證物10.1

證券購買協議

本次證券購買 協議（這個”協議”）的日期截止於2024年9月 [∙]，由豐澤生物技術公司發行 特拉華州公司（”公司”），以及在此簽名頁上註明的每位購買者（每個，包括 其繼任者和受讓人，a”購買者” 總的來說”購買者”).

鑑於，受限於本協議規定的條款和條件，並根據（i）證券法（定義如下）下的有效註冊聲明，包括股份和預先配售權以及（ii）《證券法》第5條規定的註冊要求豁免，並/或根據其主體中的第4(a)(2)條和/或其下的D條例根據普通認股權，公司希望向每位購買者發行和銷售，每位購買者分別而非共同地希望從公司購買公司證券如本協議中更詳細描述。

基於本協議中包含的相互約定，並且因爲其他利益或經濟價值，公司與每位購買方一致同意如下：

第一條
定義

1.1           定義除本協議其他部分定義的術語外，對於本協議的所有目的，在本【1.1】節中，以下術語具有如下含義：

“收購人。收購人是指「受益所有人」（在股東權益計劃中定義）擁有20％或更多的普通股票的人。但是，收購人不包括公司或公司的任何子公司，也不包括作爲允許出價、競爭允許出價和某些其他豁免交易的結果成爲20％或更多流通普通股的受益所有人的任何人。“ 應具有第4.5節中賦予該術語的含義。

“行動“ 應具有第3.1(j)節中所指定的含義。

“附屬公司「 」指直接或間接地通過一個或多箇中介機構控制、被控制或與一個人共同控制的人，如證券法405條規定的那樣解釋和理解。

“董事會「董事會」指公司的董事會。

“工作日「日」是指除了星期六、星期日或法律授權或要求在紐約市營業銀行不得休息的任何其他日子； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。爲了澄清，商業銀行不被視爲因「居家留在家中」，「避難所」，「非必要員工」或任何其他類似的命令或限制或根據任何政府權威的指示關閉任何實體分行地點而被授權或根據法律需要保持關閉，只要紐約市的商業銀行的電子資金轉移系統（包括電匯）通常在當天對客戶開放使用。

“結盤「 」表示根據第2.1節進行證券的買賣結算。

“交割日期「」指的是所有交易文件已被適用方簽署並交付，且所有先決條件（i）買方支付認購額度的義務和（ii）公司交付證券的義務已滿足或豁免，但最遲不得晚於本協議簽訂日後的第一個（1）交易日^{21世紀醫療改革法案}在本協議簽訂日當天下午4:00之前簽署的，最遲不得晚於本協議簽訂日後的第一個（1）交易日；若在本協議簽訂日下午4:00或之後簽署的，最遲不得晚於本協議簽訂日後的第二（2）交易日。^nd

“委員會:”代表美國證券交易委員會。

“普通股「股票」表示公司的普通股，每股面值爲$0.001，並且任何其他類別的證券，以後可以重新分類或更改成爲這些證券。

“普通 股票等價物「」表示在任何時候使持有人有權獲得普通股的任何公司或私人子公司的任何證券，包括但不限於任何債務、優先股、權利、選擇權、認股權證或其他工具，該工具在任何時候可轉換爲、行使或交換成或使持有人有權收取普通股。

“共同認股權「」指的是根據本協議第2.2(a)節的規定，在交割時交付給買方的普通股購買權證，該權證將在交割日期後六（6）個月後及之後及之後的日期行使，行使期限爲自初始行使日期起五（5）年，形式爲 附件 A-1附件形式附上。

“普通 認股權證股份「」表示可以通過行使普通認股權獲得的普通股份。

“公司顧問的債券型排斥，或其他理由令銷售代理不滿意的其他律師的否定保證書和女性模特公司知識產權顧問的否定保證書，每一項的形式和內容都應合理地滿足銷售代理商的要求。「」代表位於301 S. College Street, 34樓, Charlotte, NC 28202的Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP律師事務所。

““「」指公司隨附交付的披露進度表。

“披露時間”代表，（i）如果本協議簽訂的日期不是交易日或在紐約時間上午9點之後及午夜（紐約時間）之前，即在此後的交易日紐約時間上午9點01分之前，除非代理商另有指示；和（ii）如果本協議在紐約時間午夜至上午9點之間簽署，最遲不遲於當日紐約時間上午9點01分，除非代理商另有指示。

“評估日期「」在第3.1（s）節中應具有指定的含義。

“證券交易法「交易所法」是指經修訂的1934年證券交易所法及其下屬規則和法規。

“免除 發行「發行」指發行（a）普通股或期權給公司的僱員、高管或董事， 根據任何爲此目的而採納的股票或期權計劃或員工股票購買計劃，由董事會的非僱員成員中的多數或爲此設立的非僱員董事委員會 的多數董事，用於向公司提供的服務，（b）根據本協議發行的證券的行使或交換或轉換後獲得的證券 和/或其他可行使或交換或轉換爲已發行的普通股的證券，並且本協議生效日已發行並流通的證券， 前提是自本協議簽訂之日起未對這些證券進行修訂以增加此類證券的數量或降低行使價格、交換價格或轉換價格 （與股票拆分或合併無關）或延長此類證券的期限，以及（c）根據董事會中多數無利益關係的董事批准的 收購、許可、合作或戰略交易（包括任何資產出售、合資企業、公司出售或其任何部門、出讓許可的 合作交易，或與上述任何交易相關的對公司的任何訂閱）發行的證券，前提是這些證券作爲「受限制的證券」（如Rule 144中定義） 發行，並且不具有要求或允許在本協議第4.11條（a）中的禁止期內在此連接中提交任何註冊聲明的註冊權 ，並且任何此類發行僅限於向一個人（或該人的股東）發行，該人本身或通過其子公司， 是一家經營公司或與公司業務具有協同效應的資產所有者，並且應提供公司除資金投資之外的 其他好處，但不得包括公司爲籌集資本而發行證券或向其主營業務是投資證券的實體發行證券的交易。

“除非董事會書面批准，否則公司或其子公司及附屬實體將不提供或致使提供任何關於證券發行和銷售的發售材料，包括任何最終發售募集說明書。「FCPA」表示1977年修訂後的《反海外賄賂法》。

“FDA「shall have」一詞在3.1(hh)節中賦予了特定的含義。

“FDCA「shall have」一詞在3.1(hh)節中賦予了特定的含義。

“通用會計原則(GAAP)""應有如3.1 (h)款所定義。

“負債「shall」指代Section 3.1（aa）中所描述的術語。

“知識產權「」應按照第3.1(p)條所規定的含義解釋。

“留置權「 」代表留置權、收費、抵押、安全利益、負擔、優先購買權或其他限制。

“鎖定協議「鎖定協議」意味着本日期的公司、公司董事和高管以及公司的某些百分之五（5%）股東之間的協議形式。 展B 附件所示。

“重大不利影響「該術語在3.1(b)節中的含義。」

“材料 許可證「」應具有第3.1(n)節中賦予該術語的含義。

“每股 購買價格”等於$[∙]，在本協議簽訂日期與交割日之間，根據普通股逆向和正向拆股、送轉、股票組合 以及其他類似交易進行調整，前期融資認股權證的每股購買價格應爲每股購買價格減$0.001。

“持有意思是一個個人或公司，合夥企業，信託，合夥制企業或非合夥制企業協會，合資企業，有限責任公司，股份有限公司，政府（或其機構或下屬單位）或任何其他類型的實體。

“藥品產品”在本條款第3.1(hh)節所定義的含義。

“擺放 代理人「」表示A.G.P./百聯全球合作伙伴。

“預資本型認股權證「預先融資普通股購買認股權證」是指根據本協議第2.2(a)節之規定，於結束時交付給購買方的認股權證，這些預先融資認股權證可立即行使，全額行使後將到期，格式如下所示 展覽A-2 附件所示。

“預付款權證股份「Pre-Funded Warrant」 意味着可行權的普通股份。

“私營附屬公司” 指下列任何實體：(i) Cellvation, Inc.；(ii) Cyprium Therapeutics, Inc.；(iii) Helocyte, Inc.； (iv) Oncogenuity, Inc.；和 (v) Urica Therapeutics, Inc。

“10）計劃不屬於「其他企業」。企業應根據適用法律的規定全額賠償公司董事，該董事因爲他或她是或曾是公司董事、高級職員、僱員或代理人或是根據公司要求作爲另一家公司、合夥企業、聯營企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人而受到威脅、正在進行中或已完成的程序產生的實際和合理費用（包括律師費）、裁決、罰款和結算費用。「」表示一項行動、索賠、訴訟、調查或程序（包括但不限於非正式調查或部分程序，例如證詞），無論是否已經開始或威脅。

“招股書” 表示註冊聲明提交的基準招股說明書。

“招股書補充資料「」 是根據證券法第 424(b) 條的規定編制的招股說明書的補充，包括在該招股說明書補充中與之一併提交或被引用的所有信息、文件和陳述，該補充已向委員會提交併由公司在與股份、預先投資權證和預先投資權證股份有關的認購日交付給每位購買方。

“購買方 一方「」應具有第4.8節中所規定的含義。

“註冊聲明書「登記申報文件」指根據編號爲333-279516的有效註冊聲明註冊出售證券給購買者，包括招股說明書和招股補充說明書以及所有與或被引用到該註冊聲明中的信息、文件和陳述，幷包括任何462(b)條規登記聲明。

“所需審批 審批「shall have the meaning ascribed to such term in Section 3.1(e).」將具有第3.1(e)部分規定的含義。

“144條規定「Rule 144」指證券法案下，由委員會制定並可能隨時修正或解釋的規則144，或者由委員會所採納並具有相同目的和效力的任何類似規則或條例。

“規則424「 」表示證券法所規定的委員會頒佈的規則424，該規則可能隨時修訂或解釋，或類似的規則或法規，該委員會在此後採用，具有基本相同的目的和效果。

“462(b)註冊聲明” 意味着公司準備註冊額外證券的任何註冊聲明，該聲明在此前或之前向委員會提交，並根據證券法規的第 462(b) 條規定，委員會自動生效。

“SEC報告""應有如3.1 (h)款所定義。

“證券「」表示股票、認股權和認股權股份。

“證券法”指1933年修訂版證券法以及其下屬的規章和規則。

“股份「」意味着根據本協議發行或可發行給每位購買方的普通股，但不包括認股權股份。

“賣空榜”表示根據《交易所法》SHO規則200條定義的所有「賣空榜」（但不應被視爲包括定位和/或借出普通股）。

“認購額度”表示，對於每位認購方而言，應支付的股份和/或預融資認股權及普通認股權的總金額如下所示：認購方在本協議簽署頁旁邊及「認購額度」標題旁邊標明的美元，及即時可用的資金（扣除如適用的預融資認股權的認購方的總行權價格，該金額將在預融資認股權以現金行使時支付）。

“「財政部條例」是指根據《稅收法典》頒佈的所有擬議、臨時和最終條例，這些條例可能會不時修訂（包括後續條例的相應規定）。「公司」指本文件第3.1(a)附表中所載公司子公司，如適用，在本協議簽訂後形成或收購的任何直接或間接子公司也包括在內。 附表3.1(a)而且，如果適用的話，在此日期之後成立或收購的公司的任何直接或間接附屬公司也應包括在內。

“交易日「日」指的是主要交易市場開放交易的日子。

“交易市場「」表示在日期問題上，普通股是在以下市場或交易所上市或掛牌交易的：納斯達克資本市場，納斯達克全球市場，納斯達克全球精選市場，紐約證券交易所（或其任何繼任者），紐交所美國公司

“交易文件「本協議」指本協議、鎖定協議、認股證、其所有附表和附表以及與本協議項下交易有關的其他任何文件或協議。

“轉讓代理”指的是公司當前的股份過戶代理VStock Transfer， LLC，郵寄地址爲18 Lafayette Pl. Woodmere, NY 11598，電子郵件地址爲info@vstocktransfer.com，以及公司任何繼任的股份過戶代理。

“變量 利率交易「變量」應具有第4.11（b）節中規定的含義。

“權證”表示共同認股權證和預融資認股權證的整體。

“認股權股票「」指的是普通認股權證和預購認股權證的股票。

第二條
認購和銷售

2.1           結盤在結算日期，根據本協議規定的條款和條件，公司同意出售，而購買者則同意購買總額高達$[∙]的股份和普通認股權證；但是，如果某購買者自行決定，認定其（連同該購買者的聯屬公司和任何以集團形式與該購買者或其任何聯屬公司一起行動的人士）將會對受益所有權限制擁有超過的股權，或者該購買者另作選擇，則該購買者可以選擇在股份發行前事先表明此選擇的情況下，選擇購買預先融資權證以代替股份，從而以相同的總購買價格向公司支付。"有益所有權限制。應在結算日期行使，對於每位購買者，根據該購買者在結算時選擇的自由裁量權，對於公司發行股份後的普通股份數量的4.99%（或者9.99%）。公司將根據第2.2節確定的每位購買者的股票、預先融資權證和普通認股權證交付給每位購買者，並且公司與每位購買者將交付第2.2節規定的其他項目到賬結算日。每位購買者在其簽署頁面上列明的認購額度將通過「交付與支付」（"DVP）與公司或其指定人士進行結算。公司將根據第2.2節(a)確定的每位購買者各自的股份和一份普通認股權證（如適用，預先融資權證），並且公司與每位購買者將交付在結算日規定的其他項目。在滿足第2.2節和第2.3節規定的條款和條件後，結算將在公司律師事務所或雙方共同接受的其他地點或通過電子交割遠程方式進行。除非受定位代理指示，股份的結算將通過DVP進行（即，在結算日期，公司應發行已在購買者的名字和地址註冊並由過戶代理直接放行給由每位購買者識別的定位代理帳戶的股份；收到此類股份後，定位代理將立即將此類股份電子交付給適用購買者，而定位代理（或其結算公司）將通過電匯向公司支付該帳戶）Pre-Settlement期間在收盤時，購買方將所購買的全部或部分股份出售給任何人（統稱爲「賣出方」）待定結算 股份在此處，購買方應自動承擔在收盤時購買預結算股份的義務（無需購買方或公司採取任何額外行動），公司應承擔將預結算股份出售給該人的義務；但公司在收到預結算股份購買價格之前無需交付任何預結算股份；並且公司在此承認並同意，前述內容並非構成購買方是否在預結算期間向任何人出售普通股的陳述或契約，購買方是否在何時決定是否出售任何普通股將完全由購買方自行決定。不過，對於在收盤日期或之前（紐約時間）12:00 pm交付的行權通知（定義見餘額外認股權證）可以在簽署本協議後的任何時間交付, 公司同意在收盤日期（紐約時間）4:00 pm前交付相關通知中的預資助權證股份, 並且收盤日期應爲履行下述目的在預資助權證中定義的權證股份交付日期。

2.2           交割：

(a) 在結束日期之前（除非下文另有說明），公司應向每位購買方交付或導致交付以下文件：

（i） 公司已正式執行本協議；

(ii) 公司法律顧問的法律意見，指示給放置代理人和買家，形式和內容合理可接受給放置代理人和買家；

(iii) 根據第2.1節的第四句，以公司抬頭紙和由首席執行官或致富金融(臨時代碼)執行的公司電匯指示；

(iv) 根據2.1節的第四個句子，向轉讓代理發出不可撤銷的指示副本，指示轉讓代理以加急方式通過存管機構存款或提款系統交付股份，其數量等於購買者的認購額度除以每股購買價格（減去購買者預融資認股權證可行使的普通股數量，如果適用），並登記在購買者名下;DWAC股份，等於購買者的認購額度除以每股購買價格（減去購買者預先融資認股權證可行使的普通股數量，如果適用），註冊在購買者名下;

(v) 如適用，根據第2.1節，對於每位認購認股權的認購人，向該認購人註冊一個以該認購人名字登記的預先資助權證，以購買普通股份數，等於該認購人認購額度適用於預先資助權證的部分除以每股購買價格減$0.001，行使價格爲$0.001，根據其中的調整；

(vi) 一個普通認股權證，註冊在該購買方的名下，用於購買相當於該購買方股份和可能根據預先融資認股權行使而最初可發行的認股權股份總數100％的普通股，行使價格等於每股購買價格，受其中的調整影響；

(vii) 充分簽署的禁售協議；和

(viii)招股說明書和招股說明書補充（可根據《證券法》第172條規定交付）。

(b) 在截止日期之前，每位購買者應交付或導致交付以下文件給公司：

(i) 該購買者已經正式執行了這份協議；和

(ii)         購買者的認購額度（扣除根據本協議可發行給購買者的預融資權證的行使價格），該認購額度應提供給公司或其指定人進行DVP結算。

2.3          閉幕條件.

(a) 公司在收盤時根據以下條件來履行義務：

(i) 在收盤日期，買方在此處包含的陳述和保證就所有板塊的準確性方面或者在陳述或保證被重要性所限制的情況下，在所有方面都是準確的（除非在其中的特定日期爲止，在這種情況下，它們應在所有重要方面準確（或在重要性所限制的情況下，在所有方面）爲止）；

(ii)         所有 買方在截止日期或之前應履行的所有義務、契約和協議應在所有重大方面已履行;

(iii) 每位購買方按照本協議第2.2(b)節規定交付物品。

(b) 買方在收盤時根據本協議的相關義務，須滿足以下條件：

(i)在此處包含的公司的陳述和保證，應準確無誤（或在表示或保證受實質性或重大不利影響影響時，在實質性上無誤，或者在簽署日期當時的任何大幅作用的影響下，在各個方面無誤），無論是在進行時還是在結束時；

(ii) 所有 公司在截止日期前需要執行的義務、契約和協議應在各方面得以履行。

(iii) 公司交付本協議第2.2(a)節規定的物品；

(iv)自本日期以來，公司未發生任何重大不利影響；並

自即日起到結束日期，共同股的交易未被委員會或公司的主要交易市場暫停，且在結束日期之前，彭博有限合夥公司報告的證券交易未被暫停或限制，或者對其報告的證券或任何交易市場未設定最低價格，也未宣佈美國或紐約州當局實施銀行停業令，也未在本協議日期後發生任何重大敵對行動或升級或其他在其對金融市場造成重大影響的國家或國際災難，或在該採購方的合理判斷下，在任何情況下，對於在結束時購買證券是不可行或不明智的。

第三條
陳述和保證。

3.1           本公司代表和保證，同意向每個經理陳述和保證:除非在披露日程表中另有規定，該披露日程表將被視爲本文件的一部分，並將限制在相應披露日程表部分中包含的披露範圍內所做的任何聲明或其他陳述，公司特此向每位購買者作出以下陳述和保證：

(a)子公司所有板塊的直接和間接子公司均列明於 附表3.1(a)。公司 直接或間接擁有每個私人子公司的所有普通股或其他股權，不受任何留置權的約束， 每個私人子公司已發行的股份全部有效，已全額支付，不可評估 且沒有優先購買或類似權利可訂閱或購買證券。

(b)組織和資格。公司和全部子公司均爲各自注冊或組建的實體，在註冊或組建所在司法管轄區內合法存在並處於良好狀態，具有擁有和使用其財產和資產的必要權限和權力，並像目前這樣開展業務。除非該公司或任何子公司違反或違約其證明書或章程、組織文件或憲章文件的任何規定，否則總公司和各分支機構均不違反或違約。公司和各子公司均已符合法律法規的規定並獲得資格，並處於需要獲得這種資格的每個司法管轄區內均處於良好狀態。除非不符合上述資格或處於良好狀態的情況，否則不會對其業務或財務或其整體狀況構成重大不利影響，並且沒有在任何這方面的司法管轄區中提起訴訟，撤銷、限制或削減或尋求撤銷、限制或削減該等權限和權力或資格，本協議將之爲「重大不利影響」，其定義爲（i）對任何交易文件或其所涉及的交易的合法性、有效性或可執行性造成重大不利影響，（ii）對公司和全部子公司的經營業績、資產、業務、前景或狀況（財務或其他方面）整體造成重大不利影響，或（iii）對公司在任何實質方面及時履行其在任何交易文件下的義務的能力造成重大不利影響。本公司及每個私人子公司均是根據其所在司法管轄區的法律，依法成立或組織，並存在並且處於良好地位，具有擁有和使用其財產和資產以及進行其當前業務所需的權力和權限。既沒有本公司也沒有任何私人子公司違反或違背各自章程或公司章程、公司規約或其他組織文件的任何規定。本公司及私人子公司均合法取得經營資格，並在其從事業務或擁有財產的各司法管轄區內有序經營，並且如有必要進行資格審批，均爲外國法人或其他實體在良好地位，除非未經資格審批或不處於良好地位可能不會或不應合理地導致：（i）對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響，（ii）對本公司和私人子公司整體（無論在財務還是其他方面）的經營業績、資產、業務、前景或狀況產生重大不利影響，或（iii）對本公司在任何交易文件項下及應及時履行的各項義務方面的能力產生重大不利影響（上述任何一個或多個，均稱爲“Material Adverse Effect”並且在任何該等司法轄區尚未提起、撤回、限制、縮減或試圖撤回、限制、縮減此類權力和權限或資格上，並且在任何該等司法轄區未提起、撤回、限制、縮減或試圖撤回、限制、縮減此類權力和權限或資格上尚未進行訴訟。

(c)          公司擁有必要的公司權力和授權，以進行本協議所涉及的交易，並完成其在本協議和其他交易文書中的義務。公司簽署並交付本協議和其他交易文件，並在依照本協議和其他交易文件條款交付時，將構成公司應在本協議和其他交易文件中所承擔的有效約束義務，不違反公正原則和適用於一般債權人權利執行的破產、破產重組、暫停和其他普遍適用的法律限制或任何與特定履行能力、禁制令或其他平衡衡平的限制相沖突的限制，而受到公司權力和控制限制的人士或會員已從事其他任何行動。在公司的股東和董事會或需要的審批沒有提供其他合理的意見之前，公司的本協議和其他所有交易文件均已獲得充分授權。公司具有必要的法定權限和權力，可以簽訂並完成本協議和其他交易文件中規定的交易，並能夠履行其在此處和在此處的義務。公司簽署並交付本協議和公司簽署交易文件的各項其他行動，以及公司進行在此和其中規定的交易的實施，已獲得董事會和公司股東作出的所有必要行動的授權，除了與必要批准有關的事項外，公司，董事會或公司股東不需要進一步的行動。公司是協議的一方的本協議和其他交易文件已被公司(或在交付時將被公司)正式簽署，當根據本協議和其他協議的條款交付時，將構成對公司具有有效約束力的義務，根據其條款對公司具有可執行力，除非受一般衡平原則和適用的破產、支付能力、重組、暫停執行和其他一般適用的法律的限制，法律與債權人權利的執行普遍影響有關的之外，(ii)受到關於具體執行、禁令救濟或其他衡平救濟可用性的法律的限制，(iii)因可能受到適用法律的限制而受到賠償和貢獻規定限制

(d)          沒有衝突公司對本協議及其它相關交易文件的執行、交付和履行，證券發行和銷售以及所規劃交易的完成，不會並且不會引起（i）與或違反任何公司或任何私人子公司的公司章程、公司章程或其他組織或憲章文件的任何條款衝突，（ii）與或構成違約（或在通知或經過一段時間或二者的情況下會成爲違約）結果導致公司或任何私人子公司的任何財產或資產上設定留置權，或賦予其他人結束權利、修正、防稀釋或類似調整、加速或取消（有或無通知、經過一段時間或二者）任何協議、信貸設施、債務或其它工具（證明公司或私人子公司債務或其它）或公司或任何私人子公司正在交易中的或受其約束或受影響的其它理解，或（iii）受到所需批准的約束，衝突或導致違反任何法律、法規、規章、命令、裁決、禁令、法院或政府機構的其它限制，該公司或一個私人子公司受其約束的或受其影響的任何財產或資產；除了在第（ii）和（iii）款的情況下，可能不會或合理地預期導致重大不利影響的情況。

(e)備案、同意和批准公司在履行交易文件項下的交易文件時，無須獲得任何法院、聯邦、州、地方或其他政府機構或任何其他人的同意、豁免、授權或命令，無需向其發出任何通知，也無需提交任何申請或登記，除非：(i)根據本協議第4.4節的規定所要求的申報；(ii)向委員會提交招股說明書的補充；(iii)按時按規定向每個適用的交易市場發出股票和認股權證股票的上市通知和/或申請，並在規定的時間和方式內進行交易；以及(iv)根據適用州證券法要求提交的申報（統稱“"}必要的批准”).

(f)發行 證券的；註冊。證券已獲得正式授權，在發行和付款時將按照適用的規定進行 交易文件將按時有效發放，已全額付清且不可估稅，不含公司規定的所有留置權。 認股權證股份在根據認股權證條款發行後，將免費有效發行、已全額支付且不可估稅 並免除公司施加的所有留置權。公司已從其正式授權的股本中預留了最大數量的 根據本協議和認股權證可發行的普通股。公司已準備並提交了註冊聲明 在所有重大方面均符合2024年5月30日生效的《證券法》的要求（”有效 日期”），包括招股說明書，以及截至本招股說明書發佈之日可能需要的修正和補充 協議。註冊聲明根據《證券法》生效，沒有阻止或暫停生效的止損令 委員會已發佈註冊聲明或暫停或阻止招股說明書的使用，沒有提起任何訴訟 已經爲此目的設立了委員會，或者據公司所知，正受到委員會的威脅。公司，如果需要 根據委員會的規章制度，應根據第424（b）條向委員會提交招股說明書補充文件。 註冊聲明及其任何修正案生效時、本協議簽訂之日和截止日 日期、註冊聲明及其任何修正案在所有重要方面均符合並將符合以下要求 《證券法》，過去和將來都不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述任何必要的重大事實 應在其中陳述或必須在其中作出不具誤導性的陳述；以及招股說明書和招股說明書補充文件以及 在招股說明書和招股說明書補充文件或其任何修正案或補充文件時，對其進行的任何修正或補充 已發行並在截止日期發行，在所有重大方面都將符合《證券法》的要求，以及 過去和將來都不會包含對重大事實的不真實陳述，或未陳述作出陳述所必需的重大事實 鑑於它們是在什麼情況下做出的，沒有誤導性。在提交文件時，該公司是 註冊聲明有資格使用表格 S-3。根據《證券法》，公司有資格使用S-3表格，前提是 遵守表格S-3中I.B.6號一般指令的任何適用限制，並且符合中規定的交易要求 表格 S-3 的一般指令 I.b.1。

(g)資本化。 截至本文發佈之日，公司的資本載於 附表 3.1 (g)，其中 附表 3.1 (g)將 還包括截至本文發佈之日公司關聯公司實益持有和記錄在案的普通股數量。 自最近根據《交易法》提交定期報告以來，該公司沒有發行過任何股本，但根據該報告除外 到行使公司股票期權計劃下的員工股票期權，向員工發行普通股 根據公司的員工股票購買計劃，根據轉換，行使普通股等價物 截至最近根據《交易法》和/或根據公司在市場上提交的定期報告之日尚未清償 銷售計劃。任何人均無任何優先拒絕權、優先權、參與權或任何類似的參與權 在交易文件所設想的交易中。除非是由於買入和出售證券而導致的 第四 附表 3.1 (g)，沒有任何未兌現的期權、認股權證、股票認購權、看漲期權或任何承諾 與證券、權利或義務有關的任何性質，或可轉換成或可行使或可交換的證券、權利或義務，或給予 任何人有權認購或收購任何普通股，或合同、承諾、諒解或安排 根據該協議，公司必須或可能必須發行額外的普通股或普通股等價物，但不符合規定 按照 Cyprium Therapeutics, Inc. 9.375% 累計可贖回永久優先股的條款（”Cyprium 優先股”）。 證券的發行和出售不會使公司或任何私人子公司有義務發行普通股或其他股票 向任何人（買方除外）提供證券。除美國證券交易委員會報告所述外，沒有未償還的證券或 本公司或任何私人子公司的票據，其中包含任何調整行使、轉換、交換或重置價格的條款 在公司或任何私人子公司發行證券時獲得此類證券或工具。除非另有規定 日程安排 3.1 (g)，公司或任何私人子公司沒有包含任何贖回的未償還證券或工具，或 類似的條款，並且公司或任何私人子公司沒有任何合同、承諾、諒解或安排 除非根據Cyprium的條款，否則必須或可能有義務贖回公司或此類私人子公司的證券 優先股。公司沒有任何股票增值權或 「幻影股票」 計劃或協議或任何類似的計劃 計劃或協議。公司所有已發行股本均經過正式授權、有效發行、已全額支付， 不可估稅，是根據所有聯邦和州證券法發行的，此類已發行股票均未發行 侵犯了訂閱或購買證券的任何優先權或類似權利。沒有進一步的批准或授權 在任何股東中，證券的發行和出售都需要董事會或其他人。沒有股東 與公司所屬公司股本有關的協議、投票協議或其他類似協議 公司任何股東之間的當事方，或據公司所知，是公司任何股東之間的當事方。

(h)基本報表 財務報表公司已經按照證券法和交易所法案的規定，包括根據相關法規披露的過去兩年的基本報表等文件提交了所有報告、時間表、表格、聲明和其他文件（或者公司根據法律或規定被要求提交這些資料的較短時期），這些資料包括其所附表格、參考文件一併稱爲「招股書」和招股書補編，在此統稱爲“SEC報告”，並且及時提交了SEC報告或者獲得了有效的延長文件提交時間並在任何延長期滿前提交了任何此類SEC報告。截至各自的日期，SEC報告在財務方面完全符合證券法和交易法的要求，並且在提交時，沒有一個SEC報告包含任何重要事實的虛假陳述，或者遺漏了需要在其中陳述的重要事實或者以使這些陳述在當時情況下不會導致誤導。公司從未成爲受證券法規144(i)規定約束的發行人。公司在SEC報告中包含的基本報表在適用的會計要求和委員會規則和規定的要求方面完全符合，並且已按照美國一般公認會計准則一致地準備，通用會計原則(GAAP)，除非在這些財務報表或附註中另有規定，或者未經審計的財務報表可能未包含GAAP要求的所有附註，並且在財務狀況上以及截至日期的公司及其合併子公司的財務狀況以及業績和現金流量分析方面在所有重要方面以真實方式呈現，但在未經審計報表中，需於年末作出正常的、不重要的審計調整。

(i)          材料 變化；未披露的事件，負債或進展自最新審核的基本報表之日起，除非在SEC報告中另有規定 日程安排 3.1（i）（i）沒有發生過任何事件、情況或進展，已經造成或可能合理預期地會造成重大不利影響；（ii）公司未承擔除了（A）與過往業務一致、產生的應付貿易和應計費用以外的任何重大負債（無論是否附帶條件）和（B）根據GAAP不需要在公司基本報表中反映或在提交給委員會的備案文件中披露的負債之外的責任；（iii）公司未實質性地更改其會計方法；（iv）公司未宣佈或發放任何股息或現金分配或其他財產給其股東，也未購買、贖回或訂立購買或贖回任何股份的協議，以及（v）公司未向任何董事、董事或關聯方發行任何股權證券，除了根據現有的公司股權激勵計劃。公司沒有向委員會提交任何隱私信息的請求。除了本協議所 contemplating 的證券發行或在"2"中設置的之外，公司或其私營附屬公司或其各自的業務、前景、財產、經營、資產或財務狀況，不存在或合理預期不存在或出現或可能出現或存在任何應在公司根據適用證券法在作出或視爲作出本表示之日前至少1個交易日之前盡職調查的信息。 日程安排 3.1（i）沒有事件、負債、事實、情況、事件或發展已經發生或存在，或是合理預期將發生或存在，涉及公司或其私人附屬公司的業務、前景、財產、經營、資產或財務狀況，在代表公司時或被視爲代表公司時本公司根據有關證券法要求披露的信息，至少在作出或視爲作出本履行承諾之日期前1個交易日已經公開披露。

(j)訴訟除非另有說明，否則沒有訴訟，派遣，違規通知，程序或調查即將在任何法院，仲裁員，政府或行政機關或監管機構（聯邦，州，縣，地方或外國）發生或威脅影響公司，任何附屬機構或其各自的財產（統稱爲「」"）。在 "Schedule 3.1(j)" 中未設定的任何操作均不能逆轉或有助於逆轉交易文件或證券的合法性，有效性或可執行性，也不能在決策不利的情況下導致或合理預計產生重大不利影響。公司或任何子公司，任何董事或高管都不存在或曾經涉及違反聯邦或州證券法或違反信託責任的索賠行動。沒有公司或任何現任或前任董事或高管涉及的任何調查，也未曾受到過任何調查。委員會尚未發出任何停止命令或其他命令，暫停公司或任何子公司根據ExchangeAct或SecuritiesAct文件提交的任何註冊聲明的生效性。 附表3.1(j)公司沒有任何行動、訴訟、調查、違規通知、程序或調查正在進行或威脅到公司、任何私有子公司或其各自財產，亦不知曉受到任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或國外的），這可能（i）對交易文件或證券的合法性、有效性或可執行性構成負面影響或挑戰，或（ii）可能導致或有理由預期可能導致重大不利影響的行動（統稱爲“行動”。 公司或任何私有子公司，亦不知曉公司的任何董事或官員，也不涉及任何行動，涉及違反聯邦或州證券法或違反受託責任的情形。據公司所知，委員會沒有涉及公司或公司的任何現任或前任董事或官員的任何調查。委員會沒有發佈任何停止訂單或其他命令，暫停公司或任何私有子公司根據《交易法案》或《證券法案》提交的任何註冊聲明生效。

(k)勞資關係 不存在任何勞資糾紛問題，或者公司知悉即將發生的情況，可能導致重大不利影響。公司或其私有子公司的員工中均沒有任何是工會成員，與該員工與公司或私有子公司的關係相關，公司或其私有子公司均不是集體談判協議的一方，公司及其私有子公司認爲他們與員工的關係良好。公司知悉，公司或任何私有子公司的高管，目前或預期將會，不會違反任何就業合同、保密、披露或專有信息協議，或不競競爭協議，或其它與任何第三方有利限制條款的合同或協議的重大條款，且每位高管繼續任職不會使公司或其私有子公司對上述事項承擔導致重大不利影響的任何責任。公司及其私有子公司遵守所有與美國聯邦、州、地方和外國僱傭法律、法規有關的就業和就業慣例、僱傭條件、工資和工時，除非不遵守不會導致重大不利影響，無論是個別或合計。

(l)          合規性。 公司或任何私營子公司：（i）未違反或違反（也未發生任何未被豁免的事件，經過通知或時間或兩者後，將導致公司或任何私營子公司違約），也未收到通知稱公司違約或違反任何抵押證券、貸款或信貸協議或任何其他協議或工具其爲一方或其財產受拘束（無論該違約或違規是否已經豁免），（ii）違反或違反任何法院、仲裁員或其他政府機構的判決、裁決或命令，或（iii）違反或違反任何政府機構的法規、規則、法令或規章，包括但不限於涉及稅收、環保母基、職業健康和安全、產品質量和安全以及就業和勞工事項的所有外國、聯邦、州和地方法律，除非在每種情況下都不具有或可以合理預期產生重大不利影響。

(m)         環保法律公司及其私人子公司（i）遵守與污染或保護人類健康或環境有關的所有聯邦、州、地方和外國法律（包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層），包括與化學物質、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物的排放、排放、釋放或有威脅的釋放有關的法律（統稱「環保母基」）; （ii）已獲得適用環境法所要求的一切許可證或其他批准，以開展各自的業務; 並且（iii）遵守所有這種許可證、許可證或批准的所有條款和條件，其中在每個條款（i）、（ii）和（iii）中，未能遵守將合理地預期產生單獨或綜合的重大不利影響。危險物質）進入環境或與危險物質的製造、加工、分銷、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理有關等不違反聯邦、州、地方和外國的所有有關污染、保護人類健康或環境（包括環境空氣、地表水、地下水、陸地表面或地下層）的法律，包括與化學藥品、污染物、污染物、有毒或危險物質或廢物（統稱爲「化學品」）的排放、排放、釋放或威脅有關的法律，以及在該等法律範圍內頒發、簽發或批准的所有授權、代碼、法令、要求或需要信、禁令、判決、許可證、通知或通知信、命令、計劃或法規，以及在該等法律範圍內頒發、簽發、批准或批准的所有授權、代碼、法令、要求或要求信、禁令、判決、許可證、通知或通知信、命令、計劃或法規。環保母基如上述條款，未能遵守可能導致單獨或綜合產生實質不利影響的環保法規，公司及其私人子公司（i）遵守所有涉及污染或保護人類健康或環境的聯邦、州、地方和外國法律（包括環境空氣、地表水、地下水、陸地表面或地下地層）的法律，包括涉及化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物的排放、排放、釋放或有威脅的釋放的法律; （ii）已獲得適用環境法所要求的所有許可證、執照或其他批准，以開展各自的業務; 並且（iii）遵守所有此類許可證、執照或批准的所有條款和條件。

(n)監管 許可證公司和私人子公司擁有所有由適當的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的證書、授權和許可，必要以開展其各自業務描述在SEC報告中，除非未擁有此類許可將不合理地預料導致重大逆境影響（材料 許可證）；且公司或任何私人子公司未接收到有關撤銷或修改任何重要許可的訴訟通知。

(o)資產標題公司及其私人子公司對其擁有的所有房地產擁有良好的和有市場銷售價值的產權，並且對於對公司和私人子公司的業務至關重要的所有個人財產擁有良好的和有市場銷售價值的產權，以上所有房地產和個人財產均不受到任何留抵第一權益的影響，除非（i）不會重大影響此類財產的價值並且不會重大幹擾公司和私人子公司對此類財產的現有和擬提供的使用的抵押權和（ii）用於聯邦、州或其他稅款支付的抵押權，對應的適當儲備已根據GAAP制度進行，且支付未逾期也不受處罰。公司及其私人子公司租用的任何房地產和設施均持有有效、現行和可強制執行的租約，公司和私人子公司遵守這些租約，除非不遵守這些租約不會合理地預期會導致重大不利影響。

(p) 知識產權公司和私人子公司擁有或擁有使用權，所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務商標、商業名稱、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權及公司或該私人子公司認爲目前在其各自業務中所需或必須進行使用並在SEC報告中描述，否則將對公司或該私人子公司造成重大不利影響的相似權利（統稱爲「知識產權」）。指公司的專利、專利申請、商標、商標申請、服務標誌、商號、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權和類似權利。沒有，公司和任何私人子公司均未收到通知（書面或其他形式）表明任何知識產權已過期、終止或被放棄，預計在本協議簽署之日起兩（2）年內將會過期、終止或被放棄，但上述情況不會合理預期地產生重大不利影響。公司和任何私人子公司自SEC報告中包含的最新審計財務報表之日起，未收到書面索賠通知或其他知識產權侵犯的消息，也未得知任何知識產權侵犯其他人的權利，但是該情況不會導致或合理預期不會導致重大不利影響。據公司所知，所有此類知識產權均可以執行，且其他人不存在對任何知識產權的侵權行爲。公司及其私人子公司已採取合理的安防-半導體措施，以保護其所有知識產權的保密性、機密性和價值，例外情況不在此範圍內，其單獨或總體上不會合理預期地造成重大不利影響。

(q) 保險公司及其私人子公司由公認財務責任的保險人根據在公司和私人子公司所從事的業務中謹慎和習慣地選擇的金額對此類損失和風險進行保險，其中包括但不限於至少等於認購額度總額的董事和高管保險覆蓋。公司或任何私人子公司均無任何理由相信其將無法在現有保險覆蓋到期時續保，或從可能需要向類似保險人獲得類似保險覆蓋以繼續其業務而不增加顯著成本的保險人那裏獲得類似保險的知識。

(r)          與關聯方和員工的交易除《基本報表》上所述之外，公司在交易中未僱用任何經紀人或中介。 附表3.1(r)公司或任何私人子公司的任何董事或主管目前與公司或任何私人子公司沒有任何交易，據公司了解，公司或任何私人子公司的任何員工目前也沒有參與與公司或任何私人子公司的任何交易（除了作爲員工、董事和主管提供服務以外的交易），包括任何提供服務或者向其提供服務、提供房地產或個人財產租賃、提供從其處借款或向其借款或者其他要求向任何董事、主管或該員工支付或收取款項的合同、協議或其他安排；據公司了解，任何董事、主管或該員工擁有實質利益或者是這些員工、董事或主管擁有大量利益的實體也沒有這樣的交易，也沒有擔任這些實體的董事、主管、受託人、股東、成員或合夥人，每筆交易均超過120,000美元，除了用於（i）支付工資或提供諮詢費用以換取提供的服務，（ii）就代表公司發生的費用進行補償以及（iii）其他員工福利，包括根據公司的任何股票期權計劃簽署的股票期權協議。

(s)薩班斯-奧克斯利法； 內部會計控制。除非美國證券交易委員會報告中另有規定，否則公司和私人子公司均遵守規定 遵守經修訂的自本文發佈之日起生效的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用要求，以及 委員會據此頒佈的自本協議發佈之日起生效的任何及所有適用規則和條例，以及 截至截止日期.除非美國證券交易委員會報告另有規定，否則公司及其子公司維持內部會計體系 控制措施足以提供合理保證：(i) 交易是按照管理層的一般規定執行的 或特別授權, (二) 必要時記錄交易, 以便編制符合要求的財務報表 根據公認會計原則並維持資產問責制，(iii) 只有根據管理層的一般規定才允許訪問資產 或具體授權，以及 (iv) 在合理的時間間隔內將記錄的資產問責制與現有資產進行比較 並對任何分歧採取適當行動.公司和私人子公司已經確定了披露信息 公司和私人子公司的控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條） 並設計了此類披露控制措施和程序，以確保公司需要在報告中披露信息 在《交易法》規定的期限內，記錄、處理、彙總和報告根據《交易法》提交的文件或提交 委員會的規則和表格。該公司的認證人員已經評估了披露控制的有效性 以及截至最近提交的定期報告所涉期末公司和私人子公司的程序 根據《交易法》（該日期，”評估日期”）。該公司在最近提交的定期報告中提交 根據《交易法》報告認證人員關於披露控制和程序有效性的結論 以他們截至評估之日的評估爲依據.自評估之日起，以下方面的內部控制沒有變化 受到重大影響的公司及其私人子公司的財務報告（該術語在《交易法》中定義）， 或合理地可能對公司及其私人子公司財務報告的內部控制產生重大影響。

(t)     特定費用除公司支付給配售代理的費用外，公司或任何私人子公司不會支付任何券商、金融顧問、顧問、中介、配售代理、投行、銀行或其他人員的佣金或中介費用，涉及交易文件所規定的交易交易文件。購買方對於在本部分所述的交易涉及的有關任何費用或其他人員代表其提出的任何費用要求不承擔義務，這些費用可能與交易涉及的交易有關。

(u)投資 公司。公司不是，也不是關聯公司，在收到證券付款後立即不會 或成爲經修訂的1940年《投資公司法》所指的 「投資公司」 的關聯公司。這個 公司應以不會成爲需要註冊的 「投資公司」 的方式開展業務 根據經修訂的1940年《投資公司法》。

(v)          註冊權除《基本報表》上所述之外，公司在交易中未僱用任何經紀人或中介。 日程表3.1（v），任何人均無權要求公司根據證券法登記公司的任何證券。

(w)          上市和維護要求普通股票根據交易所法案第12（b）條或第12（g）條註冊 公司沒有采取任何旨在終止或據其了解可能導致終止普通股在交易所法案下注冊的行動，也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止該註冊的通知。除了載明在 附表3.1(w)中，公司在此前12個月內未收到任何交易市場的通知，該通知是有關普通股已經上市或被列示，且公司不符合該交易市場的上市或保持要求。除了載明在 附表3.1(w)，公司目前符合，也沒有理由認爲未來可預見公司將繼續符合所有此類上市和保持要求。普通股目前有資格通過託管信託公司或其他建立的結算公司進行電子轉移，並且公司目前已支付與託管信託公司（或其他建立的結算公司）有關的電子轉移費用。

(x)          收購保護公司和董事會已採取一切必要措施（如果有的話），以便使得在交易文件項下，包括但不限於公司發行證券及買方持有證券，履行其義務或行使其權利後，可能適用於買方的公司章程（或類似的組織文件）或註冊地法律下可能適用或可能變得適用於買方的任何控制股份收購、業務組合、毒丸（包括根據一項權益協議進行的任何分配）或其他類似防禦收購規定無效。

(y)　　　　　　　　披露除了有關交易文件所包含的實質性條款和條件，公司確認其及其他代表未向任何購買者或其代理人或律師提供任何被認爲構成或可能構成未在《招股說明書補充協定》中披露的實質性非公開信息。公司理解並確認購買者將依賴於前述陳述以進行公司證券交易。公司向購買者或代表就公司及其私人子公司、各自的業務以及本協議所擬議交易方面所提供的所有披露，包括本協議的披露附表，均真實、準確並在其作出之日起在所有實質性方面不包含任何虛假陳述或者遺漏任何必要的實質性事實以使其中所作陳述在其作出時情形下不具有誤導性。公司承認並同意未有購買者就本協議所擬議交易作出或曾作出任何陳述或擔保，除本協議第3.2條明確規定的內容外。

(z)          沒有 綜合報價假設購買方在第3.2節中所陳述的承諾和保證準確，那麼 公司或其關聯公司，或任何代表其或他們的人，在任何情況下，均沒有直接或間接地出售或邀約購買任何證券，在這種情況下，證券的發行不會與公司之前的發行整合，用於任何交易市場的適用股東批准規定。無論公司的證券是否在任何證券交易市場上市或指定。

(aa)償付能力。 在本小節 (aa) 中使用的 「公司」 是指公司及其私人子公司，但不包括任何子公司 那不是私人子公司。基於截至截止日的公司合併財務狀況，生效後 至公司收到根據本協議出售證券的收益爲止，(i) 公司股票的公允可銷售價值 資產超過了公司現有債務和其他負債所需的支付金額或與之相關的金額 （包括已知的或有負債）在到期時，（ii）公司的資產不構成不合理的小額資本 以目前和擬議的方式開展其業務，包括考慮到特定情況的資本需求 公司開展業務的資本需求、合併和預計的資本需求以及資本可用性 以及 (iii) 公司當前的現金流以及公司清算後將獲得的收益 在考慮到現金的所有預期用途後，其所有資產將足以支付所有款項或與之相關的款項 在需要支付此類款項時其負債的百分比。公司無意承擔超出其支付能力的債務 債務到期時的債務（考慮到債務或與其債務有關的應付現金的時機和金額）。除非另有規定 上 附表 3.1 (aa)，該公司不知道有任何事實或情況使它相信自己會提出申請 自截止日期起一年內根據任何司法管轄區的破產或重組法律進行重組或清算。 附表 3.1 (aa) 列出了截至本文發佈之日公司或任何私人所有未償還的有擔保和無抵押債務 子公司，或公司或任何私人子公司有承諾的子公司。就本協議而言，”債務” 指 (x) 任何因借款或欠款超過50,000美元而產生的負債（不包括因以下原因產生的貿易應付賬款） 正常業務過程，以及公司及其任何子公司之間的其他公司間應付賬款或應收賬款），（y）全部 與他人債務有關的擔保、背書和其他或有債務，不論是否相同 反映在公司的合併資產負債表（或其票據）中，但通過可轉讓背書提供的擔保除外 存款或託收票據或在正常業務過程中進行類似交易的票據；以及 (z) 任何工具的現值 根據公認會計原則，租賃下到期的50,000美元以上的租賃款項必須資本化。既不是公司，也不是任何人 私人子公司在任何債務方面均處於違約狀態。

(bb)       稅收 狀態除了不會單獨或合併產生重大不利影響的事項外，公司及其私人子公司每一家（i）已製作或提交了美國聯邦、州和地方所得稅以及所有外國所得稅和特許稅等與其所受管轄的任何司法管轄區要求的表格和申報文件，（ii）已支付所有數量重大的稅收和其他政府評估和費用，這些稅收顯示爲或確定爲申報、報告和聲明所欠，（iii）已在賬簿上撥備了合理足額的款項用於支付所有後期稅款，這些稅款應支付期間晚於這些申報、報告或聲明所適用的期間。沒有任何主要稅收未支付或據稅收機關聲稱應支付，公司或任何私人子公司的高管也不知曉任何此類索賠的依據。

(cc)        涉外 貪污行爲公司或任何私人子公司，或據公司或任何私人子公司所知，任何代理人或代表公司或任何私人子公司的任何其他人，未直接或間接地使用任何基金爲了外國或國內政治活動與相關非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支（i），也未使用公司經費向外國或國內政府官員或員工或向任何外國或國內政黨或競選活動支付任何非法款項（ii），未未完全披露公司或任何私人子公司（或由其代表其所知的任何人）有違法行爲或未披露的任何捐款（iii），或在包括FCPA的任何條款中實質性違反（iv）。

(dd)       會計師。 公司的獨立註冊會計師事務所是畢馬威有限責任合夥公司。據公司的了解和信念，該會計師事務所(i) 是一家根據證券交易所法要求的註冊會計師事務所，(ii) 將對應於截至2024年12月31日的公司年度報告中包括的財務報表發表其意見。

（ee）關於買方購買證券的確認公司承認並同意，每個購買方在交易文件和相關交易方面僅以一方長矛長度的購買者身份行事。 公司進一步承認，沒有任何購買方在交易文件和相關交易方面以金融顧問或公司的受託人（或任何類似職務）的身份行事， 並且任何購買方或其各自代表或代理人在交易文件和相關交易方面提供的任何建議僅僅是購買者購買有價證券時的附帶性質。 公司進一步向每個購買方聲明，公司決定簽署本協議和其他交易文件是基於公司和其代表對此事項的獨立評估。

(ff)關於購買方的交易活動確認任何在本協議或其他地方的規定，儘管有異議（除了本條款的第3.2(f)和4.14款），但公司明白並承認：（i）未要求也未要求過Purchasers中的任何人同意停止持有或買賣公司的證券，開多和/或開空，或基於公司發行的證券進行「衍生」證券交易，或持有證券的特定期限；（ii）任何Purchasers過去或將來市場或其他交易，具體包括但不限於做空交易或「衍生」交易，在本次或將來的定向增發交易關閉前或後，可能會對公司公開交易的證券價格產生負面影響；（iii）任何Purchasers及任何Purchasers進行的「衍生」交易的對手方，直接或間接地，目前可能持有公司普通股的「空頭」頭寸；以及（iv）任何Purchasers在任何「衍生」交易中均不被視爲與任何交易對手方有關聯或控制。公司進一步理解並承認：（y）一個或多個Purchasers可能在證券有效期內的各個時段從事套期保值活動，包括但不限於在確定與證券相關的認股權證股票價值的時期，以及（z）此類套期保值活動（如果有的話）可能會在進行套期保值活動的時期及之後減少現有股東權益在公司中的價值。公司承認上述套期保值活動不構成對任何交易文件的違反。

(gg)        M條例規避公司尚未，且據其所知，未有任何代表其行事的人採取，直接或間接地，任何旨在引起或導致對任何本公司安防-半導體的價格穩定或操縱的行動，以便促使證券的銷售或再銷售（i）；賣出，買盤，購買或支付任何補償以徵求購買任何證券（ii）；或（iii）支付或同意向任何人支付任何代表其徵求購買本公司其他證券的補償，而不包括在與證券放置有關的放置代理商支付的補償和已於本協議日期之前終止的協議。

(hh) FDA對於每一種受美國食品藥品監督管理局("FDA") 管轄範圍下的產品（即根據《聯邦食品、藥品和化妝品法》，根據其修改和在此基礎上發佈的法規（"FDCA"）及其修改的法規），以及由公司或其任何子公司製造、包裝、標籤、測試、分銷、銷售和/或推廣的該產品，且此藥品產品是通過符合所有適用於FDCA以及與註冊、探索用途、前市場清關、許可證、或申請批准，良好製造實踐，良好實驗室實踐，良好臨床實踐，產品清單，配額，標籤，廣告，記錄保存和報告提交等相關的法律、規則和法規要求，由公司生產、包裝、標籤、測試、分銷、銷售和/或推廣的。如存在未符合要求的情況，不會產生重大負面影響。公司或其任何子公司沒有任何未決、已完成或據其所知威脅其，針對公司或其任何子公司的行動（包括任何訴訟、仲裁或法律或行政或監管程序、指控、投訴或調查），並且公司或其任何子公司未收到FDA或任何其他政府實體的通知、警告信或其他通信，其（i）反對任何藥品產品的前市場清關、許可證、註冊或批准、使用、分銷、生產或包裝、測試、銷售或標籤或促銷，(ii) 取消其對任何藥品產品的批准，要求召回、暫停或沒收或取消廣告或銷售促銷材料，或關於任何藥品產品，(iii)會對由公司或任何子公司進行的任何臨床研究進行臨床暫停，(iv)禁止公司或任何子公司任何工廠的生產，(v)與公司或其任何子公司訂立或擬訂永久禁令和解協議，或(vi)否則聲稱公司或其任何子公司違反任何法律、規則或法規，且無論是個別的還是整體的，將產生重大負面影響。公司的財產、業務和運營在所有重要方面都是按照FDA的所有適用法律、規則和法規進行的。公司沒有收到FDA的通知，也沒有任何FDA對由公司提出開發、生產或銷售的任何產品進行市場營銷、銷售、許可證或使用的禁令或表達任何關於批准或清關由公司開發或擬開發的任何產品的擔憂。FDA根據《聯邦食品、藥品及化妝品法》及其修訂案以及相關規定（“FDCA”)公司或其任何私人子公司製造、包裝、標籤、測試、分銷、銷售和/或推廣的產品（每種產品稱爲“藥品產品公司正在製造、包裝、標記、測試、分銷、銷售和/或推廣藥品，以符合FDCA和類似法律、規則和法規的所有適用要求，涉及註冊、調查使用、前市場清關、許可、或申請批准、良好的製造規範、良好的實驗室規範、良好的臨床規範、產品清單、配額、標籤、廣告、記錄保存和報告提交，除非不符合規定不會造成重大不利影響。除本協議附表3.1(hh)所述情況外，公司沒有正在進行中、已完成或者據公司所知，以書面形式威脅的監管行動（包括任何針對公司或其私人子公司的訴訟、仲裁活動，或法律或行政或監管程序、指控、投訴、或調查），該行動會對公司或其任何私人子公司造成重大不利影響；公司或其任何私人子公司沒有接到FDA或任何其他政府實體發出的任何書面通知、警告信或其他通信，該通知（i）對醫藥產品的前市場清關、許可、註冊、或批准、使用、分銷、製造或包裝、測試、銷售或標籤和推廣進行質疑，（ii）撤銷對任何醫藥產品的批准、請求召回、暫停或扣押，或撤銷或下令撤回涉及任何醫藥產品的廣告或銷售促銷材料，（iii）對公司或其任何私人子公司的任何臨床研究實施臨床暫停，（iv）禁止在公司或其任何私人子公司的任何工廠中生產，（v）準備或建議與公司或其任何私人子公司簽署永久禁令同意書，或（vi）以其他方式聲稱公司或其任何私人子公司違反任何法律、規則或法規，並且這些行動無論是單獨還是總體上都會對公司造成重大不利影響。公司的財產、業務和運營在所有重要方面根據FDA的所有適用法律、規則和法規進行並正在進行。除已載明在 附表3.1(hh)：公司或其任何私人子公司的財產、業務和運營已經並正在以所有重要方面遵守FDA的所有適用法律、規則和法規。除已載明在 日程表 3.1(hh)公司未收到FDA通知，FDA將禁止在美國銷售、許可或使用由公司提出開發、生產或銷售的任何產品。

(ii)          網絡安全概念（i）（x）公司或任何私有子公司的信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其各自的客戶、員工、供應商、供應商和由其或代表其維護的任何第三方數據）、設備或技術（統稱爲「安防-半導體 」），未曾發生重大安全漏洞或其他妥協，除非這些漏洞不會造成重大不利影響，並且（y）公司和私有子公司未收到通知，並且對任何可能導致重大安全漏洞或其他危害其信息技術系統和數據的事件或條件沒有知識，這將導致重大不利影響；（ii）公司和私有子公司目前在所有物質方面遵守所有適用法律或法規以及任何法院、仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和規定、內部政策和與隱私和安全有關的合同義務。IT系統和數據，以及保護此類IT系統和數據免受未經授權的使用、訪問、侵佔或修改，除非該行爲有（單獨或合計）重大不利影響；（iii）公司和私有子公司已實施並保持商業合理的保障措施，以維護和保護其重要機密信息及所有IT系統和數據的完整性、持續運作、冗餘和安全性；（iv）公司和私有子公司已實施符合行業標準和實踐的備份和災難恢復技術。信息技術系統和數據（i）在未造成重大不利影響的情況下，除非公司和私有子公司已受到物質安全漏洞或其他妥協，否則公司和私有子公司已經被通知，也沒有任何事件或狀況可以合理預料會導致其IT系統和數據遭受重大安全漏洞或其他妥協，從而導致重大不利影響；（ii）公司和私有子公司目前在所有物質方面遵守所有適用法律或法規以及任何法院、仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和規定、內部政策和與IT系統和數據的隱私和安全有關的合同義務的所有方面。保護這些IT系統和數據免受未經授權的使用、訪問、侵佔或修改，除非單獨或合計不會產生重大不利影響；（iii）公司和私有子公司已實施並維護了商業合理的保護措施，以維護和保護其重要機密信息以及所有IT系統和數據的完整性、持續運行、冗餘和安全性；（iv）公司和私有子公司已實施與行業標準和實踐一致的備份和災難恢復技術。

（jj）股票期權計劃公司根據公司的期權計劃授予的每份股票期權都是（i）符合公司的股票期權計劃的條款，並且（ii）行權價格至少等於按照公允市場價值計算的普通股價格，在此類股票期權被視爲根據GAAP和適用法律授予的日期。尚未回溯授予公司股票期權。公司並未擅自授予過，並且也沒有任何公司政策或慣例擅自在發佈或其他公開宣佈有關公司或其私人子公司或其財務結果或前景的重大信息之前授予股票期權，或以其他方式擅自協調授予股票期權。

（kk）外國資產控制辦公室。公司或任何私人子公司，或公司知曉的任何董事、高管、代理人、僱員或關聯公司，目前未受美國財政部外國資產控制辦公室實施的任何制裁。OFAC”).

(全部)美國 不動產控股公司。該公司現在不是也從來都不是美國不動產控股公司 經修訂的1986年《美國國稅法》第897條，公司應根據買方的要求進行認證。

(mm)      銀行 控股公司法。公司及其任何私人子公司或關聯公司均不受銀行控股公司的約束 經修訂的 1956 年法案（”BHCA”）以及聯邦儲備系統理事會的監管（ ”聯儲局”）。公司及其任何私人子公司或關聯公司均不直接擁有或控制 或間接地，任何類別有表決權證券已發行股份的百分之五（5％）或以上，或百分之二十五（25％）或 銀行或任何受BHCA約束和受聯儲局監管的實體的總股本中更多一部分。公司都不是 其任何私人子公司或關聯公司也不會對銀行或任何機構的管理或政策行使控制性影響力 受BHCA和聯儲局監管的實體。

(nn)       洗錢公司及其私人附屬公司的運營一直以來都嚴格遵守《1970年金融記錄和報告法》及其修訂版本、適用的反洗錢法規以及相關規定（統稱「貨幣和外國交易報告法」），未有任何法院、政府機構、權力機構或仲裁員對涉及公司或任何私人附屬公司與反洗錢法律有關的任何訴訟或程序正在進行或據公司或任何私人附屬公司的了解有威脅。洗錢 法律，且目前公司及任何私人附屬公司都沒有任何與反洗錢法有關的訴訟程序正在進行或據公司或任何私人附屬公司所知有威脅。

(oo) 定向增發假設買方在第3.2節中陳述和保證的準確性，則本公司在此擬議的發行和銷售買入權或在此擬議的情況下公司向買方發行的買入權股均無需根據證券法進行註冊。

3.2          購買者的陳述和保證每位購買方特此代表其自身，而不代表其他購買方，於此日期和交割日期向公司作出以下陳述和擔保（除非在其中特定日期，則應準確反映該日期）：

(a)組織；權威購買方可以是個人或按照其設立或成立的地方法律在其設立地點合法存在並處於良好地位的實體，具有進入並完成《交易文件》所規定的交易以及在此下履行其義務和那裏的其他權力，法人、合夥企業、有限責任公司或類似主體具有進入的全權，就《交易文件》的簽署和交付以及購買方履行《交易文件》所規定的交易的行動而言，已經獲得所有必要法人、合夥企業、有限責任公司或類似主體的授權，針對所有交易文件作爲一方參與的，已由購買方妥善執行，並在根據本協議條款交付後，將構成購買方合法、具有約束力的義務，根據其條款可以對其執行，除非：（i）受一般公正原則和適用的破產、破產、重整、暫停等普遍適用的債權執法法律的限制； （ii）受到涉及特定履行、禁令救濟或其他衡平救濟法律的限制； （iii）就可能受到有限制的賠償和分攤規定適用的法律而言。

(b) 理解或安排購買者作爲其自身帳戶的主體購買證券，並沒有與其他任何人直接或間接安排或了解分配或有關分配該等證券的安排 (本聲明及保證並不限制該購買者根據登記聲明或其他符合適用聯邦和州證券法的情況出售該等證券的權利)。購買者根據其業務的正常業務來收購該等證券。購買者了解普通認股權證和普通認股權證行使後發行的普通認股權證股份屬於"受限制的證券"，未在《證券法》或任何適用的州證券法下注冊，以其自身帳戶獲得該等證券，而非出於違反《證券法》或任何適用的州證券法的目的而購買或者再銷售該等證券或其任何部分，也沒有當前意圖違反《證券法》或任何適用的州證券法分配該等證券的任何部分，而且沒有與其他任何人就違反《證券法》或任何適用的州證券法分配或有關分配該等證券達成直接或間接安排或了解 (本聲明及保證並不限制該購買者根據登記聲明或其他符合適用聯邦和州證券法的情況出售該等證券)

(c)          購買者 狀態在向購買者提供證券時，該購買者是合格投資者，且截至本協議日期，以及在行使任何認股權證時，都將符合《證券法》501(a)(1)、(a)(2)、(a)(3)、(a)(7)、(a)(8)、(a)(9)、(a)(12)或(a)(13)條規定義的「合格投資者」。

(d)          此購買者具有相關的經驗 此購買者，無論是個人還是其代表，具備在商業和財務事務方面的相關知識、專業技能和經驗，能夠評估所投資證券的優點和風險，並已進行了這樣的評估。此購買者有能力承擔所投資證券的經濟風險，並且目前有能力承擔全部投資的損失。

(e)信息獲取購買方承認已有機會審查交易文件（包括所有附件和附表）和SEC報告，並已獲得：（i）詢問公司代表關於證券發行條件、投資證券的利弊所在的問題，並獲得回答；（ii）能夠獲取關於公司及其財務狀況、經營業績、業務、財產、管理層和前景的信息，以便評估其投資；和（iii）可以獲取公司擁有或能夠無需不合理的努力或費用獲取的額外信息，並且這些信息對於做出關於投資的知情決策是必要的。購買方承認並同意，放置代理人或任何放置代理人的關聯公司未向購買方提供任何有關證券的信息或建議，這些信息或建議既不必要也不需要。放置代理人或任何關聯公司也未對公司或證券的質量作出任何陳述，放置代理人及任何關聯公司可能已獲取關於公司的非公共信息，購買方同意無需提供該信息。在向購買方發行證券的過程中，放置代理人或其任何關聯公司均未充當購買方的財務顧問或受託人。

(f) 投資者確認自己知曉購買和持有股份存在重大風險，包括SEC文件中列舉的風險。投資者能夠自行決策該交易，具有在財務和業務方面進行評估股份投資的優點和風險的知識和經驗，投資者已尋求其認爲必需的會計、法律和稅務諮詢以做出明智的投資決策。某些交易與保密性除非實施本合同規定的交易，否則購買方及其代表或根據與購買方達成的或據此購買方了解的任何人，均未直接或間接執行任何購買或銷售，包括賣空榜，自購買方首次收到公司、認購代理或代表公司陳述涉及本合同交易的主要條款，包括最終定價條款的說明書（書面或口頭）之日起至立即之前此次執行。儘管前述如此，在涉及購買方爲一個多管理投資工具的情況下，該情況下各個投資組合管理人管理購買方不同部分的資產且投資組合管理人不了解其他部分資產的投資決策，上述陳述僅適用於由作出購買本協議所涵蓋的證券的決策的投資組合經理管理的資產部分。除了向本協議的其他當事方或購買方的代表，包括但不限於其高管、董事、合夥人、法律及其他顧問、僱員、代理人和關聯方，向其他人披露的所有與本次交易有關的信息均由購買方保密（包括本次交易的存在和條款）。儘管前述，爲免疑，本文所包含的任何內容均不構成任何聲明或保證，或阻止就尋找或借入股份以執行未來的賣空榜或類似交易採取行動。

(g)         一般 招募購買方並非因在報紙、雜誌或類似媒體上發佈的關於證券的任何廣告、文章、通知或其他溝通，或通過電視或廣播播出的內容，或在任何研討會上或購買方所知，任何其他一般徵求意見或廣告而購買證券。

公司承認並同意，本第3.2節中包含的陳述不會修改、修正或影響購買方依賴於本協議中公司的陳述和擔保或任何其他交易文件中包含的陳述和擔保，或與本協議有關並完成此類交易所需執行和/或交付的任何其他文件或工具。儘管前述，爲了消除疑義，本文件中不包含的任何內容均不構成陳述或擔保，也不妨礙未來就尋找或借入股份以實施賣空或類似交易採取任何行動。

第四條
其他協議。

4.1            傳奇英雄們的移除.

(a) 共同認股權證及其下可發行的共同認股權股份只能依法遵守州和聯邦證券法規進行處置。 與除根據有效的註冊聲明或第144號規則之外轉讓認股權或其下可發行的認股權股份有關時， 轉讓方可能需要向公司或購買者的關聯方提供其所選並且對公司合理接受的律師意見， 其中該意見的形式和內容應合理地令公司滿意，並且表明此等轉讓不需要根據證券法註冊該轉讓的認股權。

(b)購買方同意在根據本第4.1節要求進行的情況下，在任何Common Warrants和Common Warrant Shares上蓋章，格式如下：

本安防-半導體及其可行使的安防-半導體尚未根據1933年修正案（「證券法」）在聯合國家證券和交易委員會或任一州的證券委員會進行註冊，而是依靠免登記豁免進行發行。因此，不得除符合1933年證券法（「證券法」）的有效註冊聲明或依據減少登記要求的可用豁免或在無需進行登記的交易中受註冊，否則不得提供或出售，並且應符合適用州證券法規定的規定。本安防-半導體及其可行使的安防-半導體發行股票可用作在擁有註冊經紀商的真實按金帳戶或符合《證券法》規則501（a）下定義的「合格投資者」或以此類證券擔保的其他貸款相關的質押。

公司承認並同意，購買方（公司的董事或高級管理人員除外）可能不時根據與註冊經紀商簽訂的真實按金協議進行抵押，或者對可根據其發行的普通認股權證和普通認股權證股份的一部分或全部設定擔保權益，以便向證券法第501(a)條規定的「合格投資者」中的金融機構抵押或擔保。根據此類安排的條款，購買方可能將抵押或擔保的普通認股權證和可在其下發行的普通認股權股份轉讓給抵押人或擔保方。此類抵押或轉讓無需公司批准，也不需要抵押人、擔保方或抵押人的法律顧問就此事發表法律意見。此外，無需通知此類抵押。在適用購買方的費用下，公司將執行並交付理性認股權證和普通認股權股份抵押人或擔保方在抵押或轉讓普通認股權證和可在其下發行的普通認股權股份事宜中可能合理請求的文件。

(c) 證書證明可行使普通認股權證獲得的普通認股權股份不得包含任何標籤（包括本部分第4.1 (b) 內所述的標籤）：(i) 在《證券法》下覆蓋該安全的再售登記聲明有效期間，或者 (ii) 根據規則144無現金行權普通認股權獲得的普通認股權股份的任何銷售後，或者 (iii) 如果此類普通認股權股份符合規則144無現金行權的銷售資格，或者 (iv) 如果在《證券法》的適用要求下不需要該標籤的話（包括委員會工作人員發佈的司法解釋和聲明）。公司將要求其法律顧問在必要時向過戶代理或購買方出具法律意見，以便根據過戶代理要求刪除此處的標籤，或者在購買方的要求下，分別在接收爲發行此類意見所需的文件和聲明後。如果在有效註冊聲明和擬購買方持有人之前可歸屬於其普通認股權下可發行的普通認股權股份的再售的註冊聲明和招股章程或者如果此類普通認股權股份可根據規則144（無現金行權普通認股權）銷售，或者如果在《證券法》的適用要求下否則不需要此類標籤（包括委員會工作人員發佈的司法解釋和聲明）的時間點行使普通認股權的全部或部分，那麼此類普通認股權股份將不包含任何標籤。公司同意，在本第4.1(c)的要求下不再需要此類標籤後的時間內，公司將在之後不遲於(總之較早日期爲止)交易日和(或)標準結算期間所需交易日數量之後的日期內，根據購買方向公司或過戶代理遞交相應的，附有限制性標籤的證書，發行該等普通認股權股份，形成的（稱爲“傳說刪除日期向購買者交付或導致交付一張不帶任何限制性或其他標籤的股票證書； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。對於本節4.1(c)的目的，如果該證書和符合本節要求的請求是在東部時間下午12:00後交付的，那麼該證書和請求的交付日期將被視爲在該證書和請求交付之日後的交易日。公司不得在其記錄上做任何標記，也不得向過戶代理發出任何指示，以擴大本節4中規定的轉讓限制。根據此處所述，“標準結算期”指公司主要交易市場上關於普通股的標準結算期，以交易日的數量來表達（如果結算日期是交易當日，則包括零個交易日），該市場的情況在發行帶有限制性標籤的普通權證股票證書的交付日期生效。

(d) 股份、預先融資權證和預先融資權證股份將不附加任何標記而發行。如果預先融資權的全部或任何部分在有足以覆蓋預先融資權證股份發行或轉售的生效註冊聲明的情況下行使，或者如果通過無現金行使行使預先融資權，根據任何此類行使發行的預先融資權證股份將不附加任何標記。如果在此後的任何時間，即本日之後，註冊聲明（或註冊預先融資權證股份的銷售或轉售的任何後續註冊聲明）未生效，或者未爲銷售或轉售預先融資權證股份而可用，公司應立即以書面形式通知預先融資權持有人該註冊聲明當時未生效，並隨後在該註冊聲明再次生效並可用於銷售或轉售預先融資權證股份時及時通知該持有人（應理解並同意以上不限制公司發行，或任何購買方根據適用的聯邦和州證券法銷售預先融資權證股份的能力）。公司應盡合理最大努力在預先融資權證的期限內使註冊聲明（包括註冊聲明）在生效期間註冊發行或轉售預先融資權證股份。

4.2           信息披露在最早的時間直至（i）沒有任何購買方擁有證券或（ii）普通認股權證已到期，公司承諾在此後公司應當提交或在適用的寬限期內申請延期後提交公司應當在此後依據《交易所法案》所要求提交的全部報告，除非公司當時不受《交易所法案》的報告要求約束，在這種情況下，本第4.2節將不再具有約束力。

4.3           合併規定公司不得出售、供出售、或徵求購買意向、或以其他方式就任何安防-半導體（根據《證券法》第2節定義）進行談判，這將與證券的發行或出售集成在一起，使得就普通認股權證或通用認股權證股份的銷售根據《證券法》需要進行註冊或與證券的發行或出售集成在一起，根據任何交易市場的規定，如果會引起股東在此等交易關閉前需提前獲得股東批准的需求則會進行。在此隨後的交易關閉前，如果未取得股東批准，則不能進行。

4.4           證券法規披露; 宣發公司應該（a）在披露時間之前發佈新聞稿，披露本協議擬議的交易條款，並且（b）按照證券交易法所規定的時間，向委員會提交包括交易文件在內的8-k表格。在發佈此類新聞稿之後，公司向購買方聲明，公司應當公開披露向公司或其任何私有子公司、或其各自的官員、董事、僱員、關聯企業或代理人、包括但不限於承銷商，提供的與交易文件擬議的業務有關的所有重要、非公開信息。此外，一旦發佈此類新聞稿，公司承認並同意，在公司、任何其私有子公司或其各自的官員、董事、代理人、僱員、關聯企業或代理人，包括但不限於承銷商，與購買方或其關聯企業之間的任何書面或口頭協議下的任何保密或類似義務應終止並不再生效。公司明白並確認，每個購買方將依靠前述承諾進行公司證券交易。公司和每個購買方應相互協商，在發佈關於本協議擬議的任何其他新聞稿時，並且公司或任何購買方均不得在未經公司事先同意的情況下發布此類新聞稿或以其他方式發表此類公開聲明，就購買方的任何新聞稿（不包括本第4.4款第一句中描述的新聞稿）視而不見，或者未經每個購買方的事先同意，就公司的任何新聞稿，該同意不得未經合理理由被拒絕或被延遲，但如果依法要求進行此類披露，則披露方應及時提供事先通知，並且如果此類披露符合8-k表格的規定。儘管有前述規定，公司不得公開披露任何購買方的名稱，或在提交給委員會或任何監管機構或交易市場的任何申報文件中包含任何購買方的名稱，未經該購買方的書面事先同意，除非（a）在提交最終交易文件給委員會時依聯邦證券法要求，以及（b）在法律或交易市場規定要求進行此類披露的情況下，對於允許此類披露的情況（b），公司應向購買方提供此類披露事項的事前通知，並與該購買方就此類披露合作。

4.5           股東 權利計劃公司或得到公司許可的其他人，都不會聲稱或執行任何要求指定購買人是任何控制股份收購、業務合併、毒丸計劃（包括根據權利協議的任何分配）或類似的反收購計劃或安排的「」；也不會聲稱指定購買人因在交易文件或公司與購買者之間的任何其他協議下獲得證券，可能被視爲觸發任何這種計劃或安排的規定。收購人。收購人是指「受益所有人」（在股東權益計劃中定義）擁有20％或更多的普通股票的人。但是，收購人不包括公司或公司的任何子公司，也不包括作爲允許出價、競爭允許出價和某些其他豁免交易的結果成爲20％或更多流通普通股的受益所有人的任何人。或得到公司許可的其他人都不會聲稱任何購買者是任何控制股份收購、業務合併、毒丸計劃（包括根據權利協議的任何分配）或類似反收購計劃或安排的「」；也不會聲稱任何購買者可以由於根據交易文件或公司與購買者之間的任何其他協議收到證券，而被視爲觸發任何這種計劃或安排的規定。

4.6           非公開信息除交易文件規定的交易條款和條件外，將根據第4.4節披露的內容，本公司承諾並同意，本公司或代表本公司的其他人都不會向任何認購人或其代理人或律師提供構成或本公司合理相信構成重大非公開信息的任何信息，除非在此之前該認購人已書面同意收到該信息並書面同意與本公司保密。本公司明白並確認，每位認購人都會依賴上述承諾來進行公司證券交易。在沒有經過認購人同意的情況下，若本公司、其任一私人子公司、或其各自的高管、董事、代理人、僱員或關聯公司向認購人交付任何重要的非公開信息，本公司在此承諾並同意，該認購人對本公司、任何私人子公司、或其各自的高管、董事、僱員、關聯公司或代理人，包括但不限於認購代理，甚至無需對基於此類信息而進行交易承擔保密義務。但需遵守適用法律規定。任何根據交易文件提供的通知若構成或包含有關本公司或任何私人子公司的重要非公開信息，本公司應在交付該通知的同時根據《8-k表格》向證券交易委員會提交該通知。本公司明白並確認，每位認購人都會依賴上述承諾來進行公司證券交易。

4.7           使用收益公司應當將本公司出售證券所得的淨收益用於招股說明書中描述的方式，並不得將該等收益用於：(a) 用於償還公司債務的任何部分（除支付業務交易應付款項和公司業務及先前慣例中的款項外），(b) 用於贖回任何普通股或普通股等價物，(c) 用於解決任何未了結的訴訟，或(d) 違反《外國腐敗實踐法》（FCPA）或《外國資產控制辦公室》（OFAC）的法規。

4.8           購買者的賠償根據本第4.8節的規定，公司將對每位購買者及其董事、高管、股東、成員、合夥人、員工和代理人（以及那些雖然沒有此類頭銜或任何其他頭銜，但功能上相當於具有這些頭銜的人）以及控制該購買者的每個人（根據證券法第15條和交易法第20條的規定），以及該控制人的董事、高管、股東、代理人、成員、合夥人或員工（以及那些雖然沒有此類頭銜或任何其他頭銜，但功能上相當於具有這些頭銜的人）（統稱爲「購買者方」），使其免受任何及所有損失、責任、義務、索賠、不確定性、損害、成本和費用，包括購買者方可能因本協議或其他交易文件中公司所作任何陳述、擔保、契約或協議的重大違反或與之有關的行爲而遭受或承擔的所有判決、結算金額、法庭成本、合理律師費和調查費用（按警告）以及（b）與任何購買者方或其各自關聯公司的任何股東針對交易文件所規定的任何交易發起的行動或其他人相關，但不是購買者方的聯屬公司股東，關於任何購買者方根據交易文件的陳述、擔保或契約的實質性違反，或購買者方可能與任何該股東或任何侵犯聯邦或州證券法的披露有關協議或了解的違反，或任何該購買者方的行爲，最終由法庭判定爲構成欺詐、嚴重疏忽或故意不當行爲）。"如有針對任何購買者方提出的可能依據本協議尋求賠償的訴訟，該購買者方應立即書面通知公司，並且公司有權選擇其自行選擇的理性可接受的辯護律師參與辯護。任何購買者方均有權在任何此類訴訟中聘請獨立法律顧問並參與辯護，但這些顧問的實際且經證明的費用應由該購買者方承擔，除非公司書面特別授權僱傭這些律師、公司經過合理期限後未能承擔此類辯護並僱傭律師，或在公司和該購買者方在任何重大問題上的立場之間存在實質性衝突的合理意見，在這種情況下，公司應負責支付不超過一位獨立法律顧問的合理費用和開支。公司不應對本協議中的任何購買者方承擔任何責任（y）任何未經公司事先書面同意由購買者方達成的和解，但公司不得不合理地扣留或延遲；或（z）僅在因任何購買者方根據本協議的陳述、擔保、契約的違反或該購買者方的最終故意疏忽或不當行爲被法院的最終無上訴裁決認定對任何購買者方的任何損失、索賠、損害或責任實質上歸因於該批購買者方時，但僅限於此種情況。本第4.8節要求的補償應在調查或辯護過程中按賬單收到或產生的計息金額的週期支付；但是如果最終司法認定任何購買者方沒有權利根據本第4.8節獲得賠償或支付，該購買者方應及時按照本規定提前支付的任何款項償還公司。本文約定的賠償應爲購買者方對本公司或其他人的任何訴訟權或類似權利之外的權利，以及公司根據法律可以受到的任何責任。

4.9           普通股的預留板塊截至本日期，公司已經預留並將繼續預留和隨時保留足夠數量的普通股股份，不受優先購買權限制，供公司發行根據本協議股份和根據任何行使權證而發行的認股權證股份之用。

4.10         普通股股份上市公司特此同意盡力維持普通股在當前上市的交易市場上的上市或報價，並在交割同時，公司將申請在該交易市場上列出或報價所有股票和認股權證股，並及時獲得所有股票和認股權證股在該交易市場上的上市。公司進一步同意，如果公司申請將普通股在任何其他交易市場交易，那麼公司將在該申請中將所有股票和認股權證股列入，並將採取必要的措施儘快使所有股票和認股權證股在其他交易市場上上市或報價。公司將盡一切合理必要的行動繼續在交易市場上掛牌並交易其普通股，並在一切方面遵守交易市場的章程或規則的報告、備案和其他義務。公司同意盡力維持普通股符合通過中央結算公司或其他設立的清算機構進行電子轉賬的資格，包括但不限於及時向中央結算公司或其他設立的清算機構支付與此類電子轉賬相關的費用。

4.11         後續股權銷售.

自本協議生效之日起至交割日後的九十（90）天止，公司不得（i）發佈、簽訂任何共同股或共同股等價物的發行協議或公告發行或擬定發行任何股份的，或（ii）提交任何註冊聲明或修改或修訂，除了擬定更正或以S-8表格提交與任何員工福利計劃相關的註冊聲明。

(b)從此日期起直到結束日期後的六（6）個月，公司禁止進行或簽署任何協議，涉及公司或其任何私人子公司發佈普通股或普通股等價物（或其單位的組合）的任何發行的變量利率交易。變量利率交易”指的是公司進行以下交易：（i）發行或出售任何可轉換爲、可交換或可行使的債務或股權證券，或者包括有權在初次發行後的任何時間按照普通股的交易價格或報價變化而增發普通股的權利，無論（A）以轉換價格、行權價格或兌換率或其他基於普通股交易價格或報價的價格，或者（B）以在未來某個日期後或在發行此類債務或股權證券後發生的特定或間接相關於公司業務或普通股市場的事件而可能重新設置的轉換、行權或兌換價格；或者（ii）簽署或進行任何協議的交易，包括但不限於股權授信或「市場價」項目，根據這些協議，公司可以以未來確定的價格發行證券，不論是否實際發行股本以及這些協議是否隨後被取消。儘管有前述規定和第4.11（a）款所述限制，公司可以根據「市場價」項目不時進行銷售，（x）從結束日期後四十（40）天起至結束日期後九十（90）天止，只要根據此項目出售的普通股價格不低於 每股購買價格，和（y）結束日期後九十（90）天開始（包括向委員會提交任何招股書補充材料以開始進行此類銷售）。任何受讓人有權尋求禁令救濟以制止公司進行任何此類發行，該救濟措施可在收取損害賠償的任何權利之外。

儘管前述內容，本節4.11將不適用於(i)免責發行，但不得將變量利率交易視爲免責發行；(ii)提交任何10-K表格、10-Q表格或8-K表格的年度報告，可能被視爲對任何現有註冊聲明的修訂或補充；(iii)爲了修改任何必要披露而不是爲了根據任何該等註冊聲明增加發行規模的目的而提交對任何現有註冊聲明的修訂或補充；或(iv)根據第4.17節註冊出售證券的註冊聲明或註冊出售任何證券，即（x）在此日期之前發行的，（y）根據在此日期之前發行的可轉換或行權證券發行的，或（z）與發行證券有關的可發行證券。

4.12         購買者平等待遇無償同意或修改Transaction Documents的任何條款。

4.13         某些交易與保密性每位購買方單獨並非與其他購買方聯合，契約約定，無論是購買方本身還是代表其行事或根據其了解不得在執行本協議後至本協議項下的交易首次公開公告的期間內進行任何購買或銷售，包括對公司證券的空頭交易。每位購買方單獨並非與其他購買方聯合，契約約定，在本協議項下的交易首次被公司根據第4.4節所述的首次新聞發佈公開披露之前，購買方將維持本交易存在及條款的機密性以及披露清單中包含的信息（除非披露給其法律及其他代表）。儘管前述內容及本協議中的任何內容相反，公司明確承認並同意：(i) 沒有購買方在此聲明，保證或承諾其在本協議項下的交易首次被根據第4.4節所述的首次新聞發佈公開披露後不會進行公司證券的交易；(ii) 在本協議項下的交易被根據第4.4節所述的首次新聞發佈公開披露後，沒有購買方受限於或禁止根據適用證券法進行公司證券的任何交易；(iii) 沒有購買方對公司、其任何私人子公司或其各自的官員、董事、僱員、關聯公司或代理人，包括但不限於承銷代理在第4.4節所述的首次新聞發佈後出具的任何保密義務或不交易公司證券的義務。儘管前述，對於購買方而言，如果爲多管理投資工具的情況，各獨立投資經理管理購買方各部分資產，且投資經理對其他部分資產的投資決策沒有直接了解，上述契約僅適用於由制定購買本協議所覆蓋證券投資決策的投資經理管理的資產部分。

4.14         行使 程序行使通知書的形式包括在認股權證中規定的行使認股權所需的全部程序。購買者行使其認股權時，不需要額外的法律意見、其他信息或說明。在不限制前述句子的範圍內，不需要任何墨水原件的行使通知書，也不需要任何勳章擔保（或其他類型的擔保或公證）來行使認股權。公司將遵守認股權的行使，並按照交易文件中規定的條款、條件和時間段交付認股權股份。

4.15         封閉協議公司不得修改、更改、放棄或終止任何《封鎖協議》的條款（或任何由《封鎖協議》初始各方的受讓人簽署的基本相似封鎖協議），僅得延長封鎖期限，並應依照其條款執行每份《封鎖協議》（或任何由《封鎖協議》初始各方的受讓人簽署的基本相似封鎖協議）的規定。如果《封鎖協議》的任何一方（或任何由《封鎖協議》初始各方的受讓人簽署的基本相似封鎖協議）違反《封鎖協議》的任何規定，公司應立即盡最大努力尋求強制執行該等《封鎖協議》的條款。

4.16         藍天歸檔公司應採取公司合理判斷爲必要的行動，以便根據美國各州適用的證券或「藍天」法律，獲得豁免，或使得下屬發行的普通認股權證和普通認股權股在成交日向買方銷售符合資格，並在任何買方的要求時及時提供此類行動的證據。

4.17         註冊聲明書儘快，並在此協議簽訂日期後45日內，公司應提交一份Form S-3（或Form S-1，如果公司當時不符合S-3的資格），以便讓購買者可以轉售通過行使普通認股權發行和可行行使的普通認股權股份。公司應盡商業上的合理努力，使上述註冊聲明在收盤日期後60日內生效（或者，如果受委員會全面審核，則在收盤日期後90日內生效），並始終保持該註冊聲明有效，直至沒有購買者擁有任何認股權或因行使而發行的認股權股份。

第五章
其他。

5.1           終止本協議可能會被任何買家終止，但僅限於該買家在此條款下的義務，並且不會對公司與其他買家之間的義務產生任何影響，買家可以通過書面通知其他各方，或者公司可以通過書面通知買家終止，如果在此期日後的第五（5）個交易日尚未完成交割；^th在此後的第五（5）個交易日之日起，交易日，如果未能在此日期前達成交割，公司可以通過書面通知買家終止。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。任何一方的終止都不會影響任何其他一方（或各方）就任何違約行爲提起訴訟的權利。

5.2           費用和支出除非交易文件另有明確規定，否則每個方需支付其顧問、律師、會計師和其他專業人士（如有）的費用及開支，以及該方在協商、準備、執行、交付和履行本協議過程中發生的所有其他費用。公司應支付所有過戶代理費（包括但不限於任何要求公司當日處理的指示信函和任何購買者遞交的行使通知引起的費用），印花稅和其他與向購買者交付任何證券相關的稅費及稅項。

5.3           全部協議交易文件連同附件和附表，招股說明書和招股補充材料，包括相關主題的各方完全了解，取代了所有先前的口頭或書面協議和了解，關於這些事項，各方承認已整合到上述文件，附件和附表中。

5.4           通告。 本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應採用書面形式，並應 如果此類通知或通信通過以下方式送達，則最早應被視爲已發出並生效：(a) 傳送時間 在下午 5:30 或之前（紐約），將電子郵件附件發送到本文所附簽名頁上規定的電子郵件地址 城市時間）交易日，（b）傳輸之後的下一個交易日（如果此類通知或通信已送達） 在非交易日當天通過電子郵件附件發送到本文所附簽名頁上列出的電子郵件地址 或晚於任何交易日下午 5:30（紐約時間），(c) 第二個 (2)^nd) 交易日之後的交易日 郵寄日期，如果通過美國國家認可的隔夜快遞服務發送，或 (d) 當事方實際收到郵寄日期 必須發出這樣的通知。此類通知和通信的地址應與所附簽名頁上的規定相同 在這裏。

5.5           修改； 豁免本協議的任何條款在未經公司和購買至少佔股份和預先融資權證基礎上初次認購金額的50.1%的購買者（或在結束前，公司和每位購買者）簽署的書面文件中，均不得放棄、修改、補充或修改；在豁免的情況下，豁免範文只有對其強制執行的一方簽署，但是如果任何修改、修訂或豁免不成比例且不利於某一購買者（或購買者組），則還需要該購買者（或購買者組）的同意。關於本協議的任何條款、條件或要求的任何默認豁免均不得被視爲將來持續豁免或對任何後續默認或對本協議的任何其他條款、條件或要求的豁免，也不得視爲任何一方推遲或遺漏在任何方式行使本協議下的任何權利將損害行使任何此類權利。任何可能明顯、實質和不利影響任何購買者相對於其他購買者的相應權利和義務的建議修改或豁免應當要求事先獲得受有不利影響的購買者的書面同意。根據本第5.5節執行的任何修改應當對每位購買者和證券持有人以及公司具有約束力。

5.6           標題。 這裏的標題僅供方便，不構成協議的一部分，也不應被視爲限制或影響這裏的任何規定。

5.7           繼承人和受讓人本協議應對各方及其繼承人和可許可的受讓人具有約束力 未經每位購買者事先書面同意，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務 （除非通過合併）購買者可以將本協議項下的任何或所有權利轉讓給購買者將證券轉讓給的任何人，前提是該受讓人同意以書面形式受約束，並就轉讓的證券適用於「購買者」的交易文件條款。

5.8           沒有第三方受益人對公司在第3.1和第4節中的陳述、保證和契約以及購買方在第3.2和第4節中的陳述、保證和契約，放置代理人應爲第三方受益人。本協議旨在造福本協議各方及其各自的繼承人和被許可受讓人，而不是爲其他人提供利益，任何本協議規定不得由其他人執行，除非另有規定在第4.8節和本第5.8節中。

5.9           管轄法有關交易文件的建設、有效性、執行和解釋的所有問題應受紐約州內部法律的管轄、解釋和執行，不考慮法律衝突的原則。每一方同意，關於本協議和其他交易文件中所涉及的交易的解釋、執行和國防的所有法律訴訟（無論對本方還是其各自的關聯公司、董事、官員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人提起）應當專屬地在位於紐約市的州和聯邦法院中提起。每一方特此不可撤銷地接受位於紐約市曼哈頓區的州和聯邦法院對本協議下任何爭議的裁決，或與此有關或本協議擬議的任何交易（包括就交易文件的執行提出異議）以及特此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟或程序中主張，其不是親自受到任何該等法院管轄，表示該訴訟或程序不適當或是不便的地點提起該等程序。每一方特此不可撤銷地放棄親自送達法律文書的要求並同意通過向其在本協議項下通知的有效地址寄送副本通過掛號信或認證郵件或隔夜送達（並有投遞證明）的方式在該等訴訟或程序中送達法律文書，並同意該送達構成妥善且充分的送達和通知。本協議中的任何內容均不得被認爲以任何方式限制法律允許的任何其他方式進行送達法律文書的權利。如果任何一方提起了用於執行交易文件的任何規定的訴訟或程序，則在公司依據第4.8條款下的義務之外，該訴訟或程序中獲勝的一方應被非獲勝方償還其就該等訴訟或程序的調查、準備和審理所發生的合理律師費用和其他成本及費用。

5.10         生存。 本協議中的聲明和保證應在交割證券並支付款項後繼續有效。

5.11         執行力. 本協議可由兩個或更多副本簽署，所有副本一起視爲同一協議 ，在每一方簽署並交付給其他方時生效，無需各方簽署同一副本。如果通過電子郵件以「pdf」 格式數據文件（包括根據2000年美國聯邦ESIGN法，統一電子交易法， 電子簽名和記錄法或其他適用法律（例如www.docusign.com）覆蓋的任何電子簽名交付簽名，則應被視爲已被 準確有效地交付，並應像「pdf」簽名頁 是其原件一樣具有相同的力量和效力。儘管 本協議中可能包含與此相悖的任何規定，如果任何購買方要求具有原始「溼墨」簽名的權證， 公司應交付不帶任何電子簽名的原始權證。

5.12         可分割性如本協議的任何條款、規定、承諾或限制被有管轄權的法院裁定爲無效、非法、無效或不可執行，則本協議中的其他條款、規定、承諾和限制仍然完全有效，不受影響、損害或無效，並且本方將商業上合理地努力尋找和採取替代手段，以實現與該條款、規定、承諾或限制所擬議的相同或基本相同的結果。本方特此約定並聲明，各方在執行剩餘條款、規定、承諾和限制時，無需包括任何可能在將來被宣佈爲無效、非法、無效或不可執行的條款、規定、承諾或限制。

5.13         解約及取消權儘管其他交易文件中含有任何相反規定（並且不限於任何類似規定），但只要任何購買方根據交易文件有效行使權利、選擇、要求或選項且公司未能在其中規定的期限內及時履行相關義務，該購買方可以自行決定在任何時間撤銷或取消任何相關通知、要求或選擇全部或部分內容，並且不影響其未來的行動和權利； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。在撤銷認購證券的情況下，適用的購買方應當同時將任何撤銷的認購通知的普通股份退還給公司，並返還購買方爲該股份支付給公司的行權價格以及恢復購買方根據購買方的認購證券獲得該股份的權利（包括髮行一份代表恢復的權利的替代認購證券證書）

5.14         證券的更換如有任何載明證券的證書或證件被毀損、遺失、盜竊或銷燬，公司應發行或導致發行以交換和替換該等證書或證件（在毀損情況下），或代替和替換該等證書或證件，但只有在收到對公司合理令人滿意的證據證明有關遺失、盜竊或銷燬的情況下。在此種情況下申請發行新證書或證件的申請人還應支付與發行該替換證券相關的任何合理第三方成本（包括慣例擔保）。

5.15         救濟措施除了享有本協議或法律規定的所有權利，包括損害賠償權之外，每位購買方和公司均有權在交易文件下獲得具體履行的權利。雙方同意，金錢賠償可能無法彌補因交易文件中的任何義務違約而造成的損失，因此同意放棄並不主張在任何要求履行具體義務的訴訟中作爲抗辯的權利，即法律救濟足以彌補的權利。

5.16         支付 留存在公司根據任何交易文件向任何買方支付或支付款項，並且買方根據該交易文件強制執行或行使其權利，而該款項或款項的收益，或者該強制執行或行使的部分或 任何部分後來被撤銷，被宣告爲欺詐性或優先，被撤銷，被追回，被吐露，或者 被要求返還，償還或者以其他方式返授於公司，受託人，接收人或者根據任何法律（包括， 但不限於，任何破產法律，州法或聯邦法，普通法或衡平法行動）的其他任何人，那麼在任何此類 恢復的範圍內，最初打算得到滿足的義務或部分將會恢復並繼續發揮全力 ，如同未曾進行該支付或者該強制執行或者沖銷。

5.17         買方義務和權利的本質每位買方在任何交易文件下的義務是多個而非聯合的，不應由任何其他買方的義務履行或不履行承擔責任。本文件或任何其他交易文件中的任何內容，以及任何買方根據此處或其中所作的任何行動，均不得被視爲構成各買方作爲合夥關係、聯合企業或任何其他實體，或產生買方在履行有關義務或交易文件所規定的交易時以任何方式聯合行動或作爲一組活動的推定。每位買方有權獨自保護和執行其權利，包括但不限於本協議或其他交易文件所產生的權利，無需其他任何買方加入任何程序以達到此目的。每位買方在審閱和談判交易文件時均由各自獨立的法律顧問代表。出於行政便利的原因，每位買方及其各自的律師選擇通過代理機構的法律顧問與公司進行溝通。代理機構的法律顧問不代表任何買方，僅代表代理機構。公司選擇爲所有買方提供相同的條款和交易文件，是爲了方便公司，並非因爲任何買方要求或要求其這樣做。明確理解並同意本協議和其他任何交易文件中的每一條款僅涉及公司與買方之間，而非公司與買方集體之間，也不涉及並且不涉及買方之間。

5.18         違約賠償金公司根據交易文件所欠付的任何部分違約金或其他金額的義務，是公司的持續義務，直到所有未付的部分違約金和其他金額全部支付爲止，儘管用於支付此類部分違約金或其他金額的票據或安全保障可能已被取消。

5.19         星期六， 星期天，假期，以太經典。如果任何行動的最後或指定日期，或者在此規定或授予的任何權利的到期日不是一個工作日，則可以在下一個工作日進行該行動或行使該權利。

5.20         施工各方一致同意，他們及/或各自的法律顧問已經審查並有機會修改交易文件，因此，在對交易文件解釋時，不得采用任何模棱兩可的施工標準，並不得解決起草方的模棱兩可。此外，任何交易文件中對股價和普通股份的一切引用都應根據協議日期後發生的普通股逆向和正向拆股、送轉、合併及其他類似交易進行調整。

5.21         放棄陪審團審判. 在任何由任何一方提起的與交易文件有關的在任何轄區提起的訴訟、起訴或訴訟中，各方各自明知地並故意地，盡其所能允許的最大程度，絕對、 無條件、不可撤銷地並明確地永久放棄了陪審團審判。

（跟隨簽名頁面）

在此，各方已於上述首次指定日由其各自授權代表正式簽署本證券購買協議，以示證明

剩餘部分有意留空

購買方簽名頁遵循]

fbio 證券購買協議

爲此，各方已由其各自的授權簽署人引起本證券購買協議，並於上述日期作爲證明。

通知投資人的地址：

向購買人交付認購權證的地址（如果不同於通知地址）：

認購金額：$                                

股票：                                

預先資金提供的認股權證股份：                                  受益所有權阻止者 ¨ 4.99% 或 ¨ 9.99%

普通認股權證 股份：                                 有利 所有權障礙 ¨ 4.99% 或 ¨ 9.99%

納稅人識別號：                                

¨ 儘管本協議中可能包含與之相反的內容，但勾選此框 (i) 上述簽署購買本協議中規定從公司購買的證券的義務和公司向上述簽署賣出這些證券的義務將成爲無條件的，所有交割條件將被忽略， (ii) 如果本協議在下午4點前簽署，則交割將在本協議日期後的第一個(1)交易日發生，或者如果本協議是在下午4點後簽署的，則不遲於本協議日期後的第二(2)個交易日發生， (iii) 本協議中規定的任何交割條件（但在被上述(i)條忽略之前），要求公司或上述簽署交付任何協議、文書、證書或類似物或購買價格（視情況而定）將不再是條件，而應當轉爲公司或上述簽署（視情況而定）在交割日向另一方交付該協議、文書、證書或類似物或購買價格（視情況而定）的無條件義務。^{21世紀醫療改革法案}如果本協議在東部時間下午4點前簽署，則交割將在本協議日期後的第一個(1)個交易日發生，或者如果本協議是在東部時間下午4點後簽署的，則不遲於本協議日期後的第二(2)個交易日發生，^nd如果本協議在東部時間下午4點前簽署，則交割將在本協議日期後的第一個(1)個交易日發生，或者如果本協議是在東部時間下午4點後簽署的，則不遲於本協議日期後的第二(2)個交易日發生，

[簽名頁繼續]

附件A-1

普通認股權證形式

（見附件）。

展覽A-2

預先資助認股權證形式

（見附件）。

展B

鎖定協議形式

（見附件）。