展示文件5.1

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2024年9月23日

Fortress Biotech, Inc.，股份有限公司。

凱恩大道1111號301套房

FL 33154 Bay Harbor Islands

女士們，先生們：

我們正在代表Fortress Biotech，Inc.，一家特拉華州的公司（以下簡稱“公司”），與認可投資者購買人（以下簡稱“購買者”）交易相關，將3,939,394股普通股（以下簡稱“股份”）以每股面值$0.001的價格發行、出售。普通股根據那些特定的證券購買協議的條款，該公司與該協議各方（即「購買方」）於2024年9月19日簽訂的協議股票認購協議以及於2024年9月19日由公司與A.G.P./全球合作伙伴之間簽訂的定向配售代理協議。 這些股票是根據提交給證券交易所的S-3表格（編號333-279516）進行銷售的增發計劃根據1933年修訂後的《證券法》（以下簡稱「1933年法案」）提出的S-3表格（編號333-279516），並於2024年5月17日提交給證券交易委員會(SEC)的註冊聲明證券法在2024年5月30日宣佈生效（該註冊聲明及其修訂以及其中引用的文件爲「文件」）蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。 若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。在註冊聲明中包括的基本招股說明書（“招股書”以及與2024年9月19日有關的發行前透露的招股說明書（“招股說明書增補”).

我們已經審查了公司關於股份註冊的所有程序。我們還查閱並依賴公司的原始文件、文件、協議或其他文件，以及公共官員的證書和記錄，以及我們認爲在此方面必要或適當的其他文件。就事實問題，我們完全依賴公司官員的證書，並假定這些證書的準確性，而無需獨立調查。

在發表這一意見時，我們假設：所有原始文件上的簽名均真實和真實；所有自然人具有法律能力；我們提交的所有文件均爲原件的真實性；我們提交的所有作爲認證或複印件的文件與原件一致；我們審核的所有文件和記錄的準確性和完整性；任何政府官員、辦公室或機構出具的證書的準確性、完整性和真實性，以及該等證書中包含的信息自有效日期起未發生變化；以及在授權、執行和交付是此類文件生效的先決條件時所有文件的授權、執行和交付，但對於公司我們不做任何此類假設。

根據此處規定的限制條件，我們已經對法律進行了必要的審查，以便在本函中表達意見。我們在此並未對除特拉華州《普通公司法》以外的任何州或司法管轄區的法律發表意見，該法目前有效。

根據上述內容，並根據在此處所載的進一步假設、限制條件和限制性條件，我們認爲該股已獲得授權發行，按照登記聲明書、招股說明書、招股補充文件和購買協議的條款已由購買方發行並付清，屬於有效發行、全額支付並且不可再評估。

在發表這個意見時，我們假設公司董事會（或其全權委員會）的決議授權公司根據購買協議發行、交付和賣出股份始終有效，並且公司不會採取與該決議不一致的行動。

本意見函截至本日起有效， 我們不承擔在本日之後任何適用法律變更或我們了解到任何可能在本日之後改變本意見的事實或情況的義務，補充本意見。

我們特此同意將此意見作爲附表 5.1 提交，提交日期爲本文件之日，由公司提交併通過參照納入到註冊聲明，並在招股說明書補充中的「法律事務」部分提及此律所。 在提供此意見並給予同意時，我們並不承認自己是證券法或根據其頒佈的規則和法規中所指的「專家」。