展覽5.1
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關於債務證券、權證、單位和存託憑證的有效性以及某些其他問題，將由Ascendis Pharma A/S的美國律師事務所Latham & Watkins LLP, 位於加利福尼亞州門洛帕克的律師事務所進行審查。 | Amaliegade 10 | ||
| Advokatpartnerselskab | Dk-1256 København K | |||
| VAT: DK35892052 | +45 3314 3536 | |||
| www.mazanti.dk | Klosterbakken 12 | |||
| Dk-5000 Odense C | ||||
| +45 6314 1414 | ||||
| ascendis pharma a/s |
| Tuborg Boulevard 12 |
| Dk-2900 Hellerup |
| 丹麥 |
| 23.9.2024 Ref. 66766 ID 37 |
關於向美國證券交易委員會登記代表發行人股本普通股的美國存托股憑證交易所註冊事宜 | |||
| Lars Lüthjohan Jensen 律師 電話：+45 3319 3749 |
1.
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介紹
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| M: +45 4028 3536 llj@mazanti.dk |
1.1 | 我在發行方的丹麥法律顧問，就發行和銷售共計2,000,000份美國存托股份（每份代表發行人的一股普通股，名義價值DKK 1）進行諮詢（每份 爲“美國存托股份 (ADSs)雲端和控股各爲「發行人」（「發行人」亦包括公司）和持票人。此處首字母大寫的縮寫詞將按照協議中規定的定義解釋。已收到），以及（ii）根據包銷協議中包銷商一方的選擇，如有的話，發行並出售最多額外300,000股ADS（即 “認購權股票”以及初始股份一起，“註冊股份”）。註冊股份包括在2024年9月18日的一份基礎招股說明書（基本展望書”）和2024年9月19日的一份增補招股說明書（與基礎招股說明書一起，“招股書”）以及承銷協議。此意見是與Regulation的第601(b)(5)項規定有關 S-K 根據《證券法》，並且此處不表達任何關於註冊聲明或招股說明書內容的任何意見，除非在此明確對註冊股份問題表述。此意見中使用的某些術語在附件1（定義）中有定義。 | ||
| 2. | 丹麥法律 | |||
| 2.1 | 此意見僅限於本意見所載生效的丹麥法律，對於任何其他司法管轄區的法律我們不表達任何意見。在任何方面，意見（包括其中使用的所有術語）應按照丹麥法律解釋。此意見不包括評估或意見，即註冊股份是否根據丹麥公司法以市場價格認購。 | |||
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| 3. | 調查範圍 | |||
| 3.1 | 爲了本意見之目的，我已審查，並依賴以下文件中的事實陳述和遵守規定： | |||
| 3.1.1 | 註冊聲明副本。 | |||
| 3.1.2 | 副本： | |||
| (a) 發行人今日生效的公司章程副本； | ||||
| (b) 丹麥商業管理局截至今日的在線摘要；和 | ||||
| (c) 所有者註冊。 | ||||
| 3.2 | 副本： | |||
| (a) 董事會決議；和 | ||||
| (b) 承銷協議的形式。 | ||||
| 3.3 | 此外，我已審閱這些文件，並進行了我認爲在這份意見書的目的上必要的其他調查。我的審查僅限於文件的文本。在您的同意下，我已 依賴於公司的官員和其他人提供的證明和其他保證，以確認事實問題，而未獨立核實這些事實問題。此外，在發表本意見時，我們假設今天從丹麥商務局獲取的關於公司的在線概要信息準確、完整且及時更新。 | |||
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| 4. | 意見 | |||
| 4.1 | 根據第3段提到的文件和調查，我有以下看法： | |||
| 在...的情況下 | ||||
| 1. 在承銷協議規定的情況下，對註冊股進行充分付款發行， | ||||
| 2. 將董事會的決議登記到丹麥工商局，以增加股本，以及 | ||||
| 3. 公司股份註冊處將註冊股份錄入股東名冊， | ||||
| 註冊股份將被有效發行，並且將得到充分支付且不可評定。在本文脈絡中，「不可評定」指的是，相對於一股而言，該股的發行人沒有權利要求該股持有人支付給發行人任何金額（僅因其持有股份而不得不支付超過購買股份所需的金額的任何金額）。 | ||||
| 5. | 依賴 | |||
| 5.1 | 本意見是爲了您在與註冊聲明和招股書相關的利益，並且可以由您和根據《證券法》適用條款有權依賴它的人士所依賴。它 不能提供給任何其他人，其內容或存在僅可作爲於2024年9月23日提交給SEC的6-k表格中作爲附表的一部分。6-K表格”) 不能用於註冊以外的任何目的。 | |||
| 5.2 | 任何與本意見相關的所有責任和其他事項均應由丹麥法律專屬管轄，並且丹麥法院應具有解決與本意見相關的任何爭議的專屬管轄權。 | |||
| 5.3 | 我們建議您，我們不承擔任何義務通知您有關未來可能引起我們關注的任何事實或情況，或由於未來可能發生的任何法律變化而導致本意見發生變化。 | |||
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| 5.4 |
發行人可以： | |||
| (a) 作爲發行人在表格提交的報告附錄而提交此意見書 6-K;和 | ||||
| (b) 在招股說明書中，將這份意見歸屬於Mazanti-Andersen Law Firm，放在「證券的有效性」一欄下進行引用。 | ||||
| 5.5 |
前述句子並非我（或Mazanti-Andersen Law Firm）承認自己（或Mazanti-Andersen Law Firm）屬於《證券法》第7條或該法項下美國證券交易委員會規定的任何規則或法規所要求的需要同意才能提交併在該段引用的人群。 | |||
| DSV A/S |
| /s/ Lars Lüthjohan |
| Lars Lüthjohan |
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| 附件 1 - 定義 | ||||
| 在本意見中： | ||||
| “所有板塊的決議「」，指（a）董事會書面同意，授權準備和提交註冊聲明，並授權和批准發行(i)董事會書面同意，包括設定ADS數量、價格、承銷費和佣金、潛在認股權證股份數量和發行方在承銷協議中規定的其他條件，並批准該承銷協議。 | ||||
| “註冊國家：” 表示丹麥直接適用的法律。 | ||||
| “處置” 表示總部位於丹麥Gentofte的Ascendis Pharma A/S。 | ||||
| “增發計劃”代表根據承銷協議發行和銷售發行人的ADS。 | ||||
| “所有者登記 ” 表示發行人的所有者登記。 | ||||
| “註冊”代表根據證券法在SEC註冊登記的註冊股。 | ||||
| “註冊聲明書「」表示表格申報文件的註冊聲明 F-3 （註冊聲明 No. 333-282196)) in relation to the Registration initially filed with the SEC on September 18, 2024 (excluding any documents incorporated by reference in either registration statement and any exhibits to either registration statement). | ||||
| “SEC「」代表美國證券交易所。 | ||||
| “證券法”代表經修訂的1933年美國證券法。 | ||||
| “承銷協議「」 指2024年9月19日由摩根大通證券有限責任公司、摩根士丹利公司、evercore集團有限責任公司和高盛公司，作爲承銷協議中所指明的若干承銷商的代表，以及發行人簽訂的承銷協議。 | ||||
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