附件3.1

參考號74561 - 432

2024年9月19日

《公司章程》

的

Ascendis Pharma A/S

（CVR-nr。 29918791)

(註冊號碼29918791)

公司名稱、註冊辦事處及宗旨:

第1條

該公司的名稱是 阿森迪斯醫藥A/S

第2條

[股東於23日通過決議刪除-2015年4月]

第三條

該公司的宗旨是 開發與疾病作醫學鬥爭的想法和準備，製造和銷售該等製劑或想法，擁有具有相同目標的公司的股份，並開展與這些目標自然相關的活動。

公司資本與股份

第四條

公司股本爲58，254，063丹麥克朗，分爲每股1丹麥克朗的股份。股本已繳足。

第四條甲

董事會是 根據《丹麥公司法》第299節授權。第155條第2款，在截至2019年12月31日的期間內，一次或多次向董事會成員、執行董事發出認股權證 公司或其附屬公司的管理層及主要僱員、顧問及顧問，使持有人有權認購總面值高達5,000,000丹麥克朗的股份，而無需先發制人權利 對於公司的股東來說。認股權證的發行不得超過未清償和非鍛鍊根據本授權書於2015年1月23日起發行的認股權證相等於或超過20% 公司註冊股本的一部分。認股權證的行使價格應由董事會與公司顧問協商後確定，並應至少等於當時的股票市價 發行的數量。權證發行及分配的條款由董事會決定。

與此同時，美國銀行董事會 董事獲授權在截至2019年12月31日的期間內，一次或多次增加公司股本，總面值最高可達5,000,000丹麥克朗，而無需先發制人 對現有股東以現金支付權利，以落實增資相關權證的行使。根據這一條款，董事會可以增加股本，最低面值爲 1丹麥克朗，最高名義價值5,000,000丹麥克朗。董事會有權安排將這些股份存入托管銀行，並同時發行美國存托股份。

行使認股權證發行的新股應爲 不可轉讓以持有人名義發行並在公司股東名冊上登記的票據。新股對其持有的股份不受任何限制 股東並無義務全部或部分贖回股份。股份應與現有股本具有相同的權利。新股應賦予公司股息權和其他權利 自董事會就增加股本決定所決定的時間起。

本授權書頒發 認股權證應被視爲已完全用完，因此董事會不能根據第4a條發行任何新的認股權證，自2018年5月29日起生效。爲清楚起見，根據本條第4a條發出的任何認股權證應保留在 根據董事會就該等授權證所厘定的條款而具有十足效力。

第四條二款

董事會已根據最新和先前的授權，於附錄3所述日期解決 第4a條簽發令，簽發6，049，808份授權令;根據第4f條簽發令的授權，簽發51，876份授權令;根據第4g條簽發令的授權，簽發 3，010，975份逮捕令;根據第4 h條發出逮捕令的授權，發出1，749，123份逮捕令;以及，根據第4 i條發出逮捕令的授權，發出2，000，000份逮捕令，使總數 截至2024年9月19日，已發行12，861，782份認購證，其中6，625，427份已被行使、撤銷或失效，如附錄3所述。已發行認購證的條款及條件採納爲附錄1、1a及2 公司章程並構成其組成部分。（所示數字在2015年1月13日紅股發行後進行了調整）。

第四條丙

2014年11月26日， 股東大會決議發行141,626份(於2015年1月13日紅股發行後調整：566,504份)認股權證，其中所有566,504份認股權證已於2023年11月16日作廢或失效。這位將軍 會議一次或多次同時決議增加股本，最低名義股本爲100丹麥克朗，最高名義股本爲141,626丹麥克朗(在2015年1月13日發行紅股後調整：566,504丹麥克朗)。

已發行認股權證的條款和條件已作爲公司章程附件2採納，並構成本章程不可分割的一部分。這個 行使價格已按股東大會日期的官方匯率確定爲32.45美元，換算爲丹麥克朗，因此1個認股權證有權認購名義上1丹麥克朗的股份，作爲現金出資。 193.5188丹麥克朗(在2015年1月13日發行紅股後調整：48.3797丹麥克朗)(根據2014年11月26日生效的丹麥克朗兌美元匯率1美元=5.9636丹麥克朗計算)。

從2014年11月26日起，認股權證每月授予1/48。

第四條丁

§4 d(1)與董事會 在2029年5月29日之前，一次或多次授權增加公司名義股本，最高可達9,000,000丹麥克朗先發制人該公司的認購權 股東們。根據本授權增資，由董事會以現金出資的方式進行。董事會有權在下列情況下對公司章程進行必要的修改 使用增加股本的授權，並使這些股份存入一家託管銀行，同時發行美國存托股份。

 

2

§4 d(2)董事會有權在2026年5月27日之前一次或多次授權 將公司的名義股本增加最多9,000,000丹麥克朗先發制人公司股東的認購權。按此授權增資即可 由董事會以實物捐助、債務轉換和/或現金捐助的方式進行，必須以市場價格進行。董事會有權對公司章程進行必要的修改 如果使用了增加股本的授權，並促使將這些股份存入托管銀行，同時發行代表這些股份的美國存托股份，則該協會將不再持有這些股份。

2021年9月1日，董事會決定行使本章程第四條第(二)款的授權，以下列方式增加股本： 通過發行每股2,875,000股名義1丹麥克朗，名義上發行2,875,000丹麥克朗。

根據本第4款d(2)款進行的授權已減少 因此，6,125,000丹麥克朗。

§根據第四條第(1)款發行的股份或根據第四條第(2)款發行的股份，適用下列規定：新的 股份應爲不可轉讓以持有人名義發行並在公司股東名冊上登記的票據。新股不得有任何 限制其可轉讓性，任何股東均無義務全部或部分贖回股份。不允許部分付款。股份應與現有股本具有相同的權利。新股應爲 從董事會決定增加股本之日起，給予公司股息和其他權利。

第四條e款

在截至29日底的期間內 2027年5月，公司可通過董事會決議一次或多次通過發行可轉換債券獲得貸款，該可轉換債券賦予認購公司股份的權利。公司現有股東應 沒有搶佔配股和可轉換債券的要約認購價和轉換價格應至少相當於股票在發行時的市場價格 董事會的決定。貸款應當以現金支付。可轉換債券的條款和條件由董事會決定。

由於可轉換債券的轉換，董事會有權在截至2027年5月29日的期間內增加股份 一次或多次通過董事會決議、轉換可轉換債券和董事會可能決定的其他條款，將資本面值提高至9,000,000丹麥克朗。該公司現有的 股東不應擁有搶佔認購通過轉換可轉換債券發行的股份的權利。董事會有權將這些股份交存給託管人。 銀行與美國存托股份的同步發行。

 

3

以可轉換債券爲基礎發行的新股 不可轉讓以持有人名義發行並在公司股東名冊上登記的票據。新股對其持有的股份不受任何限制 股東並無義務全部或部分贖回股份。股份應與現有股本具有相同的權利。新股應當賦予公司股息權和其他權利 自董事會就增資決定作出決定之日起。

第四條f.

董事會是根據《丹麥公司法》第169節授權成立的。第155條第2款，在該期間 至2027年5月29日一次或多次向公司或其附屬公司的執行管理層成員及僱員、顧問和顧問發行認股權證，使持有人有權認購股份，總面值最高可達 1,000,000丹麥克朗，公司股東沒有優先購買權。權證的行權價格應由董事會與公司顧問協商後確定，並應至少等於 股票發行時的市場價格。權證發行及分配的條件由董事會決定。根據這一授權，不得向董事會成員發行認股權證。

同時，董事會被授權在截至2027年5月29日的期間內，一次或多次增加公司的股份 向現有股東支付最多1,000,000丹麥克朗的資本，以實施與行使認股權證有關的增資，而不向現有股東支付優先購買權。根據這一條款，董事會 董事會可增加股本，最低面值爲1丹麥克朗，最高面值爲1,000,000丹麥克朗。董事會有權將這些股份存入開戶銀行，同時 發行美國存托股份。

行使認股權證發行的新股應爲 不可轉讓以持有人名義發行並在公司股東名冊上以持有人名義登記的票據。新股對其持有的股份不受任何限制 股東並無義務全部或部分贖回股份。股份應與現有股本具有相同的權利。新股應賦予公司股息權和其他權利 自董事會就增資決定決定的時間起計。

2023年12月12日，董事會 董事會決議行使本章程第4F條規定的授權，發行14,496份認股權證，並相應增加股本(S)。授權已相應減少。的條款和條件 已發行的認股權證已被採納爲公司章程的附錄1a。每份認股權證賦予認購名義1丹麥克朗股票的權利，現金出資爲每股名義1丹麥克朗110.19美元，並使用官方 演練日丹麥克朗與美元之間的匯率，但不低於名義每股1丹麥克朗。

2024年1月9日，董事會 決議行使本章程第4F條規定的授權，發行37,380份認股權證，並相應增加股本(S)。授權已相應減少。已發行認股權證的條款及條件 已被採納爲公司章程附錄1a。每份認股權證有權按按官方匯率兌換成丹麥克朗的每股名義1丹麥克朗137.10美元的現金出資認購1股名義丹麥克朗。 在演習日，丹麥克朗和美元之間，但不少於每股名義1丹麥克朗1。

 

4

第4G條

董事會根據《丹麥公司法》第169節授權成立。在此期間，第155節第2小節 至2023年5月28日一次或多次向公司或其附屬公司的董事會成員、行政管理人員及僱員、顧問和顧問發行認股權證，使持有人有權認購股份 總計不含名義價值4,000,000丹麥克朗先發制人公司股東的權利。權證的行權價格由董事會協商確定 應與公司顧問協商，並至少等於發行時的股票市價。權證發行及分配的條款由董事會決定。

同時，董事會被授權在截至2023年5月28日的期間內，一次或多次增加公司的份額 資本面值總額最高可達4,000,000丹麥克朗先發制人對現有股東以現金支付權利，以落實增資相關權證的行使。 根據這一條款，董事會可以增加股本，最低面值爲1丹麥克朗，最高面值爲4,000,000丹麥克朗。董事會有權將該等股份存放於託管機構。 銀行與美國存托股份的同步發行。

行使認股權證發行的新股應爲不可轉讓以持有人名義發行並在公司股東名冊上登記的票據。新股對其持有的股份不受任何限制 股東並無義務全部或部分贖回股份。股份應與現有股本具有相同的權利。新股應賦予公司股息權和其他權利 自董事會就增加股本決定所決定的時間起。

2018年6月12日，董事會 董事會議決行使本章程第4G條之授權，發行14,125份認股權證，並採納相應增加股本(S)。授權已相應減少。的條款和條件IS-被起訴認股權證已被採納爲公司章程的附錄一。一份認股權證授予認購名義1丹麥克朗股票的權利，現金出資爲每股名義1丹麥克朗71.00美元 在行使日使用丹麥克朗與美元之間的官方匯率兌換成丹麥克朗，但不低於每股名義1丹麥克朗1。

在……上面 2018年7月10日，董事會決議行使本章程第4G條規定的授權，發行18,500份認股權證，並通過相應的股本增加(S)。授權已相應減少。這個 的條款和條件IS-被起訴認股權證已被採納爲公司章程的附錄一。一份認股權證有權以現金出資1美元認購1丹麥克朗的名義股份 在行使日按丹麥克朗與美元的官方匯率兌換成每股名義1丹麥克朗69.79丹麥克朗，但不低於每股名義1丹麥克朗。

 

5

2018年8月14日，董事會決定行使本章程第4G條規定的授權 發行70,000份認股權證，並採取相應增加股本(S)。授權已相應減少。的條款和條件IS-被起訴認股權證已被採納爲 公司章程附件一。一份認股權證授權認購名義1丹麥克朗股票，現金出資爲每股68.00美元，按#日丹麥克朗與美元的官方匯率兌換爲1丹麥克朗。 然而，演練日不少於每股名義1丹麥克朗。

2018年9月11日，董事會決定行使 根據本章程第4G條授權發行123,000份認股權證，並相應增加股本(S)。授權已相應減少。的條款和條件 IS-被起訴認股權證已被採納爲公司章程的附錄一。一份認股權證授予認購名義1丹麥克朗股票的權利，現金出資爲每股名義1丹麥克朗63.77美元 在行使日使用丹麥克朗與美元之間的官方匯率兌換成丹麥克朗，但不低於每股名義1丹麥克朗1。

在……上面 2018年10月9日，董事會決議行使本章程第4G條規定的授權，發行85,750份認股權證，並通過相應的股本增加(S)。授權已相應減少。這個 的條款和條件IS-被起訴認股權證已被採納爲公司章程的附錄一。一份認股權證有權以現金出資1美元認購1丹麥克朗的名義股份 在行使日，按丹麥克朗與美元的官方匯率折算成每股名義1丹麥克朗的65.28丹麥克朗，但不低於每股名義1丹麥克朗。

2018年11月13日，董事會決定行使本章程第4G條規定的授權，發行76,000份認股權證，並通過 相應增加(S)股本。授權已相應減少。的條款和條件IS-被起訴認股權證已被採納爲公司章程的附錄一。 一份認股權證授權認購名義1丹麥克朗股份的權利，按行使日按丹麥克朗與美元之間的官方匯率兌換成1丹麥克朗的名義每股61.00美元現金出資認購，但不少於1丹麥克朗。 每股面值1丹麥克朗。

2018年12月11日，董事會決定行使本章程第4G條的授權，發行 認股權證1,074,500份，並採取相應增加股本(S)。授權已相應減少。的條款和條件IS-被起訴認股權證已被採納爲 公司章程附件一。一份認股權證授權認購名義1丹麥克朗股票，現金出資爲每股62.17美元，按#日丹麥克朗與美元之間的官方匯率兌換爲1丹麥克朗。 然而，演練日不少於每股名義1丹麥克朗。

2019年1月8日，董事會決定行使 根據本章程第4G條授權發行40,000份認股權證，並相應增加股本(S)。授權已相應減少。的條款和條件 IS-被起訴認股權證已被採納爲公司章程的附錄一。一份認股權證授予認購名義1丹麥克朗股票的權利，現金出資爲每股名義1丹麥克朗70.94美元 在行使日使用丹麥克朗與美元之間的官方匯率兌換成丹麥克朗，但不低於每股名義1丹麥克朗1。

 

6

2019年2月12日，董事會決定根據第4G條行使授權 茲發行權證14,500份，並採取相應增加股本(S)。授權已相應減少。的條款和條件IS-被起訴搜查令已經被 作爲公司章程附件一通過。一份認股權證授權認購名義1丹麥克朗股票，現金出資爲每股70.20美元，按丹麥克朗與丹麥克朗之間的官方匯率兌換成1丹麥克朗。 和美元，但不低於每股名義1丹麥克朗1。

2019年4月9日，董事會決定行使 根據本章程第4G條授權發行118,000份認股權證，並相應增加股本(S)。授權已相應減少。的條款和條件 IS-被起訴認股權證已被採納爲公司章程的附錄一。一份認股權證授予認購1股名義丹麥克朗的權利，每股名義現金出資119.13美元。 1在行使日使用丹麥克朗與美元之間的官方匯率兌換成丹麥克朗，但不低於每股名義1丹麥克朗1。

在……上面 2019年5月14日，董事會決議行使本章程第4G條規定的授權，發行37,000份認股權證，並通過相應增加股本(S)。授權已相應減少。這個 的條款和條件IS-被起訴認股權證已被採納爲公司章程的附錄一。一份認股權證有權以現金出資1美元認購1丹麥克朗的名義股份 在行使日，按丹麥克朗與美元的官方匯率兌換成每股名義1丹麥克朗120.28丹麥克朗，但不低於每股名義1丹麥克朗。

董事會於2019年6月11日決定行使本章程第4G條規定的授權，發行17,000份認股權證，並通過 相應增加(S)股本。授權已相應減少。的條款和條件IS-被起訴認股權證已被採納爲公司章程的附錄一。 一份認股權證授權認購1股名義丹麥克朗股份，按行使日按丹麥克朗與美元之間的官方匯率兌換成1丹麥克朗的現金出資每股118.80美元，但不低於1丹麥克朗。 每股面值1丹麥克朗。

2019年7月9日，董事會決定行使本章程第4G條規定的授權，發行44,000 認股權證及採用相應增加股本(S)。授權已相應減少。的條款和條件IS-被起訴認股權證已被採納爲 公司章程。一個認股權證授權認購名義1丹麥克朗股票，現金出資爲每股114.13美元，按行使日丹麥克朗與美元之間的官方匯率兌換成1丹麥克朗。 然而，每股面值不少於1丹麥克朗。

董事會於2019年8月13日決定行使第#條規定的授權 4G於此發行50,000份認股權證，並採取相應增加股本(S)。授權已相應減少。的條款和條件IS-被起訴搜查令已經被 作爲公司章程附件一通過。一份認股權證授權認購名義1丹麥克朗股票，現金出資爲每股114.96美元，按丹麥克朗與丹麥克朗之間的官方匯率兌換成1丹麥克朗。 和美元，但不低於每股名義1丹麥克朗1。

 

7

2019年9月10日，董事會決定根據第4G條行使授權 茲發行45,000份認股權證，並採取相應增加股本(S)。授權已相應減少。的條款和條件IS-被起訴搜查令已經被 作爲公司章程附件一通過。一份認股權證授權認購名義1丹麥克朗股票，現金出資爲每股105.31美元，按丹麥克朗與丹麥克朗之間的官方匯率兌換成1丹麥克朗。 和美元，但不低於每股名義1丹麥克朗1。

2019年10月8日，董事會決定行使 根據本章程第4G條授權發行45,000份認股權證，並相應增加股本(S)。授權已相應減少。的條款和條件 IS-被起訴認股權證已被採納爲公司章程的附錄一。一份認股權證授予認購名義1丹麥克朗股票的權利，現金出資爲每股名義1丹麥克朗92.54美元 在行使日使用丹麥克朗與美元之間的官方匯率兌換成丹麥克朗，但不低於每股名義1丹麥克朗1。

在……上面 2019年11月12日，董事會決議行使本章程第4G條規定的授權，發行31,500份認股權證，並通過相應增加股本(S)。授權已相應減少。這個 的條款和條件IS-被起訴認股權證已被採納爲公司章程的附錄一。一份認股權證有權以現金出資1美元認購1丹麥克朗的名義股份 在行使日，按丹麥克朗與美元的官方匯率兌換成每股名義1丹麥克朗111.24丹麥克朗，但不低於每股名義1丹麥克朗。

董事會於2019年12月10日決定行使本章程第4G條所規定的授權，發行858,600份認股權證，並通過 相應增加(S)股本。授權已相應減少。的條款和條件IS-被起訴認股權證已被採納爲公司章程的附錄一。 一份認股權證授權認購1股名義丹麥克朗股份，按行使日按丹麥克朗與美元之間的官方匯率兌換成1丹麥克朗的現金出資每股108.00美元，但不低於1丹麥克朗。 每股面值1丹麥克朗。

董事會於2020年1月14日決定行使本章程第4G條規定的授權，發行 認股權證116,300份，並採取相應增加股本(S)。授權已相應減少。的條款和條件IS-被起訴認股權證已被採納爲附錄 一、公司章程。一份認股權證授權認購名義1丹麥克朗股票，現金出資每股138.82美元，按1丹麥克朗兌美元於 鍛鍊日，但不少於名義每股1丹麥克朗。

2020年2月11日，董事會決定行使 根據本章程第4G條授權發行15,000份認股權證，並相應增加股本(S)。授權已相應減少。的條款和條件 IS-被起訴認股權證已被採納爲公司章程的附錄一。一份認股權證授予認購1股名義丹麥克朗的權利，每股名義現金出資142，76美元 1在行使日使用丹麥克朗與美元之間的官方匯率兌換成丹麥克朗，但不低於每股名義1丹麥克朗1。

 

8

董事會於2020年3月10日決定行使本章程第4G條規定的授權 發行認股權證58,900份，並採取相應增加股本(S)。授權已相應減少。已發行認股權證的條款和條件已被採納爲公司章程的附錄1。 一份認股權證授權認購1股名義丹麥克朗股份，按行使日按丹麥克朗與美元之間的官方匯率兌換成1丹麥克朗的現金出資每股127.61美元，但不低於1丹麥克朗。 每股面值1丹麥克朗。

董事會於2020年5月12日決定行使本章程第4G條規定的授權，發行58,300 認股權證及採用相應增加股本(S)。授權已相應減少。已發行認股權證的條款和條件已被採納爲公司章程的附錄1。一份搜查令 授予在行使日按丹麥克朗與美元之間的官方匯率兌換成名義1丹麥克朗的現金出資每股137.78美元認購名義1丹麥克朗的權利，但不低於每股1丹麥克朗 名義上爲1丹麥克朗。

發行認股權證的授權應被視爲完全用盡，其後果是董事會不能 根據第4G節發行任何新的認股權證，自2020年5月29日起生效。爲清楚起見，根據本條第4G條發出的任何認股權證，應根據董事會就該等認股權證所決定的條款，保持十足效力。 搜查令。

第四條h條

董事會 根據《丹麥公司法》，第299節，授權董事。第155條第2款，在截至2025年5月28日的期間內，一次或多次向董事會成員發出認股權證， 公司或其附屬公司的執行管理層及僱員、顧問及顧問，使持有人有權認購合共面值高達2,000,000丹麥克朗的股份，而無需先發制人 公司股東的權利。認股權證的行使價格應由董事會與公司顧問協商後確定，並應至少等於股票當時的市場價格。 發行。權證發行及分配的條款由董事會決定。

同時，董事會 在截至2025年5月28日的期間內，一次或多次授權在不增加公司總面值2,000,000丹麥克朗的情況下，增加公司股本先發制人權利的問題 現有股東以現金支付的方式實施增資相關權證的行使。根據這一條款，董事會可以增加股本，最低面值爲1丹麥克朗，並 最高名義價值2,000,000丹麥克朗。董事會有權安排將這些股份存入托管銀行，並同時發行美國存托股份。

行使認股權證發行的新股應爲不可轉讓以本組織名義發行的票據 持股人並在公司股東名冊上以持股人的名義登記。新股的可轉讓性沒有任何限制，股東沒有義務全部或部分贖回股份。 股份應與現有股本具有相同的權利。新股應賦予公司股息權和其他權利，自董事會決定與決定有關的時間起 增加股本。

 

9

董事會於2020年6月9日決定行使本章程第4h條規定的授權 發行155,100份認股權證，並採取相應增加股本(S)。授權已相應減少。已發行認股權證的條款和條件已被採納爲公司章程的附錄1。 一份認股權證授權認購1股名義丹麥克朗股份，按行使日按丹麥克朗與美元之間的官方匯率兌換成1丹麥克朗的現金出資每股141.64美元，但不低於1丹麥克朗。 每股面值1丹麥克朗。

2020年7月14日，董事會決定行使本章程第四條第(四)H款的授權，發行20,700 認股權證及採用相應增加股本(S)。授權已相應減少。已發行認股權證的條款和條件已被採納爲公司章程的附錄1。一份搜查令 授予在行使日按丹麥克朗與美元之間的官方匯率兌換成名義1丹麥克朗的現金出資每股137.84美元認購名義1丹麥克朗的權利，但不低於每股1丹麥克朗 名義上爲1丹麥克朗。

2020年8月11日，董事會決定行使本章程第4H條規定的授權，發行30,900份認股權證 並採取相應增加股本(S)。授權已相應減少。已發行認股權證的條款和條件已被採納爲公司章程的附錄1。一張搜查令授予 有權按行使日按丹麥克朗與美元的官方匯率兌換成每股名義1丹麥克朗140.49美元的現金出資認購1股名義丹麥克朗，但不少於每股名義1丹麥克朗 丹麥克朗1。

董事會於2020年9月8日決定行使本章程第4H條規定的授權，發行30,600份認股權證，並 採取相應增加股本(S)。授權已相應減少。已發行認股權證的條款和條件已被採納爲公司章程的附錄1。一張搜查令就授予了 在行使日按丹麥克朗與美元之間的官方匯率，按每股名義1丹麥克朗143.13美元的現金出資認購1股名義丹麥克朗，但不低於每股名義1丹麥克朗。

董事會於2020年10月13日決定行使本章程第4H條規定的授權，發行15,000份認股權證，並通過 相應增加(S)股本。授權已相應減少。已發行認股權證的條款和條件已被採納爲公司章程的附錄1。一張逮捕令授予了 認購名義1丹麥克朗股票，現金出資爲每股160.00美元，按行使日丹麥克朗與美元之間的官方匯率兌換成1丹麥克朗，但不低於每股名義1丹麥克朗。

董事會於2020年11月10日決定行使本章程第4H條規定的授權，發行90,700份認股權證，並通過 相應增加(S)股本。授權已相應減少。已發行認股權證的條款和條件已被採納爲公司章程的附錄1。一張逮捕令授予了 認購名義1丹麥克朗股票，現金出資爲每股161.58美元，按行使日丹麥克朗與美元之間的官方匯率兌換成1丹麥克朗，但不低於每股名義1丹麥克朗。

 

10

2020年12月8日，董事會決定根據第4h條行使授權 茲發行權證29,100份，並採取相應增加股本(S)。授權已相應減少。已發行認股權證的條款及條件已被採納爲 協會。一份認股權證有權按行使日丹麥克朗與美元之間的官方匯率，按每股名義1丹麥克朗174.89美元的現金出資認購1股名義丹麥克朗，但沒有 每股面值少於1丹麥克朗1.

2020年12月10日，董事會決定根據第4h條行使授權 茲發行865,331份認股權證，並採取相應增加股本(S)。授權已相應減少。已發行認股權證的條款及條件已被採納爲 協會。一份認股權證有權按行使日丹麥克朗與美元之間的官方匯率，按每股名義1丹麥克朗176.28美元的現金出資認購1股名義丹麥克朗，但沒有 每股面值少於1丹麥克朗1.

董事會於2021年1月12日決定行使本章程第四條第(H)款規定的授權 發行31,910份認股權證，並採取相應增加股本(S)。授權已相應減少。已發行認股權證的條款和條件已被採納爲公司章程的附錄1。 一份認股權證授權認購1股名義丹麥克朗股份，按行使日按丹麥克朗與美元之間的官方匯率兌換成1丹麥克朗的現金出資每股173.21美元，但不低於1丹麥克朗。 每股面值1丹麥克朗。

董事會於2021年2月9日決定行使本章程第4H條規定的授權，發行29,700 認股權證及採用相應增加股本(S)。授權已相應減少。已發行認股權證的條款和條件已被採納爲公司章程的附錄1。一份搜查令 授予在行使日按丹麥克朗與美元之間的官方匯率兌換成名義1丹麥克朗的現金出資每股154.08美元認購名義1丹麥克朗的權利，但不低於每股1丹麥克朗 名義上爲1丹麥克朗。

董事會於2021年3月9日決定行使本章程第4H條所規定的授權，發行18,450份認股權證及 採取相應增加股本(S)。授權已相應減少。已發行認股權證的條款和條件已被採納爲公司章程的附錄1。一張搜查令授予 有權按行使日按丹麥克朗與美元的官方匯率兌換成每股名義1丹麥克朗145.07美元的現金出資認購1股名義丹麥克朗，但不少於每股名義1丹麥克朗 丹麥克朗1。

 

11

董事會於2021年4月13日決定行使本章程第四條第(H)款規定的授權 發行權證22,480份，並採取相應增加股本(S)。授權已相應減少。已發行認股權證的條款和條件已被採納爲公司章程的附錄1。 一份認股權證授權認購1股名義丹麥克朗股份，按行使日按丹麥克朗與美元之間的官方匯率兌換成1丹麥克朗的現金出資每股124.81美元，但不低於1丹麥克朗。 每股面值1丹麥克朗。

董事會於2021年5月11日決定行使本章程第4H條的授權，發行41,620份 認股權證及採用相應增加股本(S)。授權已相應減少。已發行認股權證的條款和條件已被採納爲公司章程的附錄1。一份搜查令 授予在行使日按丹麥克朗與美元之間的官方匯率兌換成名義1丹麥克朗的現金出資每股133.64美元認購名義1丹麥克朗的權利，但不低於每股1丹麥克朗 名義上爲1丹麥克朗。

董事會於2021年12月9日決定行使本章程第4H條規定的授權，發行12,212份認股權證 並採取相應增加股本(S)。授權已相應減少。已發行認股權證的條款及條件已被採納爲組織章程細則的附錄1a。每個搜查令都授予 在行使日按丹麥克朗與美元之間的官方匯率兌換成1丹麥克朗的名義現金出資每股139.65丹麥克朗的認購權，但不低於每股1丹麥克朗。 標稱爲1丹麥克朗。

董事會於2021年12月14日決定行使本章程第4H條規定的授權，發行9,160份認股權證及 採取相應增加股本(S)。授權已相應減少。已發行認股權證的條款及條件已被採納爲組織章程細則的附錄1a。每一張搜查令都賦予 有權按行使日按丹麥克朗與美元的官方匯率兌換成每股名義1丹麥克朗136.64美元的現金出資認購1股名義丹麥克朗，但不少於每股名義1丹麥克朗 丹麥克朗1。

董事會於2022年9月13日決定行使本章程第4H條規定的授權，發行18,320份認股權證，並 採取相應增加股本(S)。授權已相應減少。已發行認股權證的條款及條件已被採納爲組織章程細則的附錄1a。每張搜查令都賦予了 在行使日按丹麥克朗與美元之間的官方匯率，按每股名義1丹麥克朗102.70美元的現金出資認購1股名義丹麥克朗，但不低於每股名義1丹麥克朗。

董事會於2024年2月13日決定行使本章程第4H條所規定的授權，發行14,320份認股權證，並通過 相應增加的股本(S)。授權已相應減少。已發行認股權證的條款及條件已被採納爲組織章程細則的附錄1a。每份搜查令都賦予了 按行使日丹麥克朗與美元的官方匯率兌換成1丹麥克朗，認購1股名義1丹麥克朗，現金出資爲每股143.35丹麥克朗，但不低於每股1丹麥克朗。 DKK以1：1領先。

2024年3月12日，董事會決定行使本章程第4H條規定的授權，發行37,680份認股權證，並通過 相應增加的股本(S)。授權已相應減少。已發行認股權證的條款及條件已被採納爲組織章程細則的附錄1a。每份搜查令都賦予了 認購名義1丹麥克朗股票，現金出資爲每股153.80美元，按行使日丹麥克朗與美元之間的官方匯率兌換成1丹麥克朗，但不低於每股名義1丹麥克朗。

董事會於2024年4月9日決定行使本章程第4H條所規定的授權，發行51,905份認股權證，並通過 相應增加(S)股本。授權已相應減少。已發行認股權證的條款及條件已被採納爲組織章程細則的附錄1a。每份搜查令都賦予了 認購名義1丹麥克朗股票，現金出資爲每股153.67美元，按行使日丹麥克朗與美元之間的官方匯率兌換成1丹麥克朗，但不低於每股名義1丹麥克朗。

2024年5月15日，董事會決定行使本章程第4h條規定的授權，發行38,335份認股權證，並通過相應的 增加(S)股本。授權已相應減少。已發行認股權證的條款及條件已被採納爲組織章程細則的附錄1a。每份認股權證授予象徵性認購權 1丹麥克朗1股，現金出資每股名義1丹麥克朗124.04美元，在行使日使用丹麥克朗與美元之間的官方匯率兌換成1丹麥克朗，但不低於每股名義1丹麥克朗。

2024年6月11日，董事會決定行使本章程第4h條規定的授權，發行18,235份認股權證，並通過相應的 增加(S)股本。授權已相應減少。已發行認股權證的條款及條件已被採納爲組織章程細則的附錄1a。每份認股權證授予象徵性認購權 1丹麥克朗1股，現金出資每股名義1丹麥克朗131.93美元，在行使日使用丹麥克朗與美元之間的官方匯率兌換成1丹麥克朗，但不低於每股名義1丹麥克朗。

2024年7月9日，董事會決定行使本章程第4h條規定的授權，發行32,900份認股權證，並通過相應的 增加(S)股本。授權已相應減少。已發行認股權證的條款及條件已被採納爲組織章程細則的附錄1a。每份認股權證授予象徵性認購權 1丹麥克朗1股，現金出資每股名義1丹麥克朗136.45美元，在行使日使用丹麥克朗與美元之間的官方匯率兌換成1丹麥克朗，但不低於每股名義1丹麥克朗。

2024年8月13日，董事會決定行使本章程第4H條規定的授權，發行36,805份認股權證，並通過 相應增加(S)股本。授權已相應減少。已發行認股權證的條款及條件已被採納爲組織章程細則的附錄1a。每份搜查令都賦予了 認購名義1丹麥克朗股票，現金出資爲每股139.66美元，按行使日丹麥克朗與美元之間的官方匯率兌換成1丹麥克朗，但不低於每股名義1丹麥克朗。

2024年9月10日，董事會決定行使本章程第4H條規定的授權，發行97,660份認股權證，並通過 相應增加(S)股本。授權已相應減少。已發行認股權證的條款及條件已被採納爲組織章程細則的附錄1a。每份搜查令都賦予了 認購名義1丹麥克朗股票，現金出資爲每股114.76美元，按行使日丹麥克朗與美元之間的官方匯率兌換成1丹麥克朗，但不低於每股名義1丹麥克朗。

第四十一條

董事會是 根據《丹麥公司法》第299節授權。第155條第2款，在截至2026年5月27日的期間內，一次或多次向執行管理層成員和僱員發出認股權證， 公司或其附屬公司的顧問及顧問，使持有人有權認購合共面值高達2,000,000丹麥克朗的股份，而無需先發制人本公司的權利 股東們。認股權證的行權價應由董事會與公司顧問協商後確定，並應至少等於發行時的股票市價。該公司董事會 認股權證的發行和分配的條款由董事決定。

同時，董事會受權於 至2026年5月27日，一次或多次增加公司股本，面值總額最高可達2,000,000丹麥克朗，而沒有先發制人現有股東的權利由 現金支付，以實施與行使認股權證相關的增資。根據這一條款，董事會可以增加股本，最低面值爲1丹麥克朗，最高面值爲 200萬丹麥克朗。董事會有權安排將這些股份存入托管銀行，並同時發行美國存托股份。

 

12

行使認股權證發行的新股應爲 不可轉讓以持有人名義發行並在公司股東名冊上以持有人名義登記的票據。新股對其持有的股份不受任何限制 股東並無義務全部或部分贖回股份。股份應與現有股本具有相同的權利。新股應賦予公司股息權和其他權利 自董事會就增加股本決定所決定的時間起。

2021年6月8日，董事會 董事會議決行使本章程第4I條之授權，發行14,430份認股權證，並採納相應增加股本(S)。授權已相應減少。的條款和條件 已發行的認股權證已被採納爲公司章程的附錄一。一份認股權證授權認購名義1丹麥克朗股票，現金出資爲每股名義1丹麥克朗130.83美元，並使用官方 演練日丹麥克朗與美元之間的匯率，但不低於名義每股1丹麥克朗。

2021年7月13日，董事會 決議行使本章程第4I條規定的授權，發行107,935份認股權證，並相應增加股本(S)。授權已相應減少。已發行認股權證的條款及條件 已通過，作爲公司章程附件一。一份認股權證授予認購名義1丹麥克朗股票的權利，現金出資爲按官方匯率兌換成1丹麥克朗的名義1股每股124.52美元 在演習日，丹麥克朗和美元之間，但不少於每股名義1丹麥克朗1。

2021年8月10日，董事會決議 行使本章程第四十一條規定的授權，發行權證14,230份，並採取相應增加股本的方式(S)。授權已相應減少。已發行認股權證的條款及條件 作爲公司章程附件一通過。一份認股權證授權認購名義1丹麥克朗股票，現金出資爲每股125.25美元，按丹麥克朗與丹麥克朗之間的官方匯率兌換成1丹麥克朗。 和美元，但不低於每股名義1丹麥克朗1。

2021年9月14日，董事會決定行使 根據本章程第4I條授權發行28,670份認股權證，並相應增加股本(S)。授權已相應減少。已發行認股權證的條款及條件已被採納爲 公司章程附件一。一份認股權證授權認購名義1丹麥克朗股票，現金出資爲每股153.54美元，按#日丹麥克朗與美元之間的官方匯率兌換爲1丹麥克朗。 然而，演練日不少於每股名義1丹麥克朗。

 

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2021年10月12日，董事會決定根據第4I條行使授權 茲發行15,880份認股權證，並採取相應增加股本(S)。授權已相應減少。已發行認股權證的條款及條件已被採納爲 協會。一份認股權證有權按行使日丹麥克朗與美元之間的官方匯率，按每股名義1丹麥克朗168.74美元的現金出資認購1股名義丹麥克朗，但沒有 每股面值少於1丹麥克朗1.

董事會於2021年11月9日決定行使本章程第四十一條規定的授權 發行權證14,220份，並採取相應增加股本(S)。授權已相應減少。已發行認股權證的條款和條件已被採納爲公司章程的附錄1。 一份認股權證授權認購1股名義丹麥克朗股份，按行使日按丹麥克朗與美元之間的官方匯率兌換成1丹麥克朗的現金出資每股158.75美元，但不低於1丹麥克朗。 每股面值1丹麥克朗。

2021年12月9日，董事會決定行使本章程第4I條規定的授權，發行 認股權證1,065,314份，並採取相應增加股本(S)。授權已相應減少。已發行認股權證的條款及條件已被採納爲組織章程細則的附錄1a。每個 認股權證有權按行使日按丹麥克朗與美元之間的官方匯率兌換成的名義1丹麥克朗每股139.65美元的現金出資認購名義1丹麥克朗股份，但不低於每股1丹麥克朗。 名義份額1丹麥克朗。

2021年12月14日，董事會決定行使本章程第4I條規定的授權，發行19.770 認股權證及採用相應增加股本(S)。授權已相應減少。已發行認股權證的條款及條件已被採納爲組織章程細則的附錄1a。每份手令 授予在行使日按丹麥克朗與美元之間的官方匯率兌換成名義1丹麥克朗的現金出資每股136.64美元認購名義1丹麥克朗的權利，但不低於每股1丹麥克朗 名義上爲1丹麥克朗。

2022年1月11日，董事會決定行使本章程第4I條規定的授權，發行22,860份認股權證 並採取相應增加股本(S)。授權已相應減少。已發行認股權證的條款及條件已被採納爲組織章程細則的附錄1a。每個搜查令都授予 在行使日按丹麥克朗與美元之間的官方匯率兌換成1丹麥克朗的名義現金出資每股118.88丹麥克朗的認購權，但不低於每股1丹麥克朗。 標稱爲1丹麥克朗。

董事會於2022年2月8日決定行使本章程第4I條的授權，發行17,740份認股權證及 採取相應增加股本(S)。授權已相應減少。已發行認股權證的條款及條件已被採納爲組織章程細則的附錄1a。每一張搜查令都賦予 有權按行使日按丹麥克朗與美元的官方匯率兌換成每股名義1丹麥克朗123.44美元的現金出資認購1股名義丹麥克朗，但不少於每股名義1丹麥克朗 丹麥克朗1。

 

14

董事會於2022年3月8日決定行使本章程第四十一條規定的授權 發行權證26,350份，並採取相應增加股本(S)。授權已相應減少。已發行認股權證的條款及條件已被採納爲 協會。每份認股權證均有權按行使日丹麥克朗與美元之間的官方匯率，按每股名義1丹麥克朗105.77美元的現金出資認購1股名義丹麥克朗，但沒有 每股面值少於1丹麥克朗1.

2022年4月12日，董事會決定行使本章程第4I條規定的授權，以 發行37,265份認股權證，並採取相應增加股本(S)。授權已相應減少。已發行認股權證的條款及條件已被採納爲組織章程細則的附錄1a。 每份認股權證均有權按行使日按丹麥克朗與美元之間的官方匯率兌換成每股名義1丹麥克朗的現金出資每股108.84美元認購1股名義丹麥克朗，但不低於1丹麥克朗。 每股面值1丹麥克朗1。

2022年5月10日，董事會決定行使本章程第4I條規定的授權，發行36,790份 認股權證及採用相應增加股本(S)。授權已相應減少。已發行認股權證的條款及條件已被採納爲組織章程細則的附錄1a。每份手令 授權在行使日按丹麥克朗與美元之間的官方匯率，按名義1丹麥克朗每股82.64美元的現金出資認購名義1丹麥克朗股份，但不低於每股1丹麥克朗。 標稱爲1丹麥克朗。

2022年6月14日，董事會決定行使本章程第4I條規定的授權，發行29,810份認股權證，並 採取相應增加股本(S)。授權已相應減少。已發行認股權證的條款及條件已被採納爲組織章程細則的附錄1a。每張搜查令都賦予了 在行使日按丹麥克朗與美元之間的官方匯率，按每股名義1丹麥克朗81.24美元的現金出資認購1股名義丹麥克朗，但不低於每股名義1丹麥克朗。

2022年7月12日，董事會決定行使本章程第4I條規定的授權，發行12,780份認股權證，並通過 相應增加(S)股本。授權已相應減少。已發行認股權證的條款及條件已被採納爲組織章程細則的附錄1a。每份搜查令都賦予了 認購按行使日丹麥克朗與美元之間的官方匯率兌換成每股名義1丹麥克朗的現金出資每股90.06美元的名義1丹麥克朗，但不低於每股名義1丹麥克朗。

董事會於2022年8月9日決定行使本章程第4I條的授權，發行23,165份認股權證，並通過 相應增加(S)股本。授權已相應減少。已發行認股權證的條款及條件已被採納爲公司章程的附錄1a。每份搜查令都賦予了 按行使日丹麥克朗與美元的官方匯率兌換成1丹麥克朗，認購1股名義丹麥克朗，現金出資每股93.15丹麥克朗，但不低於1丹麥克朗。 名義上的丹麥克朗爲1。

2022年9月13日，董事會決定行使本章程第4I條的授權，發行33,270份 認股權證及採用相應增加股本(S)。授權已相應減少。已發行認股權證的條款及條件已被採納爲組織章程細則的附錄1a。每份手令 授予在行使日按丹麥克朗與美元之間的官方匯率兌換成名義1丹麥克朗的現金出資每股102.70美元認購名義1丹麥克朗的權利，但不低於每股1丹麥克朗 名義上爲1丹麥克朗。

2022年10月11日，董事會決定行使本章程所規定的授權，發行30,042份認股權證，並 採取相應增加股本(S)。授權已相應減少。已發行認股權證的條款及條件已被採納爲組織章程細則的附錄1a。每張搜查令都賦予了 在行使日按丹麥克朗與美元之間的官方匯率，按每股名義1丹麥克朗110.00美元的現金出資認購1股名義丹麥克朗，但不低於每股名義1丹麥克朗。

2022年11月8日，董事會決定行使本章程第4I條規定的授權，發行24,490份認股權證，並通過 相應增加(S)股本。授權已相應減少。已發行認股權證的條款及條件已被採納爲組織章程細則的附錄1a。每份搜查令都賦予了 認購1股名義丹麥克朗，以現金出資每股123.91丹麥克朗，按行使日丹麥克朗與美元的官方匯率兌換成1丹麥克朗，但不低於每股1丹麥克朗。 名義上的丹麥克朗爲1。

2022年12月13日，董事會決定行使本章程第4I條規定的授權，發行44,210份認股權證 並採取相應增加股本(S)。授權已相應減少。已發行認股權證的條款及條件已被採納爲組織章程細則的附錄1a。每個搜查令都授予 在行使日按丹麥克朗與美元之間的官方匯率兌換成1丹麥克朗的名義現金出資每股122.81丹麥克朗的認購權，但不低於每股1丹麥克朗。 標稱爲1丹麥克朗。

2023年1月10日，董事會決定行使本章程第4I條規定的授權，發行 47,365份認股權證，並採取相應增加股本(S)。授權已相應減少。已發行認股權證的條款及條件已被採納爲 協會。每份認股權證有權按行使時丹麥克朗與美元之間的官方匯率，按每股名義丹麥克朗兌美元112.61美元的現金出資認購1股名義丹麥克朗。 然而，不少於每股名義丹麥克朗1丹麥克朗。

2023年2月14日，董事會決定行使這一授權 根據本章程第4I條發行36,480份認股權證，並相應增加股本(S)。授權已相應減少。已發行認股權證的條款及條件已被採納爲 公司章程。每份認股權證有權按行使日丹麥克朗與美元之間的官方匯率，按每股名義1丹麥克朗111.00美元的現金出資認購1股名義丹麥克朗， 然而，每股面值不少於1丹麥克朗。

2023年3月14日，董事會決定根據第4I條行使授權 茲發行29,740份認股權證，並採取相應增加股本(S)。授權已相應減少。已發行認股權證的條款及條件已被採納爲 協會。每份認股權證均有權按行使日丹麥克朗與美元之間的官方匯率，按每股名義1丹麥克朗109.36美元的現金出資認購1股名義丹麥克朗，但沒有 每股面值少於1丹麥克朗1.

2023年4月11日，董事會決定行使本章程第4I條規定的授權，以 發行52,210份認股權證，並採取相應增加股本(S)。授權已相應減少。已發行認股權證的條款及條件已被採納爲組織章程細則的附錄1a。 每份認股權證有權按行使日丹麥克朗與美元之間的官方匯率，按每股名義1丹麥克朗80.18美元的現金出資認購1股名義丹麥克朗，但不少於1丹麥克朗。 每股面值1丹麥克朗。

2023年5月9日，董事會決定行使本章程第4I條規定的授權，發行31,250份認股權證 並採取相應增加股本(S)。授權已相應減少。已發行認股權證的條款及條件已被採納爲組織章程細則的附錄1a。每個搜查令都授予 在行使日按丹麥克朗與美元之間的官方匯率，按每股名義1丹麥克朗97.20美元的現金出資認購1股名義丹麥克朗的權利，但不低於每股名義1丹麥克朗 丹麥克朗1。

2023年6月13日，董事會決定行使本章程第4I條規定的授權，發行77,000份認股權證，並通過 相應增加(S)股本。授權已相應減少。已發行認股權證的條款及條件已被採納爲組織章程細則的附錄1a。每份搜查令都賦予了 認購按行使日丹麥克朗與美元之間的官方匯率折算爲名義1丹麥克朗的現金出資每股92.93美元的名義丹麥克朗1股，但不低於每股名義1丹麥克朗。

2023年7月11日，董事會決定行使本章程第4I條規定的授權，發行24,220份認股權證，並通過相應的 增加(S)股本。授權已相應減少。已發行認股權證的條款及條件已被採納爲組織章程細則的附錄1a。每份認股權證授予象徵性認購權 每股1丹麥克朗的現金出資按行使日1丹麥克朗與美元之間的官方匯率換算爲每股名義1丹麥克朗，但不低於每股1丹麥克朗。

2023年8月8日，董事會決定行使本章程第4I條規定的授權，發行12,410份認股權證，並通過相應的 增加(S)股本。授權已相應減少。已發行認股權證的條款及條件已被採納爲組織章程細則的附錄1a。每份認股權證授予象徵性認購權 每股1丹麥克朗的現金出資按行使日1丹麥克朗與美元之間的官方匯率兌換成每股名義1丹麥克朗，但不低於每股1丹麥克朗。

董事會於2023年9月12日決定行使本章程第4I條所規定的授權，發行22,430份認股權證，並通過 相應增加(S)股本。授權已相應減少。已發行認股權證的條款及條件已被採納爲公司章程的附錄1a。每份搜查令都賦予了 按行使日丹麥克朗與美元的官方匯率兌換成1丹麥克朗，認購1股名義丹麥克朗，每股現金出資102.56美元，但不低於每股名義1丹麥克朗 DKK以1：1領先。

2023年10月10日，董事會決定行使本章程第4I條規定的授權，發行24,910份認股權證，並 採取相應增加股本(S)。授權已相應減少。已發行認股權證的條款及條件已被採納爲組織章程細則的附錄1a。每張搜查令都賦予了 在行使日按丹麥克朗與美元之間的官方匯率，按每股面值1丹麥克朗93.61美元的現金出資認購1股名義丹麥克朗，但不低於每股面值1丹麥克朗。

2023年11月14日，董事會決定行使本章程第4I條規定的授權，發行12,170份認股權證，並通過 相應增加(S)股本。授權已相應減少。已發行認股權證的條款及條件已被採納爲組織章程細則的附錄1a。每份搜查令都賦予了 認購面值1丹麥克朗股份，以現金出資每股面值1丹麥克朗94.70美元換算成每股面值1丹麥克朗，但不少於每股面值1丹麥克朗。

2023年12月12日，董事會決定行使本章程第4I條規定的授權，發行10,594份認股權證，並通過 相應增加(S)股本。授權已相應減少。已發行認股權證的條款及條件已被採納爲組織章程細則的附錄1a。每份搜查令都賦予了 認購名義1丹麥克朗股票，現金出資爲每股110.19美元，按行使日丹麥克朗與美元之間的官方匯率兌換成1丹麥克朗，但不低於每股名義1丹麥克朗。

截至2023年12月12日，發行認股權證的授權已完全用完，因此董事會不能發行任何新的認股權證 根據第4I條，自2023年12月12日起生效。爲清楚起見，根據第4I條發行的任何認股權證應根據董事會就該等認股權證的授予所確定的條款保持完全效力和作用。

第四條j條

董事會是 根據《丹麥公司法》第169節授權。第155條第2款，在截至2029年5月29日期間，一次或多次向執行管理層成員和僱員、顧問和 公司或其子公司的顧問，使持有人有權認購總面值高達1,000,000丹麥克朗的股份，而公司股東沒有優先購買權。認股權證的行使價爲 由董事會與公司顧問協商後確定，至少應等於發行時的股票市場價格。發行認股權證的條款由董事會決定， 這裏的分佈情況。

同時，董事會被授權在截至2029年5月29日的期間內，一次或多次增加 公司股本面值總額最高可達1,000,000丹麥克朗，而現有股東並無現金支付優先購買權，以落實與行使認股權證有關的增資。根據 該條款規定，董事會可以增加股本，最低面值爲1丹麥克朗，最高面值爲1,000,000丹麥克朗。董事會有權將這些股份存入托管銀行。 以及同步發行美國存托股票。

因權證行使而發行的新股，爲不可轉讓票據。 以持有人名義發行，並在公司股東名冊上登記的。新股在可轉讓性方面沒有任何限制，任何股東都沒有義務擁有 全部或部分贖回的股份。不允許部分付款。股份應與現有股本具有相同的權利。新股應當自確定的時間起賦予公司股息權和其他權利 董事會就增加股本的決定作出的決定。

第五條

公司股票以持有人的名義發行，並以持有人的名義在公司登記簿上登記。 股東們。不發行股票。

公司業主名冊由計算機A/S(公司)保存和維護 註冊編號27088899)。

該公司的股票是不可轉讓樂器。

任何股東均無義務由本公司或他人全部或部分贖回其股份。

第六條

該公司的 股東有權以不同的方式投票表決他們的股票。任何股東均有權親自出席或委託代表出席，股東和委託書持有人均可會見顧問。股東可以委託代理人投票。

根據適用於的法律，股票可以在法庭外註銷不可轉讓 證券，在任何時候有效。

股東大會

第七條

的大會 公司應在哥本哈根市或大哥本哈根地區舉行。集團語言爲英語，股東大會以英語舉行。

股東大會召開時，應在丹麥商務管理局發佈至少2周、最多4周的通知 計算機化信息系統和公司網站上。此外，召集通知應以書面形式轉發給要求通知的業主登記冊上記錄的所有股東。召集通知應 包含股東大會的議程。如果議程包含需要有條件多數才能通過的提案，則召開通知應包含此類提案及其實質內容的具體說明。

股東周年大會應在會計年度屆滿後5個月內舉行。

 

15

股東提出的建議須於本年度股東大會上提交 於股東周年大會前最遲6周內與董事會聯絡。如果動議在股東大會召開前6周內提出，董事會將決定動議提交的時間是否及時到 這項動議可以列入議事日程。

特別股東大會應根據股東大會或董事會的決議舉行。 董事或經選舉產生的其中一名核數師向董事會提出書面要求，以及代表合共至少1/20股本的股東提出要求。股東代表提出的請求 至少1/20的股本應指明將由股東大會審議的提案。在這種情況下，股東大會應在提案提交董事會之日起2周內召開。

議程和完整的提案，以及年度股東大會的年度報告，應提供給公司的 股東最遲在股東大會前兩週。

第八條

普通股東大會的議程應包括：

 

1.

董事會關於公司過去一年活動的報告

 

2.

提交年度報告及核數師報告以供採納

 

3.

關於根據通過的年度報告運用利潤或彌補虧損的決議

 

4.

選舉董事局成員

 

5.

核數師的選舉

 

6.

董事會或股東提出的任何議案

 

7.

雜類

第九條

在股東大會上，每個人 1丹麥克朗的份額爲一票。

股東大會討論的事項應以簡單多數票通過，除非法律或 公司章程另有規定。

在票數均等的情況下，該動議應被視爲無效.

股東出席股東大會和在股東大會上表決的權利是根據股東持有的股份確定的 註冊日期。登記日期爲股東大會召開前一週。個人股東所擁有的股份，在登記之日以登記所有權爲基礎計算 以及公司收到的關於所有權的通知，以期更新所有者登記冊中的所有權。

 

16

此外，任何有資格出席股東大會並希望出席的股東必須具備 在股東大會召開前3天內向公司申請准考證。

董事會：

第十條

該公司應受 董事會由股東在股東大會上選舉產生，董事會成員不少於3人，不超過10人。董事會成員由選舉產生，任期至第一屆年度股東大會結束。 在他們當選後的會議上。

任何董事會成員須在緊接該成員之後的股東大會上退任。 年屆75歲。

董事會應當從董事會成員中選舉董事長。

董事會應制定自己的議事規則，並確保公司的活動符合公司章程的規定 協會和有效的立法在任何時候。

董事長在必要時或者董事會成員召開會議時，應當召集董事會 或管理層成員提出這樣的要求。

管理：

第十一條

董事會應當 聘用由以下人員組成的管理層1-5議員須出席日常工作公司的管理層，董事會應 確定僱傭條款和條件。管理層應按照董事會發布的指導方針和指示履行職責。

 

17

約束性權力：

第十二條

公司應受以下約束 董事長和一名管理層成員共同或由三名董事會成員組成。

董事會可以 頒發個人或共同的代理權。

審計：

第十三條

一個國家授權的公共機構 會計由股東大會選舉產生，每次任期一年，審計公司的年度報告。

會計年度/年度報告：

第十四條

該公司的 會計年度以歷年爲準。

公司的年度報告應真實、公允地反映公司的資產， 負債、財務狀況和業績。

公司的年度報告和中期報告應採用英文。

電子通信：

第十五條

公司在與股東的溝通中可以使用電子文件交換和電子郵件(電子通信)。 《丹麥公司法》第92條。公司可以在任何時候選擇通過普通郵件進行溝通，但沒有義務這樣做。

全 根據公司章程、《丹麥公司法》以及證券交易所立法和法規，公司和股東之間必須交換公告和文件，包括 例如，召開年度或特別股東大會的通知，以及擬議決議、委託書、中期報告、年度報告、證券交易所公告、財務日曆和招股說明書的議程和完整措辭 由於公司向股東提供的一般信息可能會以附件形式發送給電子郵件或者通過在電子郵件準確的信息，如在哪裏 可以下載文檔(鏈接)。

公司應要求其姓名登記股東轉發可用於 電子通知。個人股東有責任確保公司被告知正確的地址。

 

18

有關係統要求和電子通信程序的信息可在 該公司網站www.ascenddispharma.com。

--哦哦-

最近更新於2024年9月19日

 

19

Ascendis Pharma A/S章程附錄1

 

 

 

根據《章程》的授權 根據Ascendis Pharma A/S，董事會已決定下列條款和條件適用於期權，也稱爲認股權證，根據 授權：

 

1.

一般信息

 

1.1	Ascendis Pharma A/S(以下簡稱Ascendis Pharma)已決定推出一項激勵計劃， Ascendis Pharma及其子公司(以下統稱爲「所有者」)的員工、顧問和董事會成員。該計劃基於期權的發行，也稱爲認股權證(以下僅稱爲 「認股權證」)，不需要付款。如果下文第3條和第4條中關於授予和行使認股權證的條款被描述爲依賴於受僱於Ascendis Pharma或在Ascendis Pharma任職，則應將其理解爲 指僱用船東或向其提供服務的有關附屬公司。

 

1.2	權證是在固定期限(行使期)內認購新股的權利，而不是義務。 Ascendis Pharma的普通股，按預先確定的價格(行權價)計算。董事會在發行時確定的行權價格應與Ascendis Pharma的美國託管機構的收盤價相對應 董事會於發行當日在美國存托股份報價的股份(下稱「納斯達克」)。每份認股權證有權按董事會決定的行使價認購Ascendis Pharma的名義普通股1丹麥克朗 發行之日的董事。只要Ascendis Pharma的美國存託憑證在納斯達克上報價，通過行使認股權證認購時收到的普通股通常可以存放在 在某些條件和限制的限制下，用公司的美國存託憑證換取相當於交存的普通股的美國存託憑證。

 

1.3	將向Ascendis Pharma及其子公司的員工、顧問和董事會成員提供認股權證 在管理層和Ascendis Pharma的薪酬委員會提出建議後，由董事會酌情決定。向每個業主提供的認股權證數量應基於對業主職責的個別評估。

授權證不是由於業主已經完成的工作而授予的，而是爲了激勵業主而授予的， 如下所述，在認股權證發出之日起數年內。因此，認股權證的發行和授予是爲了增加和激勵所有者專注於積極發展普通股的市場價格 Ascendis Pharma並激勵所有者爲Ascendis Pharma及其子公司未來的價值增值而努力。

 

2.

認股權證的批予

 

2.1	業主如欲收取認股權證，須簽署附有本附錄1的認股權證證書。

 

20

2.2	認股權證是免費發放和授予所有人的。

 

3.

歸屬

 

3.1	對於員工和顧問，所有者賺取保留和行使認股權證的權利(即， 該等認股權證須授予)1/48這是在本附錄1所涵蓋的認股權證授予日期的每個月週年日，認股權證所涵蓋的普通股 以下是第3.3條。對於董事會成員，所有者有權保留和行使1/48的認股權證。這是每月認股權證所涵蓋的普通股 加入董事會後首次捐贈之日的週年紀念日，與1/24這是認股權證所涵蓋的普通股於該日期的每個月週年日 其後任何認股權證的授權證授權書。

 

3.2	如果在給定歸屬日期規定的部分歸屬不等於認股權證的整數個，則 數字應向下舍入到最接近的整數。

 

3.3	認股權證只能在所有者受僱於Ascendis Pharma的範圍內授予，參見。不過，條例草案第3.4至3.9條 下面。

 

3.4

如果業主終止僱傭合同，並且解除合同不是由於違反 Ascendis Pharma的僱傭條款，或Ascendis Pharma終止僱傭合同且所有者已向Ascendis Pharma提供充分理由的情況下*這樣做(條件是，在 業主受5月5日第309號丹麥法保護的案件這是，關於在僱傭關係中使用股票期權等，Ascendis Pharma應僅被視爲具有 有充分理由終止業主的僱傭關係)，則業主認股權證的歸屬應自僱傭時起停止 終止，即從所有者不再有權從Ascendis Pharma獲得工資的第一天起，儘管所有者實際上已在較早的日期停止履行其職責。除本文件所述的所有者的 在僱傭終止後，如有資格領取授權證，應停止。

 

3.5	如果業主終止僱傭合同，而解除合同是由於違反 Ascendis Pharma的僱傭條款，或Ascendis Pharma終止僱傭合同而所有者未向Ascendis Pharma提供終止僱傭合同的充分理由的情況下(前提是所有者受丹麥法案保護 5月5日第309號這是關於在僱傭關係中使用股票期權等，Ascendis Pharma只能被視爲以良好的方式終止了所有者的僱傭關係 終止的原因)，則認股權證應繼續授予，就像所有者仍受僱於Ascendis Pharma一樣。

 

 

21

3.6	如果業主嚴重違反僱傭條款，認股權證的授予應從 所有者因重大違約而被解僱的日期。

 

3.7	對於董事會成員，歸屬應於董事會成員終止之日終止。 不論原因爲何，除非董事會另有決定。

 

3.8	就顧問而言，歸屬應於顧問關係終止之日終止。

 

3.9	如果業主休假--產假除外--並且休假超過60天， 授權證應延後一段與休假期間相對應的期間。

 

4.

鍛鍊身體

 

4.1	認股權證可在每年的四個行使期間行使。每個演練時段開始2個完整的交易 在Ascendis Pharma的一個財政季度的收益數據公開發布後的幾天內，一直持續到發佈相關收益發布的第二個交易日結束。

 

4.2	業主行使認股權證原則上取決於業主的僱員身份， 行使認股權證時爲Ascendis Pharma的顧問或董事會成員。在終止僱傭/顧問關係或董事會成員的情況下，應適用以下規定：

 

a)

如果Ascendis Pharma終止僱傭/顧問關係或董事會成員關係，並且 所有者已向Ascendis Pharma提供了這樣做的充分理由，所有者僅有權行使終止時授予的認股權證(然而，如果所有者受5月5日第309號丹麥法的保護這是，關於在僱傭關係中使用股票期權等，Ascendis Pharma只有在以下情況下才被視爲已終止所有者的僱傭關係： 終止合同是由於業主違反其僱傭關係)。

應進行鍛鍊 然而，在僱傭/顧問關係或董事會成員終止後的第一個行使期內，業主應始終至少有3個月的時間來決定認股權證是否應 鍛鍊身體。在第一個行權期在實際終止之日起3個月內開始的範圍內，所有人有權在第一個行權期之後的行權期內行使權證。全 所有人未根據本條款行使的既得認股權證應失效，不再另行通知或賠償或支付任何形式的款項。

 

22

b)

如果業主終止僱傭/顧問關係或董事會成員資格，或在 如果Ascendis Pharma終止僱傭/諮詢關係或董事會成員關係，而所有者沒有給予Ascendis Pharma充分的理由這樣做，則所有者有權行使認股權證，就像僱傭/諮詢 關係或董事會成員身份保持不變。行使應按照第4.1條中規定的有關行使認股權證的一般條款和條件進行。僱傭關係符合下列條件的，適用本規定 因退休而終止。

 

c)

如果僱傭/顧問關係或董事會成員因業主死亡而終止， 業主的遺產有權行使已發出的認股權證，不論這些認股權證在死者去世時是否已歸屬，猶如僱傭/顧問關係或董事會成員關係繼續不變一樣，但條件是 根據第4.1條規定的有關行使認股權證的一般條款及條件進行。

 

5.

手令的調整

 

5.1	Ascendis Pharma資本結構的變化導致潛在收益可能性的變化 附於認股權證須對認股權證作出調整。

 

5.2	對Ascendis Pharma資本結構的這種變化進行調整，以使潛在的 在可能的情況下，認股權證附帶的獲利可能性在導致調整的事件發生前後應保持不變。調整應在Ascendis Pharma的外部協助下進行 顧問。這一調整可以通過增加或減少在行使認股權證後可以發行的股票數量和/或增加或減少行使價格來實現。

 

5.3	認股權證不得因Ascendis Pharma發行員工股份、股票期權而調整 作爲員工購股權計劃的一部分(包括向董事會成員、顧問和顧問提供的期權)以及該等期權和/或認股權證的未來行使。此外，認股權證不得因資本而調整 在所有者和其他人行使Ascendis Pharma的認股權證後增加。

 

5.4

紅股:

如果決定發行Ascendis Pharma的紅股，認股權證應進行如下調整：

尚未行使的每份認股權證的行權價應乘以因數：

 

而尚未行使的認股權證數目須乘以因數：

1

 

α

 

 

23

其中：

 

A

=發行紅股前的名義股本，及

 

B

=紅股的總面值。

調整後的股數不等於整數的，應當向下舍入到最接近的整數。

 

5.5	以與市場價格不同的價格變動資本:

如果決定以低於市場價格的價格增加或減少Ascendis Pharma的股本（與資本減少有關 也高於市場價格），則將調整如下：

每個的行使價格 非鍛鍊 憑證應乘以因子：

 

和數量 非鍛鍊 憑證應乘以 因素：

1

 

α

 

其中：

 

A

=資本變動前的名義股本

 

B

=股本的名義變動

 

K

=股票變動公告前一日股票市價/收盤價 資本和

 

T

=與股本變動有關的認購價/減價

調整後的股數不等於整數的，應當向下舍入到最接近的整數。

 

5.6

每股面值的變化:

決定變更股份面值的，權證應當進行如下調整：

每個的行使價格 非鍛鍊 憑證應乘以因子：

 

和數量 非鍛鍊 憑證應乘以 因素：

 

24

1

 

α

其中：

 

A

=更改後每股股份的面值，及

 

B

=變動前每股股份的面值

調整後的股數不等於整數的，應當向下舍入到最接近的整數。

 

5.7

派付股息:

如果決定支付股息，股息超過股本10%的部分應進行調整 行使價格按以下公式計算：

 

其中：

 

E2

=調整後的行權價格

 

E1

=原始行權價格

 

U

=已支付的股息

Umax =股權資本的10%，並且

 

A

=Ascendis Pharma的股份總數

構成上述調整基礎的股權資本是將在年度報告中通過的股權資本 股東大會，在年度報告中分配股息之前，應批准股息。

 

5.8	Ascendis Pharma資本狀況的其他變化:

如果Ascendis Pharma的資本狀況發生其他變化，導致認購證的財務價值發生變化，認購證應 (save如上所述）進行調整，以確保變動不會影響該等憑證的財務價值。

的 調整採用的計算方法由董事會任命的外部顧問決定。

是 強調Ascendis Pharma按市場價格增加或減少股本不會導致認購價格或擬認購股份數量的調整。

 

25

5.9

清盤:

如果Ascendis Pharma被清算，全 非鍛鍊認股權證應爲 更改，以便所有者可以在緊接相關交易之前的非常行權期內行使他/她的認股權證。

 

5.10

合併與拆分:

如果Ascendis Pharma合併爲持續公司，認股權證將保持不受影響，除非與合併相關的資本 按市價以外的價格增加，在此情況下，認股權證應根據第5.5條調整。

如果昇天星座 Pharma合併爲終止公司或被拆分時，繼續經營的公司可選擇下列可能性之一：

 

•

所有人可以行使所有非鍛鍊認股權證(包括認股權證 尚未歸屬)，或

 

•

持續經營公司/相應財務公司的新股工具稅前價值將取代認股權證。在分拆時，持續經營的公司可以決定所有者將在哪一家或哪些公司獲得新的股票票據。

 

5.11

出售和交換股份:

如果Ascendis Pharma超過50%的股本被出售或作爲換股的一部分，Ascendis Pharma可能會選擇 以下是可能的情況：

 

•

所有人可以行使所有非鍛鍊未申報的認股權證 在緊接出售/互換股份前無效(包括尚未歸屬的認股權證)。此外，所有者應承擔在與其他股東相同的條件下(出售時)出售認購股份的義務。

 

•

在相應的收購公司中共享工具稅前 價值應取代已發行的認購證。

 

5.12	有關第5.9 - 5.11條的共同規定:

如果發生上述交易之一，Ascendis Pharma應書面通知業主。一旦接收到 書面通知後，業主應有2周的時間--如果業主可能異常行使授權書，請參閱第5.9 - 5.11條--書面通知Ascendis Pharma他/她是否將利用該要約。如果業主沒有 Ascendis Pharma在2周內以書面形式答覆或未能在規定時間內付款，則認購書將無效，無需另行通知或賠償。

 

26

業主與任何主管公司機構作出的決定有關的權利，見 第5.9-5.11條應視相關決定隨後向丹麥商業局登記而定，但登記是其有效性的一項條件。

 

6.	轉讓、質押和強制執行

 

6.1	發出的認股權證不應受制於押記令、任何類型的轉讓，包括與 未經董事會同意，在離婚或合法分居時分割財產，以取得所有權或作爲擔保。然而，在這種情況下，所有者的授權書可以轉讓給所有者的配偶/同居者和/或後人 車主的死亡。

 

7.	通過行使認股權證認購新股

 

7.1	授權證將於10日自動失效，不會事先通知，也不會有任何補償。 (10這是)授予之日的週年紀念。

 

7.2	以行使已發行認股權證認購新股，必須由持股人提交不是 晚於相關演練期限的最後一天下午16：00向Ascendis Pharma發出由Ascendis Pharma起草的演練通知。演練通知應填寫所有信息。該公司一定已經收到了演習 新股的價格，在行權通知交付的同時和相關行權期的最後一天之前以現金出資支付。

 

7.3	如果第7.2條規定的時效期限因Ascendis Pharma未收到 已填寫行使通知或在行使期限最後一天16：00前付款的，認購應被視爲無效，在這種情況下，業主不應被視爲擁有 在可能的後續行使期間行使了他/她的認股權證。

 

8.

新普通股的權利

 

8.1	以行使已發行認股權證方式認購的新股，在各方面享有與 根據不時生效的Ascendis Pharma公司章程，持有Ascendis Pharma的股份。暫時適用下列規定：

 

•

Ascendis Pharma的股東不應持有先發制人權利 認購權證；

 

•

Ascendis Pharma的股東不應持有先發制人 權利 認購以認購權爲基礎發行的新股份;

 

•

每股面值應爲1丹麥克朗或其倍數；

 

•

股份應 不可轉讓 以名義發行的文書 業主並應以業主的名義在Ascendis Pharma的業主登記冊中登記;

 

27

•

因行使認股權證而發行的新股，須附有股息權及其他權利 Ascendis Pharma從向丹麥商業局註冊增資之日起生效。

 

8.2	Ascendis Pharma應支付與授權證及隨後行使認股權證相關的所有費用。升行道 Pharma與發行認股權證及相關增資有關的成本估計爲50,000丹麥克朗。

 

9.

其他條文

 

9.1	認購權所附帶的價值不應包括在所有者的工資中，並且任何 因此，所有者與Ascendis Pharma之間關於養老金或類似事項的協議不應包括所有者認股權證的價值。

 

9.2	如果有關當局應確定認股權證的發行和/或行使應被視爲 工資津貼，Ascendis Pharma應根據認股權證的價值向所有者支付假期津貼等，應增加行使價格，以補償Ascendis Pharma 已以假日津貼或類似形式支付給車主。

 

9.3	Ascendis Pharma向所有者提供認股權證的事實不應以任何方式責成Ascendis Pharma 維護業主的僱傭關係或其他服務關係。

 

10.

涉稅問題

 

10.1	與所有者認購或行使認股權證有關的稅收影響不應 關注Ascendis Pharma。

 

11.

管治法律及場地

 

11.1	認股權證、認股權證的條款及條件、認股權證的行使及日後的條款及條件 Ascendis Pharma的股份認購應受丹麥法律管轄。

 

11.2	所有者與Ascendis Pharma之間關於理解或實施 權證方案由雙方友好協商解決。

 

11.3	如果雙方不能達成共識，任何爭議應按照《規則》解決。 審理哥本哈根仲裁案件“。哥本哈根仲裁應指定一名仲裁員，根據丹麥法律解決爭議。

 

11.4	如英文本與丹麥文有出入，應以丹麥文爲準。

--哦哦-

 

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Ascendis Pharma A/S公司章程附錄1a

 

 

根據Ascendis Pharma A/S公司章程的授權，董事會決定 應適用於截至2021年12月9日授予Ascendis Pharma A/S及其子公司的員工、顧問和董事會成員的期權，也稱爲認股權證：

 

1.

一般信息

 

1.1	Ascendis Pharma A/S(以下簡稱Ascendis Pharma)推出了員工激勵計劃， Ascendis Pharma及其子公司的顧問和董事會成員。(以下統稱爲「業主」)。該計劃基於授予期權，也稱爲認股權證(以下僅稱爲 「認股權證」)，不需要付款。

 

1.2	權證是在固定期限(行使期)內認購新股的權利，而不是義務。 Ascendis Pharma的普通股，按預先確定的價格(行權價)計算。行使價格由董事會在授予時確定，應與Ascendis Pharma的美國託管機構的收盤價相對應 董事會於發行當日在美國存托股份報價的股份(下稱「納斯達克」)。每份認股權證有權按董事會決定的行使價認購Ascendis Pharma的名義普通股1丹麥克朗 發行之日的董事。只要Ascendis Pharma的美國存託憑證在納斯達克上報價，通過行使認股權證認購時收到的普通股通常可以存放在 在某些條件和限制的限制下，用公司的美國存託憑證換取相當於交存的普通股的美國存託憑證。

 

1.3	認股權證將由董事會根據董事會的建議酌情授予 Ascendis Pharma的管理層和薪酬委員會。向每個所有者提供的認股權證數量應基於對所有者職責的個人評估或與Ascendis Pharma和/或其子公司的其他關聯。

授權證不是由於業主已經完成的工作而授予的，而是爲了激勵業主而授予的， 如下所述，在授權證授予之日之後的幾年內。因此，認股權證的授予是爲了增加和激勵所有者關注Ascendis普通股的市場價格的積極發展 並激勵所有者爲Ascendis Pharma及其子公司未來的價值增長而努力。

 

2.

認股權證的批予

 

2.1	業主如欲收取認股權證，應以電子方式接受認股權證證書 附件1a。

 

2.2	認股權證是免費授予業主的。

 

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3.

歸屬

 

3.1	對於員工和顧問，25%的認股權證應在認股權證授予後一年內授予， 其餘75%的已授出認股權證將於授出後一年起每月歸屬1/36，但須受下述第3.4條規限。至於董事會成員因委任而獲授予的認股權證，25%的認股權證獲批。 應在授予時間(董事會成員加入後的第一次授予)後一年授予，其餘75%的已授予認股權證應在授予時間一年後每月授予1/36，但須符合條款 3.5以下。有關其後向董事會成員授予任何認股權證(下稱「後續認股權證」)，50%的後續認股權證須於該等後續授予時起計一年後歸屬，其餘50%則歸屬於其後的認股權證 認股權證應在下一次授予後的一年內每月授予1/12份，但須符合下文第3.5條的規定。

 

3.2	關於加快授予與清算、合併、分拆、出售或除名有關的認股權證 關於Ascendis Pharma，請參閱下面的第5.9、5.10、5.11和5.12條。

 

3.3	如果在給定歸屬日期規定的部分歸屬不等於認股權證的整數個，則 數字應向下舍入到最接近的整數。

 

3.4	對於員工，認股權證僅在員工仍是Ascendis Pharma或其 子公司，參見不過，第3.8條。僱傭應意味着員工在歸屬之日仍有權從Ascendis Pharma或其子公司獲得工資。

 

3.5	對董事會成員，自董事會成員辭去職務之日起終止。 作爲董事會成員，無論原因如何，因此。

 

3.6	就顧問而言，歸屬應於顧問關係終止之日終止。

 

3.7	如果業主休假--產假或陪產假除外--並且休假超過60天， 授權證背心的日期應推遲一段時間，與休假期間相對應。

 

3.8	董事會可以根據個人情況，自行決定是否放棄歸屬 3.1條中的原則和/或3.4-3.7條中的歸屬條件。

 

4.

鍛鍊身體

 

4.1	只有既得認股權證才能行使。認股權證每年可在四個行使期內行使。每個 演練期間自Ascendis Pharma一個財政季度的收益報告公開發布後的兩個完整交易日開始，一直持續到發佈相關收益報告的倒數第二個交易日結束。

 

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4.2	業主行使認股權證並不取決於業主作爲僱員的身份， Ascendis Pharma或其附屬公司(視情況而定)的顧問或董事會成員已於認股權證行使時終止。

 

4.3	如因下列原因而終止僱傭/顧問關係或董事會成員資格 Ascendis Pharma合理解僱所有者，但所有者僅有權在僱傭/顧問關係或董事會成員終止後的第一個行使期內行使既得認股權證 (「第一個演練時段」)。在第一個行權期自終止之日起3個月內開始的範圍內，所有人有權在第一個行權期之後的行權期內行使既得權證。 即將到來的練習期。所有未由所有人根據本條款行使的既得認股權證應失效，不再另行通知或賠償或支付任何形式的款項。

 

4.4	如果僱傭/顧問關係或董事會成員因業主死亡而終止， 業主的遺產有權行使已授予的認股權證，不論這些認股權證在死者去世時是否已歸屬，猶如僱傭/顧問關係或董事會成員關係繼續不變一樣，但條件是 根據第4.1條規定的有關行使認股權證的一般條款及條件進行。

 

5.

手令的調整

 

5.1	Ascendis Pharma資本結構的變化導致潛在收益可能性的變化 附於認股權證後，須根據本第5條對認股權證作出調整。

 

5.2	對Ascendis Pharma資本結構的這種變化進行調整，以使潛在的 在可能的情況下，認股權證附帶的獲利可能性在導致調整的事件發生前後應保持不變。調整應在Ascendis Pharma的外部協助下進行 顧問。這一調整可以通過增加或減少在行使認股權證後可以發行的股票數量和/或增加或減少行使價格來實現。

 

5.3	認股權證不得因Ascendis Pharma發行員工股份、股票期權而調整 作爲員工購股權計劃的一部分(包括向董事會成員、顧問和顧問提供的期權)以及該等期權和/或認股權證的未來行使。這同樣適用於Ascendis Pharma的其他問題 可兌換或可交換爲或以其他方式賦予收取股份權利的票據，但該等票據須可兌換及/或可按該等票據發行時的市價兌換。認股權證應， 此外，不會因認股權證持有人在Ascendis Pharma行使認股權證後增資而進行調整。

 

31

5.4

紅股:

如果決定發行Ascendis Pharma的紅股，認股權證應進行如下調整：

尚未行使的每份認股權證的行權價應乘以因數：

 

而尚未行使的認股權證數目須乘以因數：

1

 

α

其中：

 

A

=發行紅股前的名義股本，及

 

B

=紅股的總面值。

調整後的股數不等於整數的，應當向下舍入到最接近的整數。

 

5.5	以與市場價格不同的價格變動資本:

如果決定以低於市場價格的價格增加或減少Ascendis Pharma的股本（不包括基於市場的 與定向發行有關的折扣）（與資本減少也高於市場價格有關），則認購權應調整如下：

每個的行使價格 非鍛鍊 憑證應乘以因子：

 

和數量 非鍛鍊 憑證應乘以 因素：

1

 

α

其中：

 

A

=資本變動前的名義股本

 

B

=股本的名義變動

 

K

=股票變動公告前一日股票市價/收盤價 資本和

 

T

=與股本變動有關的認購價/減價

 

32

調整後的股數不爲整數的，爲 四捨五入到最接近的數字。

 

5.6

每股面值的變化:

決定變更股份面值的，權證應當進行如下調整：

每個的行使價格 非鍛鍊 憑證應乘以因子：

 

和數量 非鍛鍊 憑證應乘以 因素：

1

 

a

其中：

 

A

=更改後每股股份的面值，及

 

B

=變動前每股股份的面值

調整後的股數不等於整數的，應當向下舍入到最接近的整數。

 

5.7

派付股息:

如果決定支付股息，股息超過股本10%的部分應進行調整 行使價格按以下公式計算：

 

其中：

 

E2

=調整後的行權價格

 

E1

=原始行權價格

 

U

=已支付的股息

 

UMAX

=股權資本的10%，並且

 

A

=Ascendis Pharma的股份總數

構成上述調整基礎的股權資本是將在年度報告中通過的股權資本 股東大會，在年度報告中分配股息之前，應批准股息。

 

33

5.8	Ascendis Pharma資本狀況的其他變化:

如果Ascendis Pharma的資本狀況發生其他變化，導致認購證的財務價值發生變化，認購證應 (save如上所述）進行調整，以確保變動不會影響該等憑證的財務價值。

的 調整採用的計算方法由董事會任命的外部顧問決定。

是 強調Ascendis Pharma按市場價格增加或減少股本不會導致認購價格或擬認購股份數量的調整。

 

5.9

清算:

如果Ascendis Pharma被清算，所有人的歸屬時間非鍛鍊應更改認股權證 以便擁有人可在緊接有關交易前的特別行權期內行使其認股權證。

 

5.10

合併與拆分:

如果Ascendis Pharma合併爲尚存的公司，認股權證將保持不受影響，除非與合併相關的資本是 按市價以外的價格增加，在此情況下，認股權證應根據第5.5條調整。

如果昇天星座 Pharma合併爲不活着的公司或分立時，董事會可選擇下列可能性之一：

 

•

所有人可以行使所有非鍛鍊未申報的認股權證 在緊接合並/分拆前無效(包括尚未歸屬的認股權證)，或

 

•

存續公司/相應金融機構的公司的新股工具稅前價值將取代認股權證。在分拆時，尚存的公司可以決定所有者將在哪一家或哪些公司獲得新的股票工具。

 

5.11

出售和交換股份:

如果Ascendis Pharma超過50%的股本被出售或作爲換股的一部分，Ascendis Pharma可能會選擇 以下是可能的情況：

 

a)

所有人可以行使所有非鍛鍊未申報的認股權證 在緊接出售/互換股份前無效(包括尚未歸屬的認股權證)。此外，所有者應承擔在與其他股東相同的條件下(出售時)出售認購股份的義務。

 

b)

在相應的收購公司中共享工具稅前 價值應取代授予的認購證。

 

34

5.12

退市:

在Ascendis Pharma退市的情況下，董事會可自行決定加速所有非完全的歸屬 已授予認股權證至緊接退市前的日期。

 

5.13	關於第5.9-5.12條的共同條文:

如果發生上述交易之一，Ascendis Pharma應以書面通知的方式通知所有者。在收到 如需書面通知，所有人應在2周內書面通知Ascendis Pharma他/她是否會利用要約，如果所有人可以特別行使認股權證，請參閱第5.9-5.12條。如果車主沒有 在2周內書面答覆Ascendis Pharma或未能在規定時間內付款的，認股權證無效，恕不另行通知或賠償。

業主與任何主管公司機構作出的決定有關的權利，見第5.9-5.12條，應視情況而定 相關決定隨後在丹麥商業局登記，但登記是其有效性的一項條件。

 

6.	轉讓、質押和強制執行

 

6.1	已授予的認股權證不得受制於押記令、任何類型的轉讓，包括與 未經董事會同意，在離婚或合法分居時分割財產，以取得所有權或作爲擔保。然而，車主的授權書可以轉讓給車主的配偶/同居者和/或身體的繼承人 車主死亡的事件。

 

7.	通過行使認股權證認購新股

 

7.1	授權證將於10日自動失效，不會事先通知，也不會有任何補償。 (10這是)授予之日的週年紀念。

 

7.2	以行使已授予認股權證認購新股，必須由擁有人提交不是 晚於相關演練期限的最後一天下午16：00向Ascendis Pharma發出由Ascendis Pharma起草的演練通知。演練通知應填寫所有信息。該公司一定已經收到了演習 新股的價格，在行權通知交付的同時和相關行權期的最後一天之前以現金出資支付。

 

7.3	如果第7.2條規定的時效期限因Ascendis Pharma未收到 已填寫行使通知或在行使期限最後一天16：00前付款的，認購應被視爲無效，在這種情況下，業主不應被視爲擁有 在可能的後續行使期間行使了他/她的認股權證。

 

35

8.

新普通股的權利

 

8.1	通過行使已授予的認購權而認購的新股份在各方面均享有與 根據不時有效的Ascendis Pharma公司章程，持有Ascendis Pharma的股份。目前，以下規定應適用：

 

a)

Ascendis Pharma的股東不應持有先發制人 認購認購權;

 

b)

Ascendis Pharma的股東不應持有先發制人 認購根據認購證發行的新股份的權利;

 

c)

每股面值應爲1丹麥克朗或其倍數；

 

d)

股份應 不可轉讓 以名義發行的文書 所有者的所有者，並應以所有者的名義登記在Ascendis Pharma的所有者登記冊中;

 

e)

因行使認購權而發行的新股應享有股息權和其他權利 從向丹麥商業管理局註冊資本之時起，在Ascendis Pharma。

 

8.2	Ascendis Pharma應支付與授予和隨後行使其相關的所有費用。Ascendis 製藥公司與授予授權證和相關資本增加相關的成本估計爲50，000丹麥克朗。

 

9.

其他條文

 

9.1	憑證的價值不會構成假期津貼、養老金繳款或 其他繳款或付款，基於Ascendis Pharma或其子公司的所有者薪酬。

 

9.2	如果有關當局應確定認股權證的發行和/或行使應被視爲 工資津貼，Ascendis Pharma應根據認股權證的價值向所有者支付假期津貼等，應增加行使價格，以補償Ascendis Pharma 已以假日津貼或類似形式支付給車主。

 

9.3	Ascendis Pharma向所有者提供認股權證的事實不應以任何方式責成Ascendis Pharma 維護業主的僱傭關係或其他服務關係。

 

10.

涉稅問題

 

10.1	與所有者認購或行使認股權證有關的稅收影響不應 關注Ascendis Pharma。

 

36

11.

管治法律及場地

 

11.1	認股權證、認股權證的條款及條件、認股權證的行使及日後的條款及條件 Ascendis Pharma的股份認購應受丹麥法律管轄。

 

11.2	所有者與Ascendis Pharma之間關於理解或實施 權證方案由雙方友好協商解決。

 

11.3	如果雙方不能達成共識，任何爭議應按照《規則》解決。 審理哥本哈根仲裁案件“。哥本哈根仲裁應指定一名仲裁員，根據丹麥法律解決爭議。

 

11.4	如英文本與丹麥文有出入，應以丹麥文爲準。

--哦哦-

 

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Ascendis Pharma A/S公司章程附錄2

 

 

根據Ascendis Pharma A/S公司章程的授權，董事會決定 應適用於根據授權授予員工、顧問、顧問和董事會成員的權證：

 

1.

一般信息

 

1.1	Ascendis Pharma A/S(以下簡稱Ascendis Pharma)已決定推出一項激勵計劃， Ascendis Pharma及其子公司的員工、顧問、顧問和董事會成員(以下統稱爲「擔保持有人」)。該計劃以發行期權爲基礎，也稱爲認股權證(以下僅限 稱爲「認股權證」)，不需要付款。如果下文第3.4-3.7條和第4.5-4.6條中的歸屬條款等被描述爲依賴於與Ascendis Pharma的僱傭/從屬關係，則應 理解爲指認股權證持有人受僱/關聯的相關子公司。

 

1.2	權證是在固定期限(行使期)內認購新股的權利，而不是義務。 Ascendis Pharma的普通股，按預先確定的價格(行權價)計算。行權價格與發行日的市場價格相對應，由董事會決定。每份搜查令均載有 有權按發行當日董事會決定的認購價認購Ascendis Pharma的名義普通股1丹麥克朗。

 

1.3	將向Ascendis Pharma和Ascendis Pharma及其 根據Ascendis Pharma A/S管理層的建議，董事會有權酌情決定子公司。向每個人提供的認股權證數量應基於對擔保持有人職責的個人評估。它 須顯示個人認股權證持有人已獲授予多少認股權證，以及認股權證的行使價是多少。

 

2.	認股權證的批出/認購

 

2.1	認購權證持有人如欲認購認購認股權證，應簽署一份附有本附錄二的認股權證證書 隨附一份股東協議，並在董事會要求的範圍內，規管認股權證持有人與Ascendis Pharma的其他股東之間的關係。

 

2.2	認股權證的授予不受權證持有人支付的限制。

 

2.3	Ascendis Pharma應保存已授予認股權證的記錄，並按適當的間隔更新記錄。

 

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3.

歸屬

 

3.1	該等認股權證應自本協議所涵蓋的認股權證發出之日起每月給予1/48。 附錄2.董事會可能已在其發行認股權證的決定中確定了不同的歸屬期限。

 

3.2	如果Ascendis Pharma在2014年1月1日之前合併爲終止公司或被拆分，請參閱第5.10條或更多 不遲於2014年1月1日出售Ascendis Pharma超過50%的股本或作爲換股的一部分，參看。第5.11條(定義爲「退出事件」)，則50%的認股權證在 退出事件應在退出事件發生時歸屬。

如果退出事件發生在2014年1月1日或之後，則所有認股權證 在退出事件發生時未歸屬的，應被視爲100%在退出事件發生時歸屬。

 

3.3	如果規定的分數不等於認股權證的整數，則該數字應四捨五入爲 最接近的整數。

 

3.4	認股權證僅在保證書持有人受僱於Ascendis Pharma的範圍內授予，參看。然而， 下文第3.5至3.7條。

 

3.5	如果保證人終止僱傭合同，並且終止不是由於 Ascendis Pharma違反僱傭條款，如果Ascendis Pharma終止僱傭合同，並且擔保人已向Ascendis Pharma提供充分理由這樣做，則認股權證的授予應從那時起停止 合同終止，即從保證人不再有權獲得Ascendis Pharma的工資的第一天起，儘管保證人實際上已提前停止履行其職責。在……裏面 此外，擔保持有人在終止僱傭後獲得認股權證的權利(如有)即告終止。

 

3.6	如果保證人終止了僱傭合同，而終止是由於 Ascendis Pharma違反僱傭條款，或如果Ascendis Pharma終止僱傭合同，而擔保人沒有給予Ascendis Pharma應有的充分理由，則認股權證應繼續授予 禾倫霍爾德仍然受僱於Ascendis Pharma。

 

3.7	如果擔保人嚴重違反僱傭條款，認股權證的授予應停止。 自擔保人因重大違約而被解聘之日起計算。

 

3.8	向顧問、顧問和董事會成員發出的授權證僅在以下情況下授予顧問、顧問 或董事會成員代表Ascendis Pharma擔任顧問、顧問或董事會成員。

 

3.9	如果保證人休假--產假除外--並且休假超過60天， 授權證的授予日期應延後一段與休假期間相對應的期間。

 

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4.

鍛鍊身體

 

4.1	權證授予後，可以在行使期間行使。既得認股權證可 在兩個年度行使期內行使，這兩個行使期從(I)發佈年度報告通知的次日起計(包括該日在內)，或如果該通知沒有發佈，則爲年度報告和(Ii)我們的臨時報告 報告(六個月報告)。最後一次演練是2023年上半年Ascendis Pharmas中期報告發布後21天(包括次日)。

2014年11月26日授予的認股權證可在四個年度行權期內行使，行權期爲自該日起計21天。 在(一)發佈中期報告(三個月報告)之後；(二)發佈年度報告通知--或如果該通知沒有發佈--年度報告；(三)發佈中期報告 (六個月(四)我們的中期報告(九個月報告)。對於這些認股權證，最後一次行使期限是我們於2023年發佈中期報告(9個月報告)後的21天。

此外，所有已發行的認股權證可在Ascendis Pharma開始的特別行權期內行使 宣佈其2015年第一季度財務中期報告，該報告將在此後21天內到期。如果Ascendis Pharma沒有義務也事實上沒有宣佈#年第一季度的財務中期報告 2015演練期限屆滿。

 

4.2	鍛鍊期間的最後一天爲星期六或星期日的，鍛鍊期間還應當包括第一天 在規定的期限之後的週日。

 

4.3	權證授予後，權利人可以自由選擇行權證的行使期限 既得權證，參看。然而，下文關於實質性違約的第4.5條。然而，行使的條件是權證持有人在特定行權期內行使認股權證，從而有權認購最低名義上的100丹麥克朗。 股份。

 

4.4	保證人在最後行使期間未行使的認股權證，在下列情況下無效 向擔保人發出進一步通知或賠償或支付任何形式的款項。

 

4.5	擔保人行使認股權證原則上是以擔保人的聘用爲條件的 在Ascendis Pharma行使認股權證時。在終止僱傭的情況下，應適用下列規定：

 

a)

如果Ascendis Pharma終止僱傭合同，且保修持有人已給予 Ascendis Pharma有充分的理由這樣做，擔保持有人只有權行使終止時授予的認股權證。演練應在僱傭終止後的第一個演練期間進行，但 擔保持有人應始終至少有3個月的時間從終止之日起決定是否應行使認股權證。第一個行使期在實際終止之日起3個月內開始 認股權證持有人有權在第一個行權期之後的行權期內行使權證。所有未由擔保持有人根據本條款行使的既得認股權證均應無效，不會有進一步的 通知、賠償或任何形式的付款。

 

40

b)

如果保修持有人終止僱傭，或Ascendis Pharma終止 僱傭合同和擔保持有人沒有給予Ascendis Pharma充分的理由這樣做，擔保持有人有權行使認股權證，就像擔保持有人仍然受僱於Ascendis Pharma一樣。演習將在以下地點進行 符合第4.1-4.5條中規定的有關行使認股權證的一般條款和條件。因退休原因終止勞動合同的，適用本規定。

 

c)

如果因以下理由立即解僱擔保人而終止僱傭關係 如果發生重大違約，所有當時未行使的認股權證將在沒有通知或賠償的情況下失效。如果重大違約是在解僱之前發生的，則歸屬和行使認股權證的權利應被視爲 在重大違約事件發生時已經停止。在這種情況下，擔保持有人應在Ascendis Pharma提出要求後，有義務在材料日期後向Ascendis Pharma出售已通過行使認股權證認購的股票 突破。股票的出售價格應與擔保人支付的認購價相對應。

 

d)

如果僱傭因保證人死亡而終止，則所有未由 擔保持有人將成爲無效的。然而，Ascendis Pharma董事會可以給予豁免，使擔保持有人的財產能夠行使已發行的權證，無論這些權證當時是否已歸屬 是否死亡，條件是在死亡後開始的第一個運動期內進行鍛鍊。

 

4.6	如果擔保人是顧問、顧問或董事會成員，則原則上應行使認股權證 條件是在行使認股權證時，保證人以此身份與Ascendis Pharma建立聯繫。如果顧問、顧問或董事會成員與Ascendis Pharma的關係終止 如果這不能歸因於擔保人的行爲或不作爲，擔保人有權在上文第4.1條規定的行使期內行使既得認股權證。

 

4.7	Ascendis Pharma的董事會是在公司股票上市的情況下 交易所有權酌情更改行使期限，以便與適用於內幕交易的規則相協調。除非董事會另有決議，否則在上市的情況下，行使期限應爲 更改爲分別於年報通知及中期報告後的兩個21天期間(六個月)，以及於2014年11月發出的認股權證更改爲緊接年報通知及中期報告後的四個21天期間 中期報告(六個月)和季度報告。

 

41

5.

手令的調整

 

5.1	Ascendis Pharma資本結構的變化導致潛在收益可能性的變化 附於認股權證須對認股權證作出調整。

 

5.2	應作出調整，以使認股權證附帶的潛在收益可能性在以下範圍內 在可能的情況下，在導致調整的事件發生前後應保持相同。調整應在Ascendis Pharma的外部顧問的協助下進行。可通過以下方式實現調整： 在行使認股權證和/或增加或減少行使價格後可發行的股票數量的增加或減少。

 

5.3	認股權證不得因Ascendis Pharma發行員工股份、股票期權而調整 作爲員工購股權計劃(包括向董事、顧問及顧問提供的期權)的一部分及/或認股權證，以及該等購股權及/或認股權證的未來行使。此外，認股權證不得因資本而調整 在權證持有人和其他人行使Ascendis Pharma的權證後增加。

 

5.4

紅股:

如果決定發行Ascendis Pharma的紅股，認股權證應進行如下調整：

尚未行使的每份認股權證的行權價應乘以因數：

 

而尚未行使的認股權證數目須乘以因數：

1

 

α

其中：

 

A

=發行紅股前的名義股本，及

B

=紅股總面值。

如果調整後的行權價格和/或調整後的股份數量不是整數，則每個數字應向下舍入爲 最接近的整數。

 

5.5	以與市場價格不同的價格變動資本:

如果決定以低於市場價格的價格增加或減少Ascendis Pharma的股本（與資本減少有關 也高於市場價格），則將調整如下：

 

42

每個的行使價格 非鍛鍊 令 應乘以因子：

 

和數量 非鍛鍊 憑證應乘以 因素：

1

 

α

其中：

 

A

=資本變動前的 名義股本

B

= 股本名義變動

K

=市場價格/公告變動前一天股票收盤價  股本，以及

T

=認購價格/與股本變化相關的降價

如果調整後的行使價格和/或調整後的股份數量不等於整數，每個數字應 四捨五入到最接近的總數。

 

5.6

每股面值的變化:

決定變更股份面值的，權證應當進行如下調整：

每個的行使價格 非鍛鍊 憑證應乘以因子：

 

和數量 非鍛鍊 憑證應乘以 因素：

1

 

α

其中：

 

A

=變更後每股股票的 面值，以及

B

=變更前每股股票的 面值

如果調整後的行權價格和/或調整後的股份數量不是整數，則每個數字應向下舍入爲 最接近的整數。

 

43

5.7

派付股息:

如果決定支付股息，股息超過股本10%的部分應進行調整 行使價格按以下公式計算：

 

其中：

 

E2

= 調整後的行權價格

E1

= 原始行權價格

U

=支付的股息

UMAX

=股權資本的10%，並且

A

= Ascendis Pharma的股份總數

調整後的行權價格不等於整數的，應當四捨五入到最接近的整數。

構成上述調整基礎的股權資本是將在年度報告中通過的股權資本 股東大會，在年度報告中分配股息之前，應批准股息。

 

5.8	Ascendis Pharma資本狀況的其他變化:

如果Ascendis Pharma的資本狀況發生其他變化，導致認購證的財務價值發生變化，認購證應 (save如上所述）進行調整，以確保變動不會影響該等憑證的財務價值。

的 調整採用的計算方法由董事會任命的外部顧問決定。

是 強調Ascendis Pharma按市場價格增加或減少股本不會導致認購價格或擬認購股份數量的調整。

 

5.9

清盤:

如果Ascendis Pharma被清算，全 非鍛鍊 逮捕令應 變更後，持有人可以在相關交易前的非常行使期內行使其認購權。

 

5.10

合併與拆分:

如果Ascendis Pharma合併爲持續公司，認股權證將保持不受影響，除非與合併相關的資本 按市價以外的價格增加，在此情況下，認股權證應根據第5.5條調整。

 

44

如果Ascendis Pharma合併爲終止公司或被拆分，繼續經營的公司可能 選擇以下選項之一：

 

•

擔保人可以行使所有非鍛鍊認股權證(包括 尚未歸屬的認股權證)，或

 

•

持續經營公司/相應財務公司的新股工具稅前價值將取代認股權證。在拆分時，持續公司可決定認股權證持有人將在哪一家或哪些公司獲得新的股票工具。

 

5.11

出售和交換股份:

如果Ascendis Pharma超過50%的股本被出售或作爲換股的一部分，Ascendis Pharma可能會選擇 以下是可能的情況：

 

•

擔保人可以行使所有非鍛鍊非認股權證 在緊接出售/交換股份前宣佈無效(包括尚未歸屬的認股權證)。此外，認股權證持有人應承擔以與其他股東相同的條件出售認購股份的義務 (銷售時)。

 

•

在相應的收購公司中共享工具稅前 價值應取代已發行的認購證。

 

5.12	關於以下方面的共同規定5.9-5.11:

如果發生上述交易之一，Ascendis Pharma應以書面形式通知保修持有人 注意。在收到書面通知後，擔保持有人應有2周的時間--在擔保持有人可能非常行使擔保的情況下，見5.9-5.11-向Ascendis Pharma通報 寫下他/她是否會利用這一提議。如果保證人在2周內沒有以書面形式答覆Ascendis Pharma，或者沒有在規定的時間內付款，則認股權證將失效，不另行通知或 補償。

擔保持有人與任何主管公司機構作出的決定有關的權利，見條款5.9-5.11,應視有關決定隨後向丹麥商業局登記而定，但登記是其有效性的一項條件。

 

6.

證券交易所上市

[故意留空]

 

7.	轉讓、質押和強制執行

 

7.1	已發行的認購證不應受押記令、任何類型的轉讓的約束，包括與 未經董事會同意，在離婚或合法分居時分割財產，以獲得所有權或作爲擔保。然而，產權持有人的逮捕令可能會轉讓給產權持有人的配偶/同居者和/或 如果議長去世的話。收件人簽署隨時適用的股東協議是先決條件。

 

45

8.	通過行使認股權證認購新股

 

8.1	以行使已發行認股權證認購新股，必須由認股權證持有人提交 不遲於相關演練期限的最後一天下午16：00向Ascendis Pharma發出由Ascendis Pharma起草的演練通知。演練通知應填寫所有信息。該公司一定是收到了 新股的行權價，在相關行權期的最後一天以現金繳款支付。

 

8.2	如果8.1條規定的時效期限因Ascendis Pharma未收到 已填寫行使通知或在行使期限最後一天16：00之前付款的，認購應視爲無效，在這種情況下，擔保持有人不應被視爲擁有 在可能的後續行使期間行使了他/她的認股權證。

 

8.3	保證人在最後行使期間未行使的認股權證，在下列情況下無效 通知或賠償。

 

8.4	因行使認股權證而增資已在丹麥企業登記 授權後，擔保持有人將收到其持有Ascendis Pharma股份的證明。

 

9.

新普通股的權利

 

9.1	以行使已發行認股權證方式認購的新股，在各方面享有與 根據不時生效的Ascendis Pharma公司章程，持有Ascendis Pharma的股份。暫時適用下列規定：

 

•

Ascendis Pharma的股東不應持有先發制人權利 認購權證；

 

•

Ascendis Pharma的股東不應持有先發制人 權利 認購以認購權爲基礎發行的新股份;

 

•

每股面值應爲1丹麥克朗或其倍數；

 

•

股份應 不可轉讓 以名義發行的文書 持有人，並應以持有人的名義在Ascendis Pharma的所有者登記冊中登記;

 

•

因行使認股權證而發行的新股，須附有股息權及其他權利 Ascendis Pharma從向丹麥商業局註冊增資之日起生效。

 

46

9.2	Ascendis Pharma應支付與授權證及隨後行使認股權證相關的所有費用。升行道 Pharma與發行認股權證及相關增資有關的成本估計爲50,000丹麥克朗。

 

10.

出售股份

[故意留空]

 

11.

其他但書

 

11.1	認購權所附帶的價值不應包括在擔保持有人的工資中，以及任何 因此，擔保持有人與Ascendis Pharma之間關於養老金或類似事項的協議不應包括擔保持有人認股權證的價值。

 

11.2	如果有關當局應確定認股權證的發行和/或行使應被視爲 工資津貼由於Ascendis Pharma應根據認股權證的價值向認股權證持有人支付假期津貼或類似津貼，應提高認購價，以補償Ascendis Pharma 以假期津貼或類似形式支付給擔保人的金額。

 

11.3	Ascendis Pharma向認股權證持有人提供認股權證的事實不應以任何方式對Ascendis Pharma產生義務 以維持就業。

 

12.

涉稅問題

 

12.1	與認股權證持有人認購或行使認股權證有關的稅務影響應爲 與Ascendis Pharma無關。

 

13.

管治法律及場地

 

13.1	認股權證、認股權證的條款及條件、認股權證的行使及日後的條款及條件 Ascendis Pharma的股份認購應受丹麥法律管轄。

 

13.2	保證人與Ascendis Pharma之間關於理解或 權證方案的實施應由雙方友好協商解決。

 

13.3	如果雙方不能達成共識，任何爭議應按照《規則》解決。 審理哥本哈根仲裁案件“。哥本哈根仲裁應指定一名仲裁員，根據丹麥法律解決爭議。

 

13.4	如英文本與丹麥文有出入，應以丹麥文爲準。

--哦哦-

 

47

Ascendis Pharma A/S公司章程附錄3

 

 

股東大會和公司董事會根據公司股東授予的授權 如下所述的認購權，並於授予日還解決了與行使所授予的認購權相關的公司股本的注資問題。

每份認購證均授予認購一股公司名義價值DKK 1股份的權利，以現金支付每股DKK 1名義價值的股票。 訂閱價值。

所有數字均在2015年1月13日發行紅股後按1：3的比例進行調整（如相關）。

WARRANTS S主題 TO A即時通訊 4C

 

D吃 OF G咆哮		N編號 OF WARRANTS		E練習 P米飯 P呃 W搜查令		A可應用性 EXhibit		ANNULLED WARRANTS		WARRANTS EXERCISED		WARRANTS L已逝去
26.2014年11月		566.504		32，45美元		2		0		534.150		32.354
總		566.504								534.150		32.354

下文中，第4c條規定的授權已完全用完。

截至2023年11月16日，根據第4C條發出的所有566504份認股權證均已行使、被廢止或失效。

 

48

WARRANTS S主題 TO ARTICLES 4A, 4F, 4G, 4H 和4I

 

D吃 OF G咆哮		N編號 OF WARRANTS				E練習 P米飯 P呃 W搜查令		A可應用性 EXhibit		ANNULLED WARRANTS		WARRANTS EXERCISED		WARRANTS L已逝去
10.2008年9月			623.880			歐元2，6483/丹麥克朗19，7491		不適用		0		621.880		2.000
19.2009年3月			331.020			2，6483歐元/丹麥克朗19，7332		不適用		0		331.020
9.2009年12月			170.908			歐元2，6483丹麥克朗19，7072		不適用		332		170.576
13.2011年12月			58.000			7，9962歐元/丹麥克朗59，4644		不適用		1.832		56.000		168
8.2012年10月			66.000			7，9962歐元/丹麥克朗59，6267		不適用		0		66.000
3.2012年12月			690.604			7，9962歐元/丹麥克朗59，6531		2		0		681.608		8.996
19.2013年3月			28.400			7，9962歐元/丹麥克朗59，6507		2		0		28.400
27.2013年6月			87.488			7，9962歐元/丹麥克朗59，6459		2		0		87.488
24.2013年9月			56.000			7，9962歐元/丹麥克朗59，6283		2		17.416		35.709		2.875
5.2013年12月			12.000			7，9962歐元/丹麥克朗59，6483		2		0		12.000
16.2014年1月			132.592			7，9962歐元/丹麥克朗59，6675		2		0		56.413		76.179
6.2014年3月			28.000			7，9962歐元/丹麥克朗59，6731		2		0		28.000
19.2014年6月			168.008			7，9962歐元/丹麥克朗59，6227		2		0		168.008
18.2015年12月			1.022.908			16，99美元		1		0		918.185		55.244
15.2016年3月			178.500			18，14美元		1		0		174.000		2.448
10.2016年5月			42.500			15，68美元		1		0		32.593
9.2016年6月			58.000			13，59美元		1		0		36.812		907
12.2016年7月			2.500			12，97美元		1		0		2.500
9.2016年8月			129.000			14，50美元		1		0		124.100
8.2016年11月			9.000			19，34美元		1		0		7.500		105

 

49

WARRANTS S主題 TO ARTICLES 4A, 4F, 4G, 4H 和4I

 

D吃 OF G咆哮		N編號 OF WARRANTS		E練習 P米飯 P呃 W搜查令		A可應用性 EXhibit		ANNULLED WARRANTS		WARRANTS EXERCISED		WARRANTS L已逝去
14.2016年12月		783.000		20，67美元		1		0		425.072		52.225
10.2017年1月		16.000		20，72美元		1		0		11.000		1.063
14.2017年2月		5.000		26，01美元		1		0		2.793
14.2017年3月		27.000		28，54美元		1		0		10.385		834
11.2017年4月		36.000		27，48美元		1		0		16.039		4.948
9.2017年5月		3.000		27，65美元		1		0		2.500
13.2017年6月		40.500		22，76美元		1		0		32.895
11.2017年7月		2.500		27，99美元		1		0		0
8.2017年8月		6.500		27，81美元		1		0		5.000		0
12.2017年9月		89.000		29，45美元		1		0		67.750		0
10.2017年10月		9.000		36，14美元		1		0		6.000		0
14.2017年11月		4.000		35，50美元		1		0		500		0
12.2017年12月		957.500		37，18美元		1		0		331.932		56.821
9.2018年1月		14.000		46，00美元		1		0		12.666		0
13.2018年2月		25.000		51，37美元		1		0		11.307		2.804
13.2018年3月		8.000		66，96美元		1		0		3.177		0
10.2018年4月		117.000		62，15美元		1		0		68.228		23.180
8.2018年5月		11.500		62，80美元		1		0		5.030		0
12.2018年6月		14.125		71，00美元		1		0		7.252		720
10.2018年7月		18.500		69，79美元		1		0		7.301		3.866
14.2018年8月		70.000		68，00美元		1		0		40.491		10.418
11.2018年9月		123.000		63，77美元		1		0		73.609		938
9.2018年10月		85.750		65，28美元		1		0		38.487		10.471
13.2018年11月		76.000		61，00美元		1		0		19.502		14.377
11.2018年12月		1.074.500		62，17美元		1		0		206.677		53.406
8.2019年1月		40.000		70，94美元		1		0		11.353		3.700
12.2019年2月		14.500		70，20美元		1		0		6.770		3.022

 

50

WARRANTS S主題 TO ARTICLES 4A, 4F, 4G, 4H 和4I

 

D吃 OF G咆哮		N編號 OF WARRANTS		E練習 P米飯 P呃 W搜查令		A可應用性 EXhibit		ANNULLED WARRANTS		WARRANTS EXERCISED		WARRANTS L已逝去
9.2019年4月		118.000		119，13美元		1		0		21.865		4.637
14.2019年5月		37.000		120，28美元		1		0		4.132		7.212
11.2019年6月		17.000		118，80美元		1		0		2.500		3.219
9.2019年7月		44.000		114，13美元		1		0		3.437		5.325
13.2019年8月		50.000		114，96美元		1		0		21.853		10.711
10.2019年9月		45.000		105，31美元		1		0		20.424		7.813
8.2019年10月		45.000		92，54美元		1		0		7.801		3.492
12.2019年11月		31.500		111，24美元		1		0		6.261		7.086
10.2019年12月		858.600		108，00美元		1		0		81.326		88.618
14.2020年1月		116.300		138，82美元		1		0		6.000		17.150
11.2020年2月		15.000		142，76美元		1		0		100		1.782
10.2020年3月		58.900		127，61美元		1		0		2.030		23.693
12.2020年5月		58.300		137，78美元		1		0		95		15.526
9.2020年6月		155.100		141，64美元		1		0		0		38.358
14.2020年7月		20.700		137，84美元		1		0		0		2.245
11.2020年8月		30.900		140，49美元		1		0		1.750		13.990
8.2020年9月		30.600		143，13美元		1		0		187		5.853
13.2020年10月		15.000		160，00美元		1		0		0		4.688
10.2020年11月		90.700		161，58美元		1		0		0		51.436
8.2020年12月		29.100		174，89美元		1		0		0		12.258
10.2020年12月		865.331		176，28美元		1		0		0		123.195
12.2021年1月		31.910		173，21美元		1		0		0		6.564
9.2021年2月		29.700		154，08美元		1		0		0		8.085
9.2021年3月		18.450		145，07美元		1		0		0		4.789
13.2021年4月		22.480		124，81美元		1		0		0		9.182
11.2021年5月		41.620		133，64美元		1		0		1.008		6.357
8.2021年6月		14.430		130，83美元		1		0		0		2.439
13.2021年7月		107.935		124，52美元		1		0		0		2.411
10.2021年8月		14.230		125美元，25美元		1		0		0		4.102

 

51

WARRANTS S主題 TO ARTICLES 4A, 4F, 4G, 4H 和4I

 

D吃 OF G咆哮		N編號 OF WARRANTS		E練習 P米飯 P呃 W搜查令		A可應用性 EXhibit		ANNULLED WARRANTS		WARRANTS EXERCISED		WARRANTS L已逝去
14.九月2021十月		28.670		153，54美元		1		0		0		3.414
12. 2021年10月		15.880		168，74美元		1		0		0		3.049
9. 2021年11月		14.220		158，75美元		1		0		0		1.573
9. 2021年12月		1.077.526		139，65美元		1a		0		1.335		287.474
14. 2021年12月		28.930		136，64美元		1a		0		1.115		7.025
11.一月2022		22.860		118，88美元		1a		0		0		4.045
8. 2022年2		17.740		123，44美元		1a		0		515		4.417
8.三月2022		26.350		105，77美元		1a		0		1.274		7.429
12. 2022年4月		37.265		108，84美元		1a		0		1.772		14.937
10. 2022年5月		36.790		82，64美元		1a		0		2.661		4.943
14. 2022年6月		29.810		81，24美元		1a		0		4.705		6.616
12. 2022年7月		12.780		90，06美元		1a		0		959		4.790
9. 2022年8月		23.165		93，15美元		1a		0		3.265		5.976
13. 2022年9月		51.590		102，70美元		1a		0		3.324		10.686
11. 2022年10月		30.042		110,000美元		1a		0		1.595		9.728
8. 2022年11月		24.490		123，91美元		1a		0		415		4.599
13. 2022年12月		44.210		122，81美元		1a		0		0		15.338
10. 2023年1月		47.365		112，61美元		1a		0		1.916		12.497
14. 2023年2月		36.480		111，00美元		1a		0		800		9.092
14. 2023年3月		29.740		109，36美元		1a		0		671		8.758
11. 2023年4月		52.210		80，18美元		1a		0		781		8.519
9. 2023年5月		31.250		97，20美元		1a		0		792		4.859
13. 2023年6月		77.000		92，93美元		1a		0		0		1.190
11. 2023年7月		24.220		87，98美元		1a		0		0		1.670
8. 2023年8月		12.410		94，09美元		1a		0		0		0
12. 2023年9月		22.430		102，56美元		1a		0		0		720
10. 2023年10月		24.910		93，61美元		1a		0		0		1.910
14. 2023年11月		12.170		94，70美元		1a		0		0		1.790
12. 2023年12月		25.090		110，19美元		1a		0		0		2.510
9.2024年1月		37.380		137，10美元		1a		0		0		1.190
13. 2024年2月		14.320		143，35美元		1a		0		0		0
12. 2024年3月		37.680		153，80美元		1a		0		0		0
9. 2024年4		51.905		153，67美元		1a		0		0		0
15. 2024年5月		38.355		124，04美元		1a		0		0		0
11. 2024年6月		18.235		131，93美元		1a		0		0		0
2024年7月9日		32.900		136，45美元		1a		0		0		0
13. 2024年8月		36.805		139，66美元		1a		0		0		0
10. 2024年9月		97.660		114，76美元		1a		0		0		0
共計		12.861.782						19.580		5.271.172		1.334.675

下文中，第4a條規定的授權已完全用完。

此後，第4G條下的授權完全用完。

下文中，第4I條規定的授權已完全用完。

下文中，第4a、4f、4g、4h和4i條下的未執行授權書共有6，236，355份。

授予認股權證的歸屬如下：

 

D吃 OF G咆哮		VEst
3. 2012年12		自2012年12月3日起，對於665，188份授權令，每月增加1/48;自2012年10月1日起，對於25.416份授權令，每月增加1/48。
19.2013年3月		自2013年3月19日起，該認購證的歸屬率爲每月1/48。
27.2013年6月		自2013年6月27日起，該等認購證每月以1/48的比例歸屬。
24.九月2013		自2013年9月24日起，該認購證每月以1/48的比例歸屬。
5.2013年12月		自2013年12月5日起，該等認購證每月以1/48的比例歸屬。
16.2014年1月		自2014年1月16日起，該認購證每月以1/48的比例歸屬。
6.2014年3月		自2014年3月6日起，該等認購證每月以1/48的比例歸屬。
19.2014年6月		自2014年6月19日起，該認購證的歸屬率爲每月1/48。
18.十二月2015		自2015年12月18日起，該認購證每月以1/48的比例歸屬。

 

52

D吃 OF G咆哮		VEst
15.2016年3月		自2016年3月15日起，該認購證每月以1/48的比例歸屬。
10.2016年5月		自2016年5月10日起，該認購證每月以1/48的比例歸屬。
9.2016年6月		自2016年6月9日起，該認購證每月以1/48的比例歸屬。
12.2016年7月		自2016年7月12日起，該認購證每月以1/48的比例歸屬。
9.2016年8月		自2016年8月9日起，該認購證每月以1/48的比例歸屬。
8.2016年11月		自2016年11月8日起，該認購證每月以1/48的比例歸屬。
14.2016年12月		自2016年12月14日起，每月1/24的比例爲90，000份認股權。 自2016年12月14日起，每月以1/48的比例歸屬693，000份期權。
10.2017年1月		自2017年1月10日起，該認購證每月以1/48的比例歸屬。
14.2017年2月		自2017年2月14日起，該認購證每月以1/48的比例歸屬。
14.2017年3月		自2017年3月14日起，該認購證每月以1/48的比例歸屬。
11.2017年4月		自2017年4月11日起，該認購證每月以1/48的比例歸屬。
9.2017年5月		自2017年5月9日起，該認購證每月以1/48的比例歸屬。
13.2017年6月		自2017年6月13日起，該認購證每月以1/48的比例歸屬。
11.2017年7月		自2017年7月11日起，該認購證的歸屬率爲每月1/48。
8.2017年8月		自2017年8月8日起，該認購證每月以1/48的比例歸屬。
12.九月2017		自2017年9月12日起，該認購證每月以1/48的比例歸屬。
10.2017年10月		自2017年10月10日起，該認購證每月以1/48的比例歸屬。
14.2017年11月		自2017年11月14日起，該認購證每月以1/48的比例歸屬。
12.十二月2017		自2017年12月12日起，每月1/24的比例爲90，000份認股權。 自2017年12月12日起，每月以1/48的比例歸屬867，500份期權。
9.2018年1月		自2018年1月9日起，該認購證每月以1/48的比例歸屬。
13.2018年2月		自2018年2月13日起，該認購證每月以1/48的比例歸屬。
13.2018年3月		自2018年3月13日起，該認購證每月以1/48的比例歸屬。
10.2018年4月		自2018年4月10日起，該認購證每月以1/48的比例歸屬。

 

53

D吃 OF G咆哮		VEst
8.2018年5月		自2018年5月8日起，該認購證按每月1/48的比例歸屬。
12.2018年6月		自2018年6月12日起，該認購證每月以1/48的比例歸屬。
10.2018年7月		自2018年7月10日起，該認購證每月以1/48的比例歸屬。
14.2018年8月		自2018年8月14日起，該認購證每月以1/48的比例歸屬。
11.2018年9月		自2018年9月11日起，該認購證每月以1/48的比例歸屬。
9.2018年10月		自2018年10月9日起，該認購證每月以1/48的比例歸屬。
13.十一月2018		自2018年11月13日起，該認購證每月以1/48的比例歸屬。
11.2018年12月		自2018年12月11日起，每月1/24的比例爲52，000份認股權。   自2018年12月11日起，每月以1/48的比例歸屬1，022，500份期權。
8.2019年1月		自2019年1月8日起，該認購證每月以1/48的比例歸屬。
12.2019年2月		自2019年2月12日起，該認購證每月以1/48的比例歸屬。
9.2019年4月		自2019年4月9日起，該認購證每月以1/48的比例歸屬。
14.2019年5月		自2019年5月14日起，該認購證每月以1/48的比例歸屬。
11.2019年6月		自2019年6月11日起，該認購證每月以1/48的比例歸屬。
9.2019年7月		自2019年7月9日起，該認購證每月以1/48的比例歸屬。
13.2019年8月		自2019年8月13日起，該認購證每月以1/48的比例歸屬。
10. 2019年9		自2019年9月10日起，該認購證每月以1/48的比例歸屬。
8.2019年10月		自2019年10月8日起，該認購證每月以1/48的比例歸屬。
12.十一月2019		自2019年11月12日起，該認購證每月以1/48的比例歸屬。
10.十二月2019		自2019年12月10日起，每月以1/24的1/24的比例歸屬37，500份期權。自2019年12月10日起，每月以1/48的比例歸屬821，100份期權。
14.2020年1月		自2020年1月14日起，該認購證每月以1/48的比例歸屬。
11.2020年2月		自2020年2月11日起，該認購證的歸屬率爲每月1/48。
10.2020年3月		自2020年3月10日起，該認購證每月以1/48的比例歸屬。
12.2020年5月		自2020年5月12日起，該認購證每月以1/48的比例歸屬。
9.2020年6月		自2020年6月9日起，該認購證按每月1/48的比例歸屬。

 

54

D吃 OF G咆哮		VEst
14.七月2020		自2020年7月14日起，該認購證每月以1/48的比例歸屬。
11.八月2020		自2020年8月11日起，該認購證的歸屬率爲每月1/48。
8.九月2020		自2020年9月8日起，該認購證每月以1/48的比例歸屬。
13.2020年10月		自2020年10月13日起，該認購證每月以1/48的比例歸屬。
10. 2020年11月		自2020年11月10日起，該認購證每月以1/48的比例歸屬。
8.2020年12月		自2020年12月8日起，該認購證每月以1/48的比例歸屬。
10.2020年12月		自2020年12月10日起，每月以1/24的1/24的比例歸屬32，100份期權。自2020年12月10日起，833，231份認股權按每月1/48的比例歸屬。
12.2021年1月		自2021年1月12日起，該認購證每月以1/48的比例歸屬。
9.2021年2月		自2021年2月9日起，該認購證每月以1/48的比例歸屬。
9.2021年3月		自2021年3月9日起，該認購證每月以1/48的比例歸屬。
13.2021年4月		自2021年4月13日起，該認購證每月以1/48的比例歸屬。
11.2021年5月		自2021年5月11日起，該認購證每月以1/48的比例歸屬。
8.2021年6月		自2021年6月8日起，該認購證每月以1/48的比例歸屬。
13.2021年7月		自2021年7月13日起，該認購證每月以1/48的比例歸屬。
10.2021年8月		自2021年8月10日起，該認購證每月以1/48的比例歸屬。
14.九月2021十月		自2021年9月14日起，該認購證每月以1/48的比例歸屬。
12.2021年10月		自2021年10月12日起，該認購證每月以1/48的比例歸屬。
9.2021年11月		自2021年11月9日起，該認購證每月以1/48的比例歸屬。
9. 2021年12月		12，212份認購證中的50%將於2022年12月9日之前歸屬，其餘50%將於2022年12月9日之前從每月1/12歸屬 2022年12月9日。   2022年12月9日之前，1，065，314份認購證的25%歸屬 自2022年12月9日起，1，065，314份認購權中剩餘75%的認購權按每月1/36的比例歸屬。
14. 2021年12月		28，930份認購證中的25%將於2022年12月14日之前歸屬，28，930份認購證中的其餘75%將從2022年12月14日起每月1/36歸屬。
11.一月2022		22，860份認購證中的25%將於2023年1月11日之前歸屬，22，860份認購證中的其餘75%將從2023年1月11日起每月1/36歸屬。

 

55

D吃 OF G咆哮		VEst
8. 2022年2		17，740份認購證中的25%將於2023年2月8日之前歸屬，17，740份認購證中的其餘75%將從2023年2月8日起每月1/36歸屬。
8.三月2022		26，350份認購證中的25%將於2023年3月8日之前歸屬，26，350份認購證中的其餘75%將從2023年3月8日起每月1/36歸屬。
12. 2022年4月		37，265份認購證中的25%將於2023年4月12日之前歸屬，37，265份認購證中的其餘75%將從2023年4月12日起每月1/36歸屬。
10. 2022年5月		36，790份認購證中的25%將於2023年5月10日之前歸屬，36，790份認購證中的其餘75%將從2023年5月10日起每月1/36歸屬。
14. 2022年6月		29，810份認購證中的25%將於2023年6月14日之前歸屬，29，810份認購證中的其餘75%將從2023年6月14日起每月1/36歸屬。
12. 2022年7月		12，780份認購證中的25%將於2023年7月12日之前歸屬，12，780份認購證中的其餘75%將從2023年7月12日起每月1/36歸屬。
9. 2022年8月		23,165權證中的25%在2023年8月9日之前歸屬，其餘75%的權證在2023年8月9日至2023年8月9日之前每月歸屬1/36。
13. 2022年9月		51,590權證中的25%在2023年9月13日之前歸屬，其餘75%的權證從2023年9月13日起每月歸屬1/36。
11. 2022年10月		30,042權證中的25%在2023年10月11日之前歸屬，其餘75%的權證在2023年10月11日至10月11日期間每月歸屬1/36。
8. 2022年11月		24,490權證中的25%在2023年11月8日之前歸屬，其餘75%的權證在2023年11月8日起每月歸屬1/36。
13. 2022年12月		44,210權證中的25%在2023年12月13日之前歸屬，其餘75%的權證從2023年12月13日起每月歸屬1/36。
10. 2023年1月		47,365權證中的25%在2024年1月10日之前歸屬，其餘75%的權證從2024年1月10日起每月歸屬1/36。
14. 2023年2月		36,480權證中的25%在2024年2月14日之前歸屬，其餘75%的權證從2024年2月14日起每月歸屬1/36。
14.2023年3月		29,740權證中的25%在2024年3月14日之前歸屬，其餘75%的權證從2024年3月14日起每月歸屬1/36。
11.2023年4月		52,210權證中的25%在2024年4月11日之前歸屬，其餘75%的52,210權證在2024年4月11日起每月歸屬1/36。
9. 2023年5月		31,250權證中的25%在2024年5月9日之前歸屬，其餘75%的權證在2024年5月9日起每月歸屬1/36。
13. 2023年6月		77，000份認購證中的25%將於2024年6月13日之前歸屬，77，000份認購證中的其餘75%將從2024年6月13日起每月1/36歸屬。
11. 2023年7月		24，220份認購證中的25%將於2024年7月11日之前歸屬，24，220份認購證中的其餘75%將從2024年7月11日起每月1/36歸屬。
8. 2023年8月		12，410份認購證中的25%將於2024年8月8日之前歸屬，12，410份認購證中的其餘75%將從2024年8月8日起每月1/36歸屬。
12. 2023年9月		22，430份認購證中的25%將於2024年9月12日之前歸屬，22，430份認購證中的其餘75%將從2024年9月12日起每月1/36歸屬。
10. 2023年10月		24,910份認股權證中有25%於2024年10月10日前歸屬，其餘75%於2024年10月10日起每月歸屬1/36份。
14. 2023年11月		12,170份認股權證中25%於2024年11月14日歸屬，其餘75%於2024年11月14日起每月歸屬1/36份。
12. 2023年12月		25,090權證中的25%在2024年12月12日之前歸屬，其餘75%的25,090權證在2024年12月12日起每月歸屬1/36。
9.2024年1月		在2025年1月9日之前歸屬37,380權證中的25%，以及在2025年1月9日起每月歸屬37,380權證中剩餘的75%。
13. 2024年2月		14，320份認購證中的25%將於2025年2月13日之前歸屬，14，320份認購證中的其餘75%將從2025年2月13日起每月1/36歸屬。
12. 2024年3月		37,680權證中的25%在2025年3月12日之前歸屬，其餘75%的37,680權證在2025年3月12日起每月歸屬1/36。
9. 2024年4		51，905份認購證中的25%將於2025年4月9日之前歸屬，51，905份認購證中的其餘75%將從2025年4月9日起每月1/36歸屬。
15. 2024年5月		38，335份認購證中的25%將於2025年5月15日之前歸屬，其餘75%將從2025年5月15日起每月1/36歸屬。
11. 2024年6月		18，235份認購證中的25%將於2025年6月11日之前歸屬，18，235份認購證中的其餘75%將從2025年6月11日起每月1/36歸屬。
9. 2024年7月		32，900份認購證中的25%將於2025年7月9日之前歸屬，32，900份認購證中的其餘75%將從2025年7月9日起每月1/36歸屬。
13. 2024年8月		36，805份認購證中的25%將於2025年8月13日之前歸屬，36，805份認購證中的其餘75%將從2025年8月13日起每月1/36歸屬。
10. 2024年9月		97，660份認購證中的25%將於2025年9月10日之前歸屬，97，660份認購證中的其餘75%將從2025年9月10日起每月1/36歸屬。

 

56

附錄4

 

ASCENDIS Pharma A/S

和

美國銀行信託公司， 全國協會

作爲受託人

 

 

契約

日期截至2022年3月29日

 

2.25% 2028年到期的可轉換優先票據

 

1

目錄

 

				頁面
第1條.		定義；構造規則			1
第1.01節		定義			1
第1.02節		其他定義			12
第1.03節		《建造規則》			13
第2條.		筆記			13
第2.01節		形式、日期和麪額			13
第2.02節		執行、身份驗證和交付			14
第2.03節		首注和附加附註			15
第2.04節		付款方式			15
第2.05節		應計利息；違約金額；當付款日期不是營業日時			16
第2.06節		登記員、支付代理和轉換代理			17
第2.07節		付款代理人及轉換代理人以信託形式持有財產			17
第2.08節		持有人名單			18
第2.09節		傳說			18
第2.10節		轉讓和交換；某些轉讓限制			19
第2.11節		兌換和註銷根據基本更改或可選贖回而轉換或贖回的票據			24
第2.12節		取消轉讓限制			25
第2.13節		替換票據			25
第2.14節		登記持有人；與全球票據有關的某些權利			26
第2.15節		取消			26
第2.16節		本公司或其聯營公司持有的票據			26
第2.17節		臨時附註			26
第2.18節		未償還票據			26
第2.19節		公司在到期前償還的款項			27
第2.20節		CUSIP和ISIN號碼			27
第3條.		聖約			28
第3.01節		在票據上付款			28
第3.02節		《交易所法案》報告			28
第3.03節		規則第144A條資料			28
第3.04節		額外利息			29
第3.05節		額外款額			30
第3.06節		合規性證書和默認證書			33
第3.07節		居留、延期和高利貸法			33
第3.08節		本公司及其聯屬公司收購票據			33

 

- i -

第4條.		救贖			33
第4.01節		沒有償債基金			33
第4.02節		持有人要求公司在基本更改時贖回票據的權利			34
第4.03節		公司贖回票據的權利			38
第5條.		轉換			43
第5.01節		轉換的權利			43
第5.02節		轉換程序			44
第5.03節		換算時結算			46
第5.04節		美國存托股份計劃；轉換時發行的證券的儲備和狀況			47
第5.05節		對轉換率的調整			48
第5.06節		自願調整			59
第5.07節		與徹底的根本變化有關的轉換率的調整			60
第5.08節		兌換折算中的留數			61
第5.09節		普通股變更事件的影響			62
第5.10節		美國存托股票計劃的終止			65
第6條.		接班人			65
第6.01節		公司何時可以合併等			65
第6.02節		被替換的後續實體			66
第6.03節		與全資子公司的資產轉讓除外			66
第7條.		違約和補救措施			66
第7.01節		違約事件			66
第7.02節		加速			68
第7.03節		不報告的唯一補救辦法			69
第7.04節		其他補救措施			70
第7.05節		豁免以往的失責行爲			70
第7.06節		由多數人控制			71
第7.07節		對訴訟的限制			71
第7.08節		持有人提起訴訟強制執行支付權和轉換對價的絕對權利			71
第7.09節		受託人提起的託收訴訟			72
第7.10節		受託人可將申索債權證明表送交存檔			72
第7.11節		優先次序			72
第7.12節		訟費承諾書			73
第8條.		修訂、補充及豁免			73
第8.01節		未經持有人同意			73
第8.02節		經持票人同意			74

 

- ii -

第8.03節		修訂、補充及豁免公告			75
第8.04節		意見書的撤銷、效力及徵求；特別紀錄日期等			75
第8.05節		記號和交換			76
第8.06節		受託人須籤立補充契據			76
第九條。		滿足感和解脫			76
第9.01節		公司債務的終止			76
第9.02節		償還給公司的款項			77
第9.03節		復職			77
第10條.		受託人			78
第10.01節		受託人的職責			78
第10.02節		受託人的權利			79
第10.03節		受託人的個人權利			80
第10.04節		受託人的卸責聲明			80
第10.05節		關於失責的通知			80
第10.06節		賠償和彌償			80
第10.07節		更換受託人			81
第10.08節		合併等的繼任受託人			82
第10.09節		資格；取消資格			82
第11條.		雜類			83
第11.01節		通知。			83
第11.02節		高級船員證明書的交付及大律師對先決條件的意見			84
第11.03節		人員證明書及大律師意見所規定的陳述			85
第11.04節		受託人、司法常務官、付款代理人及轉換代理人訂立的規則			85
第11.05節		董事、高級職員、僱員及股東無須負上個人責任			85
第11.06節		適用法律；放棄陪審團審判			85
第11.07節		受司法管轄權管轄			86
第11.08節		沒有對其他協議的不利解釋			86
第11.09節		接班人			86
第11.10節		不可抗力			86
第11.11節		美國《愛國者法案》			86
第11.12節		計算			86
第11.13節		可分割性			87
第11.14節		同行			87
第11.15節		目錄、標題等。			87
第11.16節		法律程序文件的送達			87

 

- iii -

陳列品

 

附件A：紙幣格式			A-1
展品B-1: 限制性票據說明形式			B1-1
展品B-2: 全球票據傳奇形式			B2-1
展品B-3: 形式 散修 傳奇			B3-1

 

 

- iv -

壓痕，日期爲2022年3月29日，在Ascendis Pharma A/S之間，一名公共 根據丹麥王國法律成立的有限責任公司，作爲發行人(“公司)，以及作爲受託人的美國銀行信託公司(The受託人”).

本契約的每一方(定義見下文)爲了另一方的利益和下列各方平等而應得的利益，同意如下協議 本公司於2028年到期的2.25%可換股優先票據的持有人(定義見下文)備註”).

第1條.定義； 施工規則

第1.01節定義。

“額外利息“指依據下列規定就任何票據應累算的任何利息部分 3.04.

“廣告指根據《存託協議》發行的一股美國存托股份(每股該等股份代表 發行日，一(1)股(根據《存款協議》存放於美國存托股份託管人的普通股)，以部分 5.09.

“ADS託管人“指當時根據存款協議以託管人身分行事的人。截至發行日的美國存托股份託管人 是紐約梅隆銀行。

“ADS保存人「指當時根據」存款協議“以受託人身分行事的人。 截至發行日的美國存托股份託管銀行爲紐約梅隆銀行。

“美國存托股份權益率“意味着，在任何時候， 當時由一(1)名美國存托股份代表的普通股數量，以部分 5.09 和 部分 5.10。截至發行日，美國存托股份的享有率爲普通股的一(1) 每個美國存托股份。當本契約提到截至特定日期的美國存托股份的權利比率而沒有在該日期規定特定時間時，該引用將被視爲在緊接營業時間結束後的美國存托股份權利比率 在這樣的日子裏。

“美國存托股份價格“對於任何徹底的根本改變具有以下意義：(A)如果持有者 在這種徹底的根本改變中，普通股只獲得現金作爲其普通股的對價，而這種徹底的根本改變是根據第(B)條關於「根本性變化」的定義，那麼 美國存托股份價格是以下兩項因素的乘積：(I)在該徹底根本性改變中每股普通股支付的現金金額；(Ii)在緊接該徹底根本性改變生效時間之前的美國存托股份權益率；以及 (B)在所有其他情況下，美國存托股份價格是截至緊接整體根本改變前一個交易日(包括前一個交易日)的連續五(5)個交易日內美國存托股份最後報告的銷售價格的平均值 這一徹底的根本變化的生效日期。

“附屬公司“具有規則第144條所載涵義，而該等涵義在 發行日期。

“授權教派“就本票而言，指本金不少於 $1,000及其以上$1,000的任何整數倍數的本金面額。

 

- 1 -

“破產法是指第11章、美國法典或任何類似的美國 聯邦或州或非美國債務人救濟法。

“董事會“ 指本公司的董事會或該董事會正式授權代表該董事會行事的委員會。

“工作日“指星期六、星期日或紐約聯邦儲備銀行以外的任何日子 法律或行政命令授權或要求關閉或關閉。

“股本“任何人指的是任何人和所有人 該等人士的股本的股份、權益、購買權、認股權證或期權、參與或其他等價物(不論如何指定)，但不包括可轉換爲該等股本的任何債務證券。

“《稅法》的修改“指有關征稅管轄區的法律、規則或條例的任何更改或修訂，或任何 任何立法機構、法院、政府稅務機關或有關稅務的監管或行政機關對此類法律、規則或條例的正式書面解釋、管理或適用的變更 影響稅收的司法管轄權(包括任何立法的制定和任何司法決定、管理或行政解釋或裁定的公佈)，這些更改或修訂在當日或之後生效 2022年3月24日(或者，如果相關征稅管轄區在該日期不是相關征稅管轄區，則爲該相關征稅管轄區成爲相關征稅管轄區的日期)。爲免生疑問，任何回應 丹麥稅務機關或任何法院對本公司或其代表在2022年3月20日前向丹麥稅務機關提交的具有約束力的裁決的請求將不符合稅法變更的資格。

“營業時間結束“意思是紐約市時間下午5點。

“公司“指本契約第一段所指名的人，並在符合第六條，ITS 繼任者和受讓人。

“公司訂單“指由一人代表公司簽署的書面請求或命令 (1)其高級人員名單，並交付受託人。

“換算日期“對於註釋來說，意味着第一個 中規定要求的工作日 部分 5.02（A） 轉換此類註釋令人滿意，但須符合以下條件 部分 5.03（B）.

“折算價格“指的是，在任何時候，等於（A）一千美元（1，000美元）的金額 除以 (B)此時有效的轉換率。

“轉換率“最初意味着每1，000美元本金有6.0118個ADS 票據數量; 提供, 然而，，轉換率可根據 第五條; 提供, 進一步，每當此契約指的是特定日期的轉換率 在不列出該日期的特定時間的情況下，該提及將被視爲該日期營業結束後立即的兌換率。

 

- 2 -

“轉換美國存托股份“指任何已發行或可發行的美國存托股份 注意。

“取消圖例截止日期“就任何鈔票而言，指 該票據的自由貿易日期後第十五(15)天；提供, 然而，，如果該第十五(15)日是在常規記錄日期之後且在下一個付息日期或之前，則 取消圖例該票據的截止日期將改爲緊接該付息日期後的營業日。

“默認“指任何違約事件(或在通知後、時間流逝或兩者兼而有之)。

“存款協議“指本公司、美國銀行之間於2015年1月至27日簽訂的某些存款協議 紐約梅隆銀行作爲美國存託憑證的託管人，以及美國存託憑證的持有人和實益擁有人，並由該特定函件協議補充，該協議將於發行日或大約發行日簽訂，該協議可予修訂、補充或替換 一次又一次。

“託管人“指存託信託公司或其繼承人。

“存託參與人“指託管銀行的任何成員或參與者。

“寄存程序“指，就任何轉換、轉讓、交換或其他涉及全球 票據或其中的任何實益權益，保管人適用於該等轉換、轉讓、交換或交易的規則和程序。

“存款分配“指本公司向所有或實質上所有普通股持有人派發的股息或分派 股份(包括美國存託憑證所代表的普通股)、現金、本公司的負債證明或其他資產或財產，或收購本公司股本股份或其他證券的權利、認股權或認股權證 (包括代表本公司股本的存託憑證)(該等現金、負債證據、資產、財產、權利、期權或認股權證、分佈式屬性“)，其對應的分佈是 不是在美國存託憑證上作出的，但此後所有美國存託憑證代表(除普通股和當時由美國存託憑證所代表的其他財產外)在該等已分配財產中的每普通股相同種類和數額的權益， 分配給普通股持有人。

“分佈式屬性“具有定義中所給出的含義 上圖爲「存款分配」。

“除股息外日期“意思是，恕我直言 對於發行、派息或分派，美國存託憑證在適用交易所或適用市場以正常方式進行交易的第一個日期，無權收取該等發行、派息或分派(包括根據到期 有關證券交易所要求的票據或類似安排)。爲免生疑問，適用的交易所或市場就美國存託憑證以獨立的股票代碼或CUSIP編號進行的任何另類交易約定將 爲此目的，不被視爲「常規方式」。

“《交易所法案》“指《美國證券交易法》 1934年，經修訂。

 

- 3 -

“豁免的根本性變革“指有關以下事項的任何根本性改變 這是根據部分*4.02(一)，本公司不會贖回任何票據。

“即將到期 權利“指任何權利、認股權或認股權證(根據股東權利計劃發行或以其他方式分配的權利除外，只要該等權利並未與普通股或美國存託憑證(視何者適用而定)分開) 收購本公司的股本或其他證券(包括代表本公司股本的存託憑證)，而該等權利、期權或認股權證於到期日(或如該日期不是營業日， 下一個營業日)。

“自由貿易日期“就任何票據而言，指一(1)年後的日期 該票據的最後一次原始發行日期。

“可自由交易“指就任何承付票而言，該承付票將會是 根據第144條或其他規定有資格被要約、出售或以其他方式轉讓，如果該人不是本公司的關聯公司，並且在緊接之前的三年內不是本公司的關聯公司 (3)六個月，對數量、銷售方式、當前公共信息的可用性或《證券法》規定的通知沒有任何要求(但在自下列日期開始幷包括在內的六(6)個月期間除外 在該票據最後一次原始發行日期後六(6)個月，如果當時滿足了關於提供當前公共信息的任何要求，則不考慮該要求)；提供, 然而，，從和開始 在該票據的自由貿易日期之後，該票據將不能「自由交易」，除非該票據(X)不是由「受限制的」CUSIP或ISIN號碼標識的；以及(Y)它不是由任何帶有 限制註解圖例。爲免生疑問，鈔票是否被視爲由「受限制的」CUSIP或ISIN號碼識別或帶有受限制的鈔票圖例須受部分 2.12.

“根本性變化“指下列任何事件：

(A)「個人」或「團體」(交易所法令第13(D)(3)節所指者)，但本公司或其 全資子公司或其各自的員工福利計劃向美國證券交易委員會提交任何報告，表明該個人或集團已成爲普通股的直接或間接「受益所有者」(定義見下文) 代表公司所有普通股投票權的50%(50%)以上；

(B)完成 (I)在一次交易或一系列交易中，將本公司及其附屬公司的全部或實質所有資產作爲整體出售、租賃或以其他方式轉讓給任何人，但僅出售、租賃或以其他方式轉讓給 公司的全資子公司；或(Ii)任何交易或一系列與之有關的關聯交易(無論是通過合併、合併、換股、合併、重新分類、資本重組、 收購、清算或其他)所有普通股或美國存託憑證被交換、轉換、收購或僅構成接受其他證券、現金或其他財產或資產的權利；提供, 然而，，直接或間接「受益擁有」（定義見下文）公司所有類別普通股權的人員的任何合併、合併、股份交換或合併 在該交易之前，立即直接或間接「受益擁有」倖存、持續或收購公司或其他公司所有類別普通股權的百分之五十以上（50%） 轉讓人（如適用）或其母公司，比例基本相同 相對於 在該交易之前彼此將被視爲 不會因此而發生根本性變化 第(B)條;

 

- 4 -

(C)公司股東批准任何清盤計劃或建議，或 公司解散；或

(D)美國存託憑證停止在任何紐約證券交易所、納斯達克全球市場或 納斯達克全球精選市場(或其各自的任何後繼者)；

提供, 然而，中描述的事務或事件條款 （A）或(B)如果上述交易或事件至少構成其參考財產的90%(90%)的普通股份變更事件(不包括其代表的任何部分)，則上述交易或事件不構成根本變化 對零碎股份的現金支付或根據持不同政見者的權利)包括普通股、普通股或其他上市公司普通股權益(或代表普通股、普通股的存託憑證 或其他公司普通股權益，存託憑證在紐約證券交易所、納斯達克全球市場或納斯達克全球精選市場(或其各自的任何繼承者)中的任何一個上市，或將如此上市 在與該交易或事件有關的情況下發行或交換。

爲免生疑問，本定義中對 公司、美國存託憑證、普通股和公司的「普通股」將受(X)*第六條, (y) 部分5.09(A)(2)(Ii)和(Z)第二部分： 5.10.

就本定義而言，(X)指兩者中所述的任何交易或事件第(A)條在美國和印度第(B)(I)條 或 (ii) 以上（不考慮中的但書 第(B)條）將被視爲僅根據 第(B)條 上述（受該但書的限制）;及（y）某人是否是“實益擁有人,” 股票是否“實益擁有”和受益所有權百分比，將根據規則確定 13d-3根據《交易法》。

“基本變更贖回日期“指公司根據 根本性變革的救贖。

“基本變化贖回通知“指通知（包括通知 基本上以《基本變更贖回通知》的形式 附件A）包含中規定的信息，或以其他方式符合中規定的要求 部分 4.02（F）（i） 和 部分 4.02（F）（ii）.

“根本性變化贖回價格“是指支付的現金價格 公司將在基本變化後贖回任何票據，計算依據 部分 4.02（D）.

“全球筆記“是指由基本上符合中規定形式的證書代表的註釋 展品 A，以存管人或其代名人的名義登記，由公司正式簽署並經受託人認證，並存放於作爲存管人的受託人處。

 

- 5 -

“全球註釋圖例“是指實質上採用 展品B-2.

“保持者“指以其名義登記鈔票的人 在司法常務官的賬簿上。

“壓痕“指不時修訂或補充的本契約。

“最初的購買者“指J.P.Morgan Securities LLC、Evercore Group L.L.C、Wells Fargo Securities，LLC、Morgan Stanley Securities&Co.LLC、瑞士信貸證券(美國)LLC、SVB Securities LLC、Cantor Fitzgerald&Co.、Canaccel Genuity LLC和Berenberg Capital Markets LLC。

“付息日期“就紙幣而言，指每年的4月1日和10月1日，自 2022年10月1日(或自代表該紙幣的證明書所指明的其他日期起計)。爲免生疑問，到期日爲付息日。

“國內稅收代碼“指經修訂的1986年美國國稅法。

“發行日期“是指2022年3月29日。

“上次原始發行日期“指(A)就根據購買協議發行的任何票據(包括任何 根據初始購買者行使鞋類選擇權而發行的票據)，以及爲交換或取代該等票據而發行的任何票據，以(I)發行日期及(Ii)任何票據原來的最後日期爲準 因行使購鞋選擇權而發行；及。(B)就根據下列規定發行的任何票據而言部分*2.03(B)，以及爲交換或取代該等票據而發行的任何紙幣，或(I)後者 (X)在該等債券最初發行的日期及(Y)根據授予該等債券的最初購買人(S)所獲授予的認購權而最初作爲同一發售的一部分而發行的最後日期 附加票據；或(Ii)在該等票據原來發行前交付受託人的高級船員證明書所指明的其他日期。

“最新公佈的銷售價格任何交易日的美國存託憑證指的是每個美國存托股份的收盤價(如果沒有收盤價 據報道，在綜合報告的該交易日，每個美國存托股份的最後買入價和最後要價的平均值，如果兩者都多於一種，則爲美國存托股份的最後買入價和平均要價的平均值) 美國存託憑證上市所在的美國主要國家或地區證券交易所的交易。如果美國存託憑證在該交易日沒有在美國全國性或地區性證券交易所上市，則 美國存託憑證將是美國存托股份在該交易日的最後報價非處方藥場外市場集團公司或類似組織報告的市場。如果 該等美國存託憑證於該交易日並無如此報價，則該等美國存託憑證的最新報售價將爲中間點在該交易日每個美國存托股份的最後買入價和最後要價 一家由公司選定的國家認可的獨立投資銀行，可能包括任何初始購買者。任何交易日普通股的最新報告銷售價格是指商數(四捨五入爲最接近的 通過(X)除以(X)除以美國存托股份在該交易日的最後報告銷售價格除以(Y)除以該交易日的美國存托股份收費率而獲得。受託人或轉換代理均無責任決定最新報告的 銷售價格。

 

- 6 -

“全面變革--根本性變革“意味着(A)是一個根本性的變化 (在緊接但書生效後決定第(D)條保留其定義，但不考慮以下但書第(B)(Ii)條此類定義)；或(B)發送可選的贖回 依據下列各項發出的通知部分*4.03(G); 提供, 然而，，即符合以下條件的部分*4.03(K)，發送臨時贖回的可選贖回通知將構成 根據該等可選擇贖回通知而要求臨時贖回的債券，而不涉及任何其他債券。

“整體性根本性變革轉換期“有以下含義：

(A)如屬依據以下規定作出的徹底的根本改變第(A)條根據其定義，從 包括該重大根本變更的生效日期，幷包括該重大根本變更生效日期後的第三十五(35)個交易日(或如該重大根本變更，則包括該重大根本變更生效日期) 更改亦構成基本更改(獲豁免的基本更改除外)至(但不包括)相關的基本更改贖回日期)；及

(B)如屬依據以下規定而作出的徹底的根本改變第(B)條根據其定義，從 包括相關可選贖回日期的可選贖回通知日期，包括緊接相關可選贖回日期之前的第二(2)個工作日；

提供, 然而，，如已催繳(或被視爲)的票據的兌換日期 部分*4.03(K)，將被調用)可選贖回發生在根據以下條件發生的完全根本改變的轉換期內第(A)條世界上最大的 「完全根本性改變」的定義和這種可選的贖回所產生的完全根本性改變第(B)條因此，即使有任何相反的規定， 部分 5.07，僅爲該轉換的目的，(X)該轉換日期將被視爲僅發生在具有以下條件的完整基本更改的完整基本更改轉換期間 較早的整體基本變更生效日期；及(Y)較遲的整體基本變更生效日期將被視爲尚未發生。

“使整個基本更改生效日期“指(A)就根據以下條件作出的徹底改變而言 第(A)條就其定義而言，該徹底的根本改變發生或生效的日期；及(B)就根據第(B)條關於定義的說明 其中，適用的可選贖回通知日期。

“市場擾亂事件“指的是，就任何日期而言， 發生或存在，在 一半 截至該日美國主要國家或地區證券交易所或美國存託憑證所在的其他市場預定交易收盤時的一小時期限 上市交易，對美國存託憑證或任何期權合約或期貨的交易施加任何重大暫停或限制（由於價格變動超過相關交易所允許的限額或其他方式） 與ADS相關的合同。

 

- 7 -

“到期日“指2028年4月1日。

“備註代理“指任何註冊商、付款代理或轉換代理。

“散修 傳奇“是指實質上採用 展品B-3.

“備註”是指2028年到期的2.25%可轉換優先票據 由公司根據本契約發佈。

“軍官“指董事會主席、首席執行官 公司的執行官、總裁、首席運營官、首席財務官、財務主管、任何助理財務主管、財務總監、秘書或任何副總裁。

“高級船員證書“指由一（1）名公司高級官員代表公司簽署的證書， 符合要求 部分 11.03.

“營業時間開始“意思是上午9：00，紐約 城市時間。

“大律師的意見“是指法律顧問（包括其僱員或律師）的意見 公司或其任何子公司）爲受託人合理接受，符合以下要求 部分 11.03，受習慣資格和排除的限制。

“任選 救贖“指臨時贖回或稅款贖回。

“任選 贖回日期“指根據 部分 4.03（E），對於 結算公司根據選擇性贖回贖回任何票據。

“任選 贖回通知 日期“就選擇性贖回而言，是指公司根據 部分*4.03(G).

“任選 贖回價格“指公司根據其選擇贖回任何票據而支付的現金價格 贖回，根據 部分 4.03（F）.

“普通股“意味着平凡 公司股份，每股面值1丹麥克朗，但須遵守以下規定 部分 5.09.

“人”或者 “人“指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或政府或其他機構或其政治分支。 有限責任公司、有限合夥企業或信託的任何部門或系列將構成本契約項下的單獨「人」。

“物理便條“指由基本上符合格式集的證書代表的註釋（全球註釋除外） 所 展品 A，以該票據持有人的名義登記，並由公司正式簽署並經受託人認證。

 

- 8 -

“現行匯率“意指，爲了翻譯的目的， 日期、任何金額非美國本幣兌美元，即期中速截至紐約市時間下午4時，上述貨幣之間的兌換情況， 與該等貨幣有關的彭博網頁「BFIX」(或如該網頁不可用，則爲其同等的後續網頁)所顯示或源自該網頁的資料。不能按照前一句的規定確定的 在該日期(就本定義而言，該日期將被視爲“受影響天數“)，則將確定該日期的現行匯率作必要的變通但是關於即時的 可如此厘定該收費率的前一日；提供, 然而，如緊接前一日是在該受影響日期前五(5)日之前，或如該收費率不能如此厘定，則當時 匯率將以本公司本着善意確定的其他商業合理方式確定。

“臨時贖回“指公司依據以下規定贖回任何票據 部分*4.03(B).

“採購協議“指某些購買協議，日期爲 2022年3月24日，公司與初始購買者之間的合同。

“合格繼承人實體“是指，就 企業合併活動、法人；提供, 然而，有限責任公司、有限合夥或其他類似實體也將構成該企業合併的合格繼承人實體 如果(A)該企業合併事件是豁免的根本性變化；或(B)同時滿足以下兩個條件：(I)該有限責任公司、有限合夥企業或其他類似實體， 在適用的情況下，被視爲公司，或被視爲公司的直接或間接全資子公司，並被視爲獨立於公司的實體，在每種情況下，都是爲了美國聯邦所得稅的目的；或(Y)公司已收到 全國公認的稅務律師的意見，大意是這種企業合併事件將不被視爲根據修訂的1986年國內稅法第1001節對持有者或受益所有人的交換 (2)該業務合併事件構成普通股變動事件，其參考財產僅由美元現金和普通股或其他公司普通股權益的任何組合組成 (X)爲美國聯邦所得稅目的被視爲公司的實體；以及(Y)根據美利堅合衆國、其任何州或哥倫比亞特區的法律正式組織和存在的實體。

“根本性變化的救贖“指公司依據以下規定贖回任何票據 部分 4.02.

“常規記錄日期“就一項權益而言，具有以下含義 付息日期：(A)如付息日期爲4月1日，則爲緊接3月15日之前的4月1日；及(B)如付息日期爲10月1日，則爲緊接9月15日之前的10月1日。

“負責官員“指(A)受託人的公司信託組內的任何高級人員(或 受託人)或受託人的任何其他高級人員慣常執行與任何該等高級人員執行的職能相類似的職能；及。(B)就某項公司信託事宜而言，指任何其他獲轉介該事宜的高級人員。 因爲他或她了解並熟悉萬億。E特定主題。

 

- 9 -

“限制註解圖例“指實質上以所述形式出現的圖例。 在……裏面展品B-1.

“受限美國存托股份傳奇“指，就任何 轉換美國存托股份，實質上表明此類轉換美國存托股份的要約和銷售尚未根據證券法登記，除非根據證券法，否則不得出售或以其他方式轉讓此類轉換美國存托股份 根據《證券法》登記的、豁免或不受《證券法》登記要求的交易。

“規則第144條“指《證券法》(或其任何後續規則)下的第144條規則，該規則可不時修訂爲 時間到了。

“規則第144A條“指《證券法》(或其任何後續規則)下的第144A條，該規則可予修訂 一次又一次。

“預定交易日“指計劃爲美國本金交易日的任何一天。 美國存託憑證隨後上市的國家或地區證券交易所，或者，如果美國存託憑證未在美國國家或地區證券交易所上市，則在隨後交易美國存託憑證的主要其他市場。如果美國存託憑證不是 因此上市或交易，那麼「預定交易日」意味着營業日。

“美國證券交易委員會“指美國證券和 交易委員會。

“證券法“指經修訂的1933年美國證券法。

“安防“指任何票據或兌換美國存托股份。

“鞋類選項「是指最初購買者最高可購買7500萬美元(7500萬美元)的選擇權。」 購買協議規定的額外票據本金總額。

“重要子公司” 就任何人而言，指構成「重要子公司」（定義見規則）的該人的任何子公司 1-02(w)監管部門的S-X 根據《交易法》）。 提供, 然而，，如果子公司符合規則中「重要子公司」定義的第（1）（iii）條的標準 1-02(w), 但 而不是其中第（1）（i）或（1）（ii）條（或，如果適用，上述條款的相應後續條款），則該子公司將被視爲不是該人的重要子公司，除非該子公司的收入來自 所得稅前持續經營，不包括歸屬於任何 非控制性 利息，確定之日之前最後一個完成的財年超過2000萬美元 （20，000，000美元）。

“特殊利益“是指根據 部分 7.03.

“子公司“就任何人而言，指（A）任何公司， 超過五十個的協會或其他商業實體（合夥企業或有限責任公司除外）

 

- 10 -

資本股份總投票權的百分比(50%)(不考慮任何意外情況的發生，但在任何投票協議或股東的 有效轉移投票權的協議)在該公司、協會或其他商業實體的董事、經理或受託人(視情況而定)的選舉中投票的人直接或間接擁有或控制，或 該人的一間或多間其他附屬公司；及(B)任何合夥公司或有限責任公司，而(I)擁有超過50%(50%)的資本賬、分配權、股權及投票權權益或一般權益 而該合夥或有限責任公司的有限責任合夥權益(視何者適用而定)由該人或該人的一間或多間其他附屬公司直接或間接擁有或控制，不論其形式爲 成員資格、普通、特殊或有限責任合夥或有限責任公司利益或其他；及(Ii)該人或該人的任何一間或多間其他附屬公司是控股普通合夥人或其他 控股，這種合夥企業或有限責任公司。

“稅收“指任何稅、稅、徵稅、徵收、課稅、評稅或其他 任何性質的政府收費(包括與之相關的罰款和利息)。

“換領稅款“指的是 公司依據以下規定贖回任何票據部分*4.03(C).

“交易日“指任何一天 (A)美國存託憑證的交易通常在美國存託憑證上市的主要美國國家或地區證券交易所進行，如果美國存託憑證並未在美國國家或地區證券交易所上市，則在 該等美國存託憑證當時在其他市場買賣；及(B)並無市場中斷事件發生。如果美國存託憑證沒有如此上市或交易，那麼「交易日」指的是營業日。

“限制轉移的安全措施「指構成」受限擔保“的任何擔保(如規則中所定義 144)；提供, 然而，在發生下列事件中最早的一種時，該證券將不再是轉讓受限證券：

(A)該等證券依據一項 在出售或轉讓時根據《證券法》有效的登記聲明；

(B)該證券已售出或 根據現有豁免(包括第144條)，以其他方式轉讓給某人(本公司或本公司的關聯公司除外)，使其不受登記和招股說明書交付要求的約束，或在不受 證券法，在這種出售或轉讓之後，這種擔保立即不再構成「受限擔保」(定義見第144條)；以及

(C)該等證券有資格由非本公司聯營公司及非本公司聯屬公司的人士轉售 在緊接之前的三(3)個月內，根據規則144，在數量、銷售方式、當前公共信息或通知的可用性方面不受任何限制。

受託人沒有義務確定任何證券是否爲轉讓受限證券，並可能最終依賴於 有關的高級船員證書。

 

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“信託契約法“指1939年美國信託契約法，作爲 修改了。

“受託人“是指本契約第一段中命名的人，直到繼任者取代它 根據本契約的規定，此後指該繼承人。

“全資子公司”的 一個人是指該人的任何子公司，根據上述「子公司」的定義確定，但其中每次提及的「超過百分之五十（50%）」都被視爲被「百分之一百」取代 (100%）”就本定義而言; 提供, 然而，，爲了確定任何人是否是另一人的全資子公司，董事的合格股份將被忽略。

第1.02節其他定義。

 

術語		節中定義
「額外ADS」		5.07(A)
「額外金額」		3.05(A)
「業務合併事件」		6.01(A)
「轉化劑」		2.06(A)
「轉換注意事項」		5.03(A)
「違約利息」		2.05(B)
「違約金額」		2.05(B)
「違約事件」		7.01(A)
「失效日期」		5.05(C)(V)
「過期時間」		5.05(C)(V)
「FATCA」		3.05(A)(Iv)
《根本性變化通告》		4.02(E)
「根本性變革贖回權」		4.02(A)
「首頁註解」		2.03(A)
「選擇性贖回通知」		4.03(G)
「普通股變動事件」		5.09(A)
「付費代理」		2.06(A)
「引用屬性」		5.09(A)
「參考物業單位」		5.09(A)
「登記冊」		2.06(B)
「註冊官」		2.06(A)
「相關稅收管轄權」		3.05(A)
「報告違約事件」		7.03(A)
「指明法院」		11.07
「衍生品」		5.05(C)(III)(2)
“衍生產品 估值期”		5.05(C)(III)(2)
「已表明的利益」		2.05(A)
「繼承者實體」		6.01(A)
「繼承人」		5.09(A)
“退稅 選擇退出 選舉”		4.03(C)(Ii)
“退稅 選擇退出 選舉 通知”		4.03(C)(II)(1)
「投標/交換要約評估期」		5.05(C)(V)

 

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第1.03節《施工規則》。

就本義齒而言：

(A)「或」並非排他性的；

(B)「包括」指「包括但不限於」；

(C)「Will」表示命令；

(D)一組數值的「平均值」是指這些數值的算術平均值；

(E)涉及有限責任公司、有限責任合夥或信託的合併或資產轉移，將被視爲包括任何 對上述一系列有限責任公司、有限合夥或信託進行分拆或向其分配資產，或對任何該等分拆或分派進行任何平倉；

(F)除文意另有所指外，單數包括複數，複數包括單數；

(G)「此處」、「此處」和其他類似含義的詞語是指整個本契約，而不是指任何特定的契約 本契約的條款、章節或其他部分，除文意另有所指外；

(H)凡提及貨幣，即指合法的 美利堅合衆國貨幣，除非文意另有所指；

(I)本文件的證物、附表及其他附件 契約被視爲構成本契約的一部分；

(J)“利息，“在用於票據時，包括 除文意另有所指外，任何違約利息、額外利息及特別利息；及

(K)對普通人的提述 股票包括以美國存託憑證爲代表的任何普通股。

第二條.附註

第2.01節表格、日期和麪額。

票據和受託人認證證書將基本上採用下列格式附件A。《註釋》將 承接所需的傳奇部分 2.09 並可能帶有法律、證券交易所規則或慣例或存管人要求的註釋、傳說或背書。每張紙幣的日期均自其認證之日起。

除非就發行和認證向受託人交付的公司命令中另有規定 其中，票據最初將以一份或多份全球票據的形式發行。全球票據可以兌換爲實體票據，實體票據可以兌換爲全球票據，僅按照中的規定 部分 2.10.

 

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該批債券只會以登記形式發行，不連息票，而且只適用於 授權面額。

每個代表鈔票的證書都將帶有一個唯一的註冊號，該註冊號不會附加到任何其他證書上 代表另一張未付票據的證書。

附註中包含的條款構成本契約的一部分，並且在一定程度上 適用時，本公司和受託人通過簽署和交付本契約，同意該等條款並受其約束；提供, 然而，，在任何票據的任何規定與 本契約的條款，本契約的條款將對本契約和該票據的目的起作用。

第2.02節執行， 身份驗證和交付。

 

(A)	公司妥爲籤立。至少一(1)名正式授權的官員將在 代表公司以手工、電子或傳真方式簽名。任何簽署在任何承付票上的人員，在該承付票經認證時，沒有持有相同或任何其他承付票，不影響承付票的效力 在公司的辦公室。

 

(B)	受託人的認證和交付.

 

(i)

任何票據須經受託人認證後方可生效。匯票將被視爲已妥爲認證 僅當受託人的授權簽字人(或正式指定的認證代理)手動簽署該票據的認證證書時。

 

(ii)

受託人將安排受託人的授權簽字人(或正式指定的認證代理) 只有在(1)公司向受託人交付該票據；(2)該票據是由公司按照下列條件籤立的情況下，才能在票據的認證證書上以人手簽署部分*2.02(A)；及。(三) 公司向受託人提交一份公司命令，要求(A)要求受託人認證該票據；以及(B)列明該票據持有人的姓名和該票據的認證日期。如果該公司 命令還要求受託人將該票據交付給任何持有人或託管人，然後受託人將按照該公司命令迅速交付該票據。

 

(iii)

受託人可以任命公司接受的認證代理人對票據進行認證。經正式 只要受託人根據本契約進行認證，指定的認證代理人即可認證票據，並且就本契約而言，由該代理人按照本契約規定認證的票據將被視爲已由以下機構認證 受託人。每位正式指定的認證代理人將擁有與公司打交道的權利，與受託人在履行認證代理人被有效指定承擔的職責時所擁有的權利相同。

 

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第2.03節初始附註及附加附註。

 

(A)	首頁註釋。發行日原定發行5.75億張 美元($575,000,000)票據本金總額，但須符合本契約的規定(包括部分 2.02)。據此發行的票據部分*2.03(A)，以及任何已發行的票據 作爲交換或替代，在本契約中稱爲首頁註釋.”

 

(B)	其他備註。未經任何持有人同意，公司可在符合本條款的規定下 契約(包括部分 2.02)，原來以與初始票據相同的條款發行額外票據(在適用的範圍內，就開始計息的日期而言除外 額外票據及該等額外票據的首次付息日期及最後原來發行日期)，除上述條文另有規定外，該等額外票據將被視爲同一系列票據的一部分，並與 所有其他，根據本契約發行的票據；提供, 然而，，如果任何此類額外票據不能與根據本契約發行的其他票據互換，以符合美國聯邦所得稅或美國聯邦證券法的目的 或(如果適用)託管程序，則此類附加附註將由單獨的CUSIP編號或無CUSIP編號標識。

第2.04節付款方式。

 

(A)	全球筆記。本公司將向或促使付款代理人向委託人付款(無論是在 於到期日到期、於可選贖回日期選擇贖回或於基本更改時贖回或於基本更改贖回日期贖回)任何全球票據的利息及任何現金轉換代價 不遲於本契約規定的到期時間，以電匯方式將立即可用的資金電匯給託管人。

 

(B)

實物筆記。本公司將向或促使付款代理人向委託人付款(無論是在 到期日的到期日、可選的贖回日期的可選贖回或在基本變化贖回日或其他情況下的贖回)、任何實物的利息和任何現金轉換對價 注：不遲於本契約規定的到期時間：(I)如該實物票據的本金金額至少爲500萬美元($5,000,000)(或本公司可自行選擇的較低金額) 和絕對酌情決定權)，並且有權獲得這種付款的該實物票據的持有人已在不遲於緊隨其後的句子中規定的時間向付款代理人或受託人交付公司提出的書面請求 這種付款方式是電匯到該持有人在美國境內的一個帳戶，通過電匯立即可用的資金到該帳戶；以及(Ii)在所有其他情況下，通過郵寄支票到該實物持有人的地址 有權獲得登記冊所列付款的票據。爲了及時，該書面請求必須在下列日期的營業結束前提交：(X)關於支付任何到期的利息 (Y)就任何現金轉換對價而言，爲有關轉換日期；及(Z)就任何其他付款而言，爲歷日後十五(15)日 在緊接上述付款到期日期之前。

 

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第2.05節利息應計；拖欠金額；付款日期不是營業日。

 

(A)

應計利息。每批債券的利息年利率爲2.25厘( “已表明的利益“)，加上根據以下規定可能產生的任何額外利息和特別利息分段 3.04 和 7.03，分別爲。每張票據的聲明利息將(I)由及包括 述明的利息已支付或已妥爲撥備的最近日期(或如迄今尚未支付或妥爲撥備，則爲代表該票據的證明書所列的日期，即自幷包括在內的日期， 在此情況下將開始產生的明示權益)至該明示權益的支付日期，但不包括在內；及。(Ii)須受分段 4.02(D), 4.03(F) 和 5.02(D)(但不能重複 任何利息的支付)，每半年支付一次，自代表該票據的證明書上所列的第一個付息日期開始，每半年支付一次，在交易結束時發給該票據的持有人 緊接在常規記錄日期之前的日期。債券的列明利息，以及(如適用)額外利息和特別利息，將按360天由十二年組成的一年30天月份。

 

(B)

違約額。如本公司未能支付任何款項(a“違約額“) 在本契約規定的到期日或到期日之前支付的票據，則無論該違約是否構成違約事件，(I)該違約金額將立即停止支付給該 以其他方式有權獲得這種付款的票據；。(Ii)在合法的範圍內，利息(“違約利息“)將就該拖欠款額按年利率累算，該利率相等於所述明利息的年利率， 包括該違約金額及違約利息的到期日，但不包括該日期；。(Iii)該違約金額及違約利息將於本公司選定的付款日期支付予下列票據持有人： 在公司選擇的特殊記錄日期的營業結束時，提供該特別記錄日期不得早於該付款日期前十五(15)天或不少於十(10)天；及(四)至少 在該特別記錄日期前十五(15)個歷日，本公司將向受託人和持有人發出通知，說明該特別記錄日期、該付款日期以及該違約金額和違約利息的數額 在這樣的付款日期付款。

 

(C)	當付款日期不是營業日時延遲付款。如果票據的付款到期日爲 如果本契約不是營業日，則即使本契約或票據中有任何相反規定，該等款項仍可在緊隨其後的營業日支付，而該項付款將不會產生利息。 相關延遲的結果。僅就前一句而言，法律或行政命令授權或要求關閉或關閉適用付款地點的日期將被視爲不是 「營業日。」

 

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第2.06節登記人、付款代理和轉換代理。

 

(A)	一般。本公司將維持(I)在美國大陸的辦事處或代理機構 票據可作轉讓登記或兌換之用(“註冊員「)；(Ii)美國大陸的辦事處或機構，在那裏可以出示匯票以供付款(」付款代理“)；及 (Iii)在美國大陸可出示鈔票以供兌換的辦事處或機構(“轉換劑“)。如果公司未能維持註冊處、付款代理或轉換代理，則受託人 都會像這樣行事。爲免生疑問，本公司或其任何附屬公司可擔任註冊處處長、付款代理或轉換代理。

 

(B)	註冊主任的職責。司法常務官將保存一份記錄(“註冊“)的名字 和持有人的地址，各持有人持有的票據，以及票據的轉讓、交換、在基本改變時贖回、選擇贖回和轉換票據。如果沒有清單錯誤，登記冊中的條目將是確鑿的，並且 就所有目的而言，公司及受託人可將其姓名在登記冊上記錄爲持有人的人士視爲持有人。登記冊將採用書面形式或任何能夠合理迅速轉換爲書面形式的形式。

 

(C)	共同代理人；公司任命繼任註冊人的權利， 付款代理和轉換代理。公司可委任一名或多名聯合註冊人， 自付費用代理和共轉化 代理人，每一人將被視爲本契約項下的註冊人、付款代理人或轉換代理人(視情況而定)。受制於部分*2.06(A)，公司可更換任何註冊人、付款代理人或轉換 代理人(包括指定自己或其任何子公司以這種身份行事)，而不通知任何持有人。公司將通知受託人(並應要求，通知任何持有人)每個鈔票代理人(如有)的名稱和地址，而不是當事人 並將與每個該等票據代理訂立適當的代理協議，該協議將執行本契約中與該等票據代理有關的規定。

 

(D)	初步預約。公司指定受託人爲初始付款代理，初始 註冊商和初始轉換代理。

第2.07節付款代理人和轉換代理人以信託形式持有財產。

公司將要求每個非受託人的付款代理或兌換代理以書面形式同意該票據代理將 (A)爲持有人或受託人的利益以信託形式持有該票據代理所持有的所有款項及其他財產，以支付或交付到期的票據；及。(B)通知受託人公司在支付任何該等款項時有任何失責。 或者送貨。在任何違約持續期間，公司和受託人可隨時要求付款代理或轉換代理向受託人支付或交付(視情況而定)公司持有的所有款項和其他財產 如適用，該票據代理人(如非本公司或其任何附屬公司)將不再對該等款項或財產負任何進一步責任。如果本公司或其任何子公司作爲付款代理或轉換代理，則 (A)爲持有人或受託人的利益，將其作爲付款代理人或兌換代理人持有的所有金錢及其他財產分隔並存放在一個獨立的信託基金內；及。(B)在本契約或附註中提及 持有現金或現金的付款代理人或兌換代理人

 

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