展品1.1

57,114,435

(一家根據丹麥法律組織的公司)

2,000,000美國存托股份

代表一個總額爲

2,000,000普通股

承銷協議。

2024年9月19日

摩根大通證券有限責任公司

摩根士丹利

evercore集團有限責任公司

高盛合夥有限責任公司

作爲代表 多家

擬指定的承銷商

內所述承銷協議

c/o Jefferies LLC

c/o J.P. Morgan Securities LLC

麥迪遜大道383號

Wells Fargo Securities，LLC的抄送地址

摩根士丹利公司

Seagate HDD Cayman是在開曼群島法律下成立的一家有限責任豁免公司（下稱「發行人」）。發行人擬向表I中詳細列明的若干買方（「首次買方」）出售13億美元的3.50%交換優先票據，最終到期日爲2028年（「固定票據」），按照即將於2023年9月13日簽訂的《債券契約》（下稱「債券契約」）的規定發行。在您作爲首次買方代表的情況下，發行人還擬向首次買方出售額外的，不超過2億美元的3.50%交換優先票據，最終到期日爲2028年（「額外票據」），如果且在您已經決定行使首次買方在本協議第2條規定的購買此類額外票據的權利時。固定票據和額外票據均受到Seagate Technology Holdings公限公司（一家在愛爾蘭法律下成立的公限公司，下稱「公司」）和Seagate Technology Unlimited Company（一家在愛爾蘭法律下成立的無限責任公司，下稱「STX Unlimited」，連同公司一起，下稱「擔保方」）無條件的擔保（下稱「擔保」），費用基本爲高級無抵押證券。這裏的固定證券和額外證券組成的一組有約束力的有價證券，下稱爲「固票」；固票和額外票據組成的一組有約束力的有價證券，下稱爲「額外證券」。固定票據和額外票據統稱爲「票據」，固票和額外票據統稱爲「證券」。證券可以兌換成現金、公司的普通股（面值$0.00001/股）或現金和普通股的組合，由發行人根據債券契約的條款決定根據兌換義務的餘額，兌換累計本金的證券和現金、基礎證券或現金和基礎證券的組合。

紐約，紐約10036

Evercore集團有限責任公司，

52街東55號 38層 紐約，紐約10055 電話：(212) 857-3100

紐約州紐約市10055號，

高盛公司投資銀行與證券交易有限責任公司

西街200號

紐約市，10282

女士們先生們：

ascendis pharma a/s，一家根據丹麥法律設立的公司（“公司”), confirms its agreement with J.P. Morgan Securities LLC (“摩根大通 ”), Morgan Stanley & Co. LLC (“摩根士丹利”), Evercore Group L.L.C. (“evercore”) and Goldman Sachs & Co. LLC (“高盛ascendis pharma a/s以及本協議附件A中列明的其他承銷商（統稱爲“承壓商”，該術語還應包括根據下文第10節規定替代的任何承銷商，而JP摩根、摩根士丹利、evercore和高盛則作爲代表（在此職務上，稱爲“代表”），就（i）公司出售及

承銷商分開行事，而不是共同行事，按公司相應數量的美國存托股進行承銷商（”ADS”），每份ADS代表其中的一股普通股 公司，每股面值爲 1 丹麥克朗 (”普通股”），載於本協議附表A，以及 (ii) 公司向承銷商授予單獨而不是共同行事中描述的期權 本協議第 2 (b) 節規定購買另外 300,000 個 ADS 的全部或任何部分。上述2,000,000 ADS（”初始證券”）將由承銷商購買，300,000份美國存託憑證的全部或任何部分將受以下約束 本文第 2 (b) 節中描述的選項（”期權證券”）在此統稱爲”證券。”證券所代表的普通股在此被稱爲 ”股票”.

在承銷商認購後，股票將根據存款協議存放 日期爲 2015 年 1 月 27 日（”存款協議”）由作爲存託人的紐約梅隆銀行（以下簡稱 「」保管人”），以及美國人的不時持有人和受益持有人 存託憑證（”ADR”）由保管人發行並作爲美國存託憑證的證據。每份ADS最初將代表獲得根據存款協議存入的一股普通股的權利。本協議雙方同意 爲了促進本協議所設想的交易，承銷商應認購股份，在承銷商成爲各自股份的所有者後，代表應將此類股份存入本協議中 根據存款協議的條款，存託人反對發行美國存款證和/或存託憑證。

該公司 據了解，承銷商提議在本協議簽署和交付後，在代表認爲可取的情況下儘快公開發行證券。

該公司已準備並向美國證券交易委員會提交（”佣金”) 自動置物架 的註冊聲明 F-3 表格 （不是。 333-282196) 涵蓋某些證券的公開發行和出售，包括證券和證券下的股份 經修訂的 1933 年證券法（”1933 年法案”）以及據此頒佈的規章制度（”1933 年法案實施細則”），該自動上架登記聲明根據第 462 (e) 條生效 根據1933年法案實施細則。從任何時候起，該註冊聲明是指經生效後對該聲明的任何修正案修訂的註冊聲明，包括當時的證物及其任何附表， 根據表格第 6 項，當時以引用方式納入或視爲納入其中的文件 F-3 根據1933年法案以及當時以其他方式被視爲其一部分的文件 根據《1933 年法案實施細則》第 4300條 (”規則 430B”），在本文中被稱爲”註冊聲明;” 提供的, 然而，那個 「註冊聲明」 沒有 提及時間是指截至證券第一份銷售合約之時經任何生效後修正案修訂的註冊聲明，該時間應被視爲該合同的 「新生效日期」 規則4300第 (f) (2) 段所指證券的註冊聲明，包括當時的證物和附表、在該文件中納入或視爲以引用方式納入的文件 根據表格第 6 項所列時間 F-3 根據1933年法案以及當時根據第4300條以其他方式被視爲該法案一部分的文件。與之相關的每份初步招股說明書 證券的發行，包括根據表格第6項在其中註冊或視爲以引用方式納入的文件 F-3 根據1933年法案，在本文中統稱爲 「初步招股說明書。」在本協議執行和交付後，公司將根據1933年法案第424（b）條的規定，立即準備並提交與證券有關的最終招股說明書 法規（”第 424 條 (b)”）。最終招股說明書，採用最初提交給承銷商供證券發行使用的形式，包括由承銷商註冊或視爲註冊的文件 根據表格第 6 項提及此處 F-3 根據1933年法案，在此統稱爲”招股說明書。”就本協議而言，所有提及註冊的內容 聲明、任何初步招股說明書、招股說明書或對上述任何內容的任何修正或補充應被視爲包括根據委員會電子數據收集、分析和檢索系統向委員會提交的副本（或 任何後繼系統）（”埃德加”).

 

2

電子數據收集、分析和檢索系統

“適用時間「」表示美國紐約時間2024年9月19日下午5:30，或公司和代表商定的其他時段。

“一般披露文件「」表示發行人普通使用的任何免費書面募集說明書，在申請時間或之前發佈的最新初步招股說明書（包括任何通過引用併入其中的文件）在申請時間前分發給投資者的信息，以及包括在日程表上的信息 B-1 他在此處，全部綜合考慮。

“發行人自由書面招股說明書「」表示《1933年法規》第433號規定定義的任何「發行人免費書面招股說明書」（「規則433」），包括但不限於與證券相關的根據規則433規定需要由公司向委員會報告的任何「免費書面招股說明書」（如《1933年法規》第405條《規則405》所定義）, (ii) 在規則 433(d)(8)(i)所定義的「路演」屬於書面通訊，無論是否要求向委員會報告，或 (iii) 根據規則 433(d)(5)(i)獲得豁免因爲它包含的證券或發行的描述不反映最終條款，每種情況下以向委員會提交的形式或應提交的形式或者如果不需要提交，則以公司記錄中根據規則433(g)保留的形式。

“發行人一般使用的自由寫作招股書”表示任何發行人免費書面意向書，旨在廣泛分發給潛在投資者（不包括「電子路演」，如Rule 433所定義），如在計劃中指定的。真實 ”表示任何發行人免費書面意向書，證明其在《時間表中指定，這是針對潛在投資者進行招募（不包括電子路演）的。 B-2 附件所附公司的交割後股權結構。

“發行人有限使用自由書面招股說明書”表示任何發行人免費書面意向書，不是發行人一般使用的免費書面意向書。

“這一部分是與 Testing-the-Waters 相關的通信。 通訊” 表示根據1933年法案第1630億條依賴進行的與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通。

“寫作 這一部分是與 Testing-the-Waters 相關的通信。 通訊「」表示任何 這一部分是與 Testing-the-Waters 相關的通信。 是指根據1933年法案第405條規定的書面通訊。

協議中對基本報表、附表和其他信息的所有引用「包含」、「包括」或「說明」（或類似的其他引用）均應被視爲包括在註冊聲明、任何初步招股說明書或招股說明書中所包含或被視爲包含的所有這些基本報表和附表和其他信息，無論是在協議執行和交付之前還是之後；協議中對對註冊聲明、任何初步招股說明書或招股說明書的修訂或補充的所有引用均應被視爲包括根據1934年《證券交易法》及其制定的規則和法規（統稱爲「《證券交易法》」）在協議執行和交付之前或之後，包含或被視爲包含在註冊聲明、該初步招股說明書或招股說明書中的任何文件的提交。（b）在股東會議上，只有合法且已經適當提出的股東行動事項才會被處理。協議中對註冊聲明、該初步招股說明書或招股說明書中被合併或被視爲被合併的所有文件的修訂或補充的所有引用均應被視爲包括協議執行和交付之前或之後根據1934年《證券交易法》及其制定的規則和法規提交的任何文件的提交。

 

3

第1節。陳述與保證.

(a) 公司的陳述與保證。公司在此之日向每位承銷商聲明並保證，在適用時間、結束時間（如下所定義）和任何交付日期（如下所定義），並與每位承銷商達成以下協議：

(i) 登記聲明的合規性，招股說明書和合並文件在對錶格的使用條件中 F-3, 中規定的，已滿足。註冊聲明是「自動擱置註冊聲明」（如規則405中定義）並且證券已經並且仍然符合公司在該自動擱置註冊聲明上登記的資格。每個註冊聲明及其任何後期生效的修訂都已依據1933年法案生效。未發出暫停註冊聲明生效或任何後期生效修訂的停止令根據1933年法案，未接到委員會根據1933年法規401(g)(2)規定對使用註冊聲明或其後期生效修訂的反對通知，未發出禁止或暫停使用任何初步招股說明書或招股書或其修訂或補充的任何命令，也未就任何上述目的而提起或正在進行中，或據公司所知，正被考慮中。公司已遵守委員會要求提供的任何額外信息（如果有）。

每份《註冊聲明》及其任何後生效修訂，在其生效時間及根據1933法規第430B(f)(2)條規定的對承銷商生效日期視爲已生效的各日期，均在所有重大方面符合1933法和1933法規的要求。每份初步招股說明書以及《招股書》及其任何修訂書或補充，每次在提交給委員會時，均在所有重大方面符合1933法和1933法規的要求，並與根據EDGAR提交給委員會的電子傳送副本完全相同，除非根據《規例》允許的程度。 S-t。

《註冊聲明》、任何初步招股說明書和《招股書》中合併或視爲合併的文件，在其有效或提交給委員會時，均在所有重大方面符合1934法的要求和委員會根據1934法制定的規則和法規（“委員會的規則和法規”).

(ii)  。在有效時間、閉市時間或任何交付日期，每份《註冊聲明》或其任何修訂，在其中包含的、包含或將包含的信息不會含有虛假陳述或遺漏必須在其中聲明的或必需防止其陳述失實的重大信息。在適用時間，沒有（A）一般披露文件（B）任何單個發行人有限使用自由撰寫招股說明書和（C）單獨撰寫的 這一部分是與 Testing-the-Waters 相關的通信。 溝通，與一般披露文件一起考慮，包含，包含或將包含虛假陳述的重大信息或遺漏必要的重大信息，以使根據其所作情況而言，其中的陳述不會具有誤導性。《招股書》或其任何修訂或補充（包括任何招股說明書封套），按照其發行日期，在根據規則424(b)提交給委員會時，在閉市時間或交付日期，包含，包含或將包含虛假陳述的重大信息或遺漏必要的重大信息，以使在其所作情況下其中的陳述不會具有誤導性。15。合併或

 

4

在註冊聲明生效時或生效時，被視爲以引用方式納入註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股說明書 視情況而定，以引用方式納入的文件與註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股說明書中的其他信息（視情況而定）一起閱讀時，並未提交委員會 不包括對重大事實的不真實陳述，或省略陳述其中要求陳述的或爲使陳述不產生誤導性所必需的重大事實。

本小節中的陳述和保證不適用於註冊中的陳述或遺漏 聲明（或其任何修正案）、一般披露一攬子文件或招股說明書（或其任何修正或補充），這些信息是依據任何承銷商通過本公司向公司提供的書面信息並根據書面信息作出的 明確用於此處的代表。就本協議而言，以這種方式提供的唯一信息應是第四段中標題爲 「承保」 的第一句中的信息，以及 招股說明書中每種情況下的第十五、十六和十八段（這些段落中定義術語的定義除外）中標題爲 「承保」 的信息 （統稱爲”承銷商信息”).

(iii) 發行人免費寫作招股說明書。沒有發行人 免費寫作招股說明書與註冊聲明、任何初步招股說明書或招股說明書或其任何修正案或補充（包括以引用方式納入的任何文件）中包含的信息相沖突或將發生衝突 其中，它尚未被取代或修改。

(iv) 試水 材料。該公司 (A) 沒有從事任何 試水 溝通和（B）有 未授權任何人蔘與 試水 通信。本公司尚未分發任何書面材料 試水 通信。

(v) 表單F-6。的註冊聲明 F-6 表格 （編號 333-201695）， 及其任何修正案，涉及 證券已向委員會提交；根據1933年法案，迄今爲止交給代表的此類註冊聲明已生效；迄今爲止，沒有其他與此類註冊聲明有關的文件 已向委員會提交；尚未發佈任何暫停此類註冊聲明生效的暫停令，據公司所知，委員會沒有爲此目的啓動或威脅任何訴訟（ 此類註冊聲明的各個部分，包括其中的所有證物，均在註冊聲明的該部分生效時進行了修訂，以下稱爲”ADS 註冊聲明”）；以及 ADS註冊聲明生效時及其任何進一步修正案在所有重要方面均符合1933年法案的要求，並且截至適用的生效日期不包含不真實的內容 對重要事實的陳述，或省略陳述必須在其中陳述或在其中作出不誤導性的陳述所必需的重大事實。

(vi) 公司不符合資格的發行人。在提交註冊聲明和任何生效後的修正案時 在此之後，公司或其他發行參與者最早提出了 善意 證券報價（根據1933年法案條例第164（h）（2）條的定義），截至本文發佈之日，公司不是 並且不是《上市規則》第405條定義的 「不合格發行人」，但沒有考慮到委員會根據第405條作出的任何決定，即公司沒有必要被視爲不符合資格的發行人。

 

5

(vii) 獨立會計師。認證的會計師 根據1933年法案、1933年法案條例、1934年法案、1934年法案、1934年法案的要求，註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股說明書中包含的財務報表和支持附表是獨立的公共會計師 《法案條例》和《上市公司會計監督委員會》。

(viii) 財務報表； 非公認會計准則 財務措施。公司財務報表包含或以引用方式納入註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股說明書中，以及 相關的附表和附註，在所有重大方面遵守1933年法案和1934年法案的適用要求，並在所有重大方面公允地列報公司及其合併後的財務狀況 指定日期的子公司以及公司及其合併子公司在指定時期內的運營報表、股東權益和現金流量；上述財務報表是按照以下規定編制的 《國際財務報告準則》(”國際財務報告準則”）由國際會計準則委員會發布的中期財務報告在所涉期間始終適用，未經審計的中期財務報告除外 聲明，視正常情況而定 年底 審計調整以及在委員會適用規則允許的情況下排除某些腳註.總的來說，支持時間表（如果有的話）是合理的 重要方面，根據《國際財務報告準則》，必須在其中陳述的信息。註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股說明書中包含的財務摘要信息在所有材料中均公正呈現 謝謝，其中所列信息，是在與其中所列已審計財務報表相一致的基礎上彙編的。註冊中包含的任何預計財務報表及其相關附註 聲明、一般披露一攬子計劃和招股說明書公平地列出了其中所示的信息，是根據委員會關於預計財務報表的規則和指導方針編制的，並且 根據其中所述的依據進行適當彙編，編制過程中使用的假設是合理的，其中所使用的調整是適當的，以落實其中提到的交易和情況。除了 其中，根據1933年法案，無需在註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股說明書中納入或以引用方式納入任何歷史或預計財務報表或支持附表，或 1933 年法案實施細則。

(ix) 業務沒有重大不利變化。除非其中另有說明，因爲 截至註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股說明書中提供信息的相應日期，（A）財務狀況或其他狀況或收益沒有重大不利變化， 公司及其子公司被視爲一個企業的商業事務或業務前景，不論是否發生在正常業務過程中 (a”重大不利影響”)，(B) 還沒有 公司或其任何子公司達成的交易，但正常業務過程中的交易除外，這些交易對公司及其被視爲一家企業的子公司具有重要意義，而且 (C) 曾經有 公司沒有就其任何類別的股本宣佈、支付或進行任何形式的股息或分配。

(x) 公司的企業存在。該公司已正式組建，根據丹麥王國的法律作爲一家公司有效存在，擁有擁有、租賃和運營其財產的公司權力和權力，以及 按照註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股說明書中的規定開展業務，簽訂和履行本協議和存款協議規定的義務；並且公司有資格成爲 一家外國公司從事業務交易，並且由於所有權而需要此類資格（或該司法管轄區法律規定的同等概念）的司法管轄區內信譽良好 或租賃其財產或開展業務，除非不符合條件或信譽良好不會造成重大不利影響。

 

6

(xi) 子公司良好業績公司的每個「重要子公司」（如《規則中定義的”重要子公司“） 1-02 的規定。 S-X） 「轉換通知」「財政部條例」是指根據《稅收法典》頒佈的所有擬議、臨時和最終條例，這些條例可能會不時修訂（包括後續條例的相應規定）。Redeeming Holders子公司已經合法組織並根據所在司法管轄區的法律存在，並保持有效地正常運作（或相應的概念在該司法管轄區的法律下存在），具有擁有或租賃其資產和按照註冊聲明、一般披露材料和招股說明書描述的方式開展業務的公司或類似權力與權限，並已按規定合法資格在每個需要資格認定的司法管轄區開展業務且保持良好運行狀態（或相應的概念在該司法管轄區的法律下存在），無論是由於擁有或租賃其資產還是開展業務，除非未能取得資格認證或保持良好運行狀態不會導致重大不利影響。除非在註冊聲明、一般披露材料和招股說明書中另有披露，否則每個子公司已經合法授權和有效發行的已發行和流通股本全部已經足額支付 可免評估 且直接或通過子公司100%擁有的公司的發行量全部不受任何質押、抵押、留置、債權、擔保或權益所限制。公司的唯一子公司是（A）公司年度報告表格附表8.1中列出的子公司和（B）構成「重要子公司」（根據第 20-F 規則所定義的，通過合併起來視作單一子公司的諸多其他子公司除外。1-02 的規定。 S-X的規定 公司的任何子公司目前未受限，直接或間接地，根據其爲其所簽署或者適用的任何協議或其他文件，不得向公司支付任何紅利，不得對該子公司的股本或類似所有權利益進行任何其他分配，也不得償還公司對該子公司提供的任何貸款或預付款，或將該子公司的任何財產或資產轉讓給公司或公司的任何其他子公司。

(xii) 資本化 公司的註冊股本如註冊聲明、一般披露文件和招股說明書中所載「實際」一欄下的「資本構成」標題中規定（除本協議項下、依據註冊聲明、一般披露文件和招股說明書中提到的保留權利、協議或僱員福利或股權激勵計劃的後續發行、或依據註冊聲明、一般披露文件和招股說明書中提到的可轉換證券或期權的情況）。公司的註冊股本已獲得合法授權並已正式發行，已全部支付清算。 無需追加認繳款。 根據本協議，「免徵額外費用」指的是公司在股東方面，不得要求對這種股份進行額外的支付。公司的註冊股本中沒有違反公司任何股東的優先認股權或其他類似權利。公司的ADS已根據1934年法案第12（b）條進行註冊，公司沒有采取任何旨在終止ADS在1934年法案下注冊，或可能導致該效果的行動，也沒有收到委員會正考慮終止註冊的通知。

發行給承銷商並獲得支付後，股票可被代表務方向託管人免費入賬，以發放代表ADS的ADR；ADS發放後並獲得支付，將可由公司自由轉讓給或爲數家承銷商的帳戶，原始買家，情況在註冊聲明、一般披露文件和招股說明書中有所描述；在丹麥或美國法律下對後續轉讓的股票或ADS沒有限制，除註冊聲明、一般披露文件和招股說明書中「股本描述」和「美國存托股份描述」欄下有所述。

 

7

(xiii) 本協議的授權。本協議已正式生效 由公司授權、執行和交付。

(xiv) 存款協議的授權。存款 協議經正式授權，構成公司有效且具有法律約束力的協議，可根據其條款強制執行，但受破產、破產、重組和類似一般法律的約束 與債權人權利和一般股權原則有關或影響的適用性；在存管人發行證明存託憑證的存託憑證並根據存款的規定存入股份時 協議，此類存款證將按時有效發行，註冊ADR的人員將有權享有其中和存款協議中規定的權利；存款協議以及ADR和ADS均符合協議 與註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股說明書中包含的相關描述相關。

(xv) 證券的授權和描述。承銷商將從本公司購買的證券 將由公司通過公司章程中向公司董事會的有效授權發行，並將相應地獲得向承銷商交付、發行和銷售的正式授權 本協議以及公司在支付和收到本協議規定的對價並在丹麥商業管理局登記關聯增資後，將有效簽發並全額支付 不可評估； 而且證券的發行不受公司任何證券持有人的優先權或其他類似權利的約束。股票在所有重要方面均符合所有聲明 與之相關的內容載於註冊聲明、一般披露一攬子文件和招股說明書中，此類描述在所有重大方面均符合定義該聲明的文書中規定的權利。沒有持有者 證券作爲此類持有人將承擔個人責任。

(xvi) 註冊權。 沒有人擁有註冊權或其他類似權利的人根據註冊聲明註冊出售任何證券，也不得根據1933年法案以其他方式註冊出售或出售任何證券。 協議，註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股說明書中披露並已被放棄的權利除外。

(xvii) 不存在違規、違約和衝突。本公司及其任何子公司均不在 (A) 違反其公司章程或類似組織文件，(B) 違約履行或遵守任何合同、契約、抵押貸款、信託契約、貸款中包含的任何義務、協議、契約或條件 或信貸協議、票據、租賃或其他協議或文書，公司或其任何子公司作爲當事方，或其任何子公司可能受其約束，或本公司或任何子公司的任何財產或資產受其約束 主題（統稱，”協議和文書”），除非此類違約行爲單獨或總體上不會導致重大不利影響，或者無法合理預期會產生重大不利影響 影響本協議中設想的交易的完成或公司履行其在本協議下的義務，或 (C) 違反任何法律、法規、規則、規章、判決、命令、令狀或法令 仲裁員、法院、政府機構、監管機構、行政機構或其他機構、對公司或其任何子公司或其各自的任何財產、資產或業務具有管轄權的機構或機構（每個 ”政府實體”），除此之外

 

8

不違反任何法律法規，未經合適的公司行動授權並且不會與公司或任何子公司的任何財產或資產產生衝突、構成違約或償還事件（如下所定義）、不會導致任何批准文件和法律文件引起任何衝突或違約事件或產生任何留置權、抵押或擔保，除非這些衝突、違約、償還事件或留置權、抵押或擔保不是單獨或按總體來看會引起重大不利影響，或不可能對本協議中規定的交易的達成或公司在此項下的義務履行可能造成實質性和不利影響。本協議及存入協議的簽署、交付和履行以及本協議中規定的交易的達成和註冊聲明、通用披露文件和招股說明書（包括其中描述的證券發行和銷售及出售證券所得款項的使用的段落“使用所得款項”）和公司在此項下的履行義務的合規已經得到所有必要的公司行動的授權，並且不會，並且無論是否通知或經過時間或兩者兼有，均不會與其義務違約或構成違約事件（如下所定義），也不會導致任何不遵守協議和文件（除非這些行動結果不符合指定的規定，或不符合上述規定，不單獨或按總體看都會產生重大不利影響或不會對本協議中規定的交易的達成或公司在此項下的履行義務可能造成實質性和不利影響）。此外，這樣的行動不會導致（i）違反公司或其 subsidiaries 的公司章程或類似組織文件中的任何規定，或（ii）任何政府實體的法律、法規、規則、法令、判決、命令、令狀或法令；在每一種情況下，除非出現這種違反不是單獨或按總體看都會引起重大不利影響，或不可能對本協議中規定的交易的達成或公司在此項下的履行義務可能造成實質性和不利影響。在本協議中使用，“還款事件是指任何事件或情況，使證券持有人（或其代表）有權要求公司或其子公司回購、贖回或償還全部或部分債務。「」是指任何事件或條件，使得任何債券、債券或其他債務憑證的持有人（或任何代表該持有人的人）有權要求公司或其子公司購回、贖回或償還全部或部分債務。

(xviii) ADS的上市。ADS已在納斯達克全球精選市場上市（該交易所），公司不知道任何除牌通知。

(xix) 勞資糾紛的缺席。公司或其任何子公司與僱員之間沒有勞資爭端，也沒有公司知道有即將出現的情況，並且公司不知道公司或任一子公司的主要供應商、製造商、合作伙伴或承包商的員工有任何正在進行或即將發生的勞資騷亂，這兩種情況都有可能導致重大不利影響。

(xx) 訴訟缺席。除了在註冊聲明書、一般披露文件和招股說明書中披露的內容外，目前沒有任何政府實體提起或威脅提起的訴訟、請求、調查或調查正在進行的，也不會對公司或其任何子公司產生重大不利影響或可能合理預期地明顯和嚴重地影響其各自的財產或資產，或對本協議中所述交易的完成或公司根據本協議履行其義務可能合理預期地明顯和嚴重地影響的訴訟或政府訴訟的集合，其中公司或任何子公司是訴訟當事方或其各自的財產或資產是主體，這些訴訟未在註冊聲明書、一般披露文件和招股說明書中描述，包括與業務相關的日常訴訟。

 

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(xxi) 陳列品的準確性沒有合同或文件需要在註冊聲明書、一般披露文件或招股說明書中描述，也無需作爲註冊聲明書的附件而未被描述和提交，這是必須的。

(xxii) 無進一步要求沒有需要提交給任何政府機構的申請、授權、批准、同意、許可、許可證、訂單、登記、資格或法令，以便將存入資金的股份存入托管機構，以換取用來交付證明ADS的ADR，公司履行其在此項和存管協議項下的義務，並與本協議和存 管協議所規定的交易有關的發行、銷售或交付股份或本協議項下的證券或本協議項的交易結束的除外，只有根據1933年法案、1933年法規、交易所規則、州證券法或金融產業監管局規則已經獲得或可能需要的審批。FINRA”).

(xxiii) 持有許可證和執照公司及其子公司擁有這樣的許可證、執照、批准、同意和其他授權（統稱爲“政府批准文件除非未持有這些政府實體發放的許可證將不會單獨或合計導致重大不利影響，否則公司及其子公司均獲得了經營業務所需的相關政府實體發放的許可證。公司及其子公司遵守所有政府許可證的條款和條件，除非違反這些條款將不會單獨或合計導致重大不利影響。所有政府許可證均有效且生效，除非這些許可證的無效或未生效將不會單獨或合計導致重大不利影響。公司的執行官未收到任何與撤銷或修改任何政府許可證相關的訴訟通知，單獨或合計，若有不利決定、裁決或發現，將導致重大不利影響。

(xxiv) 財產所有權公司及其子公司對其擁有的所有財產享有完全所有權（在本第（1）（a）（xxiv）款的目的中，不包括知識產權（如下定義）），且沒有抵押、質押、留置權、擔保權益、索賠、限制或任何形式的負擔，除非（A）列於註冊聲明書、一般披露文件和招股說明書中，或者（B）單獨或合計地不重大影響該財產價值，並且不會對公司或其子公司對該財產進行的使用或擬進行的使用產生重大影響；公司及其子公司一攬子業務所需的所有租賃和轉租對公司或其子公司持有的物業至關重要，且這些租賃或轉租均有效且生效，公司或任何子公司均未收到與任何租賃或轉租中任何第三方對公司或任何子公司權益提出的實質性索賠通知，或者對公司或子公司在任何這些租賃或轉租下繼續佔有租用或轉租場所的權利提出異議，除非有關公司權益受到影響不會合理地預期導致重大不利影響。

 

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(xxv) 知識產權。公司及其各子公司 擁有或擁有, 擁有適當專利, 專利權, 發明, 版權的許可, 或可以以合理的條件獲得許可, 專有技術 （包括商業祕密和其他未獲專利的和/或 不可獲得專利的專有或機密信息、系統或程序）、商標、服務標誌、商品名稱和其他知識產權（統稱，”知識產權”) 是現在開展業務所必需的 由他們經營，據公司所知，正如註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股說明書中所披露的那樣，目前提議進行的，公司及其任何子公司都沒有 收到任何通知或以其他方式意識到 (i) 本公司或其子公司目前由其經營的業務引起的對他人主張的知識產權的任何侵權或衝突，或 (ii) 任何 將使本公司或其任何一方擁有或獨家許可的知識產權範圍內任何已頒發的專利無效的事實或情況，這些專利在最新的初步招股說明書和招股說明書中披露 子公司（”公司知識產權”），以及哪種侵權或衝突（如果是任何不利的決定、裁決或裁決的主體）或無效裁定，無論是單獨還是總體而言，都會導致材料 不利影響。據公司所知：(i) 除註冊聲明、一般披露一攬子文件和招股說明書中披露的內容外，沒有任何第三方對任何公司擁有任何所有權或許可權 知識產權，第三方許可人對知識產權的習慣性恢復權除外，該知識產權在最新的初步招股說明書和招股說明書中披露爲獨家授權給公司 或其子公司；以及（ii）第三方沒有侵犯任何公司知識產權，除非本條款（ii），否則無論是單獨還是總體而言，都不會造成重大不利影響。沒有 正在審理或據公司所知，他人可能採取行動、訴訟、訴訟或索賠：(A) 質疑公司在任何公司知識產權中的權利；(B) 質疑公司的有效性、可執行性或 任何公司知識產權的範圍；或 (C) 斷言公司或其任何子公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯、盜用或以其他方式侵犯，或將來會將上述任何產品或服務的商業化 最近的招股說明書正在制定中，侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他人的任何知識產權，除非在每種情況下都不會單獨或總體上造成重大不利影響。公司及其 子公司在所有重大方面都遵守了向公司或其子公司許可知識產權所依據的每份協議的條款，據公司所知，所有此類協議都是完整的 力量和效果。據公司所知，公司知識產權中包含的任何專利或專利申請均不存在實質性缺陷。

(xxvi) 環境法。除非註冊聲明、一般披露包和 招股說明書單獨或總體上不會造成重大不利影響，（A）公司及其任何子公司均未違反任何聯邦、州、地方或外國法規、法律、規則、法規、法規、法令， 普通法的守則、政策或規則，或其任何司法或行政解釋，包括與污染或保護人類健康、環境有關的任何司法或行政命令、同意、法令或判決 （包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層）或野生動物，包括但不限於與釋放或威脅釋放化學品、污染物有關的法律法規， 污染物、廢物、有毒物質、危險物質、石油或石油產品、含石棉材料或黴菌（統稱，”危險物質”）或用於製造、加工、分銷、使用， 處理、儲存、處置、運輸或處理危險物質（統稱，”環境法”），（B）公司及其子公司擁有根據以下規定開展業務所需的所有許可、授權和批准 任何適用的環境法律且均符合其要求，（C）沒有待處理的行政、監管或司法行動、訴訟、要求、要求函，據公司所知，沒有即將採取的行政、監管或司法行動、訴訟、要求、要求函， 針對公司或其任何子公司的索賠、留置權、不合規或違規通知、與任何環境法有關的調查或訴訟，以及 (D) 據公司所知，不存在任何事件或情況 截至本文發佈之日已存在，可以合理地預計這將構成下達以下命令的基礎 清理 或補救措施，或任何私人當事方或政府實體針對的訴訟、訴訟或訴訟 或影響公司或其與危險材料或任何環境法有關的任何子公司。

 

 

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(xxvii) 會計控制和披露控制。公司和 其每家子公司都維持財務報告的內部控制體系（定義見細則） 13a-15 和 15d-15 根據1934年法案實施細則）和 內部會計控制系統旨在足以提供合理的保證：(A) 交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；(B) 交易是 必要時記錄在案，以便按照《國際財務報告準則》編制財務報表並維持資產問責制；(C) 只有根據管理層的一般或具體規定才允許獲取資產 授權；(D) 在合理的時間間隔內將資產的記錄問責制與現有資產進行比較，並對任何差異采取適當行動；(E) Extensible Business 中的交互式數據 註冊聲明、招股說明書和定價披露一攬子計劃中包含或以引用方式納入的報告語言公平地呈現了所有重要方面所需的信息，並且是根據以下規定編制的 委員會對此適用的規則和指導方針。除註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股說明書中所述外，自公司最近一個經審計的財年結束以來， (1) 公司對財務報告的內部控制沒有重大缺陷（無論是否得到補救）；（2）公司對財務報告的內部控制沒有受到重大不利影響的變化， 或合理地可能對公司財務報告的內部控制產生重大不利影響。除註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股說明書中另有規定外，公司及其各項 子公司維持有效的披露控制和程序體系（定義見規則） 13a-15 和規則 15d-15 根據1934年法案條例），這些是 旨在確保在委員會規則規定的期限內，記錄、處理、彙總和報告公司在根據1934年法案提交或提交的報告中要求披露的信息 和表格（視情況而定），並將收集並傳達給公司的管理層，包括其首席執行官或高級管理人員以及首席財務官或高級管理人員，以便及時 有關披露的決定。

(xxviii) 遵守薩班斯-奧克斯利法案。除非如中所述 註冊聲明、一般披露一攬子文件和招股說明書，公司或公司任何董事或高級管理人員以其身份未能遵守所有材料，也從未出現過 尊重 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何適用條款及相關規章制度，包括與貸款有關的第 402 條和與認證有關的第 302 條和第 906 條。

(xxix) 繳納稅款。公司及其子公司要求的所有美國聯邦所得稅申報表 有待申報的法律已經提交（可能適用的延期），此類申報表或以其他方式評估的所有應付稅款均已繳納，但已經或將要立即提起上訴的攤款除外，以及 已爲哪些儲備金提供了充足的儲備.除註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股說明書中所述外，公司通過以下方式提交的所有美國聯邦、州和地方以及外國所得稅申報表 據公司所知，截至2023年12月31日的財政年度已提交或適當延長，尚未對公司進行任何相關評估。該公司及其子公司已提交所有其他文件 根據適用的外國、州、地方或其他法律（視適用延期而定），他們必須提交的納稅申報表，除非未提交此類申報表

 

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不會導致重大不利影響，並已按照這些申報表或公司及其子公司收到的任何評估所要求的支付所有應付稅款，但是不包括以善意爭議的稅款，公司已建立足夠儲備，不支付此類稅款不會導致重大不利影響。公司賬簿上針對尚未最終確定的任何所得稅和企業稅責任的費用、應計費用和準備金足以滿足任何評估或 重新評估 任何尚未最終確定的額外所得稅要求，但任何不足之處不會導致重大不利影響。

(xxx) 保險。除註冊聲明、一般披露文件和招股說明書中所述情況外，公司及其子公司承保或有權享有由信譽良好的保險人承保的金額和承保的風險，這符合同類或相似業務的聲譽卓著的公司通常所保持的水平，所有這些保險均有效。公司沒有理由認爲它或其任何子公司將無法（A）在現有保險到期時續簽其現有的保險承保或（B）從可能需要或適合於按照現有業務所需以不會導致重大不利影響的成本繼續經營。公司或其任何子公司沒有被拒絕其尋求或申請的任何保險承保。

(xxxi) 投資公司法案。公司無須，並且根據本處所述的發行和銷售證券以及所述註冊聲明、一般披露文件和招股說明書所申請的淨收益，也無須根據1940年修訂的《投資公司法》登記爲「投資公司」。

(xxxii) 操縱不存在公司或者據公司所知公司的任何關聯方，未曾採取，也不會直接或間接採取任何行動，無需考慮承銷商的活動，這些行動旨在或者可能合理預期導致或造成，或構成對公司任何安全性價格的穩定或操縱，以便促進證券的銷售或再銷售，或導致違反1934年法案下的《規則m》。

(xxxiii) 不得進行非法支付公司、其任何子公司或據公司所知公司的任何董事、高管、代理人、僱員、關聯方或代表公司或其任何子公司行事的其他人未使用任何公司資金用於與政治活動相關的任何違法捐款、贈品、娛樂或其他違法費用；未實施或採取行動支持、承諾或授權直接或間接向任何外國或國內政府官員、僱員，包括任何政府擁有或控制實體、公共國際組織的官員或從事前述實體或組織代表的官方職能的任何人，或任何政黨、政黨官員或競選政治職位的候選人提供非法支付或利益；未違反或正在違反1977年修改的《1977年外國腐敗行爲法》，或任何實施《經濟合作與發展組織關於打擊跨國商務交易中外國公務員賄賂公約》的適用法律或法規，或在英國2010年《賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律下犯罪；或提出、提供、同意、請求或採取進一步推動任何非法賄賂或其他非法利益的行爲，包括但不限於任何回扣、回覆、影響支付、回扣或其他非法或不當支付或利益。公司及其子公司已制定、保持和執行旨在確保並且有理由預期將繼續確保遵守所有適用的反賄賂和反腐敗法律的政策和程序。 經合組織合作和發展制定了新的全球最低稅收框架，也稱爲支柱二，全球某些政府已經或正在制定法規考慮這些模型規則。這些規則沒有對我們在2024年6月30日結束的三個和六個月的稅收產生重大影響。 並且根據《1980年聯合國反對跨國商業賄賂公約》《OECD關於打擊跨國商業賄賂公約》的規定實施，公司及其子公司未存在，或據公司所知其中任何董事、高管、代理人、僱員、關聯方或代表公司或其子公司行事的其他人未進行以下行爲：(i) 使用任何公司資金用於任何與政治活動相關的非法捐款、贈品、娛樂或其他違法費用；(ii) 進行或採取促使、承諾或授權向任何外國或國內政府官員、僱員進行直接或間接非法支付或利益的行爲，包括任何政府擁有或控制實體、公共國際組織的官員或以官方身份代表前述任何機構或組織的任何人，或任何政黨、政黨官員或競選政治職位的候選人；(iii) 違反或違反了1977年修改的《外國腐敗行爲法》或實施《經濟合作與發展組織關於打擊跨國商務交易中外國公務員賄賂公約》的任何法規，或違反英國2010年《賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律；或者(iv) 提出、提供、同意、請求或採取促成任何非法賄賂或其他非法利益的行爲，包括但不限於任何回扣、賄賂、影響支付、退還款項或其他非法或不當支付或利益。公司及其子公司已制定、制定並執行了旨在確保並有理由預期會繼續確保遵守所有適用的反賄賂和反腐敗法律的政策和程序。

 

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(xxxiv) 洗錢法。本公司的運營及其運營 子公司在任何時候都遵守適用的財務記錄保存和報告要求，包括經修訂的1970年《貨幣和國外交易報告法》、《洗錢法》的規定 所有司法管轄區的法規、其下的規則和條例以及任何政府實體發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、規章或準則（統稱爲”洗錢法”) 而且就公司所知，任何涉及公司或其子公司的任何政府實體提起或向其提起的與《洗錢法》有關的任何訴訟、訴訟或訴訟尚待審理，也沒有受到威脅。

(xxxv) OFAC。本公司、其任何子公司，或據公司所知，沒有任何董事、高級職員， 公司或其任何子公司的代理人、員工、關聯公司或代表是個人或實體（”人”）目前是美國政府管理或執行的任何制裁的對象或目標， 包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室（”OFAC”）或美國國務院，包括但不限於指定爲 「特別指定」 國民” 或 「被封鎖的人」）、聯合國安全理事會、歐盟、國王財政部或其他相關制裁當局（統稱，”制裁”），公司或其任何成員也不是 位於、組織或居住在受制裁的國家或地區的子公司，包括但不限於古巴、伊朗、朝鮮、敘利亞和克里米亞， 所謂的 頓涅茨克人民共和國，以及 所謂的 烏克蘭盧甘斯克人民共和國地區（每個，a”受制裁的國家”）；並且公司不會直接或間接使用所得款項 出售證券，或向任何子公司、合資夥伴或其他人出借、出資或以其他方式提供此類收益 (i) 以資助或促進與任何人或在任何國家的任何活動或業務往來 或領土，在提供此類資金或便利時成爲制裁對象或目標，(ii) 資助或便利任何受制裁國家的任何活動或業務，或 (iii) 以任何其他方式導致制裁的發生 任何人（包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與交易的任何人）違反制裁規定。自2019年4月24日以來，公司及其子公司沒有故意參與並且 現在不故意與交易時正在或曾經是制裁對象或目標的任何人或任何受制裁國家進行任何交易或交易。

(xxxvi) 沒有經紀人費用. 公司及其任何子公司都不是任何合同的當事方， 與任何人（本協議除外）達成的協議或諒解，使他們中的任何人或任何承銷商就經紀佣金、發現者費用或與本次發行相關的類似款項提出有效索賠；以及 出售股份...

(xxxvii) 沒有穩定性. 本公司沒有直接或間接地拿走任何 旨在或可以合理預期會導致或導致股票價格穩定或操縱的行動。

(xxxviii) 按金規則。既不是股份的發行、出售和交付，也不是所得款項的使用 如每份註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股說明書中所述，公司將違反聯儲局系統理事會的t、U或X條例或任何其他此類規定 理事會。

 

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(xxxix) 前瞻性聲明任何在註冊聲明、一般披露文件或招股說明書中包含或參照的與1933年法案第27A條和1934年法案第21E條的前瞻性聲明，如非有合理依據或非出於善意披露，均未發表或重申。

(xl) 外國私人發行人公司是根據1933年法案規則405定義的「外國私人發行人」。

(xli) 無交易或其他稅款在丹麥王國，代表人與發行美國存托股票以發行證明美國存托股份的代表人應支付的任何交易、印花、資本或其他發行、登記、交易、轉讓或代扣稅款均不得由代表人或其代表在丹麥王國支付給任何丹麥稅務機構，涉及的事項包括(A) 股份存入存託人處，代表人以此作爲擔保發行代表美國存托股份證明，(B) 公司向代表人或代表人帳戶發行和分配證券，(C) 代表人從公司收購證券並向購買人初次出售證券項下負責；(D) 執行和交付本協議或存入協議。

(xlii) 法律選擇的有效性. 選擇紐約州法律作爲本協議的管轄法是根據丹麥王國法律的有效法律選擇，並且除了在註冊聲明、一般披露文件和招股說明書中披露的內容外，將受到丹麥王國法院的尊重。 公司有權提交，並根據本協議第16條在此合法、有效地、有效地和不可撤回地提交，至位於紐約州紐約市曼哈頓區的紐約州聯邦法院和紐約州法院，並且公司已在任何因本協議或與本協議或證券有關的行動中在任何紐約州聯邦法院或法院指定、任命和授權了代理人代爲接受法律文書。

(xliii) 被動性外國投資公司根據註冊聲明、通用披露文件和招股說明書中規定的條件、限制、例外和假設，公司認爲它在2023年12月31日結束的納稅年度中並非被定義爲《1986年稅收法典》第1297條規定的被動外國投資公司。

(xliv) 股息。註冊聲明、一般披露文件和招股說明書對分紅和分紅稅的說明是正確的。

(xlv) 貸款關係。。除在註冊聲明、一般披露文件和招股說明書中披露的情況外，公司（i）與任何承銷商的銀行或貸款聯屬關係沒有任何重要關聯，（ii）不打算使用從證券銷售所得的任何款項償還任何承銷商聯屬公司欠款。

(xlvi) 公司已經建立並維護披露控制和程序（根據交易所法第13a-15和15d-15條的規定定義的），旨在確保公司及其合併子公司的重要信息由這些實體中的其他人員告知公司的主管執行官和主財務官，特別是在準備交易所法要求的定期報告的時期內；已由公司管理層於公司最近財政季度結束時進行了評估；在所有物資方面有效地執行其所建立的功能。自公司最近審計的財政年度結束以來，該公司的財務報告內部控制（是否已補救）沒有重大缺陷或實質性缺陷，並且公司的財務報告內部控制在發生變化時，可能會對其產生重大影響，但合理地不會影響公司的財務報表內部控制。公司不知道其最近財務季度期間發生的任何內部控制變化，該變化可能對公司的財務報告內部控制產生實質性影響，也可能會對公司的財務報表內部控制產生實質性影響。。註冊聲明、一般披露文件或招股說明書中包含的任何統計和市場相關數據都基於或來源於公司認爲可靠和準確的來源，公司已獲得這些數據使用的來源的書面同意。

 

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(xlvii) 監管事項。註冊中描述的除外 聲明、一般披露一攬子計劃和招股說明書，除非單獨或總體上不會產生或可以合理預期會產生重大不利影響：(i) 公司及其任何子公司均未產生重大不利影響 已收到美國食品藥品監督管理局或其他相關監管機構，或任何其他法院、仲裁員或聯邦政府發出的任何不利申請書面通知、警告信、無標題信件或其他信函或通知， 州、地方或外國政府或監管機構，指控或聲稱嚴重違反《聯邦食品、藥品和化妝品法》（21 U.S.C. § 301 等）（這個”FFDCA”），或類似的州、聯邦或 外國法律或法規；(ii) 公司和任何子公司，據公司所知，他們各自的董事、高級職員、員工或代理人自2016年1月1日起在所有重大方面都遵守了規定 附帶適用的醫療保健法，包括但不限於《FFDCA》和《聯邦反回扣法》（42 U.S.C. § 1320a-7b (b))， 《民事罰款法》（42 U.S.C. § 1320a-7a)， 《美國民事虛假索賠法》（31 U.S.C. 第 3729 節及其後各節）、《美國法典》第 18 篇第 286 和 287 節，以及《美國健康保險便攜性》下的醫療欺詐刑事條款 1996 年問責法 (”HIPAA”）（42《美國法典》第 1320d 條及其後各節）、排除法（42 U.S.C. §1320a-7), HIPAA，經健康信息技術促進經濟學修訂 以及《臨床健康法》（42 U.S.C. 第17921條及其後各節）、經修訂的《美國管制物質法》（21 U.S.C. 第801條及其後各節）以及據此頒佈的法規；以及所有其他類似的地方、州、聯邦、國家， 超國家和外國法律以及據此頒佈的法規，（統稱，”醫療保健法”); (iii) 公司和任何子公司均未收到關於任何正在進行的索賠、訴訟、訴訟、訴訟的書面通知， 來自任何美國的聽證、執法、調查、仲裁或其他行動，或 非美國 聯邦、國家、州、地方或其他政府或監管機構、政府或監管機構或 機構、法院、仲裁員或自律組織（each，a”政府當局”）或聲稱任何產品運營或活動違反任何醫療保健法或知道任何此類法律的第三方 政府機構或第三方正在考慮任何此類索賠、訴訟、仲裁、訴訟、調查或程序；(iv) 公司或任何子公司均未收到任何政府機構已收到書面通知 已採取、正在採取或打算採取行動限制、暫停、修改或撤銷任何適用的許可證，或知道任何此類政府機構正在考慮採取此類行動；(v) 公司和各子公司已提交、獲得、 維護或提交了任何醫療保健法要求的所有報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交和補充或修正案，以及所有此類報告、文件、表格、通知、申請、記錄， 在提交之日，索賠、呈件和補充或修正完整、正確且沒有誤導性（或在隨後提交的材料中進行了更正或補充）；以及（vi）公司或任何子公司都沒有 自願或非自願地、發起、實施或發佈或導致發起、實施或發佈任何召回、市場退出或更換、安全警報、售後警告、「親愛的醫生」 信件或其他通知或行動 與任何產品據稱缺乏安全性或有效性或任何涉嫌的產品缺陷或違規行爲有關，據公司所知，沒有第三方發起或實施任何此類通知或行動。此外，（i）兩者都不是 公司或其任何子公司是任何公司誠信協議、監督協議、同意令、和解令或與任何政府機構簽訂或由任何政府機構實施的類似協議的當事方；(ii) 公司也不 也沒有任何子公司或其各自的任何董事、高級職員、員工或代理人被取消資格、停職或排除在外，也未被判犯有任何罪行，或據公司所知，參與任何可能導致的行爲 被禁止、暫停或排除在任何聯邦或州政府的醫療保健計劃中。

(xlviii) 臨床 事情。自2016年1月1日以來，由公司進行或據公司所知，代表公司進行的臨床前研究和臨床試驗在所有重要方面都按照以下規定進行（如果仍在進行中） 附上符合所有醫療保健法和適用的政府許可證的實驗方案、程序和控制措施；對此類臨床前研究和臨床試驗結果的描述

 

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註冊聲明、一般披露包和招股說明書在所有重大方面都是準確和完整的，並且公平地呈現了此類臨床前研究得出的數據 和臨床試驗；除註冊聲明、一般披露一攬子文件和招股說明書中披露的範圍外，公司不知道有任何臨床前研究或臨床試驗，公司認爲其結果與其相同 從描述臨床前研究或臨床試驗結果的背景來看，合理地質疑註冊聲明、一般披露包和招股說明書中描述或提及的臨床試驗結果； 而且公司或任何子公司均未收到任何政府機構要求終止、暫停或實質性修改任何臨床前研究或臨床試驗的書面通知或信函 由本公司或代表本公司進行。

(xlix) 無評級證券。公司及其子公司都沒有 由任何 「國家認可的統計評級組織」（定義見1934年法案第3（a）（62）條）評級的債務證券或優先股。

(l) 知名經驗豐富的發行人。(A) 在註冊聲明最初生效時，(B) 在 爲遵守1933年法案第10 (a) (3) 條（無論該修正案是否通過生效後的修正案）爲目的的最新修正案的時間，根據1934年第13條或第15（d）條提交的合併報告 招股說明書的行爲或形式），（C）當時，公司或任何代表其行事的人（僅在本條款的含義範圍內，僅限於1933年法案條例第163（c）條）根據豁免提出與證券有關的任何要約 根據1933年《法案條例》第163條，以及（D）在適用時間，根據第405條的定義，公司過去和現在都是 「知名的經驗豐富的發行人」。本公司符合使用表格的要求 F-3 根據FINRA規則5110 (b) (7) (C) (i) 中規定的1933年法案。

(li) 網絡安全；數據保護。公司及其子公司擁有的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱 ”IT 系統”）據公司所知，與目前公司及其子公司業務運營有關的所有重大方面都足夠，並按要求運營和執行 無任何重大錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗分子。公司及其子公司已實施並維持了商業上合理的政策和程序，以維持 他們的重要個人數據（”個人數據”）以及機密信息以及與其業務相關的所有 IT 系統的完整性、持續運行、冗餘和安全性，據他們所知 公司，沒有違規行爲、違規行爲，也沒有未經授權使用或訪問這些漏洞、違規行爲或未經授權使用或訪問這些漏洞、違規行爲，也沒有義務通知任何其他人的行爲除外。該公司及其子公司是， 據公司所知，目前基本上遵守了與信息技術系統和個人數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和個人數據免受未經授權有關的所有合同義務 訪問。

(lii) 可擴展的業務報告語言. 可擴展業務報告中的交互式數據 註冊聲明中包含或以引用方式納入的措辭公平地反映了所有重要方面所需的信息，並且是根據委員會適用的規則和準則編寫的。

 

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(b) 任何由公司或其任何子公司的任何官員或其他授權簽字人簽發並交付給代表或承銷商代表律師的證書應被視爲公司向每位承銷商對所涵蓋事項的陳述和保證。

”的Applicable Exchange 意思是納斯達克證券交易所或任何其他國家證券交易所或報價系統，可以在其中上市或報價股票。銷售和交付給承銷商； 結案.

(a) 首次發行證券根據本處所含的陳述和保證，並根據此處規定的條款和條件，公司同意分別而非共同向每位承銷商出售，每位承銷商同意分別而非共同從公司購買附表A中所列價格的每份ADS，附表A的對應承銷商名稱的旁邊所列的初始證券數量，以及每位承銷商根據本章程第10條的規定可能成爲根據合約而需購買的額外初始證券數量，公司同意採取措施以在向存託人存放股份之後將初始證券交付給承銷商，方式由招股說明書所設想。

(b) 期權證券此外，根據本處所含的陳述和保證，並根據此處規定的條款和條件，公司特此授予每位承銷商單獨而非共同購買額外最多300,000份ADS的選擇權，每份ADS的價格如附表A所示，減去公司宣佈並應支付於初始證券但不適用於期權證券的任何股利或分紅金額。此處授予的選擇權可在本文件日期後的30天內行使，並可在代表通知公司，載明各承銷商正在行使的期權證券數量以及期權證券的支付和交付時間和日期的任何時間從時間以及全部或部分行使。任何此類交付時間和日期（“交貨日期代表應當確定，但是任何送達時間都不得晚於收盤時間的七個全業務日，也不得早於該選擇權行使後的兩個全業務日（或者如果送達時間是收盤時間的當天，則不得早於選擇權行使後的一個業務日），在任何情況下都不得早於收盤時間。如果該選擇權就所有或任何部分的選擇權證券行使，每位承銷商分開而非聯合地，將購買購買的選項證券總數中與附表A中各承銷商名稱相對應的初始證券總數，但受到代表行使其唯一酌情權利而進行的調整，以消除任何帶ADS小數的銷售或購買。公司同意採取相應措施，在將股票存入存管銀行並且根據招股說明書預期的方式將選項證券交付給承銷商。

(c) 適用於拖欠餘額的合格住宅客戶的分期付款安排長達12個月。先支付欠款金額的定金，然後通過分期支付剩餘金額，加上常規月度賬單。。購買初次證券的購買價格的支付以及證書或權益證券的交付將在Cooley LLP辦公室，三號Embarcadero中心，20樓，舊金山，CA 94111，或者由代表和公司商定的其他地點，在本協議簽署後第二個（如果定價在紐約市時間下午四點半後的任何給定日期則爲第三個）業務日的早上9時（紐約市時間），或者代表和公司商定的不遲於該日期後十個業務日的其他時間（其中支付和交付的時間和日期在此稱爲「」). 若根據第10條的規定延期，則在第一個日期（第一個工作日）或者延期的日期之後的第三天。截止時間。在收盤時間交付初次證券（將存入存管銀行以便以ADS形式交付的首次證券並由ADR證明）應由代表中的一位或多位代表代表，代表承銷商，在公司股東名冊中進行登記，前提是公司已經收到購買價格並將相關資本增加的註冊與丹麥商務管理局完成。

 

18

此外，如果任何或全部期權證券被買入 此類期權證券的承銷商、購買價款的支付以及證書或擔保權益的交付應在 上述 辦公室，或在其他應有的地方 按照代表給公司的通知中規定的每個交貨日期，由代表和公司商定。期權證券的交付（將存放在存託機構以允許交付 在每個此類交割之日，此類期權股（以ADS的形式出現）應通過代表承銷商在公司股東名冊中登記期權證券的一名或多名代表來發行， 前提是公司事先收到收購價格並在丹麥商業管理局登記相關增資。

應通過電匯將立即可用的資金匯入公司指定的銀行帳戶，向公司付款 向承銷商各自帳戶的代表交付要購買的證券的證書或擔保權益。據了解，每位承銷商均已授權代表 帳戶，接受其同意購買的初始證券和期權證券（如果有）的交付、收據和支付購買價格。代表，每個人都是個人，而不是作爲代表 承銷商可以（但沒有義務）支付初始證券或期權證券（如果有）的購買價格，供任何在截止時間或截止時間之前未收到資金的承銷商購買 相關的交貨日期（視情況而定），但此類付款不應免除該承銷商在本協議下的義務。

在 由於承保人根據第 5 條承擔的義務條件未得到滿足或本協議根據第 5 (t) 節、第 9 節或其他規定終止本協議而終止的情形， 然後，公司應立即通過電匯將代表先前在收盤時間之前向公司支付的相當於證券購買價格的任何款項轉交給代表。

第 3 部分。 公司的契約。公司與每位承銷商的承諾如下：

(a) 遵守《證券條例》和委員會要求。在遵守第 3 (b) 條的前提下，公司將遵守 第 4300條的要求，並將立即通知代表並以書面形式確認通知，(i) 註冊聲明的任何生效後修正案或對註冊聲明的任何修正或補充何時生效 招股說明書應已提交，（ii）收到委員會的任何意見，（iii）委員會提出的任何修訂註冊聲明或招股說明書的任何修正或補充的請求，包括 以引用方式納入其中的任何文件，或以供參考，(iv) 委員會發布的任何暫停令，暫停註冊聲明或任何生效後的修正案或任何命令的效力 阻止或暫停使用任何初步招股說明書或招股說明書，或暫停在任何司法管轄區暫停證券發行或出售的資格，或暫停對以下任何一項提起或威脅提起任何訴訟 此類目的或根據1933年法案第8（d）或8（e）條進行的任何審查的目的，以及（v）如果公司成爲1933年法令第8A條規定的與以下內容有關的訴訟的主體 證券的發行。公司將按照第424 (b) 條要求的方式和期限內（不依賴規則424 (b) (8)）完成第424 (b) 條所要求的所有申報，並將採取其認爲必要的措施 立即確定委員會是否已收到根據第424（b）條提交的招股說明書的形式供委員會提交，如果沒有，它將立即提交此類招股說明書。公司將使一切合理 努力防止發佈任何停止令、阻止或暫停令，如果發佈了任何此類命令，則立即解除該命令。公司應在規定時間內支付與證券相關的所需的佣金申報費 根據1933年《法案條例》第456 (b) (1) (i) 條的要求，不考慮其中的條件，以及根據1933年法案條例第456 (b) 和457 (r) 條的規定（包括在適用的情況下，更新 「計算」） 根據第456 (b) (1) (ii) 條，在註冊聲明生效後的修正案中或在根據第424 (b) 條提交的招股說明書封面上）中列出的 「註冊費」 表。

 

19

(b) 繼續遵守證券法。公司將遵守1933年的規定 法案、1933年法案條例、1934年法案和1934年法案條例，以允許完成本協議和註冊聲明、一般披露一攬子計劃和 招股說明書。如果在任何時候與證券有關的招股說明書是（或，但除了《1933年法案條例》第172條規定的例外情況外）（”規則 172”），將）根據1933年法案的要求交付 證券的出售將發生任何事件或條件，因此承銷商或公司的法律顧問認爲，有必要 (i) 修改註冊聲明，以便 註冊聲明不得包含對重大事實的不真實陳述，或省略陳述其中要求或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實，(ii) 修改或補充《總則》 披露一攬子計劃或招股說明書，以使一般披露一攬子計劃或招股說明書（視情況而定）不包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述爲做出披露所必需的重大事實 鑑於向買方交付時存在的情況，其中的陳述不具有誤導性，或 (iii) 修改註冊聲明或修改或補充一般披露包或招股說明書，如 情況可能是，爲了遵守1933年法案或1933年法案條例的要求，公司將立即（A）將此類事件通知代表，（B）根據需要起草任何必要的修正案或補充 更正此類陳述或遺漏，或使註冊聲明、一般披露一攬子文件或招股說明書符合此類要求，並在任何擬議的申報或使用之前的合理時間內提供 持有任何此類修正案或補編副本的代表，以及（C）向委員會提交任何此類修正案或補編；前提是公司不得提交或使用代表或補編的任何此類修正案或補編 承銷商的律師應提出異議。公司將向承銷商提供承銷商可能合理要求的修正案或補充文件的副本。公司已將任何申報通知代表 在適用時間前48小時內根據1934年法案或1934年法案條例提交；公司將通知代表，打算從適用時間到截止時間提交任何此類申報，並將 視情況而定，在提議提交任何此類文件的合理時間內，向代表提供任何此類文件的副本，並且不會歸檔或使用承銷商代表或律師提交的任何此類文件 應合理地反對。

(c) 註冊聲明的交付。公司已經或將要交付給代表 和承銷商的律師免費簽署了最初提交的註冊聲明及其每項修正案的副本（包括隨之提交或以引用方式納入的證據）以及所包含的文件或 以引用方式視爲已納入）以及所有同意書和專家證書的簽名副本，還將免費向代表交付最初提交的註冊聲明的合規副本以及每份副本 對每位承銷商進行修改（不含附物）。向承銷商提供的註冊聲明及其每項修正案的副本將與向承銷商提交的以電子方式傳輸的副本相同 委員會根據 EDGAR 規定，除非在法規允許的範圍內 s-t。

(d) 配送 的招股說明書。公司已免費向每位承銷商交付了承銷商合理要求的每份初步招股說明書的副本，公司特此同意將此類副本用於目的 1933 年法案允許。在與證券相關的招股說明書必須交付期間（或者，但第172條規定的例外情況除外），公司將免費向每位承銷商提供招股說明書

 

20

1933年法案，該承銷商可能合理要求的招股說明書（經修訂或補充）的副本數量。招股說明書及其任何修正案或補充文件提供給 除非法規允許，否則承銷商將與根據EDGAR向委員會提交的電子傳輸副本相同 s-t。

(e) 藍天資格。公司將與承銷商合作，盡其合理的最大努力來獲得資格 根據代表可能合理指定的州和其他司法管轄區（國內或國外）的適用證券法進行發行和出售的證券，並在必要時保持此類資格的有效性 完成證券的分發；但是，前提是公司沒有義務就送達程序提交任何普遍同意，也沒有義務在任何司法管轄區獲得外國公司或證券交易商的資格 它不具備這樣的資格, 或者在任何其他不受此限制的司法管轄區開展業務時必須納稅.

(f) 第 158 條規則。公司將根據1934年法案及時提交必要的報告，以便向公衆公開 在切實可行的情況下儘快向其證券持有人提交收益報表，以實現1933年法案第11（a）條最後一段所設想的福利，並向承銷商提供這些福利。

(g) 所得款項的用途。公司將按照以下規定的方式使用其從證券出售中獲得的淨收益 註冊聲明、一般披露一攬子文件和 「所得款項用途」 下的招股說明書。

(h) 清單。這個 公司將盡其合理的最大努力實現和維持證券在交易所的上市。

(i) 限制於 出售證券。在自招股說明書發佈之日起的45天內，未經代表事先書面同意，公司不會也不會公開披露以下意向：(i) 直接或間接： 要約、質押、出售、簽訂賣出合約、出售任何期權或購買合約、購買任何期權或賣出合約、授予任何期權、權利或認股權證以購買、對沖、借出或以其他方式轉讓或處置任何美國存託證券或普通股或 任何可轉換爲或可行使或可兌換爲美國存託證券或普通股的證券，或根據1933年法案提交或提交與上述任何內容有關的任何註冊聲明，或 (ii) 進行任何互換、套期保值或任何其他交易 協議或任何直接或間接轉讓美國存託證券或普通股所有權經濟後果的交易，無論上文第 (i) 或 (ii) 條所述的任何此類互換或交易是 通過以現金或其他方式交割美國存託憑證或普通股或此類其他證券進行結算。前述句子不適用於（A）根據本協議出售的證券，（B）公司發行的任何ADS或普通股 行使期權或認股權證或轉換截至本協議發佈之日未償還的證券，並在註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股說明書中提及的股票，(C) 已發行的任何美國存託證券或普通股，或 購買根據註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股說明書中提及的公司現有員工福利計劃授予的ADS（或認購普通股）的期權或認股權證；（D）任何 根據任何規定發行的ADS或普通股 非員工 註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股說明書中提及的董事股權計劃或股息再投資計劃； (E) 公司在表格上提交任何註冊聲明 S-8 或其繼任形式；或 (F) ADS、普通股或任何可轉換爲或可行使或可交換的證券 對於與第三方的交易相關的ADS或普通股，該交易包括與公司的真正商業關係（包括任何合資企業、營銷或分銷安排、戰略聯盟， 與本公司的合作協議或企業合作或知識產權許可協議）； 提供的, 然而，即根據ADS發行或可發行的普通股總數、普通股或 期權或認股權證

 

21

根據本條款(F)購買ADS（或認購普通股），在本節規定的限制期內，購買的普通股票數量不得超過根據本協議發行和出售證券後立即發行和流通的普通股總數的10％，並 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；此外，公司應當導致根據本條款（F）發行的ADS、普通股或可轉換爲或行使或兌換爲ADS或普通股的證券的受讓人，在上述限制期內執行並交付給代表，於發行之前 45日 上述受限期內描述的受限期間，執行並交付給代表，在此發行之前，一份 鎖定期 形式實質上與協議相同的協議。 附錄 A 附件所附公司的交割後股權結構。

(j) 報告要求在《證券法》規定需要提交招股書的期間（如無法避免適用於第172號規則的例外），公司將按照《證券交易法》要求的時限提交所有必須向委員會提交的文件，並且按照《1934年法案》及《1934年法案法規》的要求時限進行報告。此外，公司還應按照《證券法》第463條的規定報告證券發行所得款項的使用情況。

(k) 發行人免費書面招股書公司同意，在未獲得代表事先書面同意的情況下，不得做出涉及證券的任何要約，使其構成發行人自由書面招股說明或其他構成「自由書面招股說明」的內容，或部分內容，其需根據第433號規則提交給委員會的或由公司保留的；但代表將被視爲已同意附表列出的發行人自由書面招股說明以及代表審閱過的任何滿足第433號規則第(d)(8)(i)條規定的「路演書面溝通」。公司聲明已對或同意將對代表同意或視爲已同意的每份自由書面招股說明視爲根據第433號規則中定義的「發行人自由書面招股說明」，並聲明已遵守並將繼續遵守有關規則433的適用要求，包括如有必要向委員會及時提交、標註說明、記錄保留。若在發行後的任何時期，某發行人自由書面招股說明存在或發生了一項事件或進展，結果導致該發行人自由書面招股說明與註冊聲明、任何初步招股書或招股說明中包含或應包含信息發生衝突，包含或應包含未經核實的重大事實陳述或遺漏了或會遺漏必要的重大事實以使該陳述在當時的情況下，不構成誤導性，公司將立即通知代表並將立即自行承擔費用修改或補充該發行人自由書面招股說明以消除或糾正此衝突、虛假陳述或遺漏。B-2 公司聲明已對或同意將對代表同意或視爲已同意的每份自由書面招股說明視爲根據第433號規則中定義的「發行人自由書面招股說明」，並聲明已遵守並將繼續遵守有關規則433的適用要求，包括如有必要向委員會及時提交、標註說明、記錄保留。若在發行後的任何時期，某發行人自由書面招股說明存在或發生了一項事件或進展，結果導致該發行人自由書面招股說明與註冊聲明、任何初步招股書或招股說明中包含或應包含信息發生衝突，包含或應包含未經核實的重大事實陳述或遺漏了或會遺漏必要的重大事實以使該陳述在當時的情況下，不構成誤導性，公司將立即通知代表並將立即自行承擔費用修改或補充該發行人自由書面招股說明以消除或糾正此衝突、虛假陳述或遺漏。

(l) 外國私人發行人公司將會在在《1933年法案》中證券分銷完成和3(i)部分所指的限制期之內任何時間點之前，及時通知代表如果公司不再是外國私人發行人。 45日 在第3(i)部分提及的限制期內。

(m) 股票存入資金公司同意，在交割時間之前，協助代表根據《存入資金協議》的條款向存託人存入股份，並且遵守該《存入資金協議》，以便ADR證明ADS會根據收到這些股份並在交割時間交還給承銷商。

 

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第4節。支出的支付.

(a) 費用公司將支付或使其支付根據本協議履行義務而發生的所有費用，包括（i）原始申報和每項修訂所需的註冊聲明（包括財務報表和附件）的準備、打印和申報，（ii）準備、打印並交付初步招股說明書、發行人自由撰寫招股說明書和招股說明書及其任何修訂或補充材料的副本給承銷商，（iii）準備、發行和交付證券的證書或安全帳戶給承銷商，包括任何股票或其他轉讓稅費以及存入股份保管人的股份而發行ADR以證明ADS或將證券出售、發行或交付給承銷商時應支付的郵票或其他稅費，（iv）公司律師、會計師和其他顧問的費用和支出，（v）按照本協議第3(e)條款的規定符合證券法律下證券和股份的資格，包括申請費用以及因此產生的以對承銷商的律師費和支出不超過$5,000與之有關以及與藍天調查的準備相關的費用和支出，（vi）證券和股份的轉讓代理人、註冊人或保管人的費用和支出，（vii）公司相關的投資者路演費用和支出，包括但不限於製作路演幻燈片和圖形的費用、公司與路演演示相關的任何顧問的費用和支出、公司代表和高管以及任何這類顧問的差旅和住宿費用（但須注意，承銷商代表的旅行、住宿和任何汽車旅行費用應由承銷商支付），以及爲路演而包租的飛機和其他交通工具50%的費用，（viii）因證券銷售條款經FINRA審核產生的申報費用，不超過$20,000以及承銷商的律師在此過程中因審閱與之相關的費用和支出，（ix）與證券在交易所上市相關產生的費用和支出。

(b) 協議終止如果代表根據第5、第9(a)(i)或(iii)或第10節的規定終止本協議，則公司應當償還承銷商所有合理和經文書證明的費用，包括承銷商的律師費和支出零星 ，但是，如果根據第10節終止本協議，則公司只需要償還尚未購買同意在本協議下購買的證券的承銷商的這些費用、費用和支出，或者與之相關的費用

第5節。承銷商義務的條件承銷商在此項下的義務須符合本協議中或代表公司或任何子公司根據本協議交付的任何證書中載明的公司的陳述和擔保的準確性, 代表公司履行其在本協議下的承諾和其他義務，並受以下進一步條件的約束：

(a) 註冊聲明的有效性；4300億法規信息. 登記聲明已生效，並且在結束時間時，根據1933年法案，沒有暫停生效登記聲明或任何後期修訂計劃的止損市價單，也沒有發出禁止或暫停使用任何初步招股說明書或招股說明書的命令，也沒有因這些目的而提出或正在進行或根據公司的了解在計劃中的訴訟；公司已經遵守來自委員會的任何額外信息的要求（如果有的話）。包含第4300億條信息的招股說明書應該已按照Rule 424(b)的規定方式和時間框內提交給委員會，而不依賴於Rule 424(b)(8)，或者提供該信息的後期生效修訂已按照Rule 4300億的要求提交給委員會，並被宣佈生效。公司應按照1933年法案規定的要求在要求時間內支付與證券相關的委員會申報費，不考慮其中的規定，並且根據1933年法案規定的Rule 456(b)和Rule 457(r)，如適用的話，應已根據Rule 456(b)(1)(ii)更新「註冊費用計算」表，要麼是在提交給Rule 424(b)的招股說明書的封面頁上，要麼是在登記聲明的後期生效修訂中。

 

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(b) 公司法律顧問的意見在收盤時間，代表應當收到公司律師事務所Latham & Watkins LLP的意見和負面保證函，每份文件日期應爲收盤時間，並且形式和內容應符合承銷商律師的要求。

(c) 公司地方律師的意見在收盤時間，代表應當收到公司地方律師事務所Mazanti-Andersen LLP的意見書，每份文件日期應爲收盤時間，並且形式和內容應符合承銷商律師的要求。

(d) 意見 自主生產 公司知識產權經理在收盤時間，代表應當收到Sonja Vorwerk的意見書，日期應爲收盤時間。 內部的 公司的知識產權經理，形式和實質上符合承銷商法律顧問的要求。

(e) 公司的知識產權意見書。在結束時間，代表應收到一份由Zacco Denmark A/S出具的，公司知識產權顧問的意見書，形式和實質上符合承銷商法律顧問的要求。

(f) 託管人的法律顧問意見。在結束時間，代表應收到一份由Emmet, Marvin & Martin, LLP出具的，託管人的法律顧問意見書，形式和實質上符合承銷商法律顧問的要求。

(g) 承銷商的法律顧問意見。在結束時間，代表應收到Cooley LLP出具的，承銷商的法律顧問意見和否定保證書，形式和實質上符合承銷商的要求。

(h) 承銷商當地法律顧問的意見。在交割時間，代表應當收到Kromann Reumert的意見，日期爲交割時間，作爲承銷商滿意的形式和內容。

(i) 官員證明。在交割時間，自此後至今，或者自登記聲明、一般披露文件或招股說明書中所提供信息的各自日期以來，沒有實質性不利影響，並且代表應當收到公司首席執行官或總裁以及公司首席財務或首席會計官的證書，日期爲交割時間，證明 (i) 沒有實質性不利影響，(ii) 本協議中公司的陳述和保證力求真實且正確，具有與交割時間明示作出一樣的效力，(iii) 公司已履行其在交割時間前或交割時間時應履行或完成的所有協議，並滿足所有條件，(iv) 沒有發出暫停根據1933年法案使登記聲明生效的止損市價單，沒有發出阻止或暫停使用任何初步招股說明書或招股說明書的命令，也沒有提起任何針對這些目的的程序或正被懸而未決或據他們所知正被考慮。

(j) 在陳述日期，交易經理應該從KPMG LLP收到，日期爲當日，格式和內容對交易經理合理滿意的信函，其中包含通常包含在會計師對承銷商的「安撫函」中的報表（包括公司財務報表、分割財務報表和3-09財務信息）和註冊聲明和招股說明書中其他財務信息的陳述和信息。。在簽署本協議時，代表應當收到Deloitte Statsautoriseret Revisionspartnerselskab的信函，日期爲該日期，在形式和內容上令代表滿意，連同其他承銷商的簽署或複印副本，其中包含通常包括在會計師向承銷商發出的涉及註冊聲明、一般披露文件和招股說明書中的財務報表和某些財務信息的「安撫函」的聲明和信息。

 

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(k) 帶來安慰的函件致富金融(臨時代碼)應在收盤時間收到德勤Statsautoriseret Revisionspartnerselskab的信函，日期爲收盤時間，確認他們重申了根據本節第(j)款提供的信函中所述的聲明，不過所指的日期應是距離收盤時間不超過三個工作日的日期。

(l) 上市批准。收盤時間時，證券應已獲得交易所上市批准，僅受到正式發行通知的限制。

(m) 無異議。 FINRA已確認就與證券發行相關的承銷條款和安排的公平性和合理性並未提出任何異議。

(n) 股票存入資金。公司將在收盤時間將待售股份存入存管機構，並按照存款協議的規定以及符合存款協議的要求，以便ADS代表這些股份將由存管機構發行，並在收盤日期交付給承銷商。存管機構應在收盤時間向代表提供或導致他們提供對他們存放的股份證明令人滿意的證書，以換髮由公司在收盤時間交付的代表ADS的ADR或者EvidencingADS的ADR，以及根據存款協議簽署、蓋章（如適用）、發行和交付這些ADS的ADR。

(o) 鎖定 協議在本協議簽署日期，代表方應收到一份與本協議實質相符的協議 展示文件 A 由公司董事、高級職員和部分股東簽署。

(p) [保留]

(q) 有效的存入資金協議存款協議應完全有效。

(r) 購買期權證券的條件如果承銷商行使本條款2(b)規定的選擇權以購買全部或任何部分的認股證券，則公司在此包含的陳述與保證以及公司及其任何子公司在此提供的任何證書中的陳述應在每個交付日期當天是真實和正確的，並且在相關交付日期，代表應已收到：

(i) 官員證明公司總裁或副總裁（或相應職位）和致富金融(臨時代碼)或公司首席會計主管的證書，證明根據本條款5(i)在交割時間交付的證書在該交付日期仍然真實和正確。

(ii) 公司法律顧問的意見如果代表要求，公司律師事務所Latham & Watkins LLP的意見書和負面保證函，形式和內容應令承銷商的律師滿意，分別日期爲該交付日期，涉及購買當天認股證券和否則與本條款5(b)規定的意見書具有相同效力。

 

25

(iii) 公司當地法律顧問的意見。如有要求 代表們，該公司當地法律顧問Mazanti-Andersen LLP在形式和實質上對將在該交割日購買的期權證券的意見，其形式和實質內容均令承銷商律師滿意 交付及以其他方式達到與本協議第 5 (c) 節所要求的意見相同的效果。

(iv) 的意見 在內部 公司知識產權經理。如果代表們提出要求, 索尼亞福爾韋克的意見, 內部的 的知識產權經理 公司在形式和實質內容上均令承銷商律師滿意，在交割之日購買期權證券，其效力與意見所要求的意見相同 本文第 5 (d) 節。

(v) 保管人律師的意見。如果代表們提出要求， 存託人法律顧問Emmet、Marvin & Martin, LLP在該交割日就將在該交割日購買的期權證券發表的意見，其形式和實質內容令承銷商律師滿意 在其他方面，其效果與本協議第 5 (f) 節所要求的意見相同。

(vi) 知識分子的觀點 公司財產顧問。在截止時，代表們應收到公司知識產權法律顧問Zacco Denmark A/S在截止時間提出的意見，其形式和實質內容都令法律顧問滿意 對於承銷商而言，與期權證券相關的期權證券的交割日期應在該交割日購買，其效果與本協議第5（e）節所要求的意見相同

(vii) 承銷商律師的意見。應代表的要求，提供意見和消極保證 承銷商法律顧問Cooley LLP的信函，每封信的日期均爲該交割日，內容涉及將在該交割日購買的期權證券，其內容與本協議第5（g）節所要求的意見相同。

(viii) 當地承銷商法律顧問的意見。應代表們的要求，克羅曼的意見 承銷商的當地法律顧問雷默特註明了該交割日期，該日期涉及將在該交割日購買的期權證券，其內容與本協議第5（h）節所要求的意見相同。

(ix) Brig-down 安慰信。應代表們的要求，德勤Statsautoriseret的來信 Revisionspartnerselskab 的形式和實質內容令代表滿意，並註明了交付日期，其形式和實質內容與根據本協議第 5 (k) 節向代表提供的信函基本相同， 但根據本款提供的信函中的 「指定日期」 應爲不超過該交貨日期前三個工作日的日期.

(x) [已保留]

(s) 其他文件。在截止時間和每個交貨日期（如果有），承銷商的律師應是 提供他們可能合理要求的文件和意見，以使他們能夠按照本文的設想傳遞證券的發行和出售，或證明任何文件的準確性 陳述或擔保，或此處所載任何條件的履行；以及公司就本文所述證券的發行和出售所採取的所有訴訟均應合理令人滿意 在形式和實質內容上向承銷商的代表和法律顧問提出。

 

26

(t) 協議終止如果本節中規定的任何條件在規定的時間內未得到滿足，那麼本協議或者針對在結束時間之後的交割日期購買期權證券的任何條件，各承銷商購買相關期權證券的義務，均可由代表在結束時間或該交割日期之前或之時任何時間向公司發出通知而終止，並且此類終止不構成任何一方對其他任何一方負有責任，除非在第4節中另有規定，同時第1、6、7、8、14、15和16節應在任何此類終止之後繼續有效並保持完全生效。

第6節。賠償.

(a) 向承銷商的補償公司同意保障和使免受損害每位承銷商、其關聯公司（如《1933年法案》501（b）規則下定義（每一個爲“ 附屬公司”））、其銷售代理以及在《1933年法案》第15節或《1934年法案》第20節所定義的對任何承銷商有控制權的任何人：

(i)針對因註冊聲明（或其修訂版）中包含的任何實質性事實的不實聲明或被指稱的不實聲明，在任何時候所發生的任何損失、責任、索賠、損害和費用，包括根據規則4300億視爲其中一部分的任何信息，或未能在其中陳述或有必要陳述但未在註冊聲明中說明的任何實質性事實，或與任何不實聲明或被指稱的不實聲明有關，該不實聲明包含在（A）任何初步招股書、任何發行人自由書面招股說明書、任何書面 這一部分是與 Testing-the-Waters 相關的通信。 溝通、一般披露文件或招股說明書（或其修訂版或補充資料中），或該公司在證券發行營銷活動中向投資者提供的材料或信息（“ 營銷材料（即在附表II（a）中標明的任何營銷材料）加上以附表II（b）中列出的任何與發售資料有關的發行人自由書面招股書，與定價披露文件在適用時間時、營銷材料加上和發售資料一起，在某個文本中沒有包含任何不實陳述的重大事實或遺漏任何必要闡明因提供它們是所述情況下而使這些陳述不具有引導性的重大事實；然而，此項聲明和保證不適用於在依賴於並符合您通過書面方式向公司提供的承銷商信息的任何發行人自由書面招股書中作的聲明或遺漏；任何有關股份發售的提供，包括由公司或代表公司的任何人員（根據本段落（c）的規定行事，僅用於本段落而言）在註冊聲明之前提交的書面溝通都已根據國會通過的規則163所提供的豁免條款向委員會提交，並滿足規則163的所有要求，包括，但不限於標註要求，以使得此類報價有資格獲得規則163規定的第5（c）條中的豁免；”），包括任何路演或公司向投資者做出的路演或投資者介紹（無論親自還是通過電子方式）中的任何不實聲明或被指稱的不實聲明，或在任何初步招股書、發行人自由書面招股說明書、任何書面 這一部分是與 Testing-the-Waters 相關的通信。 溝通、招股說明書或市場營銷材料中未陳述而有必要陳述的任何實質性事實，以使該陳述在當時的情況下不會產生誤導;

(ii)針對因解決任何訴訟、任何政府機構或機構發起或威脅的任何調查或訴訟，或基於任何該等不實聲明或遺漏、或任何被指稱的不實聲明或遺漏發起的任何索賠所支付的總金額，遭受的任何損失、責任、索賠、損害和支出；但前提是（受限於下文第 6(d)節）任何此類和解應經公司書面同意。

對於任何及所有合理發生和記錄的費用，包括由代表選擇的一名律師（除當地律師外）的費用和支出，在調查、準備或抗辯任何訴訟，或任何政府機構或機構進行的調查或程序，或任何基於任何這類不實陳述或遺漏的主張，或任何這類涉嫌的不實陳述或遺漏，只要這類支出未在上述（i）或（ii）下支付；

但是，本賠償協議不適用於任何因註冊聲明（或其任何修訂）、包括根據第4300億條規定視爲其中一部分的任何信息或供應商信息依靠並符合承銷商信息而產生的任何不實陳述或遺漏或涉嫌的不實陳述或遺漏而導致的任何損失、責任、索賠、損害或費用。

 

27

(b) 公司、董事和高管的賠償每位承銷商分別同意對公司、其董事、簽署註冊聲明的每位官員以及可能根據1933年法案第15條或1934年法案第20條對公司進行控制解釋的任何人承擔任何和所有在本節的賠償中描述的損失、責任、索賠、損害和費用，但僅限於關於註冊聲明（或其任何修正案）、依賴和符合承銷商信息的虛假陳述或遺漏或被指稱爲虛假陳述或遺漏，包括根據第4300億信息、一般披露包或招股說明書（或其任何修正案或補充）視爲其一部分的任何信息。

(c) 各方的訴訟；通知每位獲得賠償的一方應儘快向每位提供賠償的一方通知，就可能根據本協議尋求賠償的任何對其提起的訴訟，但未能通知賠償一方不得免除該賠償方因此而承擔的責任，除非賠償方未因此受到實質性損害，並且在任何情況下，不得免除其另外承擔的任何責任，而非根據本賠償協議。在根據上述第6(a)節獲得賠償的情況下，受賠償方的律師將由代表選定，而在根據上述第6(b)節獲得賠償的情況下，受賠償方的律師將由公司選定。賠償方可以自行承擔該等訴訟的辯護費用；但是，賠償方的律師不得（未經受賠償方同意）也是受賠償方的律師。在任何情況下，賠償方對於因某一訴訟或同一司法管轄區內因相同一般指控或情形而產生的任何單項訴訟或相似或相關訴訟合理發生的費用和多於一名律師（另外任何當地律師）的費用不承擔責任。未經受賠償方事先書面同意，任何賠償方均不得就任何訴訟、任何政府機構或組織開始或威脅的調查或程序或根據本第6或第7節可能尋求賠償或貢獻的任何主張解決、妥協或同意判決的進入，無論受賠償方實際還是潛在的當事方，除非該和解、妥協或同意（i）包括對每位受賠償方免除因該等訴訟、調查、程序或索賠而產生的所有責任的無條件釋放，和（ii）不包括關於任何受賠償方的過失、有罪或未行動的聲明或承認。

(d) 未經同意進行結算 未能償還若在任何時候，獲賠方已要求賠付方根據本第6條的規定償還獲賠方的律師費和費用，該賠付方同意，若（i）在接到前述請求後超過45天，（ii）該賠付方至少在結算前30天收到有關結算條款的通知，且（iii）在結算日期之前賠付方並未根據該請求償還獲賠方，該賠付方應對任何未經其書面同意達成的與第6(a)(ii)條所預期結算性質相符的結算承擔責任。

第7節。貢獻若因某種原因無法提供本第6條規定的補償或補償不足，以使獲賠方免受第6條中提到的任何損失、責任、索賠、損害或費用的影響，則各賠付方應按適當比例，反映公司和承銷商分別從發行中獲得的相對利益，在發生時向獲賠方的該等損失、責任、索賠、損害和費用的總額提供。

 

28

根據本協議的證券，如果條款（i）提供的分配不被適用法律允許，則按照適當的比例分配，以反映不僅是條款（i）中提到的相對利益，還有本公司與承銷商在導致這些損失、責任、索賠、損害或費用方面的相對過失，以及任何其他相關的公平考慮。

本協議項下發行證券與本公司和承銷商相關的相對利益應被視爲與本協議項下發行證券的總淨收益（扣除費用前）以及承銷商的總承銷佣金（在招股說明書封面上註明的）與發行證券的總首次公開發行價（在招股說明書封面上註明的）的比例相同。

本公司與承銷商的相對過失將根據多種因素確定，包括任何這種不真實或被指稱不真實的重要事實陳述或者遺漏或被指稱的遺漏是否涉及本公司或承銷商提供的信息，以及各方的相對意圖、知識、獲取信息的機會以及更正或預防該等陳述或遺漏的機會。

本公司與承銷商一致同意，如果根據本第7條確定損失分攤，按比例分配（即使承銷商被視爲一實體）或者任何不考慮上述本第7條中所提及的公平考慮的分攤方式或任何其他分攤方法都不符合公正和公平。本第7條中所提及的投保方所遭受的損失、責任、索賠、損害和費用總額應被視爲包括任何合理因調查、準備或辯護而支出的法律或其他費用，這些費用是由該投保方爲了調查、準備或辯護而合理支出的費用，或者針對任何由任何法律或其他費用所引發的訴訟、任何政府機構或團體發起的或威脅發起的調查或訴訟，或基於任何這種不真實或被指稱不真實的陳述或遺漏或被指稱的遺漏而引起的任何索賠。

儘管本第7節的規定，任何承銷商都不需要對其承銷並向公衆分銷的證券所收取的承銷佣金數額之外的任何金額進行貢獻。

任何有欺詐性陳述（根據1933年法案第11（f）條的定義）的人不得向任何無欺詐性陳述的人要求貢獻。

根據本第7節的目的，每個在1933年法案第15條或1934年法案第20條的含義下控制承銷商的人，每個承銷商的關聯公司和銷售代理都具有與該承銷商同等的貢獻權利，並且公司的每個董事，公司的每位簽署註冊聲明的高管以及在1933年法案第15條或1934年法案第20條的含義下控制公司的每個人都具有與公司同等的貢獻權利。承銷商根據本第7節的各自貢獻義務與其在附表A中列出的初始證券數量成比例且是幾個而不是共同的。

第8節。本協議中包含的所有陳述、保證和協議，以及公司或其子公司的任何官員根據本協議提交的證明文件，無論（i）任何承銷商或其關聯公司或銷售代理商、任何承銷商的控制人、其官員或董事，或公司的控制人是否進行了任何調查，以及（ii）是否交付和支付了股票，均保持有效並具有完整的法律效力。本協議中包含的所有陳述、擔保和協議或根據本協議提交的公司或其任何子公司高管的證書中規定的內容，無論發生（i）任何承銷商或其關聯公司或銷售代理、任何控制任何承銷商的人員、公司的高管或董事或控制公司的人員進行的調查，還是（ii）交付和支付證券，均應繼續有效且具有完整效力。

 

29

第9節。協議終止.

(a) 終止代表可以在收盤時間或交割日期之前的任何時間，通過通知公司，終止本協議：(i) 如果代表自本協議簽署之日或註冊聲明、一般披露書或招股說明書發佈之日期以來，認爲存在任何重大不利影響；或 (ii) 如果發生了美國金融市場或國際金融市場發生了任何重大不利變化、敵意行動或升級，或其他災難或危機，或涉及潛在改變國家或國際政治、金融或經濟條件的變化或發展，且這些效應使代表認爲進一步進行發行的完成不切實際或不明智，或解除證券銷售合同不可取；或 (iii) 公司任何證券的交易已被美國證券交易委員會或納斯達克全球市場中止或受到實質性限制，或 (iv) 紐約交易所市場或納斯達克全球市場或紐約證券交易所的交易普遍中止或受到實質性限制，或任何上述交易所或美國證券交易委員會、金融業監管局或任何其他政府機構下令設立買賣的最低或最高價格，或要求控制價格幅度，或 (v) 在美國商業銀行或證券交割結算服務遭受重大中斷，或在歐洲針對Clearstream或Euroclear系統受到重大中斷；或 (vi) 聯邦或紐約當局宣佈銀行停業令。

(b) 負債如果根據本部分終止本協議，則此類終止除根據本協議第4條規定外，任何一方對其他任何方均不負有責任，並進一步規定第1、6、7、8、14、15和16條將生效且繼續有效。

第10節。承銷商中任何一個違約如果承銷商中有一個或多個在交割時間或交割日未能購買根據本協議有責任購買的證券（「承銷商」。違約債券在此之後的24小時內，代表有權安排一個或多個承銷商或任何其他承銷商購買所有但不少於所有違約證券的金額按照協議條款；但是，如果代表在此24小時內未完成這些安排 非違約的 的話，代表有權在隨後24小時內安排一個或多個承銷商或其他任何承銷商購買所有但不少於所有違約證券的金額，按照本協議的約定。 內完成這些安排。 期後，然後：

（i）如果拖欠證券數量不超過該日期應購買證券數量的10％，則每個 非違約的 承銷商都有義務根據各自根據本協議承擔的承銷義務與 所有承銷商的承銷義務的比例購買全部金額，或 非違約的 （ii）如果 拖欠證券數量超過該日期應購買證券數量的10％，則本協議或者關於在收盤時間後發生的任何交付日期的義務，承銷商購買，並 公司銷售，在這個交付日期購買和出售的備選證券的義務將終止，無需承擔任何責任

一方 非違約的 包銷商。

根據本節所採取的任何行動都不得免除任何違約包銷商對其違約所承擔的責任。

 

30

在任何此類違約事件中，若此類違約並未導致本協議終止 或是對於在結束時間之後的交貨日期而言，並未導致承銷商購買義務終止以及公司賣出相關期權證券，無論是 (i)代表或(ii)公司均有權將結束時間或相關交貨日期延遲，以便進行註冊聲明、一般披露文件或招股說明書或任何其他文件或安排所需的任何更改，但延遲期限不得超過七天。在本處使用，「承銷商」一詞包括在本第10節下代替承銷商的任何人。

第11節 通知所有通知和其他通信應以書面形式發送，並且如通過郵寄或任何標準形式的電信傳送，即視爲已妥善發送。發送給承銷商的通知應直接發送至J.P.摩根，注意：broadridge金融解決方案，1155 Long Island Avenue，Edgewood，NY 11717，或通過電子郵件 至prospectus-eq_fi@jpmchase.com； 摩根士丹利，位於紐約百老匯1585號，郵編10036，注意：權益協議組，抄送至法務部；Evercore，位於紐約東52街55號，紐約10055，注意：ECm總法律顧問，傳真： 212-857-3101; 或高盛，位於紐約西街200號，郵編10282-2198，注意：註冊部；發送給公司的通知應直接發送至該公司：

ascendis pharma a/s

寄送至：ascendis pharma, inc.

500 Emerson Street

Palo Alto, CA 94301

注意：首席執行官

並抄送（不構成通知）至：

of the Exchange Act.

Scott Drive 140號

Menlo Park, 加利福尼亞州94025

傳真: (650) 463-2600

注意：Mark V. Roeder

第12節 無顧問或信託關係本公司承認並同意（a）根據本協議購買和出售證券，包括確定證券的首次公開發行價格以及任何相關佣金，是公司一方與另一方多家承銷商之間的商業交易 公允價值交易 在證券發行及其前進程中，每家承銷商僅僅作爲主體行事，並非公司、任何子公司或其各自股東、債權人、員工或任何其他方的代理人或受託人，（c）任何承銷商都沒有承擔或將承擔顧問或受託責任，以支持公司的證券發行或前進程（無論該承銷商是否就其他事宜向公司或其任何子公司提供建議或正在向其提供建議），也沒有義務對公司就證券發行的相關事項擔負除本協議中明確規定的義務外的任何義務，（d）承銷商及其各自關聯機構可能參與廣泛區間的交易，這些交易涉及的利益可能與公司不同，（e）承銷商並未就證券發行提供任何法律、財務、監管或稅務建議，公司已就其認爲必要的事項諮詢了其各自的法律、財務、監管和稅收顧問，（f）承銷商的任何活動在與本協議涉及的交易中的舉措均不構成對任何實體或自然人的推薦、投資建議或招攬。

 

31

第 13 節。 各方。本協議各有利於並具有約束力 致承銷商和公司及其各自的繼任者。除承銷商和公司及其以外，本協議中任何明示或提及的內容均不得解釋爲向任何個人、公司或公司提供 各自的繼承人和第 6 和第 7 節中提及的控股人、高級管理人員和董事及其繼承人和法定代理人、本協議項下或與之相關的任何法律或衡平權利、補救措施或索賠或任何 此處包含的條款。本協議及其所有條件和條款旨在爲承銷商和公司及其各自的繼任者以及上述控股人和高級管理人員提供唯一和排他性的利益 以及董事及其繼承人和法定代理人，不得爲其他個人、公司或公司謀利。任何承銷商證券的購買者都不應僅因爲購買該等證券而被視爲繼承人。

第 14 節。 陪審團審判。公司（代表其並在適用法律允許的範圍內，代表其股東和 關聯公司）和每位承銷商特此在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在因本協議或交易引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判的任何和所有權利 特此考慮。

第 15 節。 適用法律。本協議以及由此引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議 本協議受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不考慮其法律選擇條款。

第 16 節。 同意管轄；放棄豁免。由此引起或基於此的任何法律訴訟、訴訟或程序 協議或特此設想的交易 (”相關訴訟程序”) 應在 (i) 位於紐約市和縣曼哈頓自治市的美利堅合衆國聯邦法院設立 或 (ii) 位於紐約市和縣曼哈頓自治市的紐約州法院（統稱爲”特定法院”），並且各方不可撤銷地服從專屬管轄權（除了 爲執行任何此類法院的判決而提起的訴訟 (a”相關判決”），關於該管轄權屬於哪個 非排他性） 在任何此類訴訟中，此類法院中， 行動或繼續。通過郵寄方式將法律程序、傳票、通知或文件送達該當事方的上述地址，應是向任何法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟的有效法律程序送達。雙方不可撤銷 並無條件放棄對在特定法院設定任何訴訟、訴訟或其他程序的地點的任何異議，不可撤銷和無條件地放棄和同意不在任何此類法院對任何此類訴訟、訴訟或 向任何此類法院提起的其他訴訟都是在一個不方便的法庭上提起的。對於任何此類訴訟、訴訟或訴訟的目的，不在美國的各方同意接收訴訟或其他法律傳票 可以在紐約市和縣的任何州或聯邦法院提起。對於任何相關程序，在適用法律允許的最大範圍內，各方不可撤銷地放棄所有豁免（無論是基於 主權或其他）不受管轄權、送達訴訟、扣押（判決前和判決後）和執行權，而對於任何相關判決，各方均放棄 在特定法院或任何其他具有司法管轄權的法院中獲得任何此類豁免權，並且不會在任何此類相關訴訟或相關判決中提出、要求或促使對任何此類豁免進行辯護，包括沒有 限制，根據經修訂的1976年《美國外國主權豁免法》獲得的任何豁免。

第 17 節。 時間。 時間是本協議的精髓。除非本文另有規定，否則一天中的指定時間是指紐約市時間。

 

32

第18節 相關方。本協議可以以任意份數量的副本簽署，每份副本均應被視爲原件，但所有這些副本將一起構成同一份協議。副本可以通過傳真、電子郵件（包括任何根據美國聯邦電子簽名法、統一電子交易法、電子簽名和記錄法或其他適用法律覆蓋的電子簽名，例如www.docusign.com）或其他傳輸方式發送，並且任何這樣交付的副本應被視爲已經被妥善且有效地交付，並且對所有目的均有效。

第19節。 標題的作用。本節標題僅供方便起見，不應影響本協議的解釋。

第20節。 遵守美國愛國者法案根據《美國愈愈政府法》(2001年10月26日生效的公共法案第三章)，承銷商需要獲取、驗證和記錄能夠識別各自客戶(包括公司)的信息，這些信息可能包括各自客戶的姓名和地址以及其他能夠幫助承銷商正確識別各自客戶的信息。 107-56 （2001年10月26日簽署生效），承銷商有義務獲取、驗證和記錄能夠識別其各自客戶的信息，包括公司的信息，該信息可能包括其各自客戶的姓名和地址，以及其他信息，將使承銷商能夠正確識別其各自的客戶。

第21節。 認可美國特別決議制度.

(a) 假設任何被覆蓋實體的承銷商成爲美國特殊決議機制的受讓方，則本協議的轉讓以及任何在本協議下的權益和責任將在本協議適用美國特殊決議機制的法律規定範圍內同樣有效。帶有「Default Right」 條文在本協議下的執行則僅受制於美國特殊決議機制的法律規定，如果本協議適用美國特殊決議機制時則「Default Right」條文在美國特殊決議機制下只能按照「Default Right」 本地法適用的條件執行。(b) 假如被覆蓋實體或該承銷商的衍生銀行持有人成爲美國特殊決議機制的受讓人，則收回權執行只能在該承銷商適用美國特殊決議機制的法律規定範圍內執行。因本協議一方適用美國特殊決議機制的法律規定而關於執行條件發生的爭執將按按照第16節的規定解決。 對於本節13所稱的「BHC法條例涉及方」，即12 U.S.C.§ 1841(k)針對「相關方」的定義和解釋均予適用。「被覆蓋實體」指以下任何一項：(i) 根據12 C.F.R.§ 252.82(b)條的規定及其解釋而被視爲「被覆蓋實體」；(ii) 根據12 C.F.R.§ 47.3(b)條的規定及其解釋而被視爲「被覆蓋銀行」；或者(iii) 在12 C.F.R.§ 382.2(b)條的定義和解釋中，被視爲「被覆蓋FSI。」在本節13中，「Default Right」的含義與12 C.F.R.§§252.81、47.2或382.1條所規定的含義一致，「美國特殊決議機制」是指《聯邦存款保險法》及其下屬法規和《多德-弗蘭克金融改革與消費者保護法》的第二章及其下屬法規。

如果任何一個被覆蓋機構或被保險機構法案關係到的承銷商成爲美國特別解決制度中的被處理方，則如果本協議受美國聯邦或美國州法的管轄，本協議項下允許對該承銷商行使的違約權利應不會超過美國特別解決制度可能行使的對該承銷商的違約權利。

在本第21節中使用：

“BHC法公約方「affiliate」的含義按照《12 U.S.C. § 1841(k)》中所指定的定義解釋和理解。

“被覆蓋實體「允許的實體」包括以下任何一個：（i）任何旨在使任何人受益的信託，只要創始人通過一個或多個其他允許的實體直接或間接地獨自控制所持B類普通股的處置控制和投票控制權；

(i) 作爲《12 C.F.R. § 252.82(b)》中定義並解釋的「覆蓋實體」;

(ii) 作爲《12 C.F.R. § 47.3(b)》中定義並解釋的「覆蓋銀行」; 或

(iii) 作爲《12 C.F.R. § 382.2(b)》中定義並解釋的「覆蓋FSI」;

“默認權利”指在適用的12 C.F.R. §§ 252.81、47.2或382.1中賦予該術語的含義並按其解釋的含義；以及”該術語的含義如《12 C.F.R. §§ 252.81, 47.2或382.1》所定義，並根據相關規定解釋。

 

33

“美國特別決議制度”指的是聯邦存款保險法及其制定的法規以及《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》中的第二標題及其制定的法規。

第22節。 附屬機構在美國以外進行的ADS銷售可能由作爲代理人的承銷商關聯公司進行，包括但不限於摩根大通證券有限公司、摩根士丹利＆國際有限公司、evercore集團有限責任公司和高盛＆公司有限責任公司。

NOTICE OF EXERCISE

 

34

如果上述內容符合您對我們協議的理解，請簽字並 將一份副本退回給公司，隨後，該文件連同所有副本將根據其條款成爲承銷商和公司之間的具有約束力的協議。

 

已確認並接受，

鑑於上述日期首次起草

摩根大通證券有限公司

摩根士丹利及公司有限責任公司

evercore 集團有限責任公司

高盛股份有限公司

代表列在附表A中的多家承銷商，代表自己

 

J.P. MORGAN SECURITIES LLC
通過：		本傑明·伯德特
授權簽署人
摩根士丹利& CO. LLC
通過：		凱利·麥卡錫
授權簽署人
evercore 經銷商公司
通過：		/s/ 鄧紫棋
授權簽署人
高盛及其擔任保薦人的名單見附表1。
通過：		/s/ Lyla Bibi Maduri
授權簽署人

[承銷協議簽名頁]

附表A

證券每個ADS的公開發行價格爲$150.00。

證券每個ADS的購買價格由若干承銷商支付爲$141.00，即每個ADS爲公開發行價格減去$9.00，根據第2(b)條進行調整，以應對公司宣佈並支付的分紅或分配，但不支付初始證券上但不支付期權證券上的分紅。

 

保薦人名稱		數量 初始證券
富國證券有限責任公司。			580,000
摩根士丹利			480,000
Evercore Group L.L.C			300,000
高盛有限責任公司			240,000
美國銀行證券公司			180,000
Wells Fargo Securities, LLC			100,000
花旗集團全球市場公司。			100,000
Oppenheimer & Co. Inc.			20,000
總費用			2,000,000

日程安排 B-1

定價條款

1. 公司正在出售 2,000,000股ADS，代表2,000,000普通股。

2. 公司已向承銷商授予選擇權，分別而非共同地購買 最多額外300,000股ADS，代表300,000普通股。

3. 證券每股ADS的公開發行價格爲$150.00。

日程安排 B-2

自由書面招股說明書

無。

附表A

Primavera Capital Acquisition Corporation，Lanvin Group Holdings Limited，Fosun Fashion Group (Cayman) Limited和某些持有Primavera Capital Acquisition Corporation A類普通股的股東之間的非贖回協議格式。 鎖定期 新協議

2024年9月[•]

摩根大通證券有限責任公司

摩根士丹利

evercore集團有限責任公司

高盛合夥有限責任公司

作爲 幾家代表的代表

擬指定的承銷商

內所述承銷協議

c/o J.P. Morgan Securities LLC

麥迪遜大道383號

Wells Fargo Securities，LLC的抄送地址

摩根士丹利公司

Seagate HDD Cayman是在開曼群島法律下成立的一家有限責任豁免公司（下稱「發行人」）。發行人擬向表I中詳細列明的若干買方（「首次買方」）出售13億美元的3.50%交換優先票據，最終到期日爲2028年（「固定票據」），按照即將於2023年9月13日簽訂的《債券契約》（下稱「債券契約」）的規定發行。在您作爲首次買方代表的情況下，發行人還擬向首次買方出售額外的，不超過2億美元的3.50%交換優先票據，最終到期日爲2028年（「額外票據」），如果且在您已經決定行使首次買方在本協議第2條規定的購買此類額外票據的權利時。固定票據和額外票據均受到Seagate Technology Holdings公限公司（一家在愛爾蘭法律下成立的公限公司，下稱「公司」）和Seagate Technology Unlimited Company（一家在愛爾蘭法律下成立的無限責任公司，下稱「STX Unlimited」，連同公司一起，下稱「擔保方」）無條件的擔保（下稱「擔保」），費用基本爲高級無抵押證券。這裏的固定證券和額外證券組成的一組有約束力的有價證券，下稱爲「固票」；固票和額外票據組成的一組有約束力的有價證券，下稱爲「額外證券」。固定票據和額外票據統稱爲「票據」，固票和額外票據統稱爲「證券」。證券可以兌換成現金、公司的普通股（面值$0.00001/股）或現金和普通股的組合，由發行人根據債券契約的條款決定根據兌換義務的餘額，兌換累計本金的證券和現金、基礎證券或現金和基礎證券的組合。

紐約，紐約10036

Evercore集團有限責任公司，

52街東55號 38層 紐約，紐約10055 電話：(212) 857-3100

紐約州紐約市10055號，

高盛公司投資銀行與證券交易有限責任公司

西街200號

紐約市，10282

 

關於：

摩根士丹利擬議的公開發行

女士們先生們：

下面簽署的人，美國存托股東，Ascendis Pharma A/S的執行官和/或董事會成員（如適用），一家根據丹麥王國法律組織的公司（"公司”），了解到J.P.摩根證券有限責任公司，摩根士丹利和Evercore Group L.L.C.以及高盛有限責任公司（統稱“代表）打算進入一份承銷協議（“承銷協議本人是Xencor, Inc.（以下簡稱「公司」）的股東、高級職員和/或董事，理解Leerink Partners LLC和Raymond James & Associates, Inc.（合稱「承銷商」）打算與公司簽訂一份承銷協議（以下簡稱「協議」），以進行公開發行（以下簡稱「發行」）。公開發售美國存托股份公司的美國存托股份（稱爲“ADS”），每個美國存托股份代表公司一股普通股，每股面值DKK 1（“普通股鑑於此類發行將給予本公司的股東、ADS持有人、高管和/或董事會成員以及其他合理而有價值的考慮，特此承認並確認，簽署人同意與在包銷協議中列名的每位承銷商達成一致，在此之日起到包銷協議的日期之日起45天的期間內（此「期間」），簽署人同意不會在未經代表的書面同意的情況下，直接或間接地提供，承諾，賣出， 45日 期間， “鎖定期期間”簽署人將不會，並將不會導致任何直接或間接關聯方（除非在本協議中另有規定）未經代表之事先書面同意， (i)直接或間接地提供、抵押、賣出、合同賣出， 鎖定期

出售任何期權或合約進行購買，購買任何期權或賣出合約，授予購買、對沖、借出或以其他方式轉讓或處置任何ADS的任何期權、權利或擔保證， 普通股或任何可轉換爲 ADS 或普通股或可行使或可兌換爲 ADS 或普通股的證券，無論是現在擁有的還是以後由下列簽署人收購的，或者下列簽署人已經或以後獲得權力的證券 處置（統稱爲”封鎖 證券”），或行使與任何一方的註冊有關的任何權利 封鎖 證券，或檔案 或根據經修訂的1933年《證券法》，安排提交任何與此相關的註冊聲明（”法案”)，(ii) 簽訂任何套期保值、互換或任何其他協議或任何全部轉賬的交易 或部分、直接或間接地歸因於所有權的經濟後果 封鎖 證券，無論任何此類互換或交易均應通過交付美國存託憑證、普通股或其他方式進行結算 證券，現金或其他形式，或（iii）公開披露進行上述任何行爲的意圖。[儘管此處有任何相反的規定，但該術語 “封鎖 證券” 不得 包括 [________] 或其任何附屬基金擁有的任何 ADS、普通股或任何可兌換、可行使或可交換爲 ADS 或公司普通股的證券。]¹

儘管有上述規定，在符合以下條件的前提下，(A) 下列簽署人可以轉讓 封鎖 未經代表事先書面同意的證券， 提供的 (1) 代表收到簽名的 封鎖 的協議 的平衡 封鎖 受讓人/受贈人同意受本條款約束的每位受贈人、受託人、分銷人或受讓人（視情況而定）的期限 封鎖 協議（包括但不限於前款規定的限制），其範圍與受讓人/受贈人是本協議的當事方相同，(2) 不需要此類轉讓 將向美國證券交易委員會報告（”佣金”）根據經修訂的1934年《證券交易法》第16條（”《交易法》”)，(3) 下列簽名者 在此期間，不會以其他方式自願生效根據該法或《交易法》提交的任何申報 封鎖 此類轉讓的期限，以及 (4) 下列簽署人至少通知兩名代表 擬議轉讓或處置前的工作日：

 

(i)

作爲 善意 禮物或禮物、銷售或其他處置或分配，每種情況均爲已作出 僅限於下列簽署人或下列簽署人的家庭成員之間（就本文而言） 封鎖 協議，「家庭成員」 是指下列簽署人的配偶，即直系親屬 下列簽署人的家庭成員或下述簽署人配偶的直系親屬，每種情況都生活在下列簽署人的家庭中，或者其主要住所是下列簽署人的家庭（無論是否） 配偶或家庭成員當時可能因教育活動、醫療保健治療、兵役、臨時實習或就業或其他原因生活在其他地方），也可能由於下列簽署人的附屬機構而生活在其他地方，包括沒有 限制其合夥人（如果是合夥企業）或成員（如果是有限責任公司），或僅限於由下列簽署人直接或間接控制的一個或多個法律實體；

 

(ii)

爲了下列簽署人或下列簽署人的直系親屬的直接或間接利益，向任何信託捐款 （爲了這個目的 封鎖 協議，「直系親屬」 應具有規則中規定的含義 16a-1 (e) 《交易法》）；

 

(iii)

通過遺囑、其他遺囑文件或無遺囑繼承法定代理人、繼承人、受益人或 下列簽署人的家庭成員；

 

(iv)

依法進行的轉讓或處置，例如根據符合條件的國內命令或 與離婚協議的關係；或

 

(v)

作爲對下列簽署人的有限合夥人或股東的分配；以及

 

1	僅適用於擁有附屬基金的董事。

(B)本協議中包含的限制不適用於本合同簽訂日前根據公司的股權激勵計劃授予的、或其他已生效的認股權證（"warrants"）或可轉換或行使爲ADS或普通股的其他工具（無論是現金、無現金還是淨行使）的行使； 鎖定期協議不適用於根據公司的股權激勵計劃授予的、或本合同日期前已發放的認股權證（"warrants"）或可轉換或行使爲ADS或普通股的其他工具的行使；權證協議不適用於根據公司的股權激勵計劃授予的、或截至本合同日期已發行的認股權證（"warrants"）或可轉換或行使爲ADS或普通股的其他工具的行使； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。，本條款 鎖定期 本協議適用於在此類行使或轉換後發行的ADS和普通股，並且在此期間不需要根據該法案或交易法案進行申報，也不會主動進行申報。 鎖定期 關於此類行使的相關申報和普通股發行期間，除了公司根據表格進行的母體報告（彙總行使期間內公司的認股權激勵項目的總行使金額），不需要進行任何申報； 6-K 制定（或修改）符合交易所法案規則（「」）要求的任何合同、指示或計劃； 10b5-1 (a “規則10b5-1計劃）下交易法案要求的任何合同、指示或計劃；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。，在此期間不得銷售任何證券 鎖定期 規則下不得進行任何證券交易 10b5-1 計劃期滿前無法進行任何交易 鎖定期 期滿前不得進行任何銷售 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 此外公司無需，並且也不會自願報告該規定的成立 10b5-1 計劃在任何公開報告或提交給證券交易所法案期間，公司不需要也不會自願報告 鎖定期 期間;(iii) 公司根據法案要求ADSs或普通股的註冊的任何要求或請求，或者爲此做準備的任何行動 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。對於根據行使任何此類權利而註冊的本人ADS或普通股，不得進行轉讓，也不得根據法案就本人的任何ADS或普通股進行註冊聲明或在此期間進行 鎖定期 期間內不得進行要求或行使此類權利的公開聲明 鎖定期 證券的轉讓， 鎖定期 期間內，將證券轉讓給公司，根據公司有權回購該等證券的協議 鎖定期 證券或公司對此類轉讓享有優先購買權 鎖定期 證券； （v）向所有ADS及普通股持有人發出的善意第三方要約收購、合併、合併或其他類似交易的證券轉讓； 鎖定期 涉及公司的控制權變更； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。如果要約收購、合併、合併或其他類似交易未完成，則 鎖定期 本人擁有的證券應繼續受到本文件中包含的限制的約束 鎖定期 協議；(vi) 根據在此日期存在且已提供給代表的規則進行的證券轉讓； 鎖定期 計劃進行的證券轉讓； 10b5-1 計劃存在於此日期的那些已提供給代表的證券； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。在此期間不得自願發佈任何公告，如果在此期間根據《交易所法》需要進行公告或備案，該公告或備案應包含一份聲明，說明該轉讓是根據既定規則進行的計劃； 鎖定期 在此期間根據《交易所法》需要進行公告或備案時，該公告或備案應包含一份聲明，說明該轉讓是根據既定規則進行的計劃； 鎖定期 關於任何這樣的轉讓，在此期間需要進行公告或備案時，該公告或備案應包含一份聲明，說明該轉讓是根據既定規則進行的計劃； 10b5-1 普通股轉換爲ADS或ADS轉換爲普通股； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。，本條款 鎖定期 本協議適用於此類轉換後發行的ADS或普通股，並且在此期間，不需要根據法案或交易法案進行申報或自願申報。 鎖定期 在任何此類轉換過程中，不得在交易所法案或交易法案下進行任何申報。對於本段所述，「控制權變更」應指完成任何真實的第三方要約收購，合併，合併或其他類似交易，其結果是除公司外的任何「人員」（如交易法案第13(d)(3)節定義的那樣），或人員組成，成爲公司投票證券總投票權的50%以上的有益所有人（如交易法案規則定義）。 13d-3和頁面。13d-5 交易法案規則定義）。

簽署人承認並同意，前述內容禁止簽署人從事任何對沖或其他交易或安排（包括但不限於任何空頭交易、購買或出售任何看跌或看漲期權，或其組合，遠期、互換或任何其他衍生交易或工具，無論如何描述或定義），旨在或可能合理預期導致或導致任何經濟所有權的全部或部分直接或間接出售、處置或轉讓（無論是簽署人還是任何其他人）的任何經濟後果的產權，無論是現金結算還是以其他方式。 鎖定期 證券，無論任何此類交易或安排（或其中規定的工具）是否通過交付證券、現金或其他方式結算。 鎖定期

此外，簽署人可能在公開發行後轉讓或處置在公開發行中獲得或在公開發行後在二級市場購得的ADS或普通股，僅當(i) 此類銷售不需要根據《法案》、《交易所法》或其他任何公開報告或提交給委員會的備案報告和(ii) 簽署人在該期間不會自願就《法案》或《交易所法》進行任何備案之外的提交時。 鎖定期 關於此類銷售的期間。

簽署人還同意並同意向公司的過戶代理和登記處發出停止過戶指示，防止轉讓 鎖定期 證券，除符合上述限制條件外，不得轉讓。

簽署人承認並同意承銷商未提供任何建議或投資建議，也未徵求簽署人就ADS的公開發行採取任何行動。簽署人已根據自己認爲適當的程度諮詢了自己的法律、會計、財務、監管和稅務顧問。簽署人進一步承認並同意，儘管代表可能需要或選擇在公開發行相關的設立最佳利益和CRS表披露，但代表和其他承銷商並未向您建議您參與此 鎖定期 協議中，未表明這些披露內容旨在暗示代表人或任何承銷商正在做出這樣的推薦。

如公司通知承銷商其不打算繼續進行公開發行，承銷協議在2024年10月31日或之前沒有執行，或者承銷協議（除了終止後仍有約束力的條款）在證券支付和交割之前停止或被解除，簽署人將免除其在本協議項下的義務。 鎖定期 協議和本協議 鎖定期協議將自動終止。

簽署人理解公司和承銷商將依賴於此繼續進行公開發行。 鎖定期 約定的達成。

[簽名頁跟隨]

簽署人特此聲明並保證，簽署人有充分的權力和權限進入此 鎖定期 協議，並且，在合理請求時，簽署人將簽署任何與執行相關的必要附加文件。簽署人的任何義務應約束簽署人的繼承人、個人代表、繼承人和受讓人。

 

[簽署頁至協議] 鎖定 協議