根據2024年9月23日提交給證券交易委員會的文件

登記 編號333-262838

美國

證券交易委員會 及交易所

華盛頓特區，DC 20549

生效後 第5次修改

美金10,000,000分為400,000,000股A類普通股和100,000,000股B類普通股；

表格F-1

依據1933年證券法規定之登錄聲明

可穿戴裝置有限公司。

(根據公司章程所述的註冊人的正確名稱)

複本 致：

預計公開銷售開始日期： 在此生效日期後盡快進行。

如果此表格上登記的任何證券將根據證券法415條規定進行延遲或連續發行，請勾選以下方塊。 ☒

如果此表格是根據證券法第462（b）條進行的增加證券登記，請勾選以下方框並列出先前生效的同一發售的證券法登記申報文件編號。 ☐

如果這份表格是根據證券法462(c)規定提交的後生效修正檔案，請選中以下方框，並列出早期生效登記聲明的證券法登記聲明編號，以供同一發售。 ☐

如果這份表格是根據證券法第462(d)條提交的有效修正案，請勾選以下方框並列出與相同發行有關的較早生效的註冊聲明號碼。 ☐

請勾選，證券法1933年的第405條款所定義的新興成長型公司申請人。Indicate

新興成長型公司 ☒

如果一家遵循美國通用會計原則編製基本報表的新興成長型公司，請勾選選項表示證券發行人是否選擇不使用根據證券法第7(a)(2)(B)條款提供的任何新的或修訂的財務會計準則的延伸過渡期。☒

† 「新的或修訂的財務會計標準」一詞是指自2012年4月5日後，財務會計準則委員會發布的任何會計標準編碼更新。

申報人 特此修訂本登記申報書，以延遲其生效日期，直至申報人申報進一步修訂，明確規定本登記申報書將依照《證券法》第8(a)條生效，或直至證券暨交易委員會根據該第8(a)條判斷，確定登記申報書於特定日期生效為止。

解釋性 說明書

本發帖生效修正案第5號，或本後續生效修正案，修正了表格F-1（文件編號333-262838）的登記聲明，或登記聲明，根據我們在登記聲明中更新和補充信息的承諾而提交。登記聲明最初由證券交易委員會，或 SEC，在2022年9月12日正式生效。登記聲明最初涵蓋了一個（A）3,750,000個單位的發行，或單位，每個單位由公司普通股（每股面值0.01以色列新舍克爾），或普通股，和兩個購買一股普通股的認股權證，或每個，一份認股權證（每股初始行使價格為4.00美元，行使價格調整後為2.00美元，如下定義），以公開發行價格每單位4.25美元，（B）最多562,500股附加普通股和/或認股權證，以及112.5萬張股票，發給Aegis Capital Corp.（發行商）或承銷商，僅用於籌備過度配售，如有，根據其截至2022年10月27日到期的超額配售選項，（C）向承銷人發行的認股權證，以購買最多18.75萬普通股，行使價格為每股5.31美元，即承銷人的認股權證。此後續生效修正案提交是為了（i）更新登記聲明中包含的某些財務信息，以及（ii）涵蓋從時至今，本部分仍未行使的認股權證和承銷人認股權證的普通股銷售，並包括與登記聲明上註冊的普通股和承銷人認股權證相關的更新說明書。

我們將所指的普通股、認股權證以及認股權證行使後發行或可發行的普通股，合稱為證券。

2022年9月20日，公司的成交量加權平均股價低於每張權證的2.00美元行使價。 因此，自2022年12月14日（權證發行日後第90個日歷天）交易收盤後生效，權證根據其條款進行調整，包括但不限於調整權證的行使價至2.00美元，或者行使價調整。

這份申報中包含的信息更新了註冊聲明書和其中包含的說明書，或者說明書。未有額外的證券在此次事後有效的修訂下登記。所有適用的註冊費用已在原註冊聲明書提交時支付。

本招股說明書中的信息並非完整且可能會更改。在證券交易委員會提交的登記聲明生效之前，我們可能不會出售這些證券。本初步招股說明書並非出售這些證券的要約，我們也不在任何禁止提供或出售的州或司法管轄區招攬購買這些證券。

標的 於2024年9月23日完成

可穿戴裝置有限公司

本招股說明書涉及Wearable Devices Ltd.發行最多8,048,361股普通股，每股面值0.01新以色列錫克爾，或稱為普通股，於2022年9月15日由我們發行，作為我們首次公開發行或IPO的一部分而行使下列認股權：(i)認股權，或稱為認股權，以購買多達7,860,861股普通股，可在每股4.00美元的初始行使價位（按下面定義的行使價調整後的行使價則為2.00美元）行使，並可在發行後立即行使，並於2027年9月15日到期，及(ii)認股權，或稱為承銷商的認股權，發給承銷商以購買多達187,500股普通股，可在每股5.31美元的價格行使，自2023年3月12日開始行使，並將於2027年9月12日到期。

我們指的是普通股，認股權證，以及認股權證行使後發行或可發行的普通股，總稱為證券。更多資訊請參閱「我們發行的證券描述」。

2022年9月20日，公司的成交量加權平均股價低於認股權的行使價格2.00美元。因此，在2022年12月14日（認股權發行日後第90個日歷日）交易收盤後生效，認股權根據其條款進行了調整，包括但不限於將認股權的行使價格調整為2.00美元，或行使價格調整。

我們的普通股和認股權證分別在納斯達克資本市場(Nasdaq)以“WLDS”和“WLDSW”為代號掛牌。截至2024年9月20日，我們的普通股和認股權證在納斯達克的最後報價分別為每股0.276美元和每份認股權證0.0106美元。詳情請參見“股本描述 — 認股權證”。

我們是一家新興成長公司，依據2012年的創業公司啟動法案（JOBS Act）的定義，受到降低的上市公司報告要求的規範。

投資我們的證券涉及高度風險。請參閱我們截至2023年12月31日年結束的年度報告，或2023年度報告的第7頁開始的「風險因素」和「項目3. — 關鍵資訊 — D. 風險因素」，本招股說明書中引用的文件，以瞭解在決定購買這些證券之前您應仔細考慮的因素。

美國證券交易委員會（SEC）、各州或其他外國證券委員會均未批准或否決此證券，並未判斷本招股說明書是否真實或完整。　任何表示相反的行為均屬刑事犯罪。

本招股說明日期為2024年 

目錄

您 應僅依賴本招股說明書中包含的或參照的信息，以及我們或我們代表編製的任何自由書寫招股說明書。我們未授權任何人向您提供不同的信息。 我們正在提出銷售證券的要約，並尋求購買證券的要約，僅限於允許要約和銷售的司法管轄區。 本招股說明書中的信息僅截至本招股說明書日期為止是準確的，無論本招股書何時交付或證券何時出售。

對於美國以外的投資者：我們和承銷商沒有進行任何可能使本次發行或持有或分發本招股說明書在除美國外任何地區需要採取行動的行為。 您需要自行瞭解有關本次發行和分發本招股說明書的任何限制並遵守。

在本招股說明書中，“我們”，“我們的”，“我們公司”和“可穿戴裝置”指的是可穿戴裝置有限公司。“Mudra”是可穿戴裝置有限公司的註冊商標。

所有商標或商業名稱在本招股說明書中提及，均為其各自擁有者的財產。僅供方便起見，在本招股說明書中提及這些商標和商業名稱時，並未附上「」符號，但此類引用不應被解釋為各自擁有者將不會根據適用法律的規定，以最大程度主張其相關權利。我們並不打算使用或展示其他公司的商標和商業名稱，以暗示與我們之間存在關係，或暗示其他公司對我們的支持或贊助。 ^® 和 ^™ 所有商標或商業名稱在本招股說明書中提及，均為其各自擁有者的財產。僅供方便起見，在本招股說明書中提及這些商標和商業名稱時，並未附上「」符號，但此類引用不應被解釋為各自擁有者將不會根據適用法律的規定，以最大程度主張其相關權利。我們並不打算使用或展示其他公司的商標和商業名稱，以暗示與我們之間存在關係，或暗示其他公司對我們的支持或贊助。

我們的 報告貨幣和功能貨幣是美元。除非另有明文規定或文脈另有要求， 本招股書中關於“NIS”的提及指的是以色列新謝克爾，而提到“美元”或“$” 則代表美元。

本招股章程，包括參考的文檔，包含我們從公開資訊和獨立行業刊物和報告中取得的統計數據、市場資料和行業預測，我們相信這些來源可靠。 這些公開行業刊物和報告一般指出，它們取得的資訊來源可靠，但不能保證資訊的準確性或完整性。

我們按照美國通行的會計原則，即美國通用會計原則（U.S. GAAP）進行報告。

風險 因素

投資我們的證券涉及高度風險。您應仔細考慮以下所述的風險以及我們2023年年度報告中“第3項重點信息 — D. 風險因素”下所述的風險，該報告已納入本招股說明書，以及本招股說明書中出現的所有其他信息或已納入本招股說明書作為參考資料的其他信息，然後再投資我們的證券。如果這些風險中的任何一項發生，會對我們的業務、財務狀況或營運成果造成重大不利影響，因此，我們的證券市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。本招股說明書還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。請參見“有關前瞻性陳述的警示性聲明。” 由於某些因素，我們的實際結果可能會與這些前瞻性陳述中預期的結果有重大和不利的差異。

有關在以色列營運的風險

我們在以色列進行業務。以色列的狀況，包括哈馬斯和其他恐怖組織最近的襲擊以及以色列對其的戰爭，可能會影響我們的運營。

我們的辦公室位於以色列Yokne’am Illit，因此，以色列的政治、經濟和軍事狀況可能會直接影響我們的業務。2023年10月7日，哈馬斯恐怖分子從加薩走廊潛入以色列南部邊境，對平民和軍事目標進行一系列襲擊。哈馬斯還對沿以色列與加薩走廊邊界以及以色列其他地區的工業中心進行大規模火箭襲擊。在襲擊之後，以色列安全內閣宣布對哈馬斯宣戰，以色列軍方開始召集預備役進行現役服務。與此同時，由於對哈馬斯的宣戰，以色列與黎巴嫩北部和也門胡塞運動的沿以色列南部邊界之間的與真安運動的對抗升級，有可能其中一方或雙方將來會演變成更大規模的地區性衝突。此外，伊朗最近發動了針對以色列的直接攻擊，涉及數百架無人機和導彈，並且威脅要繼續對以色列進行攻擊，普遍認為正在發展核武器。伊朗還被認為在該地區極端組織中具有強大影響力，如加薩的哈馬斯，黎巴嫩的真主黨，也門的胡塞運動以及敘利亞各叛亂民兵組織。

截至今天，這些事件對公司運營沒有實質影響。根據以色列政府最近的指引，公司辦公室正常開放運作。然而，如果戰爭進一步升級並擴大至黎巴嫩、伊朗或也門的北部邊界，以色列政府可能會對移動和旅行實施額外限制，我們的管理和員工可能暫時無法有效履行日常任務，可能導致一些項目的延遲。

公司目前擁有所需的物料供應，用於日常運營。儘管可能存在一些供應延遲，但目前不預計對公司運營造成實質影響。然而，如果戰爭持續相當長的時間，情況可能會改變。

任何牽涉到以色列的敵對行動、恐怖主義活動、地域板塊內的政治不穩定或暴力事件，以及與以色列及其貿易夥伴之間的交易或運輸中斷或減少，都可能使我們在未來需要籌措資本時變得更加困難，並對我們的營運和營運結果以及我們普通股票的市場價格產生不利影響。此外，我們無法預測這場戰爭將如何最終影響以色列的經濟，在一般情況下可能會導致以色列的信用評級下調，例如穆迪對以色列的信用評級從A1下調至A2，以及將其展望評級從“穩定”降為“負面”，標普全球將其長期信用評級從AA-下調至A+，同時將其短期信用評級從A-1+下調至A-1，對長期評級表現“負面”進行了評級，最近惠譽評級公司將以色列的信用評級從A+下調至A，展望評級為“負面”。

我們的商業保險不包括可能因中東安全局勢相關事件導致的損失。雖然以色列政府目前致力於承擔因恐怖襲擊或戰爭行為導致的直接損害的復位價值，但我們無法保證此政府給付將得以維持，或者若繼續提供，是否足以完全補償我們所遭受的損害。我們遭受的任何損失或損害可能對我們的業務、財務狀況和營運業績產生重大不良影響。

此外，許多以色列公民每年都必須履行幾天，甚至在某些情況下更多的年度軍事預備役義務，直到他們達到40歲的年齡（對於某些預備役人員，年齡可能更大），並且在發生軍事衝突時，可能會被召集執行現役。作為對2023年10月針對平民和軍事目標的一系列襲擊的回應，已經有大量軍事預備役人員被徵召。截至2024年9月20日，本公司的員工中沒有人在軍事預備役服役。然而，如果我們公司的預備役人數增加並變得重要，我們的運營可能會被這樣的召集打亂。

該地域的任何武裝衝突、恐怖活動或政治不穩定都可能對業務環境產生不利影響，損害我們的營運結果和普通股的市場價格，並可能使我們更難籌集資本。我們合作的各方有時可能會在局勢緊張或不穩定時拒絕前往以色列，迫使我們必須在必要時做出替代安排，以便與我們的業務夥伴面對面交流。

以色列目前對哈馬斯的戰爭的強度和持續時間在此階段難以預測，這場戰爭對公司業務和營運以及以色列經濟的影響也難以預料。然而，如果戰爭持續很長時間，或擴大至其他戰線，如黎巴嫩、敘利亞和西岸，我們的業務可能會受到損害。

目前無法預測持續衝突的持續時間或嚴重程度，或其對我們業務、運營和財務狀況的影響。持續衝突正在迅速發展，可能會干擾我們的業務和運營，並對我們籌集額外資金或出售證券的能力產生不利影響，以及其他影響。

關於前瞻性陳述的注意事項

在“招股簡介”、“風險因素”、“募資使用”、“管理層探討財務狀況和營運業績”、“業務”及本招股書中的其他地方，包括在我們2023年年度報告中所引用的內容，在本招股書中包括的或引用的其他信息，均屬於前瞻性陳述。在某些情況下，您可以藉由術語如“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“意圖”或“持續”，或這些術語的否定形式或其他可比擬的術語來辨識前瞻性陳述。

這些前瞻性陳述可能包括但不限於與我們的目標、計劃和戰略有關的陳述，包含對業績或財務狀況的預測陳述，預期資本需求和費用的陳述，以及與我們產品的研究、開發、完成和使用有關的陳述，以及所有陳述（除了歷史事實陳述）都是我們打算、期望、預測、相信或預測在未來將發生的活動、事件或發展。

前瞻性陳述並不保證未來業績，並且容易受到風險和不確定性影響。我們的管理層根據他們的經驗和對歷史趨勢、目前狀況、預期未來發展和其他他們認為合適的因素進行假設和評估，製定了這些前瞻性陳述。

可能導致實際結果、發展和業務決策與預期不符的重要因素包括：

這些 表述僅為目前的預測，並受已知和未知的風險、不確定因素和其他因素的影響，可能導致我們或我們行業板塊的實際結果、活動水平、表現或成就與預期的大不相同。 在本招股說明書中，我們對許多這些風險進行了更詳細的討論，請參閱“風險因素”下標題以及本招股說明書中其他部分和參考文獻中提及的文件。您不應將對前瞻性 陳述作為對未來事件的預測。

儘管我們相信前瞻性陳述所反映的期望是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、表現或成就。除非法律要求，我們沒有義務在本招股說明書日期後因新資訊、未來事件或其他原因更新或修訂任何前瞻性陳述。

清單 詳細資料

我們的普通股和warrants均掛牌在納斯達克，代號分別為“WLDS”和“WLDSW”。所有板塊的普通股享有相同的權利和特權。請參見“股本描述”所詳。

款項用途

如果所有認股權證被行使（假設行使價為每股2.00美元在行使價調整後），我們將最多可獲得約1570萬美元的淨收益，如果所有包銷商認股權證被行使，最多可獲得99.6萬美元。

我們目前預計將從首次公開募股和本次發行中的淨收益用於以下目的：

未來變化的情況可能導致我們消耗資本的速度大大超過我們目前的預期。我們實際支出的金額和時間將取決於眾多因素，包括我們全球市場銷售工作的進展、產品開發和整體經濟環境等。因此，我們的管理層將對IPO和這次發行的收益使用保留廣泛的裁量權。我們最終可能將這筆收益用於與我們目前意圖不同的目的。在等待從IPO和這次發行獲得的任何收益的最終用途時，如果預期收益不足以資助所有提議的目的，我們的管理層將決定使用收益的優先順序，以及其他所需資金的金額和來源。

待定 在我們使用首次公開募股和這次發行的淨收益之前，我們可能將該淨收益投資於各種資本保值投資，包括短期、投資級、利息軸承工具和美國政府證券。

資本化

以下表格列出了我們截至2024年6月30日的現金及現金等價物和我們的資本結構:

您應該閱讀此表，並結合我們截至2024年6月30日的未經審計的中期財務報表，以及附載為附件99.1和99.2的"管理層關於截至2024年6月30日為止的六個月的財務狀況和營運結果的討論及分析"，分別附在我們截至2024年9月23日提交的海外私募發行人6-k表格報告或6-k表格中，並均已通過此處連結。

現有股東持有的普通股數量基於2024年6月30日尚未發行的20,887,428普通股，且不包括截至該日期為止的其他股份：

稀釋

如果您投資於我們的證券，您的利益將立即因行使認股權所支付的每普通股價格與認股權行使後所有普通股的調整淨有形資產淨值之間的差額而被稀釋。

截至2024年6月30日，我們具有170萬美元凈有形帳面價值，相當於每股普通股的0.08美元。每股普通股的淨有形帳面價值代表我們總有形資產減去總債務，除以2024年6月30日已發行並流通的20887428股普通股。

在根據SEPA發行3,215,602股普通股所得的總毛收益為140萬美元後，我們估計截至2024年6月30日的淨有形帳面價值約為310萬美元，每股普通股為0.13美元。

考慮到最多7,860,861股普通股根據認股權行使而發行，淨收益總額為1570萬美元（假設行使價為每股2.00美元，根據行使價調整），以及包括承銷商認股權在內，我們校正後的資產淨值預估在2024年6月30日約為1980萬美元，每股普通股為0.62美元。這代表歷史淨資產淨值每股增加0.49美元給現有股東，以及這次發行中每股普通股購買人的淨資產淨值平均被稀釋了1.46美元。本稀釋反映了這些購買人支付的每股普通股平均價格與本次發行完成後每股普通股的淨資產淨值之間的差異。

以下表格說明了此次發行對每個普通股投資者的稀釋情況：

股本簡介

公司股本的以下描述，以及我們公司章程的規定和以色列法律為摘要，並非完整，其內容應全面參照我們的公司章程、以色列法律和其他提及的任何文件。

證券種類和類別

普通股

截至2024年9月20日，我們的授權股本包括5000萬股普通股，每股面值0.01新謝克爾，其中截至該日期共發行並流通的普通股為24,103,030股。

所有板塊 我們的所有優先股已有效發行，全部已付清且無需追繳。我們的優先股不可贖回，也沒有任何優先購買權。

我們的普通股票和warrants自2022年9月13日起分別以“WLDS”和“WLDSW”標的在納斯達克資本市場上市。 

權證 和期權

截至2024年9月20日，我們已發行並持有可轉換的標的，用於購買共計7,860,861股普通股，每股行使價為2.00美元。這些標的是我們首次公開募股(IPO)的一部分，並且自2022年9月13日起已在納斯達克資本市場上市，股票代號為“WLDSW”。

截至2024年9月20日，我們有1,919,189股普通股可發行，供某些員工、董事和顧問行使2015年計劃下的期權。另外，還保留了額外的896,637股普通股，以便在2015年計劃下未來發行。

截至2024年9月20日，2024年購買計劃下保留了5,000,000股普通股用於將來發行。

截至2024年9月20日，根據2024年計劃，共有4,570,606股普通股備用供未來發行。

公司章程

董事

我們的董事會應該指導我們的政策，並監督我們的首席執行官及其行動的執行。我們的董事會可以行使所有未要求根據以色列公司法5759-1999年或《公司法》或我們的章程由股東行使或採取的權力。

股份附带的权利

我們的普通股將賦予持有人以下權利：

董事選舉

根據我們的公司章程，我們的董事由股東大會選舉或者重新選舉產生，除非被指定為較短任期，否則將在被指定的股東大會後，擔任直到第三次年度股東大會。在這種後續的年度股東大會上，董事將被提名進行重新選舉或者更換。

在每次年度股東大會上，根據董事的任期屆滿後，對該類董事進行選舉或再選，其任期將於選舉或再選後的第三次年度股東大會屆滿，以使每年只有一類董事的任期屆滿，而所有其他服務期屆滿的董事將被視為已被重新選舉，直至下次年度股東大會為止。被視為已經被重新選舉的董事是自其任命或上次再選以來任職時間最長的董事。如果有多於一位董事任職時間最長，董事會將決定在相關的股東大會上重新選舉其中的哪位董事。

年度和特别会议

根據以色列法律，我們每年必須舉行一次股東年度大會，時間和地點由我們的董事會決定，該時間不得遲於上一次年度大會日期後的15個月。除股東年度大會外的所有會議都稱為特別大會。我們的董事會可以在必要時召開特別會議，或應董事其中任何兩名或達到一分之四的現任董事人數請求召開；或股東持有合共(i) 我們發行已發行股份的5%或更多，並且占我們已發行投票權的1%或(ii) 我們已發行投票權的5%或更多，或非受豁免持有的那些人請求召開特別會議。然而，根據2024年3月12日起適用的新豁免是，以色列公司股票在以色列以外上市的董事會應根據：(i)股東持有至少已發行和流通股本的10%，而不是過去的5%，以及公司至少1%的表決權，或(ii)股東持有公司至少10%的表決權，除非適用的法律規定在公司上市的國家中有權要求召開少於公司表決權十分之十（10%）的股東的會議（在這種情況下，將適用非受豁免持有）。

依據公司法和相關法規的規定，有權參與和投票的股東是根據董事會決定的日期登記的股東，該日期可能在會議日期之前的四十至六十天之間。有關以下事項的決議必須由我們股東大會通過：

通知

《公司法》要求，任何一年或特別股東會的通知，必須在會議前至少21天提供，若會議議程包括董事的任免、與管理人或相關方進行交易的批准、公司經理人擔任董事會主席的批准，或者合併的批准，通知必須在會議前至少35天提供。

法定人数

根據我們的公司章程及根據公司法的允許，我們一般會議所需的法定人數需至少有兩名以出席人、代理人、書面投票或透過電子投票系統進行投票的股東，他們持有或代表至少總未解決投票權的25%。如果在一般會議設定的時間之後的半小時內，未達法定人數，則一般會議應延至同一天的下週，同一小時，在同一地點，或者到被告知給股東的日期、時間和地點，及在該次延期的會議中，參加會議的任何股東人數均構成法定人數。

如果股東提出請求並召開特別股東大會，並且在半小時內未形成合法法定人數，則該會議將被取消。

通過決議

根據我們的公司章程規定，如果要修改與董事會輪流選舉及董事會組成相關的公司章程條款、以及解任一位董事的決議，必須在股東大會上進行表決，並且需要代表70%的表決權投贊成票。除此之外，除了根據《公司法》和我們的章程另有規定外，公司股東的所有決議都需要簡單多數票通過。股東可以親自在股東大會上投票，也可以通過代理人、書面表決投票。

更改 股份附着的权利

除非依照股份條款另有規定且受適用法律限制，否則對於任何類別股份所附權利的修改，應經過該類別所有股份持有人在受影響類別的股東大會上出席，或者得到所有受影響類別股東書面同意。

對現有類別或其額外發行的股份進行擴增，除非股份的條款另有規定，否則不被視為修改先前發行的該類別或其他類別的股份所附帶的權利。

我們公司的證券擁有權受到限制

根據我們公司章程，我們的證券擁有權並無特定限制。在某些情況下，若行使權證導致持有人在此行使後擁有超過我們普通股的4.99％或9.99％，則權證將設有限制，詳情如下。

條款 限制我們公司的控制權變更

根據我們的章程，設有董事會董事會輪任制度，該機制可能延遲、推遲或阻止公司董事會的控制權變更。除此之外，我們的章程中沒有任何具體規定會導致拖延、推遲或阻止公司控制權的變更，也不會僅針對涉及我們的合併、收購或企業重組而運作。然而，如下所述，公司法的某些規定可能具有這種影響。

《公司法》包括允許合併交易的條款，要求參與合併的每家公司經其董事會批准交易，並且，除非符合《公司法》描述的某些要求，否則需要股東的多數投票同意，而對於目標公司，還需要其每類股份的多數票同意。就每方股東投票而言，除非法院另有裁決，否則如果代表在股東會中出席並不屬於合併的另一方（或任何協力行動的人或團體，佔有多數投票權或任命多過另一方董事 25% 或以上權利的）的股份投票反對合併，該合併將不被視為獲得批准。不過，如果合併與公司自身控股股東進行或者控股股東對合併有個人利益，則合併將受到所有與控股股東進行的所有非尋常交易相同的特殊多數批准規定的約束。在任一提議合併的一方的債權人的請求下，法院如果認為合併可能導致存續公司無法滿足合併各方的債務義務的合理憂慮存在，可以延遲或阻止合併，並可能進一步給出保障債權人權利的指示。如果要併公司股東的批准最終會得到而不是像上述所提供的對每類股份單獨批准或排除某些股東的票數的投票，法院仍可在合併的申請持有人的申請下批准合併，這要求至少佔有公司 25% 投票權的持有人。為了讓這樣的請求被批准，法院必須認為合併公平合理，並考慮合併方的價值和提供給股東的考慮。此外，除非每個合併公司向以色列公司註冊處提交合併批准提案的時間已過了至少 50 天，並且距離合併獲得每個合併公司股東批准已經過了 30 天，否則無法完成合併。

本文件中“特殊多數”的定義如公司法第275(a)(3)條所述：

根據《公司法》，在某些例外情況下，對以色列公開公司的股份進行收購必須通過“特殊”要約收購，如果由於收購而導致（1）買方將成為公司表決權的25%或更多持有人，除非公司已有另一持有至少25%或更多表決權的持有人，或（2）買方將使自己成為公司表決權的45%或更多持有人，除非公司已有一持有超過45%表決權的持有人。這些要求不適用於以下情況：（1）一般而言，收購是通過獲得股東批准的私募安排進行的，須符合一定條件；（2）是向持有公司25%或更多表決權的持有人收購，使購方成為公司25%或更多表決權的持有人，或（3）是向持有公司超過45%表決權的持有人收購，使購方成為公司表決權超過45%的持有人。一個“特殊”要約收購必須向所有股東推出。一般而言，只有在以下情況下才能實施“特殊”要約收購：（1）要約人將收購公司已發行股份所附帶的至少5%的表決權，並（2）要約得到通知公司有關其與該要約的立場有關的大多數受要約者的接受（不包括要約人、控股股東、持有公司25%或更多表決權者或其代表，或對要約的接受有個人利益的任何人）。如果特殊要約被接受，則購方或任何控制其或與購方或該控制人共同控制的任何人或實體均不得對目標公司的股份進行後續要約，並且不得在從要約日期起的一年內與目標公司進行合併，除非購方或該人或實體承諾在初始特殊要約中進行此等要約或合併。

如，因收購股份而導致收購方持有以色列公司發行的優先股或特定類別股份的總股本超過90％，則收購必須通過招股收購所有優先股，或相應類別的所有優先股。一般而言，如果招股收購中未招標不足5％的發行股份或適用類別股份，且無非個人利益受招標方超過一半的受招標方已將其股份招標，則收購方提出購買的所有股份將依法轉移到其名下。然而，如果未接受招股收購的股東持有公司發行和流通股本的不足2％或適用類別股份，則也將接受招股收購。無論是否接受了招股收購，任何在該招股收購中被招標的股東均可以在接受後六個月的時間裡通過向以色列法院提交請求（i）就全數招股收購所需的估價權，以及（ii）按法庭確定的公平價值支付，然而，收購方有權在一定條件下約定，招股股東將喪失此類估價權。

然而，根據2024年3月12日生效的新豁免，關於要約收購的前述限制並不適用於以色列公司，其股票在以色列以外上市，前提是如果適用於上市公司所在國家的適用法律限制對公司的任何比例的控制收購，或者對公司的任何比例的控制收購需要購買方也向公眾股東提供收購要約。

最後，根據以色列稅法，一些收購交易，例如以色列公司與外國公司之間的股票交換，受到的待遇比美國稅法要差。例如，根據以色列稅法，在某些情況下，將股東將其普通股換股為另一公司股票，可能在出售接受的股票之前被稅務機關徵稅。

我們資本的變化

股東大會可以通過參加股東大會的股東的簡單多數表決：

獨家 論壇

我們的公司章程規定，除非公司書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國的聯邦地方法院將是解決任何涉及1933年《證券法》（經修正）或《證券法》下任何訴訟行為的專屬法院，並且購買或以其他方式取得公司任何證券利益的任何人或實體，將被視為已瞭解並同意此專屬法院條款。

分層 董事會

根據我們的公司章程，董事會分為三個等級，每個等級的董事任期為三年，並分開不同年度屆滿。在我們股東的每次年度股東大會上，當某等級董事的任期屆滿後，董事的選舉或重選將適用屆滿後第三次年度股東大會為止的任期，這樣每年只有一個等級的董事任期將屆滿。當一位董事應被退休並重選時，將是自其任命或最後一次重選以來任職時間最長的董事，如果有多位董事任職時間相等，或者一位不應重選的董事同意重選，則董事會開會（以簡單多數作出決議）確定哪位董事將被提名在相關的股東大會上重新選舉。

認股證

以下為某些認股權證條款及規定摘要，並受我們與認股權代理人VStock Transfer, LLC之間的認股權代理協議以及認股權形式之規定整體，並以2023年年度報告中作為附件提交的樣本認股權表格為依據。

可行性 

認股權可於原始發行後的任何時候行使，並在原始發行後的五年內的任何時候行使。 認股權可由每位持有人選擇整體或部分行使，方法是向公司遞交正式執行的行使通知，同時在證券法下履行擁有權證揭露的登記申報生效並提供可用於該類股份發行的即時資金支付，以購買憑此行使之普通股份。 如果在證券法下登記憑證揭露發行的普通股份的申報未生效或不可用，持有人可以自行選擇通過無現金行使權來行使權證，在這種情況下，持有人在此行使後按照權證中所列公式確定的淨數普通股份。 關於權證的行使不得發行碎股。 如有碎股，公司將支付持有人一筆現金金額，金額等於碎額乘以行使價格。

運動 限制

持有人若（連同其關聯方）在行使任何部分認股權後，其將有權擁有超過現有已發行普通股數量4.99%的股份，按照認股權條款確定的比例所有權。但是，任何持有人均可將該比例增加或減少至未超過9.99%的其他比例，但前提是該比例的增加不得在持有人通知公司後的61天內生效。

行使價格

每一整普通股可換發的認股權行使價格為每股4.00美元。該行使價格在某些股息分派、股份拆股並股、股份合併、重新分類或類似事件影響我們普通股以及分發資產，包括現金、股票或其他財產予我們股東時，需適當調整。除了在認股權中概述的某些豁免情況外，在認股權發行之日起兩年內，如果公司出售、締結出售協議後出售，或授予任何購買選項的權利，或出售、締結出售協議後出售，或授予任何重新定價權利，或以有效價格低於當時生效的認股權行使價格出售、發放或發行（或公佈任何要約、銷售、授予或任何購買選項或其他處置事後，該交易已完成）任何普通股或可轉換證券，則認股權行使價格將降低為該稀釋發行中每股的有效價格；但是，在任何情況下認股權行使價格不會降低至初始行使價格的50％以下。在認股權的初始發行日後的90天，認股權行使價格將調整為等於重設價格，前提是該值低於該日期生效的行使價格。重設價格等於（a）發行日認股權初始行使價格的50％或（b）認股權初始行使日和認股權發行後90天之間任何日期普通股的最低成交量加權平均價格的100％的較大值。最低重設價格為2.00美元，該價格等於初始行使價格的50％。

在2022年9月20日，公司的加權成交均價低於每股2.00美元的認股權行使價。 因此，在2022年12月14日（認股權發行日期後的第90個日歷日）交易結束後生效，認股權根據條款進行了調整，包括但不限於調整認股權的行使價至2.00美元。

可轉讓性

根據適用法律，權證可能在未經公司同意的情況下進行出售、轉讓或指定。

認購權證代理人

此權證以註冊形式發行，根據VStock Transfer, LLC與公司之間的權證代理協議。 最初，這些權證僅由一或多個存放在代理人，也就是保管人，即代表託管的The Depository Trust Company（DTC）以冊名為Cede & Co.或根據DTC的指示註冊的全球權證代表。

基本 交易

在基本交易事件中，如權證中所述，通常包括重組、股本重組或重分類普通股、出售、轉讓或處置我們所有或幾乎所有的資產、我們與其他人進行合併或兼併、收購公司已發行普通股50%以上的股份、或任何人或團體成為持有公司已發行普通股50%投票權力之人士所代表的表決權益的受益人，權證持有人有權在行使權證時按照該基本交易發生前即時行使權證時所應收到的證券種類和數量、現金或其他財產，不考慮權證中所含的任何行使限制。權證持有人還可要求公司或任何繼任實體以現金（或權證中特殊情況下列明的其他類型或形式的對價）向持有人支付金額，該金額等於基本交易之日權證未行使部分的Black Scholes價值。

家 鄉村實踐

在任何一張認股權證仍然有效期間，公司將選擇採取本國慣例，而非可能限制公司實施認股權證條款的交易市場規則和法規，包括但不限於與發行證券或調整本認股權證條款以利認股權證持有人的股東批准相關的規則。

作為股東的權利

除非憑證或持有人對公司普通股的所有權依據另行規定，否則憑證持有人在行使憑證之前，不具有公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

管轄法

這些聲明及認股權證代理協議受紐約法律管轄。

承銷人的認股權證

對承銷商認股權證某些條款和規定的總結如下，完全受到提交作為2023年年度報告展示之承銷商認股權證形式條款的規定所規範和限制。

作為我們在納斯達克資本市場上市的一部分，我們向承銷人發行了承銷商認股權證。承銷商認股權證行使價為每股普通股5.31美元，自2023年3月12日開始可以行使，並將在2027年9月12日到期。根據FINRA規定，承銷商認股權證被視為補償，因此根據FINRA的5110號規則，受到為期六個月的鎖定期限的限制。此外，該等承銷商認股權證應以現金方式行使，但若註冊數據不生效，則承銷商認股權證可以以無現金基礎行使，而且具有符合FINRA規則5110(g)(8)(E)和(F)的防稀釋條款。

分配計劃

本招股說明書涉及截至2022年9月15日我們發行的具體認股權，最多可行使8,048,361股普通股，作為我們IPO的一部分：(i) 最多可購買7,860,861股普通股的認股權（包括在IPO中向承銷商授予過度配售選擇權部分行使後發行的最多可購買1,125,000股普通股的認股權），以及(ii) 發給承銷商以購買最多187,500股普通股的承銷商認股權。我們對普通股的持續發行和銷售，是為了依據本招股說明書行使認股權和承銷商認股權。

我們會在行使認股權和包銷商認股權時提供普通股。我們不會發行普通股的分數部分。 每個認股權均包含對該認股權的行使指示。為了行使認股權，持有人必須按照適用的認股權協議要求提交所需的信息，以及支付行使價格，如果行使價格以現金支付， 用於購買普通股。然後我們將按照適用的認股權協議中描述的方式提供我們的普通股。

Aegis Capital corp. — 簡稱 Aegis，在首次公開募股中擔任唯一獨家主承銷商。 根據我們與 Aegis 辨識的承銷協議條款，自 2022 年 9 月 12 日起，我們授予 Aegis 購買我們出售價格減去承銷折扣和佣金後的最多 562,500 股普通股和/或最多 1,125,000 張超額配售權證的選擇權，自 2022 年 10 月 27 日到期，以覆蓋超量配售量。 2022 年 9 月 13 日，主承銷商部分行使了有關購買最高 1,125,000 股普通股的權證的超量配售權利。

作為對Aegis的額外補償，我們發行了Aegis承銷商認股權證，以購買高達187,500股普通股（佔IPO發行的普通股總數的5.0％），每股行使價相等於5.31美元（相當於IPO價格的125.0％）。承銷商認股權證及其基礎的普通股將在180天的期間內不得被出售，轉讓，轉讓，抵押或擔保，亦不得被用於任何會導致通過對承銷商認股權證進行適當經濟處置的用途，包括對沖，做空，衍生品，看跌或看漲交易，根據FINRA規則5110的條款，在銷售申購的開始日期開始計算的180天內。

承銷人認股權在發行開始之日起六個月後或2023年3月12日起可行使，並將在此日期後四年零六個月到期，即2027年9月12日，在符合FINRA規則5110(g)(8)(A)的情況下。 此外，這些承銷人認股權應以現金形式行使，但如果登記申報其所屬的普通股的登記聲明無效，承銷人認股權便可以無現金方式行使，並且具有符合FINRA規則5110(g)(8)(E)和(F)的防稀釋條款。

賠償

我們已同意對Aegis、其附屬公司以及每個控制Aegis的人，承擔因IPO的實施而產生的任何損失、索賠、損害、判決、評估、成本和其他責任（包括合理的律師費和費用），進行賠償。

其他 關係

未來，Aegis可能為我們及我們的聯屬公司提供這些服務。

關於我們的首次公開募股（IPO），我們與博思證券簽署了承銷協議，根據該協議，我們支付給博思證券總額為1,275,000美元的傭金和不可核算費用。此外，我們還向博思證券發行了購買在IPO中發行的普通股五分之一（5%）的warrants，行使價格為每股的公開發行價格的125%。

在美國之外的地區有限制

在美國以外的地區，我們或承銷商並未採取任何行動，以允許證券在任何需要為此目的採取行動的管轄區進行公開發行。本招股書提供的證券可能不得直接或間接地供出售，本招股書或任何其他與任何這類證券的提供和銷售有關的宣傳資料或廣告在任何管轄區內分發或發布，除非在將符合該管轄區的適用規則和法規的情況下。獲得本招股書的人應被建議自行了解並遵守與本招股書的提供和分發相關的任何限制。本招股書並不構成在任何禁止提供或徵求的管轄區中，出售或徵求任何本招股書所提供的證券的要約。

費用

以下列出我們為配售及出售證券所支出和支付的總開支項目，包括根據此招股說明書仍有在被覆蓋的證券，除了SEC註冊費和FINRA提交費用外，所有金額均為估計：

法律 事項

就此招股章程提供的證券發行合法性及其他法律事宜，以及與此次發行有關的其他法律事宜，均由紐約的Sullivan & Worcester LLP律師事務所擔任顧問。就此招股章程提供的證券發行合法性及其他法律事宜，以及與此次發行有關的其他法律事宜涉及以色列法律的部分，則由以色列特拉維夫的Sullivan & Worcester Har-Even & Co. 律師事務所擔任顧問。

專家

基本報表截至2023年12月31日和2022年及在該三年期結束時的每年，已被引用於本招股說明書中，並在此處融入，依賴Ziv Haft，為BDO成員所，一家獨立註冊的會計師事務所，作為查核和會計方面的專家，根據該公司的權威發給的報告。基本報表上的報告包含一段說明有關公司作為持續經營實體的能力。

民事責任的可強制執行性

我們根據以色列法律註冊成立。對我們、我們的董事和高級主管以及在本招股說明書中列明的以色列專家進行訴訟送達，其中絕大多數人身處美國以外，可能在美國境內難以獲得。此外，由於我們絕大部分資產以及大部分董事和高級主管均位於美國以外，因此在美國對我們或我們的董事和高級主管獲得的任何判決可能無法在美國境內強制執行。

我們已被我們在以色列的法律顧問，Sullivan＆Worcester特拉維夫（哈爾-埃文律師事務所），告知在以色列提起原告指控美國證券法違法行為的訴訟可能會很困難。以色列法院可能會拒絕審理基於美國證券法違反的主張，因為以色列並不是提起此類主張的最恰當法院。此外，即使以色列法院同意審理某項主張，它可能會判定以色列法律而非美國法律適用於該主張。如果判定美國法適用，則必須證明適用美國法的內容為事實，這可能是一個耗時且昂貴的過程。某些程序事項亦將受以色列法律管轄。

依照指定的時間限制和法律程序，以色列法院可以執行美國民事判決，該判決在某些情況下是不可上訴的，包括基於證券法和交易法的民事責任條款的判決，以及對非民事事項中的金錢或補償性判決，前提是包括以下條件：

如果由以色列法院强制执行外国判决，通常必须以以色列货币支付，然后可以转换为非以色列货币并转出以色列。在以色列法院审理追讨非以色列货币金额的案件中，通常会根据以色列银行在支付日期前发布的最新正式汇率，判决相应金额的以色列货币等值金额。然而，即使被要求支付相同外币，强制执行的一方也会依照当时适用的外币相关法律履行判决义务。在收款前，以色列法院判决金额以以色列货币表述的金额通常将与当时以色列规定的年度法定利率及背后的以色列消费者价格指数相挂钩。判决债权人必须承担不利汇率波动的风险。

在哪裡可以找到額外的資訊？

我們已向SEC提交了一份根據證券法的F-1表格的登記聲明，涉及首次公開發行。本招股說明書不包含在登記聲明中包含的所有資訊。SEC的規則和法規允許我們從本招股書中省略登記聲明中包含的某些資訊。本招股說明書中所作的有關任何合同、協議或其他文件的陳述，均為有關所摘要文件的所有重要資訊，但並非所有這些文件條款的完整描述。如果我們將這些文件之一作為登記聲明的附件提交，您可以閱讀文件本身以獲得其條款的完整描述。SEC維護一個網站，其中包含通過電子方式向SEC提交報告和其他信息的發行人的報告。我們向SEC提交的文件也可通過SEC的網站 www.sec.gov 向公眾開放。

我們受交易所法案關於外國私人發行人的信息披露要求所約束，並根據該等要求向美國證券交易委員會提交報告。該等其他報告或其他信息可以免費在上述地點查閱。作為外國私人發行人，我們免除了與交易所法有關的代理人聲明的製作和內容規則，並且我們的高級管理人員、董事和重要股東免除了交易所法第16條中包含的報告和短期轉手利潤追回條款。此外，我們不需要按照交易所法像在交易所法下註冊的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告和基本報表。但是我們將在每個財政年度結束後的120天內，或根據美國證券交易委員會要求的適用時間，向美國證券交易委員會提交一份由獨立註冊會計師審計的20-F表的年度報告，並將提交一份6-k表，其中包含未經審計的六個月財務信息。

我們在公司網站上維護著 www.wearabledevices.co.il。本招股說明書中包含的信息，或者可以通過我們的網站訪問的信息，均不構成本招股說明書的一部分。我們在本招股說明書中僅將我們的網站地址列為無效的文本參考。我們將根據適用的公司或證券法律法規，在我們的網站上發布任何必須在該網站上以此方式發布的材料，包括在與美國證券交易委員會（SEC）提交的任何XBRL互動式財務數據和我們股東大會通知。

通過參考合併某些信息

證券交易委員會允許我們將信息“通過引用方式納入”本招股說明書中，這意味著我們可以通過引用我們已提交或將提交給證券交易委員會的其他文件，向您披露重要信息。我們在本招股說明書中通過引用納入如下文件：

本招股書以參考下列文件方式加入：

當閱讀以上文件時，您可能會發現一份文件與另一份文件之間的資訊不一致。如果您在文件之間和本招股章程中發現不一致之處，您應該依賴最新文件中所做的陳述。本招股章程中的所有信息都是由參考文件中包含的信息和基本報表，包括附註說明，全面資格的。

我們將免費向此招股書送達的每一人（包括任何受益所有人）提供這些提交文的副本，就打字或口頭提出請求，請寄至以下地址：以色列Yokne’am Illit，Ha-Tnufa Street 5號，2066736，注意：財務長。

第二部分

資訊 招股章程中不需要

條款6。 對董事、高級職員和員工的賠償

賠償

根據以色列公司法5759-1999年或《公司法》以及以色列證券法5728-1968年或《證券法》，公司可以賠償辦事員對他或她作為辦事員所作出的行為所產生的以下責任和支出，無論是在事件發生之前還是在事件發生之後，前提是其公司章程中包含授權進行此類賠償的條款：

《公司法》亦允許公司提前對一名辦公室持有人進行賠償，前提是如果此賠償涉及對他或她施加的財務責任，如上文所述，則此承諾應該是有限的，並應詳述以下可預見的事件和金額或標準：

我們已與所有董事及所有高級管理人員訂立賠償協議。每份此類賠償協議均應為辦公室持有人提供依法許可之賠償金額以及在法律許可範圍內的賠償，若這些責任未受到董事與管理者保險的保護。

辯白

根據《公司法》，以色列公司不得免除辦事員對違反忠誠職責的責任，但可以事先免除辦事員對公司造成損害的任何部分或全部責任，由於違反了辦事員職責而導致公司損害，但前提是公司章程中包括授權這樣的免除條款。我們修改並重訂的章程規定，我們可以免除任何辦事員對我們因違反其職責而導致公司損害的全部或部分責任，但禁止預先免除由控股股東或辦事員利益參與的公司交易所引起的責任。在前述限制下，根據賠償協議，我們免除並釋放我們的辦事員對我們就其對我們的職責違反所造成的任何損失擔任何及所有責任，盡法律所許可的最大程度。

限制

公司法規定， 穿戴式裝置有限公司，或者 該公司, 可能不得豁免或為任何職務履行者提供保險，也不得訂立可能對由以下情形導致的任何責任提供保障的保險合同：(1) 職務履行者違反忠誠義務，除非 (僅限於補償或保險，但不包括豁免)，職務履行者本着善意並且有合理依據認為該行為不會損害我們；(2) 職務履行者故意或魯莽地實施違反職務應盡的注意義務，而非僅僅是疏忽；(3) 凡以獲取非法個人利益之目的而實施的任何行為或不作為；或 (4) 對職務履行者加上的任何罰款、金錢制裁、罰款或罰沒。

根據公司法，對公共公司職務人員的免責、賠償和保險必須經由薪酬委員會和董事會批准，對於某些職務人員或在某些情況下，還必須經由股東批准。

我們的修訂和重新制定的章程允許我們在法律許可的或即將許可的最大範圍內免除（受前述限制的限制）、賠償和為我們的高管提供保險。

第7項。 最近未註冊證券的銷售

以下列出自2021年8月以來由公司出售的所有未在證券法下登記的證券。 公司認為這些發行中的每一個在證券法第4(a)(2)條、證券法規則701和/或證券法下的S條的依賴下均免除註冊要求。以下所述的轉換按照證券法第3(a)(9)條的依賴下免除了證券法的註冊要求。

2021年11月，我們向一名顧問發行了授權證以購買公司股份，每股面值0.01新謝克爾（NIS）的普通股，行使價為$2.25/每股，並且所有這些權益在2024年9月20日前已被發放。

在2022年1月，我們開始進入某些有關未來股權的簡單協議，即SAFEs，總收益高達300萬美元，其中我們在SAFEs下收到了50萬美元。在我們關閉折扣20%的股權融資（如下所定義）時，我們所簽署的SAFEs收到的任何金額將自動轉換為我們的普通股。股權融資是指一筆或一系列交易，其主要目的是籌集至少500萬美元的資本，不包括所有未清償的（i）SAFEs，和（ii）其他可轉換證券（如有），根據該等交易中以固定前身估值發行和銷售普通股。此外，我們同意向每個SAFE投資人發行購買我們普通股的認股權證，行使價格等於此次發行的公開報價價格的150%，構成該投資人SAFE金額25%的總金額。認股權證有效行使期限為從2022年1月起的早於以下時間到期者：（i）十八（18）個月；或（ii）在控制權變更事件中，在此事件通常包括（a）任何個人或集團成為直接或間接持有我們超過50%的已發行有投票權的證券的實質持有人，並有權投票選舉我們董事會成員，或（b）任何重組、合併或我們合併，或（c）對我們所有或實質所有資產的出售、租賃或其他處置。在我們於2022年9月進行首次公開募股（IPO）後，收到的50萬美元在現金中得到償還，40萬美元轉換為118,204股普通股，按照每股4.23美元的IPO價格。

2022年9月，我們發行了購買最多23640股普通股的認股權，對一名顧問發行，行使價為每股4.23美元。

在2023年2月，根據我們與Alpha Capital Anstalt（或Alpha）和其他特定投資者於2021年4月與我們簽訂的股份購買協議條款，通過2022年6月的與Alpha書面同意的修訂，我們總共發行了169,125股普通股。

於2024年6月6日，我們與YA II PN, LTD.簽訂了一份待定股票購買協議（SEPA），根據該協議，我們將能夠自行選擇，在SEPA簽署後的三年期間內的任何時間將最多10.0百萬美元的普通股份（承諾金額）賣出。截至目前為止，我們已賣出3,715,602股普通股，總回收款額為170萬美元。 根據SEPA的條款，賣給YA的任何普通股將以市價的97%定價，市價定義為我們向YA發出優先通知後的第一個交易日起連續三個交易日內普通股的最低日成交量加權平均價。

自2021年8月以來，我們根據我們的2015年期權計劃授予了董事、顧問和服務供應商、高級職員和員工購買共計1,259,385股普通股的期權，行使價格範圍為每股0.003到2.251美元。截至2024年9月20日，已行使了向董事、高級職員和員工授予的372,771個期權，並放棄了138,163個期權，因此截至2024年9月20日，分配給董事、顧問和服務供應商、高級職員和員工的期權總餘額為1,919,189。

條款8。 附件和財務報表附表

附件： 

財務 報表附表：

所有基本報表附表被忽略，因為它們要么不需要，要么不適用，或其中所需的信息已在公司的基本報表和相關附註中另有設定。

第九項 承諾

簽名

根據1933年證券法的要求，申報人證明其有充分理由相信符合文件F-1的所有要求，並已導致此F-1註冊聲明由簽署人代表其在以色列約克尼安伊利特簽署，授權，於2024年9月23日。

根據1933年證券法的要求，本F-1表格註冊申報書的修訂已由以下人員於指定日期和身分簽署。

授權代表在美國的簽名

根據1933年證券法的規定，修改，簽署人Mudra Wearable, Inc.，Wearable Devices Ltd.在美國的合法代表，已於2024年9月23日簽署了本登記申報書。

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