CUSIP編號35242N202 第1頁，共18頁
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
13D表格
根據1934年證券交易所法案。
(第16修訂)*
FRANKLIN BSP 私人信貸基金
(發行者名稱)
受益權的顧問級股份
（證券類別的標題）
35242N202
(CUSIP號碼)
Thomas C. Mandia
助理秘書
Franklin Resources, Inc.
One Franklin Parkway
加州聖馬特奧郡94403
800‑632‑2350
(負責收到通知和通訊的人員的姓名、地址和電話號碼)
(負責收到通知和通訊的人員的姓名、地址和電話號碼)
在6月30日的六個月內，我們的A級普通股中有109,862股和42,293股分別留存，用於支付根據我們2021年股權激勵計劃發行給員工的普通股所需繳納的稅款。
（需要報告此聲明的事件日期）
如果申報人曾根據規定240.13d-1I、240.13d-1(f)或240.13d-1(g)提交過13G表格來報告本13D表格所述的收購事項，並且因此正在提交本表格，請勾選下列方塊。[ ]
註：以紙質形式提交的附表應包括簽署的原件和五份副本，包括所有附件。請參閱第240.13d-7條，了解應發送副本的其他相關方。
*此封面頁的其餘部分將填寫給報告人在此表格上對證券類別的主動報告，以及任何後續修訂包含將更改前封面頁提供的披露的資訊。
本封面其餘部分所需之資訊，不應被視為根據1934年證券交易法案第18條（「法案」）的「申報」，亦不屬於法案該部分之責任，但應適用法案的所有其他規定（但請參閱附註）。
CUSIP編號35242N202 第2頁 共18頁
1. 報告人姓名
富林投資管理公司
2. 如為群體成員請勾選適當方框
（a）
（b） X
3. 僅供SEC使用
4. 基金來源
WC
5. 檢查是否需要披露法律訴訟
PURSUANt TO項目2(d)或2(e)[ ]
6. 具有公民身分或組織地點
Delaware
每位報告人擁有的受益股份數目：
7.單獨表決權
(參見項目5)
8. 共同表決權
（見項目5）
9. 獨立處分權
（見項目5）
10. 共同處分權
（見項目5）
11. 每位報告人所持有之受益股份總金額
8,032,3241
12. 若第(11)行中的總金額不包括
某些股份 [ ]
13. 類別所代表的百分比，由第（11）行的金額表示
77.0%2
14. 報告人類別
HC，CO（請參閱項目5）
1 包括托管在Franklin Resources, Inc.附屬公司的公司賬戶中的4,955,483筆Advisor Class股份及為Franklin Advisers, Inc.管理的一個基金受益而持有的3,076,841 為了檢查2024年9月19日尚未上市的10,436,518Advisor Class Beneficial Interest股份，代表Franklin Resources, Inc.及其投資管理附屬公司可能會被視為有益擁有的當前有利擁有權利百分比
2 代表Franklin Resources, Inc.及其投資管理附屬公司可能根據2024年9月19日尚未上市的10,436,518筆Advisor Class股份持有的當前有益擁有權百分比。
CUSIP NO. 35242N202 第3頁，共18頁
1. 申報人姓名。
查爾斯·B·約翰遜3
2. 如屬集團成員，請核選適當的選項
(a)
(b) X
3. 僅供SEC使用
4. 所有基金類型的資金來源
AF
5. 檢查是否需要披露法律訴訟
PURSUANT TO ITEMS 2(d) OR 2(e)[ ]
6. 公民身份或組織地點
美國
NUMBER OF SHARES BENEFICIALLY OWNED BY EACH REPORTING PERSON WITH:
7. 單獨表決權
(看第5項)
8. 共同表決權
（見項目5）
9. 唯一處置權
（見項目5）
10. 共同處置權
（見項目5）
11. 每位報告人受益擁有的總餘額
（見項目5）
12. 檢查第(11)行中的總金額是否除外
某些股份 [ ]
13. 第(11)行金額所代表的類別百分比
(見項目5)
14. 報告人類型
HC,IN
3Franklin Resources, Inc.普通股股份由C.b. Johnson先生擔任受託人保留的信託中持有，以及持有的401(k) Plan中的股份，持有的個人養老賬戶中的股份，以及他是三個私人慈善基金的受託人，擁有共同的表決和投資權力（C.b. Johnson先生放棄對這些股份的有利擁有權）。
第四頁，共 18 頁，第 35242N202 號
1. 報告人士的姓名。
小魯珀特 ·H· 約翰遜4
二.如果是群組成員，請勾選適當的方塊
(一)
(b) X
三.僅限秒使用
4.資金來源
AF
5.檢查是否需要披露法律程序
根據第 2 (d) 或第 2 (e) 項 []
六.公民身份或組織地點
美國
每名報告人有利擁有的股份數目，其中包括：
七.唯一的投票權
(請參閱項目 5)
八.共享投票權
(請參閱項目 5)
九.唯一配置力
(請參閱項目 5)
十.共享的佈置力量
(請參閱項目 5)
十一.每個報告人有利擁有的總金額
(請參閱項目 5)
十二.檢查列 (11) 中的總金額是否不包括
部分股份 []
十三.以行數表示的類別百分比 (11)
(請參閱項目 5)
十四.報告人的類型
印第安納州 HC (見項目 5)
4 富蘭克林資源股份有限公司在可撤銷信託人之可撤銷信託人的股份，以及 401 (k) 計劃股份、個人退休賬戶持有的股份、配偶持有的股份（小 R.H.Johnson 先生拒絕該等股份的實益擁有權），以及他為受託人的私人慈善基金會持有的股份（Jr. R. 聲稱該等股份的實益所有權）。
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1. 報告人名稱。
BSP基金控股公司（債務策略）有限合夥
如果為團體成員，請勾選適用方框
（a）
（b）X
僅供SEC使用
資金來源
WC
5. 檢查是否需要披露法律訴訟
PURSUANt TO ITEMS 2(d) OR 2(e)[ ]
6. 公民身份或組織地點
DELAWARE
NUMBER OF SHARES BENEFICIALLY OWNED BY EACH REPORTING PERSON WITH:
7. 單獨投票權
(見項目5)
8. 共同投票權
(參見項目5)
9. 獨立處置權
(參見項目5)
10. 共同處置權
(參見項目5)
11. 每一個報告人所擁有的受益所有權總額
4,955,483
12. 檢查第(11)行的受益所有權總額是否已排除
某些股份 []
13. 類別佔第(11)欄金額的百分比
47.5%
14. 報告人類型
AF,PN（見事項5）
CUSIP編號35242N202 第6頁，共18頁
1. 報告人姓名。
法蘭克林投資顧問公司。
2. 如果是集團成員請勾選適當方框。
(a)
(b) X
3. Securities and Exchange Commission僅供使用。
4. 所有基金类型的資金來源。
所有基金类型，WC
5. 檢查是否需要披露法律訴訟
Pursuant to事項2(d)或2I[]
6. 公民身份或組織地點
California
每名報告人擁有的受益股份數量：
7. 单独投票权
(見事項5)
8. 共同投票權
(參見項目5)
9. 唯一處置權
(參見項目5)
10. 共同處置權
(參見項目5)
11. 每個報告人持有的受益股份總額
3,076,841
12. 檢查第(11)行中的總額是否不包括
某些股份 [ ]
13. 由第(11)行金額所代表的類別百分比
29.5%
14. 報告人類型
IA,CO（見第5項）
CUSIP NO. 35242N202 第18頁的第7頁
條目一。安防和發行人
此聲明涉及FRANKLIN BSP PRIVATE CREDIT FUND受益權的顧問類股份（“股份”），該基金為德拉瓦州託管信託（“發行方”）。 發行方的主要行政辦公室位於紐約市西57街9號，4920套房，10019紐約。日 街，Suite 4920,紐約,紐約10019。
項目 2. 身份和背景
(a), (f) 富蘭克林資源公司（“FRI”）是德拉瓦州一間公司，查爾斯·B·約翰遜（“C. Johnson”），魯珀特·H·約翰遜二世（“R. Johnson, Jr.”），BSP Fund HoldCo（Debt Strategy）有限合夥公司（“HoldCo”），美國加利福尼亞州的Franklin Advisers, Inc（“FAV”）（HoldCo，FAV，與FRI，C. Johnson和R. Johnson, Jr.合稱為“報告人”）提出本13D表格。 HoldCo和FAV是FRI的全資附屬公司。 C. Johnson和R. Johnson, Jr.是FRI的主要股東。 R. Johnson, Jr.也是FRI的副董事長，而C. Johnson是FRI的執行顧問。 C. Johnson和R. Johnson, Jr.均為美國公民。
(b)每位報告人的主要業務辦公室地址均為加利福尼亞州聖馬特奧的One Franklin Parkway，94403-1906。 FRI，HoldCo和FAV的董事和主要執行官，他們目前的主要職業，公民身份和業務地址在附件b中列出。
(c) FRI的主要業務是作為旗下多家從事投資管理和相關服務業務的子公司的控股公司。HoldCo的主要業務是對信用相關工具和車輛進行投資。FAV的主要業務是投資管理。C. Johnson和R. Johnson Jr.各自的主要職業在附件b中列出。
(d) 在過去五年中，報告人中沒有任何人，據報告人最好的認識，附件b中列出的任何人在刑事訴訟中被定罪（不包括交通違規或類似輕罪）
(e) 在過去五年中，報告人中沒有任何人，據報告人最好的認識，附件b中列出的人事先前被司法或行政機構進行民事訴訟，並作為該訴訟的結果受到判決、裁定或最終命令，禁止未來違反或禁止或強制進行受聯邦或州證券法管轄的活動，或就此等法律的違反作出裁定
項目3. 資金來源和金額或其他考慮因素
報告人已按以下方式投資於發行人
• HoldCo已經購買了總共4,955,483股，總購買價值為$49,900,000，在2021年8月18日購買了90,000股，在2022年10月3日購買了2,400,000股，在2023年4月28日購買了2,465,483股；此外，HoldCo在2021年8月18日購買了發行人10,000股A Beneficial Interest類股份，總購買價值為$100,000。 HoldCo從其營運資本支付了所有這些股份的價格。
• 全球平衡基金，其投資顧問是FAV，在2024年6月28日已經購買了總共3,076,841股，總購買價值為$32,000,000。
FRI、C. Johnson和R. Johnson Jr.都沒有直接持有發行人的任何股份。
第4條。交易目的
Holdco收購股份是為了投資並支持發行人的投資策略。Franklin Global Allocation Fund購買股份用於投資目的。
除上述情況外，FRI的任何投資管理子公司，以及本13D表所涵蓋的任何其他報告人，目前沒有任何計劃或提議，涉及或導致第4條說明指示中(a)至(j)段描述的任何行動，或者對獲刊號13D表的發行人的任何證券進行現在計劃或意圖的計畫。
第5條。對發行人證券的利益
(a-b) Benefit Street Partners L.L.C.（“BSP”），FRI的直接全資子公司，擔任投資
發行人的顧問。BSP不持有任何股份和發行人的受益權A類股份。
FRI就其自身及其附屬公司提交此報告，除本文件所載外。 FRI及其附屬公司的實際所有權是根據SEC於1998年1月12日發布的發布公告第34-39538號（“1998年發布公告”）中由SEC工作人員提出的準則報告的，針對FRI等相關實體在其中相關實體獨立行使投票和投資權力的證券。根據1998年發布公告（“FRI非集合子公司的FRI”）行使投票和投資權力的每個FRI附屬公司獨立於FRI以及FRI的所有其他投資管理子公司，而FRI，其附屬公司和FRI的投資管理子公司 除FRI非集合子公司外列為“FRI集合附屬公司”）。此外，根據FRI非集合子公司的內部政策和程序，一方面， FRI非集合子公司，另一方面，FRI，建立了各種信息障礙，以防止在之間流動，一方面為FRI非集合子公司（包括防止在此間流動），另一方面為FRI集合子公司與FRI聯合关联公司之間有关其各自投资管理客户所持证券的投票和投资权力的信息流动。因此，FRI非集合子公司报告他们独立持有投资和投票权力的证券，以报告法案第13节的目的，与FRI集合附属公司分开。
CUSIP編號35242N202 第18頁
C. Johnson和R. Johnson, Jr.（“主要股東”）各自持有超過FRI已發行普通股的10％，並是FRI的主要股東。根據《法案》第13d-3條，為了持有FRI全資子公司持有的證券，主要股東可能被視為有益持有者。FRI、主要股東和FAV在此報告的任何股份中不主張任何金錢利益。此外，代表FRI和主要股東提交13D表格不應被解釋為認定任何其中任何一個是，並且他們各自否認是根據第13d-3條定義的任何股份的有益所有者。
FRI、HoldCo、FAV和主要股東相信他們在法案第13d-5條的意義下不是“集團”，並且不需要要求將彼此的持有股份歸因於對方。直到2022年10月3日，HoldCo才取得超過發行人已發行股份的5％。
此13D表格中每個報告人持有的股份數量:
(i)獨立投票權或指導投票權的股份數:
Franklin Resources, Inc.: 0
Charles B. Johnson: 0
Rupert H. Johnson, Jr.: 0
BSP基金HoldCo（債務策略）有限合夥公司：4,955,483
富蘭克林顧問公司：3,076,841
(ii) 共同行使表決權或指導表決股份：0
(iii) 獨自處置或指導處置股份的權利：
富蘭克林資源公司：0
查爾斯B.強生：0
魯珀特H.強生，Jr.：0
BSP基金HoldCo（債務策略）有限合夥公司：4,955,483
富蘭克林顧問公司： 3,076,841
(iv) 有權處置或指示處置股份的共同權力： 0
(c) 過去六十天內，報告人員中沒有任何人對這些股份進行交易。
(d) FRI的投資管理子公司的客戶，包括根據1940年投資公司法註冊的投資公司和其他受管理賬戶，有權從本報告的證券中收到分紅或指示收到分紅，以及出售證券所得款項的權利。
富蘭克林全球配置基金，根據1940年投資公司法註冊的投資公司，持有3,076,841股，佔股份的29.5%。
(e) 不適用
第6項。與發行人證券相關的合同、安排、協議或關係。
HoldCo在2021年8月18日、2022年10月3日和 2023年4月28日分別與該發行人簽訂了認購協議。
CUSIP NO. 35242N202 第9頁，共18頁
項目7. 應作為展示文件提交的重要文件。
展示文件A: 聯合申報協議
展示文件B: FRI、HoldCo 和 FAV 的首席執行官和董事
展示文件C: 用於第13條報告義務的有限代理權
展示文件D: HoldCo 於2021年8月18日、2022年10月3日和2023年4月28日與發行人訂立的認購協議
簽名
在合理調查後，我據悉並據信，保證所提交的資訊準確無誤。
本聲明中所述均屬真實、完整和正確。
日期：2024年9月23日
Franklin Resources, Inc.
查爾斯B.約翰遜
魯珀特H.約翰遜Jr.
富蘭克林顧問公司
簽：THOMAS C. MANDIA
‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑
Thomas C. Mandia
富蘭克林資產管理公司助理秘書。
根據授權書成為查爾斯B.約翰遜的律師代表。
附錄在這份13D登記表中。
根據授權書成為魯伯特H.約翰遜Jr.的律師代表。
附錄在這份13D登記表中。
富蘭克林顧問公司助理秘書。
富蘭克林基金配置系列代表
富蘭克林全球配置基金
簽署人：TARA GORMEL
‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑
Tara Gormel
富蘭克林基金分配者系列副總裁與副秘書
BSP基金控股公司（債務策略）有限合夥
由其普通合夥人富蘭克林德莫頓機構合夥公司
簽署人：SHIRLEY HAMBELTON
‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑
Shirley Hambelton
富蘭克林德莫頓機構合夥公司秘書
CUSIP NO. 35242N202 第10頁 共18頁
展覽A
聯合申報協議
根據1934年修訂後的《證券交易法》第13d‑1(k)條規定，簽署者特此同意與彼此共同簽署附表13D陳述，並同意對該陳述的所有修訂進行共同申報，並且該陳述及所有修訂均代表他們中的每一人。
特此證明，簽署者已於2024年9月23日執行此協議。
Franklin Resources, Inc.
查爾斯‧B‧約翰遜
魯珀特‧H‧約翰遜二世
Franklin Advisers, Inc.
By: /s/THOMAS C. MANDIA
‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑
Thomas C. Mandia
Franklin Resources, Inc.的助理秘書
根據附在本13D表格中的查爾斯B.約翰遜授權書，Franklin Resources, Inc.的法律代理人
附在本13D表格中的查爾斯B.約翰遜授權書的法律代理人
根據附在本13D表格中的魯珀特H.約翰遜，Jr.授權書，Franklin Resources, Inc.的法律代理人
附在本13D表中的魯珀特H.約翰遜，Jr.授權書的法律代理人
富蘭克林基金會助理秘書富蘭克林全球配置基金
代表Franklin基金配置系列
富蘭克林全球配置基金
作者：TARA GORMEL
‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑
Tara Gormel
富蘭克林基金配置系列副總裁兼助理秘書
BSP基金持股（債務策略）L.P.
由Franklin Templeton Institutional GP LLC及其普通合夥人完成
By: /s/SHIRLEY HAMBELTON
‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑
Shirley Hambelton
Franklin Templeton Institutional GP LLC秘書
CUSIP編號 35242N202 第11頁 共18頁
展示項目 B
業務主管、董事和報告人的主要股東
除非另有註明，下列每位個人均為美國公民
並具有下文所示之主要業務地址。
|
名字 |
主要職業 |
住宅或業務地址 |
|
格雷戈里·E·約翰遜 |
執行主席和董事長，以及臨時代碼，致富金融(臨時代碼) |
Franklin Resources, Inc. |
|
魯珀特·H·約翰遜二世 |
副主席，董事和主要股東，致富金融(臨時代碼) |
Franklin Resources, Inc. |
|
Jennifer m. Johnson |
總裁，首席執行官兼董事，FRI; 董事，thermo fisher scientific inc. |
Franklin Resources, Inc. |
|
馬修·尼科爾斯 |
執行副總裁，致富金融(臨時代碼)業務首席財務官和業務首席營運官 |
Franklin Resources, Inc. |
|
托馬斯·C·馬丁 |
執行副總裁，業務首席法律顧問暨秘書，致富金融(臨時代碼)
|
Franklin Resources, Inc. |
|
Terrence J. Murphy |
執行副總裁，公共市場主管，FRI |
Franklin Resources, Inc. |
|
Alok Sethi |
全球貨幣業務副總裁，全球業務主管，致富金融(臨時代碼) 印度公民 |
Franklin Resources, Inc. |
|
Adam b. Spector |
全球貨幣業務副總裁，全球分銷主管，致富金融(臨時代碼) |
Franklin Resources, Inc. |
|
布賴恩·M·伊克斯 |
全球貨幣財務業務主管，致富金融(臨時代碼) |
Franklin Resources, Inc. |
|
格溫·L·沙尼菲特 |
財務暫時代碼執行副總裁 |
Franklin Resources, Inc. |
|
Mariann Byerwalter |
董事，財務暫時代碼；太平洋互助公司董事會主席；SRI國際董事會名譽主席；JDN企業諮詢有限責任公司主席
|
Franklin Resources, Inc. |
|
Karen m. King |
董事，FRI；銀湖管理董事兼首席法務官
|
Franklin Resources, Inc. |
|
Alexander S. Friedman |
董事，FRI；Novata Inc.聯合創始人兼首席執行官 |
Franklin Resources, Inc. |
|
John Y. Kim |
董事, 臨時代碼; Brewer Lane Ventures LLC創始人兼合夥人; eversource energy董事/受託人
|
Franklin Resources, Inc. |
|
Anthony J. Noto |
FRI董事；sofi科技公司首席執行官兼董事 |
Franklin Resources, Inc. |
CUSIP編號 35242N202 第12頁, 共18頁
|
|
主要職業 |
住宅或業務地址 |
|
John W. Thiel |
臨時代碼董事; MyNextSeason合夥人兼高級顧問 |
Franklin Resources, Inc. |
|
薩斯·H·沃夫
|
臨時代碼董事；致富金融(臨時代碼)首席執行官，美國PGA總會；Raymond James旗下Alex Brown的非執行董事主席；Yext, Inc的董事 |
Franklin Resources, Inc. |
|
傑弗里·Y·楊 |
臨時代碼董事；Redpoint Ventures董事總經理兼創始合夥人；Warner Bros. Discovery, Inc董事 |
Franklin Resources, Inc. |
|
查爾斯 b. 約翰遜 |
FRI主要股東 |
Franklin Resources, Inc.
|
|
大衛 曼洛 |
富蘭克林泰普頓機構金融合夥人公司執行副總裁 |
One Franklin Parkway
|
|
布賴恩·R·馬托肯 |
富蘭克林泰普頓機構金融合夥人公司執行副總裁 |
One Franklin Parkway 加州聖馬特奧，郵遞區號94403-1906 |
|
愛德華·D·派克斯 |
FAV總裁兼董事 |
One Franklin Parkway
|
|
lindsay奧施塔 |
致富金融(臨時代碼)業務長，FAV |
One Franklin Parkway
|
|
Thomas C. Merchant |
致富金融首席法律官，FAV |
One Franklin Parkway
|
|
Bjorn A. Davis |
致富金融合規副董事，FAV |
280 Park Avenue
|
|
Jonathan Curtis |
FAV執行副總裁兼首席投資官 |
One Franklin Parkway
|
|
Michael P. McCarthy |
FAV執行副總裁兼投資組合經理 |
One Franklin Parkway
|
|
Roger A. Bayston |
首席副總裁，FAV |
One Franklin Parkway
|
|
Sonal Desai |
首席副總裁和董事，FAV |
One Franklin Parkway
|
|
Stephen H. 都福集團 |
負責副總裁及董事，FAV |
One Franklin Parkway
|
|
麥克·福利 |
負責副總裁，FAV |
One Franklin Parkway
|
|
麥克爾·J·哈森斯塔布 |
FAV執行副總裁 |
One Franklin Parkway
|
|
Adam Petryk |
FAV執行副總裁 |
One Franklin Parkway
|
|
Wylie A. Tollette |
FAV執行副總裁 |
3344 Quality Drive |
CUSIP號碼 35242N202 第13頁 共18頁
星期五: 富蘭克林資源公司
富蘭克林一號大道
CA 94403-1906 美國加利福尼亞州聖馬特奧
富蘭克林資源公司 (FRI) 主要透過各個子公司為富蘭克林基金和坦普頓家族基金的開放式投資公司以及國內和國際的管理和機構帳戶提供投資管理。FRI的主要業務是為富蘭克林坦普頓基金、管理帳戶和其他投資產品提供投資管理、管理、分銷和相關服務。
HoldCo是FRI的全資子公司。其主要業務位於美國羅得島普羅維登斯甘乃迪廣場50號，其普通合夥人為富蘭克林坦普頓機構GP，LLC，其唯一成員是FRI的全資子公司富蘭克林坦普頓機構LLC。
FAV是FRI的全資子公司。其主要業務位於美國加利福尼亞州聖馬特奧的富蘭克林一號大道，其主要業務是投資管理。
CUSIP編號35242N202第14／18頁
附錄 C
有限授權委託書
針對第13和第16條申報義務
特此通知，簽署人特此任命Alison E. Baur、Thomas C. Mandia、Beth McAuley O’Malley、Thomas C. Merchant、Kimberly H. Novotny、Virginia E. Rosas和Navid J. Tofigh為簽署人的真實和合法代理人，各自獨立行動，擁有下文所述的全部權力和職權，代表並以簽署人的名義、位置和代表行事：
1. 準備、執行、確認、交付和提交ID表格、13D和13G表格以及3、4和5表格（包括任何修訂和任何相關文件）至美國證券交易委員會和任何與富蘭克林資源公司（即“FRI”）有關或由FRI的聯營人擔任投資顧問的註冊閉鎖型公司（每個皆稱為“申報實體”），並根據《證券交易法》第13(d)條和第16(a)條及其下屬修訂適時修訂（即“交易法案”）的規則和法規。
2. 作為簽署人代表及代表簽署人，向任何人（包括經紀人、員工福利計劃管理員和受託人）尋求或獲取關於任何申報實體證券交易的信息，簽署人特此授權此類人員向簽署人釋出任何此類信息，並批准和承認任何此類信息的釋出。
3. 已授權代理人自行判斷必要或理想的一切行為，並代表簽署人為與前述事項相關的一切事宜執行。
本人承認：
1. 這份有限授權書授權，但不要求，每位代表行使任意權力時，應遵循提供給代表的信息，無需獨立核實該信息；
2. 任何代表據此有限授權書代表本人準備和／或執行的文件將以代表認為必要或合適的形式和包含代表認為必要或希望的信息和披露；
3. FRI、任何報告實體或任何該等代表均不負擔（i）本人遵守《交易法》要求的責任、（ii）本人未能遵守該等要求的任何責任，或（iii）本人根據《交易法》第16(b)條進行利潤返還的任何義務或責任；
4. 這份有限授權書不免除本人遵守《交易法》下本人的義務，包括但不限於《交易法》第16條的報告要求。
本人特此給予和授予上述每位代表全部權力和權威，以執行有關事項中需完成的所有事情和行為，就像本人如果在場時是否完全要做的。特此批准每位代表，代表本人，據此有限授權書合法所為或因此而被合法所為之事。並對上述每位代表在其中所涉事宜產生的任何性質的損失給予賠償。
本有限授權書將始有效力，直至由本人以簽署書面文稿送達給每位代表時撤銷。
證明人簽署之日，已使此有限授權書於2023年12月11日生效日 2023年12月11日
/s/查爾斯b. 約翰遜
簽名
查爾斯b. 約翰遜
印出姓名
CUSIP編號 35242N202 第15頁（共18頁）
有限授權委託書
適用於第13和第16條報告義務
憑此立書，特此約定及委任以下各人：Alison E. Baur、Thomas C. Mandia、Beth McAuley O’Malley、Thomas C. Merchant、Kimberly H. Novotny、Virginia E. Rosas和Navid J. Tofigh，每位獨立代表，為本人真正及法定的代理人，擁有下述完全權力和職權，代表並以本人名義、地位並代理本人進行下列事項：
1. 準備、執行、承認、交付和提交ID表格、13D和13G安排表格，以及3號、4號和5號表格（包括其修改案和相關文件）至美國證券交易委員會及任何與富蘭克林資源公司（“FRI”）相關之國家證券交易所，或其任何註冊封閉式公司之文件，其中FRI的關聯公司為投資顧問（各稱“報告實體”），根據《證券交易法》第13(d)條和16(a)條及當時修改版本制訂的規則和法規（簡稱“交易法”）所視為必要或建議；及
2. 作為本人代表及代理，代本人向任何人（包括經紀人、員工福利計劃管理人員和受託人）尋求或取得任何報告實體證券交易的資訊，本人特此授權任何該等人向本人提供資訊，並批准和確認任何資訊的提交；及
3. 委派代表據其自行判斷為完成上述事項而必要或可取的任何及所有其他行為。
本人承認：
1. 本有限授權書授權，但不要求，每位受權人可自行酌情行事，而無需獨立核實此類資訊。
2. 任何由受權人代表簽署的文件，根據本有限授權書而準備和/或執行，將以受權人自行酌情認為必要或合適的形式製成，並包含其認為必要或理想的信息和披露。
3. FRI、任何報告實體或任何受權人均不承擔（i）對於 當事人遵守《交易所法》的責任，（ii）對 於當事人未能遵守此類要求的任何責任，或（iii）對 於當事人根據《交易所法》第16(b)條進行利潤返還的任何義務或責任。
4. 本有限授權書不能免除當事人對遵守《交易所法》下的義務的責任，包括但不限於在《交易所法》第16條下的報告要求。
當事人特此授予並授予上述每一位受權人完全的權力和權威，就有關事項中所有和任何須知、必要或適當的事宜進行以及執行，效力與當事人親自在場一樣完全，藉此 ratifying 所有受權人合法執行或由於本有限授權書所執行的法定行為以及對於上述各受權人就相關事宜產生的任何性質的損失進行賠償。
本有限授權書將繼續有效直至當事人通過簽署書面文件向每位受權人撤銷為止。
茲證明，簽署人特此導致這份有限授權書於2023年12月11日生效。
/s/RUPERt H. JOHNSON, JR.
簽名
Rupert H. Johnson, Jr.
簽名
CUSIP編號35242N202 第16頁 共18頁
展览D
認購協議
富蘭克林BSP私人信貸基金認購協議
本認購協議由富蘭克林BSP私人信貸基金，一家特許託管的特拉斯州信託（「基金」）與BSP Fund Holdco（債券策略）有限合夥人（「認購人」）於2021年8月18日締結；
鑑於：
鑒於基金成立之目的是從事業務作為一家封閉型管理投資公司；且
鑒於認購人希望認購並購買，而基金希望向認購人賣出，盡買價格為每股10.00美元的90,000股顧問級股份（「顧問級股份」）和每股10.00美元的10,000股A類有益利益（「A類股份」）。
現在，因此，同意：
1. 訂戶訂閱並同意從該基金購買90,000個顧問級股份，每股價格為$10.00，以及10,000個A級股份每股價格$10.00。訂戶同意在基金負責人要求付款時支付顧問級股份和A級股份的購買價格。
2. 基金同意在收到購買價格後，立即發行並賣出該顧問級股份和A級股份給訂戶。
3. 為了誘使該基金接受其訂閱，並發行訂購的顧問級股份和A級股份，訂戶：
a. 保證且擔保，訂戶目前沒有出售或贖回根據該訂購協議訂閱的顧問級股份或A級股份的意圖。
4. 本訂購協議及其所有條款將對當事人的法定代表人、繼承人、繼任人和受讓人具有約束力。
5. 本協議由基金的負責人代表基金簽署，作為職務上的負責人而非個人，該訂購協議對基金的董事、負責人或股東個人不具有約束力，而只對基金的資產具有約束力。
為證明上述，本訂購協議已經由參與各方於上文所述的日期和日子簽署。
富蘭克林BSP私人信貸基金
By: /s/NINA BARYSKI
名字： NINA BARYSKI
職稱： 被授權簽署人
NINA BARYSKI 被授權簽署人
BSP基金控股公司（債務策略）有限合夥
由富蘭克林坦普爾頓機構GP有限責任公司及其普通合夥人代表 富蘭克林坦普爾頓機構有限責任公司及其唯一成員
由：/s/馬克康斯坦特
姓名：馬克康斯坦特
職稱：財務主管
CUSIP編號35242N202第17／18頁
富蘭克林BSP私人信貸基金申購協議
本申購協議由富蘭克林BSP私人信貸基金（下稱“基金”）與BSP Fund Holdco（Debt Strategy）L.P.（下稱“訂戶”）於2022年10月3日訂立；
鑑於：
鑒於基金成立之目的是作為一家封閉式管理投資公司從事業務；
鑒於訂戶希望訂閱購買，且基金希望賣出2,400,000份受益權顧問級股（下稱“顧問級股份”），每股售價10.00美元。
現在，因此，同意：
1. 訂戶申購並同意從基金購買2,400,000份顧問級股份，每股售價10.00美元。訂戶同意在基金的管理人員要求付款時支付顧問級股份。
基金同意在收到購買價後立即發行並賣出上述顧問級別股份給認購人。
為了勸使基金接受其認購並發行認購的顧問級別股份，認購人：
a. 聲明並保證，暫無出售或贖回根據本訂閱協議認購的顧問級別股份的意向。
本訂閱協議及其所有條款應約束各方的法定代表人、繼承人、繼受者和受讓人。
本協議代表基金由基金的官員作為官員代表執行，而非個人，而本訂閱協議對基金施加的義務不會對基金的任何受託人、官員或股東個人具有約束力，而僅對基金的資產財產具有約束力。
證明之詞：本訂閱協議已經由各方於上述日期正式簽署。
富蘭克林BSP私人信貸基金
簽名：/s/ NINA BARYSKI
姓名：NINA BARYSKI
職稱：授權簽署人
BSP FUND HOLDCO（債務策略）有限合夥
簽署方：富蘭克林坦普頓機構GP LLC，其普通合夥人
簽署方：富蘭克林坦普頓機構LLC，其唯一會員
簽署方：/s/MARk CONSTANt
姓名：Mark Constant
職稱：財務總監
CUSIP編號 35242N202 第18頁（共18頁）
訂閱協議
對Franklin BSP Private Credit Fund之顧問級普通受益權益進行認購
本人特此訂閱並同意購買Franklin BSP Private Credit Fund顧問級普通受益權益（以下簡稱「顧問級普通受益權益」）共2500萬美元，並要求按2023年4月27日收盤價購買，並要求指定買家姓名和購買細節，詳見附表A，本人特此同意於購買日向Trust出資，以2500萬美元的現金作為顧問級普通受益權益的交易日期為2023年4月28日的收入（以下簡稱「交易」）。
本人進一步同意執行並交付任何或所有必要文件或證書，以全額支付本文所認購的受益權益。
日期: 2023年4月26日 上午10:25 PDT
簽名: MARk CONSTANT
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Mark Constant - 財務主管