附表3.1
截至2024年9月18日修訂
TJX 公司，股份有限公司。
———
公司章程
———
第一條
公司章程
在特拉華州主要辦事處或營業地點的名稱、位置，以及公司業務性質、目的或宗旨應當如公司章程所述。這些章程、公司及其董事和股東的權力，以及有關經營和管理公司事務的一切事項，應當受到章程中規定的條款的約束（如果有的話）；並且章程應視爲這些章程的一部分。在這些章程中，對公司章程的引用指的是公司章程的規定（如特拉華州《公司法》中定義的那樣）在不同時期生效，對這些章程或任何規定或法律要求的引用指的是這些章程或該等要求或法律規定在不同時期生效。
第二條
的年度會議
股東。我們的修訂後的公司章程還指定了有關股東通知的表單和內容的某些要求。這些規定可能會阻止我們的股東在我們的股東年會上提出問題或在我們的股東年會上對董事進行提名。
(a)股東年度大會將於每年6月的第一個星期二上午11:00舉行，但如果該日是舉行會議地點的法定節假日，則會議將於下一個非法定節假日的同一時間舉行；或者根據董事會不時指定的其他日期和時間，並在會議通知中註明，股東將選舉董事會並處理法律或公司章程要求的其他業務，或者應該在會議上妥善處理的其他事項。
(b)提名和業務建議的事先通知。
(i)提名。 除非根據公司章程第四條規定有關擁有對普通股享有優先權的任何一類或一系列股票持有人的權利而另有規定，否則對公司董事會的選舉提名和建議
股東年度股東大會討論的業務可以（A）根據公司關於該會議的通知，（B）由董事會或董事會指定的委員會指示或在委員會指定的指導下進行，或者（C）由公司註冊股東中的股東註冊進行，（1）在本第（b）節所考慮的通知發出時是股東記錄，（2）有權在會議上投票並且（3）已遵守本第（b）節中規定的通知程序。除了根據公司章程第II節（c）的第（c）節之提名外，本第（b）節應是股東在股東年度大會之前提名或提出其他業務（除了根據適用的聯邦法律規定帶來的事項之外的其他商業）的專有方式，包括1934年修正後的證券交易法（即「《交易所法》」）的規定。
(ii) 通知。根據第(b)(i)節 (C)款的規定，股東提名或其他業務必須通過以下途徑正當地在年會上提出（A）股東必須及時以書面形式將有關信息送達公司秘書，內容包括本節(b)(ii)規定的信息，（B）業務必須是特定情況下股東行動的適當事項，符合特拉華州《一般公司法》的規定。股東的通知要想及時，股東的通知應在前一年度年會首次召開的一週年前不少於九十（90）天，也不超過一百二十（120）天前遞交給公司秘書，或者如果股東年會的召開日期比前一年度年會的一週年提前或者推遲了三十（30）天以上或者六十（60）天以下，那麼最遲不得晚於年會的公開宣佈後第10天的營業時間結束前遞交給公司的首席執行官辦公室。th 在任何情況下，任何年會的延期或推遲或其公告都不會啓動新的提供通知的時間段。這樣的股東通知應包括（A）有關股東提名的每個候選人的信息及重新提名董事的候選人，包括：1.候選人的姓名、年齡、業務地址和住址，2.候選人的主要職業或僱傭，3.一份聲明，說明候選人當選後是否打算遵守公司的企業治理原則，4.過去三年內所有現有和計劃中的直接和間接報酬以及其他重要貨幣協議、安排或諒解的描述，並且任一股東、其各自的關聯方或合作伙伴、受提名人及其各自的關聯方或合作伙伴之間以及他們正在「協調行動」的其他人之間如有的任何其他重要關係，並且5.與該候選人相關的任何其他必須根據《證券交易法》第14A條例要求在董事選舉代理徵求意見文件中披露的信息或出於其他原因所要求的信息（包括但不限於該候選人的書面同意被列爲代理聲明中的候選人，以及當選後擔任董事的同意，內容應符合相關法案 對公司相當滿意）; （B）就每項股東擬提出的提案，提供該提案的簡要描述、在會議上提出該提案的原因以及股東對該提案的任何利益；以及（C）對向董事會提出通知並代表股東提名者的股東及其受益所有人（如有），（1）提名者的姓名和地址，如在公司名冊上所列，以及受益所有人的姓名和地址，（2）被該人或任何股東關聯人（如下文所定義）直接或間接擁有的該公司股票的類別（及如適用的系列）和數量（3）說明該股東是否 打算在公司年度會議後至少保持對該公司股票的所有權一年以上， （4）任何期權、認股權證、可轉換證券、股價增值權或具有行使或轉換權利或結算支付或機制的類似權利，價格
2
與公司股票的任何類別（如適用則爲系列）或與公司股票的任何類別（如適用則爲系列）的價值直接或間接相關的任何股東或任何股東關聯人以及任何其他直接或間接從股東或任何股東關聯人股份值得增減中分享利潤的任何「衍生工具」，無論此類工具或權利是否應受交割於公司資本股或以其他方式（每個爲「衍生工具」）；任何代理、合同、協議、了解或任何與之相關的關係，根據此類代理、合同、協議、了解或關係，股東或任何股東關聯人有權投票公司的任何證券；公司或任何股東關聯人直接或間接持有的公司股份或衍生工具的任何比例利益，直接或間接由任何股東關聯人是一般合夥企業或有限合夥企業的普通合夥人或其受益擁有一般合夥人權益；基於公司股票或衍生工具價值增減的任何與績效相關的費用（非基於資產的費用）；根據表格，以及 可以令公司滿意的情況下，股東是公司股票的記錄持有人，有權在股東大會上投票並打算親自或通過代理出席會議提議指定；以及 可以令公司滿意的形式和內容，股東或實益所有者（如果有）打算或屬於打算（x）向至少持有公司已發行股本的百分比所提議股東遞交代理聲明和/或代理表格以通過提議，或在提名或提名的情況下，向至少持有公司已發行股本的百分比遞交提名選舉被提名人，（y）根據《交易法》第14a-19條規定以支持董事候選人或提名進行代理徵求，和/或（z）以其他方式向支持該提議的股東征求代理。根據這些章程，任何股東的「股東關聯人」表示對於任何股東，意味着（x）該股東的「關聯人」或「聯營人」（如交易法規定的第120億.2條中定義的那些術語）擁有公司的任何資本股或其他證券的實益或記錄，或任何衍生工具，和（y）任何與該股東或該股東的任何關聯人或聯營人共同行動的人。根據這些規定，如果一人在實質上與他人共同行動，或朝向與他人關於公司的管理、治理或控制的共同目標行動，那麼該人將被視爲與該他人「共同行動」；但是，如果一人僅僅由於對他人發出或收到可撤銷的代理或同意書而被視爲與他人「共同行動」，那麼這一行動是對根據《交易法》第14(a)條（或任何規定替代條款）通過代理或同意徵求聲明並按照規則14a-19發佈，以及/或以調度14A提交的代理聲明或同意徵求陳述徵詢股東支持提名而進行的徵求。
（iii）資格。受本章第（c）節、公司章程和適用法律的限制，只有按照本節（b）規定的程序提名的人才有資格被選舉爲董事會成員並擔任董事，而股東年會上應進行的唯一業務是按照本節（b）程序提出的議題。公司可能要求任何擬議提名人提交其他其合理認爲有必要的信息，以確定該擬議提名人是否有資格擔任公司的董事。 此外，公司請求，任何
3
股東提名的董事候選人必須及時地，在任何情況下在該請求之後的五（5）個工作日內，向公司秘書提交董事和高級管理人員所需的所有填寫完整並簽署的調查問卷。不論章程中的任何規定，除非按照本第二條款中規定的程序進行，否則不得在任何年度股東大會上進行任何業務。董事會或 股東大會主席有權和責任判斷提名或任何提案是否符合本第（b）段規定的程序，並且如果任何提名或提案不符合本第（b）段的規定，除非法律另有規定，否則將不予考慮該提名或提案，且不會就該提名或提案進行投票，儘管關於該投票的委託書可能已收到。
(iv) 公告。根據本第二條款的目的，「公告」是指通過道瓊斯資訊、美聯社或類似的資訊服務發佈的新聞稿，或者在公司根據《證券交易所法》第13、14或15（d）條公開向證券交易委員會提交的文件中披露。
(v) 遵守法律。 儘管本節(b)的前述規定，股東還應遵守《交易所法》及其下屬規則和規定中關於本節(b)所規定事項的所有適用要求。 本節(b)中的任何內容均不影響股東根據《交易所法》第14a-8條規定請求納入公司代理聲明中的提案的任何權利（如果有）。
(c)董事提名的代理訪問權限。
(i) 代理訪問。每當董事會就董事選舉徵集代理人時 年度股東大會，但須遵守本節的規定 (c)，除了通過董事會（包括通過董事會委員會）提名選舉的任何人員外，公司還應在年度會議的委託書中包括任何股東或不超過二十 (20) 名股東的團體提名參加董事會選舉的任何人（「股東被提名人」）的姓名和所需信息（定義見下文） （前提是經修訂的1940年《投資公司法》第12（d）（1）（G）（ii）條所定義的，（A）受共同管理和投資控制的一組基金，（B）由共同管理並主要由同一僱主提供資金的（C）「投資公司集團」，應被視爲符合本節（c）要求的 「投資公司集團」（「合格股東」），並且在提供通知時明確選擇指定股東候選人並以其他方式滿足本要求的人部分 (c) （「代理訪問提名通知」），要求根據本節將股東被提名人納入公司的代理材料（包括代理卡） (c)。就本節而言 (c)，公司將在委託書中包含的 「必填信息」 是向公司秘書提供的有關股東候選人和合格股東的信息，《交易法》要求在公司的委託書中披露，如果合格股東選擇這樣做，則爲每位股東提名人提交一份不超過500字的書面聲明（「聲明」）。合格股東（包括共同構成合格股東的任何一組股東）只能提交一份聲明，以支持其股東提名人。不管怎樣
4
本節中包含的相反內容 (c)公司可以（A）在提名委託書材料中省略任何信息或聲明（或其中的部分），其合理相信可能違反任何適用法律或法規，並且（B）針對任何股東提名人進行徵求或在公司的代理聲明中包含其自己的聲明或其他與任何符合條件的股東或股東提名人相關的信息。
(ii) 公告及時性。 要提名董事會候選人，符合條件的股東必須及時向公司秘書提交董事會訪問提名通知書。要及時，董事會訪問提名通知書必須在距離公司上一年股東大會的代理聲明發布日期的紀念日一百五十（150）天以後但不遲於一百二十（120）天之前交付給公司秘書，或通過郵寄方式交付並在接收前到達公司秘書，如果股東年度大會的日期比最近一次股東年度大會的紀念日早三十（30）天以上或者晚六十（60）天以上，則最遲在宣佈會議日期後第十（10）個營業日結束前交付。在任何情況下，股東年度大會的延期或推遲的公開公告都不會開始新的時間週期（或延長任何時間週期）以便提交董事會訪問提名通知書。
(iii) 最大股東提名人數。
(A) 最大股東提名人數。 所有符合條件的股東提名的最大股東提名人數，將被包括在關於股東年會的公司代理材料中，不得超過（x）二名（2）或（y）現任董事人數的百分之二十（20%），根據最後一個代理權訪問提名通知可能按照並遵守本章節規定交付的日期（「最終代理權訪問提名日期」）確定的董事人數，或者如果此數字不是一個整數，則取最接近的不超過百分之二十（20%）的整數（向下取整）。 (c) 在最終代理權訪問提名日期之後但在年會日期之前，董事會因任何原因而出現一個或多個空缺，並決定因此縮減董事會規模時，公司代理材料中包括的最大股東提名人數將根據董事會人數重新計算。
(B) 計算最大股東提名人數時考慮的人員。爲了確定何時達到本節中規定的最大股東提名人數，以下人員應被視爲股東提名人員 (c) 已達到: (w) 董事會決定提名爲董事會候選人的任何股東提名人，(x) 隨後撤回的任何股東提名人，(y) 任何在先前的兩屆年度股東大會中曾被提名爲股東提名人，並且董事會推薦其在即將召開的年度股東大會上連任的董事，以及 (z) 公司年度股東大會關於不反對（由公司）提名的股東（協議、安排或其他諒解）候選人的公司代理資料中，將包括任職或將被包括的任何在職董事或董事候選人，不包括任何在該年度股東大會當時將連續擔任董事的董事，作爲董事會提名人，至少連續兩屆年度。
5
《C》排序股東候選人。根據本節規定，提交一個以上的符合條件的股東提名人的符合條件的股東需要對這些股東提名人進行排序。 (c) 應該按照符合條件的股東希望在公司代理聲明中選擇這些股東提名人的順序對這些股東提名人進行排序。如果根據本節規定提交的股東提名人人數超過本節規定的最大提名人數，將選擇符合條件的最高排序的股東提名人，直到達到最大提名人數爲止，選擇按照符合條件的每個符合條件股東在提交給公司的各自董事會代理提名通知中披露的公司普通股數額（從大到小）的順序進行。如果經選取每個符合條件股東的從高到低排序的股東提名人，仍未達到最大提名人數，則將按照每次後續需要的相同順序繼續此過程，直到達到最大提名人數。 (c) 如果根據本節規定提交的股東提名人人數超過本節規定的最大提名人數，將選擇符合條件的最高排序的股東提名人，直到達到最大提名人數爲止。 (c)從每個符合條件的股東中選取符合本節規定要求的最高排序股東提名人，直到達到最大提名人數。 (c) 如果最大提名人數在選取每個符合條件股東的最高排序股東提名人後仍未達到，將按照每次後續需要的相同順序繼續此過程，直到達到最大提名人數。
(D) 股東提名的排除。儘管本章節中可能有相反規定，但如果公司秘書根據公司章程第II條第(b)款收到通知，表明某股東打算在該會議上提名一名或多名人擔任董事會成員，則根據本章節，不會在公司的代理材料中包括任何股東提名相關內容。 (c)如果公司秘書根據這些公司章程接到通知，表明某股東打算在該會議上提名一名或多名人擔任董事會成員，那麼根據這一章節，任何股東提名將不會包括在該會議的公司代理材料中。 (c).
(iv) 所有權。 就本節而言 (c)，只有符合條件的股東才能被視爲 「擁有」 該股東所擁有的公司已發行普通股 (A) 與股份相關的全部投票權和投資權，以及 (B) 此類股票的全部經濟利益（包括獲利機會和虧損風險）。根據第 (A) 和 (B) 條計算的股份數量不應包括該股東（或其任何關聯公司）在任何未結算或完成的交易中出售的任何股份（A），（B）該股東（或其任何關聯公司）出於任何目的借入或該股東（或其任何關聯公司）根據轉售協議或（C）附帶任何期權證購買的股份，，衍生協議或其他協議或諒解，無論任何此類安排是以公司的普通股進行結算還是以現金爲依據的股份的名義金額，在任何此類情況下，其目的或效果是 (1) 以任何方式、在任何程度或未來任何時候減少該股東（或其關聯公司）的投票權或指示投票權以及處置或指示任何此類股份處置的全部權利和/或 (2) 抵消任何此類股份的處置權扣除該股東（或關聯公司）因此類股票的全部經濟利益而產生的任何收益或損失。只有在 (x) 符合條件的股東借出此類股票的任何期限內，符合條件的股東有權在不超過五 (5) 個工作日內召回此類借出股票，並且在被告知其任何股東提名人將被納入公司後不超過五 (5) 個工作日內召回此類借出股份，則應將合格股東的所有權視爲繼續的代理材料 或（y）合格股東已通過代理人、委託書或其他可由合格股東隨時撤銷的文書或安排委託了任何投票權。是否 出於這些目的，「擁有」 公司的已發行普通股將由董事會決定。就本節 (c) 而言，
6
「關聯公司」或「關聯公司」一詞應具有根據《證券交易法》下制定的規則和法規規定的含義。
(v) 所需的所有權百分比；最低持有期。 爲了根據本節提名 (c)，符合條件的股東必須連續持有公司未流通普通股的所需所有權百分比（如下定義）（「所需股數」），直至根據本節要求向公司秘書收到代理提名告示的日期及確定年度股東大會投票權利的記錄日期，且必須持續持有所需股數直至會議日期。針對本節目的 (c) ，《所需所有權百分比》爲3%或以上，《最低持有期》爲3年。計算符合要求的股東是否滿足所需所有權百分比時，符合條件的股東可依賴於公司未來季度或年度報告中關於公司未流通股份的信息，以及其後依據《交易法》向證券交易委員會提交的任何當前報告，除非符合條件的股東有理由知道其中包含的信息不準確。 (c), an Eligible Stockholder must have owned the Required Ownership Percentage (as defined below) of the corporation’s outstanding common stock (the 「Required Shares」) continuously for the Minimum Holding Period (as defined below) as of both the date the Notice of Proxy Access Nomination is received by the secretary of the corporation in accordance with this Section
(vi）需要提供的信息。
(A) 合格股東應提供的信息。董事會提名董事會議通知書必須包括:（1）以合理滿意的形式、內容，記錄股東股份的持有人（及每個在最低持有期間內持有或曾經持有股份的中介人）的一份或多份書面聲明，驗明，在通知董事會議提名董事會議通知書交付給或寄往並收到公司秘書的日期前七（7）個日曆日內的某日，符合有資格的股東擁有，並已連續持有最低持有期間的規定股份，並有資格股東同意在公司年度股東大會記錄日期後五（5）個工作日內提供，記錄持有人和中介人驗證有資格股東持有所需股份的連續性通過記錄日期及有資格股東在股東大會之前的日期之前不再擁有任何所需股份的立即通知; （2）以合理滿意的形式和內容向公司展示任何被視爲符合有資格股東定義的一股東基金小組有權被視爲本部分（c）目的的一個股東的文件；（3）與交易所法第14a-18條根據要求向美國證券交易委員會提出的14N表的副本（或任何後續條款）；（4）信息、陳述和協議，這些信息等同於按照本章程第（b）條第二條出資人提名通知中所要求的信息；（5）在一組股東提名時，在這個組合一起是一個有資格的股東的情況下，所有組成員對被一位成員授權代表所有這些成員就提名及相關事項做出的必要決定包括提名的撤回的指定，有資格指定；（6）每位股東提名人同意被提名爲股東大會提名並在當選時擔任董事的董事的授權同意。 在形式和實質上 對公司合理滿意；(7) 公司認爲形式和實質上合理滿意的陳述，合格股東(u)是在正常業務過程中並非出於改變或影響控制的意圖收購了必需股份
7
該公司目前並無此意向，目前打算通過年度股東大會的日期維持對所需股份的合格持有權；不會提名任何人蔘加或將參加董事會董事會議的任何人選，而不是根據本段c中提名的股東提名人；沒有參與或將參與，也不是並不會成爲他人針對年度會議中任何個人董事選舉的「請求」意義下的「參與者」，除了其股東提名人或董事會提名人；同意遵守所有適用於使用的法律和法規，如果有的話，徵求意見材料，並將在與公司及其股東的所有溝通中提供的事實、說明和其他信息在所有重大方面都是真實和正確的，並且不會或不會省略陳述一個必要的重大事實，以便使已經作出的陳述在作出時的情況下，不會產生誤導性；是否符合資格的股東打算在年會後至少一年繼續保持對所需股份數量的合格持有權；並且以合理滿意形式接受該公司同意的資格股東同意(x) 承擔源於合格股東與公司的股東的溝通或合格股東向公司提供的信息而產生的任何法律或監管違規行爲的所有責任，並(y)對公司及其董事、高管和員工中每一人在面臨任何針對公司或任何其董事、高管或員工所產生的對任何已或正在威脅或進行的訴訟、行政或調查程序造成的任何責任、損失或損害，按發生負責，出具管轄權，內容合理令人滿意的承諾，免責聲明，並同意賠償公司及其董事、高管和員工中的每一人，以及任何損失或損害 (c).
(B) 股東提名人提供的信息。 代理訪問提名通知必須包括股東被提名人的書面陳述和協議，其形式和實質內容令公司合理滿意，即該人 (1) 不是也不會成爲 (x) 與任何個人或實體達成的任何協議、安排或諒解的當事方，也沒有向任何人或實體做出任何承諾或保證，如果當選爲公司董事，將如何就任何問題採取行動或投票 (一個”投票承諾”) 未向公司披露的，或 (y) 任何可能限制或干擾該人當選爲公司董事後遵守適用法律規定的信託義務能力的投票承諾，(2) 在過去三年中沒有、現在和將來都不會成爲與公司以外的任何個人或實體就任何直接或任何直接或實體達成的任何協議、安排或諒解的當事方與擔任董事的服務或行爲有關的間接薪酬、報銷或賠償未在其中披露，(3) 以該人的個人身份並代表其提名的任何個人或實體，如果當選爲公司董事，將遵守適用法律、公司普通股上市的美國交易所的所有適用規則以及公司所有公開披露的公司治理、利益衝突、保密以及股票所有權和交易 政策和指導方針，以及 (4) 將在與公司及其股東的所有通信中提供在所有重大方面是或將來是真實和正確的事實、陳述和其他信息，並且根據作出這些陳述的情況，不會也不會遺漏陳述作出陳述所必需的重大事實，不誤導性的。應公司的要求，每位被提名爲公司董事的股東必須立即，但無論如何必須在五點之內
8
(5) 業務日後提出請求，將所有完成並簽署的董事和高管要求的問卷提交給公司秘書。公司可以要求額外的信息，或在書面要求時，以秘書提供的形式提供前述信息中的部分信息，以便董事會判斷每位股東提名人是否符合本章節(c)的要求。
(vii) 缺陷通知。如果符合條件的股東或股東提名人向公司或其股東提供的任何信息或通信在所有重大方面不再屬實或遺漏了必要使所作陳述在作出時的情況下不會產生誤導的重要事實，每位符合條件的股東或股東提名人應及時通知公司秘書進行任何此前提供信息中的缺陷，並提供糾正任何此類缺陷所需的信息；應理解，提供此類通知並不被視爲治癒此類缺陷或限制公司在相關於此類缺陷的任何補救措施。
(viii) 排除。該公司無需根據本節的規定，在股東大會的任何會議上的代理材料中包括股東提名的候選人。 (c)，如果公司秘書收到通知稱股東已根據公司章程第 II 條(b)款的股東提名人提名了候選人，公司不得在股東大會選舉董事會成員時包括以下股東提名的候選人（A），如果已提名此股東提名的資格股東參與或正在參與另一人在支持其他董事會董事會個人在年度會議上選舉時在《交易法》第 14a-1(l)條下提出的「徵求意見」（B），不符合美國主要證券交易所的上市標準,美國證券交易委員會的任何適用規定以及董事會用於確定和披露公司董事的獨立性的任何公開披露標準（C），根據《交易法》第 160億.3條或《內部收入法》第 162(m)條（或任何後續條款）的規定不符合「非僱員董事」或「外部董事」的資格(D)，其選舉爲公司董事會成員將導致公司違反公司章程第四次修訂，公司的普通股在美國主要證券交易所上市的規則和上市標準，或任何適用的州或聯邦法律，規則或法規(E)，在過去的三年內當前或曾經是競爭對手的官員、僱員或董事，如已修改的《1914年克萊頓反壟斷法》第 8 條所定義(F)，是一項在審判中被告（不包括違章行爲和其他輕微違規）或在過去十（10）年內因此而被定罪的案件的指定對象(G)，受到《1933年證券法》修改的規定D條規定的任何命令的規定（H），如果該股東提名人或適格股東在本項提名時向公司提供的信息在任何重大方面均不真實或不正確，或者在爲了使這些聲明在作出聲明的情況下不誤導而必要的情況下有誤導的主要事實被省略，由董事會或董事會的任何委員會確定的(I)，如果該股東提名人或適格股東違反或未遵守本章第c節或其或其在本章第c節規定的任何義務或其或其在"Section"C"中列出的任何陳述或協議 規定不得以違反本章，第四次修訂的公司章程，公司普通股在交易的美國主要證券交易所上市的規則和標準，或任何適用的州或聯邦法律，規則或法規，導致公司違反上述規定進入違規的公司章程的候選董事會成員，並且沒有權利根據交易法第506(d)條下D條規定的任何命令，按照董事會或其任何委員會的確認確定或事實，或者如果該股東提名人或適格股東在本節（c）或其在本節（c）中列出的任何義務或其或其未履行或未遵守其或其根據其設定的任何陳述或協議"}
9
通過代理訪問提名通知書（或根據本第(c)條提交的其他方式）或者在提供時提交的代理訪問提名通知書中的任何信息，若不準確、不正確或者遺漏陳述必要的重要事實以便對作出的陳述進行完整和準確的理解，或不違反本第(c)條的要求。
(ix) 無效性。儘管本文有任何不同之處，但董事會或股東大會主席應宣佈符合資格的股東提名無效，該提名應予以忽視，股東提名人不得進行投票，儘管可能已收到針對該投票的委託書，如果（A）股東候選人在年度股東大會選舉期間變得無資格或不可用，由董事會或股東會主席確定（B）股東候選人和/或適用的符合資格的股東已違反或未履行本部分規定的任何義務，或本部分（c）提交的提名通知中列明的任何陳述或協議，或提交按照本部分（c）提交的其他任何信息在提供時並非屬實或正確或遺漏了展示實質性事實所必需的材料事實，使其在作出上述陳述時並非具有誤導性，或董事會或主席已確定未滿足本部分（c）的要求，或者（C）資格股東（或其合格代表）未出席股東大會以按照本部分提出任何提名。 (c) 或者，當提供時，股東入股提名通知書中（或根據本部分（c）提交的其他文件中）所述任何陳述或協議，或未說明必要以使所作陳述在的光線下具有誤導性的材料事實，或儘管董事會或會議主席已確定未滿足本部分的要求（c），但公司不要求其在委託材料中包含適用股東候選人提出的任何繼任或替換股東候選人，或任何其他適格的股東。 (c)此外，公司不需要在其委託材料中包含由適用的合格股東或任何其他合格股東提出的任何繼任或更換股東候選人。
(x) 組成員資格。 根據本節規定，任何人不得同時成爲構成符合條件股東的兩個人組之一的成員。 (c).
(xi)連續提名限制。 任何董事會股東提名人，如果被納入公司特定年度股東大會的代理材料但在年度股東大會上退出或變得不符合資格或無法出席選舉，則在接下來的兩個年度股東大會中將無資格成爲根據本第(c)節的股東提名人。 爲避免疑問，本節 (c)(xi)不得阻止任何股東根據本公司章程第II條第(b)節提名任何人擔任董事會成員。
(d) Rule 14a-19(b)。 在不限制本第II條其他規定和要求的前提下，除非法律另有規定，如果股東（A）根據《證券交易法》第14a-19(b)規則（或任何後續規定）提供通知，並且（B）隨後未遵守《證券交易法》第14a-19(a)(2)和第14a-19(a)(3)規則（或任何後續規定）的要求，則公司應當忽略爲該股東候選人徵集的任何代理委託書或票。在公司要求時，如果任何股東根據《證券交易法》第14a-19(b)規則（或任何後續規定）提供通知，則該股東應在適當會議前不遲於五個工作日交付給公司，證明其已滿足《證券交易法》第14a-19(a)(3)規則（或任何後續規定）的要求。
10
第三章
股東特別會議
除非法律另有要求或根據公司章程第四條關於享有優先於普通股的任何類別或系列股票持有人權利的規定，特別股東大會只能由董事會主席、總裁或董事會根據董事會全體成員多數同意的決議來召開。此類召集應明確會議的時間、地點和目的。
授予獎項
股東大會地點
股東年會，用於選舉董事會成員及其他目的，將在特定地點舉行，該地點可在或者不在特拉華州內，具體舉辦地點由董事會決定。股東會的延期會議將由董事會決定在何處及何時舉行。股東的特別會議，以及延期的特別會議，也將由董事會決定在何處以及何時舉行。
第五章
股東大會通知書
除非法律另有規定，公司章程或其他規定另有規定的情況，根據第二十二條的規定，應當至少在會議之前十天但不超過六十天的時間，通過以下方式之一向有投票權的每位股東送達每次股東會議的書面通知，該通知明確列明會議的地點、日期、時間和會議的召集目的，可以通過以下方式之一實施送達：向相關股東留下該通知，或在股東居住地或常設業務地點留下該通知；向股東地址爲公司名冊上所列地址的股東郵寄該通知，郵資預付；或按照特拉華州《公司法》第232條規定的方式通過電子傳輸發送。該通知應由秘書發送，或在秘書死亡、缺席、無能力或拒絕的情況下，應由其他官員或董事會指定的人員發送。除非法律另有規定，公司股東特別會議上進行的業務應僅限於公司會議通知中所列明的業務。
公司可以在聚會前通過公告（如第II條第（b）（iv）款所定義）宣佈推遲或取消公司先前召集的股東年度大會或特別會議。當先前召集的股東年度大會或特別會議被推遲至另一個時間或地點時，如果有的話，應提前公告推遲會議的地點（如果有的話）、日期和時間以及遠程通信的方式（如果有的話），股東和代理持有人可以被視爲出席。
11
在這種延期開會的投票中，應當按照本第五條的規定進行，除非該會議在按照本第五條提供的初始通知後不超過60天進行延期。
第六章
法定人數和行動
股東。我們的修訂後的公司章程還指定了有關股東通知的表單和內容的某些要求。這些規定可能會阻止我們的股東在我們的股東年會上提出問題或在我們的股東年會上對董事進行提名。
公司股東必須在召開的年度或特別股東大會上採取的任何行動，不得通過股東書面同意書來實施。
在股東會議上，選舉董事或討論任何問題所需的法定法定法人數量，必須佔已發行和流通股份的過半數；但在根據法律、公司章程或章程所要求的更大法定人數的情況下除外。公司擁有的股份，如有的話，不得視爲對此目的已發行。在任何情況下，任何會議均可由提出問題的適當表決過半數的選票數之多數支持下從時間上進行休會，無論是否存在法定法定法人數量，並且會議可在休會後繼續舉行，而無需進一步通知，但如法律要求。
在任何會議上出席法定人數時，除非法律或公司章程另有規定，董事候選人應該被選舉，如果投票支持該候選人的選票數超過反對該候選人的選票數；但前提是，如果在公司提交其有關會議的最終代理聲明給證券交易委員會的日期之前十四（14）天（無論之後是否進行修訂或補充），擬提名公司董事會選舉的人數（1）由董事會或董事會委員會指定或指導，以及（2）公司股東在會議上有權投票選舉董事的人數超過會議上應該選舉的董事人數，董事應該以在會議上投票選出的選票中的多數票數當選。
當出席討論問題的法定人數在任何會議上時，按照問題上妥善投票的多數將決定該問題；除非法律、公司章程或這些章程另有規定的情況。
根據本條款的規定，經紀人棄權投票和棄權投票將被計入法定人數，但不得被視爲"贊成"或"反對"的投票。
12
第七條
委託和表決
除非公司章程另有規定，並受第二十五條的規定約束，每個股東在股東會議上都有權以本人或代理人每持有一股股本就有一票，但除非代理提供更長的期限，否則自其日期起三年後的代理將不能被投票；除非公司的股份轉讓登記簿已關閉或已確定一個日期作爲決定有權投票的股東的股東名冊記錄日期，如第二十五條所規定的，公司書記不會投票，公司書記書已經在距離任何董事選舉不到二十天之內轉讓。公司擁有的公司股本不得直接或間接地投票。
任何直接或間接向其他股東征求代理的股東，必須使用非白色代理卡，而白色代理卡應由公司獨家使用。
持股人在託管範圍內持有股份的，有權對其持有的股份進行投票，或者就法律允許的任何同意事項進行同意；被抵押的股票持有人有權對股份進行投票，或者就法律允許的任何同意事項進行同意，除非在公司的名冊上抵押人轉讓股票時已明確授權抵押權人對其進行投票，在這種情況下，只有抵押權人或其代理人可以代表該股票並對其進行投票或進行任何此類同意。
秘書應至少在董事會選舉前十天準備並製作股東名單，按字母順序排列，顯示每個股東的地址以及每個股東名下登記的股份數量。此類名單應在法定營業時間內，於公司主要營業地點向任何股東開放十天。原始或複製的股權名冊將作爲唯一證據，證明哪些股東有權查看該名單或親自或通過代理在該選舉中投票。
第八條
OMITTED
13
第九條
董事會
董事會的全體董事人數不得少於三人，也不得超過十五人。在這些限制內，董事總人數將不時由董事會根據第二十一條的規定確定。
除非根據公司章程第四條的規定關於持有任何有優先權的股票類別或系列在分紅或清算時選擇在指定情況下增選董事，否則公司董事人數應由這些公司章程或根據這些章程制定的時間確定。董事應當選舉擔任職務直至下一屆股東大會，並直至選舉產生各自的繼任者併合格，但受到先前的死亡、辭職、資格不符或罷免的限制。
在這些章程中，對整個董事會的引用指的是此處或公司章程中規定的固定總人數，而不考慮任職人數。
任何增加董事人數而產生的新董事職位只能按照第二十一條規定填補董事職位空缺。
董事無需成爲股東。
第十一條
董事會的權力
董事們
董事會應有並可以行使公司的所有權力；除非這些權力根據法律、公司章程或章程授予股東。
第11.4條
委員會
董事會可以隨時通過董事會全體成員通過的決議，任意指定、更改或終止任何委員會的存在，包括如有需要設立的執行委員會，每個委員會應由公司董事中的兩名或兩名以上成員組成。每個這樣的委員會應當由董事會全體成員通過的決議不時確定名稱，並具有並行使董事會具有的權限
14
在公司的管理和業務事務中，包括授權將公司的印章蓋在可能需要的所有文件上，並根據董事會全體成員通過的決議隨時確定。所有委員會的會議記錄應當在董事會要求時提供給董事會。
在委員會中任何成員缺席或被取消資格的情況下，出席會議且有投票資格的委員會成員（無論是否構成法定人數）可以一致同意任命董事會的另一成員代表該缺席或被取消資格的成員出席會議。
第十二條
董事會會議
董事們
董事會定期會議可以在特定時間和地點（無論是特拉華州內還是外）舉行，董事會可以隨時決定。董事會的定期會議可以在無需通知的情況下立即在股東年度大會結束後的同一地點舉行。
董事會的特別會議可以由董事長（如有），總裁，財務主管或兩名或更多董事在特需事宜下隨時在特拉華州內外的任何地點召開，秘書將向每位董事發出合理通知，通知可由秘書發送通知，或者在秘書死亡，缺席，或者拒絕情況下，由召開會議的官員或董事發送通知，或者在沒有召開或正式通知的情況下，如果每位現任董事都出席或放棄根據第二十二條規定的通知。在任何情況下，以郵件發送至董事的通知至少提前四十八小時或以電報發送至少提前二十四小時，或者以電子傳輸方式或親自以電話或遞交書面通知給予董事至少提前二十四小時在開會前。
第十三條
董事會的法定人數和行動
在董事會的任何會議上，除非法律、公司章程或這些章程規定需要更多董事的法定人數或投票數的情況下，任何選舉或考慮任何問題的法定人數應由在職董事的大多數組成，但在任何情況下不得少於兩名董事；但任何會議都可以由投票結果佔多數的董事將其各階段地進行，無論是否有法定人數出席，而且會議可以繼續進行，不再需要進一步通知。當有法定人數出席任何會議時，出席和投票的董事的多數投票應對任何職務的選舉是必要且足夠的，出席和投票的董事的多數投票應決定任何提交給
15
會議，除非法律規定需要更大投票，根據公司章程或本章程的規定。
第 XIV 條
董事同意或
委員會
法律允許的範圍內，無論法律規定或公司章程或這些章程規定的任何規定要求或允許會議董事會或其任何委員會進行投票或決議與任何公司行動有關時，如董事會成員或該委員會成員的全部成員認的書面同意簽署了該公司行動的同意書，並且將此書面同意書歸檔於董事會或該委員會會議記錄中，會議和投票或決議可以被豁免，此類企業行動可以在沒有開會、投票或決議的情況下進行。
根據2024年6月7日執行的第三次修改和重新修訂後的公司章程
董事會主席
董事會可以在股東年會之後的第一次會議上從董事中選舉董事會主席，並任職至下次股東年會之後的董事會第一次會議選舉他或她的繼任者，或者直至其去世、辭職、被撤職或替換，或者被解除資格。
董事會主席（如果有）應主持所有股東大會和董事會會議，除非沒有主席或在主席缺席時，或在主席的要求下，總裁應主持。董事會主席（如果有）應具有董事會不時指定的其他職責和權力。
第十六條
警官和特工
公司的官員應包括一名總裁、一名財務主管、一名秘書，以及董事會酌情選舉的其他官員。董事會可以指定董事會主席或總裁爲首席執行官。首席執行官應對公司的規劃和運營，無論是財務還是業務，負有最終責任，但須遵循董事會的政策和指導。董事會可將任命副總裁、副財務主管、副秘書及其他代理人的權限委派給首席執行官。
16
任何人，他或她可以自行判斷任命。在法律允許的範圍內，同一人可以擔任兩個或更多職務。首席執行官可以任命公司各部門的官員，由他或她自行決定，各部門的官員不是公司的官員。各部門的官員也可以由董事會或首席執行官根據以上規定任命爲公司的官員。
根據法律、公司章程以及這些章程的其他規定，董事會選出或由首席執行官任命的每一位官員除了擔任並行使規定的職責和權力外，還應當有其職務所常伴隨的職責和權力，以及董事會或首席執行官隨時可能指定的職責和權力。
董事會選舉產生的高管可以在股東年會後的首次會議上每年選舉一次。首席執行官任命的高管可以在股東年會當天由首席執行官每年任命一次。董事會還可以隨時選舉額外的高管或由首席執行官任命。
董事會選舉產生的每位官員應任至股東下次年度大會後的董事會首次會議，並直至其繼任者當選、任命併合格，或直至其較早死亡、辭職、被罷免或替換或變得不合格。由首席執行官任命的每位官員和代理人應隨首席執行官的意願保留其職權。
第十七條
總裁
總裁應當具有董事會不時指定的職責和權力。
第十八條
致富金融(臨時代碼)官
致富金融官負責執行所有公司的財務政策、計劃、程序和控制，並維護有關財務記錄，包括會計和資金管理職能，內部審計，預算，借款，證券發行，投資，稅務報告和財務報告，所有這些都受董事會和總裁的控制。致富金融官應擔任董事會和總裁不時指定的其他職責和權力。
17
第十九條
田詩慧，執行副總裁，現任董事。田女士自2021年9月份的股份交換以來擔任我們公司的執行副總裁。她曾在渣打銀行（香港）有限公司擔任國際關係經理，並在AIA保險集團有限公司擔任财富管理經理。田女士在管理高淨值投資者的組合管理方面擁有超過18年的财富管理經驗。田女士畢業於香港科技大學。
秘書應記錄所有股東和董事會會議的全部議程，記錄應保存在專用的一本或多本書中，在其缺席會議時，應選舉一名臨時秘書記錄會議的全部進程。
秘書應負責股票登記簿（但可以由公司的任何過戶代理人保管），其原件或副本應在業務通常營業時間內隨時向每位股東開放，供其在特拉華州公司法中規定的總公司辦公室查閱。秘書應盡其責任，並擁有董事會或首席執行官不時指定的其他職責和權力。
財務主管將負責公司的所有基金類型和有價文件，並將按董事會、首席執行官或者致富金融(臨時代碼)確定的其他職責和權限。
第 XX 條
辭職和解除
任何董事或高管均可隨時通過書面投遞辭呈給總裁、秘書或董事會會議，此類辭職應在辭呈中規定的時間生效，如果未規定時間，則應在投遞時生效，並且無需得到接受，除非辭職文件另有說明。除非根據公司章程第四條關於擁有優先優先於普通股的任何股票階級或系列股票持有人在股息分配或清盤時在特定情況下選舉董事的規定另行確定，任何董事均可根據大多數當時有權普遍投票選舉董事的股份持有人（作爲一個單一類別集體投票）的決定被罷免，有或沒有理由。董事會可隨時通過董事會大多數出席並投票通過的方式，終止或修改任何代理人的權威。
第二十一條
空缺
除非根據章程第四條的規定對任何優先於普通股分紅或清算時享有優先權的股票類別或系列持有人的權利進行其他修正，在特定情況下選舉董事，新增董事席位由任何增加董事人數產生，董事會產生的任何空缺，由董事會肯定投票決定填補。
18
即使董事會的議員人數未達到法定人數，或只剩下一名董事，其餘大部分現任董事也有權進行選舉。根據前述條件選舉產生的任何董事應該持有職務直到下次股東年會，並且直到選舉和任命其繼任者爲止。不得減少董事會董事人數影響現任任何董事的任期。如果任何董事的職位因死亡、辭職、免職或資格被取消而變空缺，則董事會可通過向出席並投票的大多數董事選舉或任命繼任者。每位繼任的官員應持有職務直到任期屆滿或由董事會指定的其他期限，並且直到選舉或任命其繼任者並取得資格，或者直到其辭職、去世、被免職、被替換或取消資格。董事會應行使並具有所有權力，即使整個董事會存在一名或多名空缺，但應符合法律或公司章程或這些章程對董事要求，爲達到法定人數或進行表決、通過決議或其他操作的規定。
第二十二條
放棄通知
無論法律規定或公司章程或這些章程的規定要求發出通知，由通知權利人簽署的書面豁免或通過電子傳輸提供的豁免，不論在規定的時間之前還是之後，或者爲會議或其他已放棄通知的事件而規定的其他時間，均視爲等同於該通知。
第二十三條
股票證書
公司股東每位持有股票的人均有權擁有一個由公司內的兩名授權人或以公司名義簽署的證書，證明其在公司內擁有的股份數量；但如果該證書是由 (1) 一個轉讓代理人或助理轉讓代理人簽署，或者 (2) 一個代表公司行事的轉讓書記和註冊人簽署，那麼兩名授權人的簽名可以是模擬的。如果簽署了這樣的證書，或者其模擬簽名在任何這樣的證書上使用時的任何一位或多位官員因死亡、辭職或其他原因而不再是公司的官員，而在這樣的證書或證書還未被公司交付之前，該證書或證書仍可被公司接受，並可像原本簽署該證書或其模擬簽名的人員仍未停止擔任公司的官員一樣發行和交付，並且任何這樣的發行和交付應被視爲公司對這樣的證書或證書的接受。股票證書應採取董事會所規定的符合法律規定的形式。
19
第二十四條
股票股份轉讓
在適用的轉讓限制條件下，股票證書的所有權以及所代表的股份僅可通過適當背書的證書交付、或者通過交付附有書面轉讓同意書的證書，或者附有書面力證書進行賣出、轉讓或移交的證書，或者所代表的股份，進行適當執行；但在公司的股東名冊上登記的持股人僅有權領取其上的分紅，並且，除非第七條中對已抵押股票有規定外，有權以該持有人身份進行投票或給予法律允許的任何同意，並應對可能依法加在其上的所有追繳和評估負責，除非法律另有要求，公司可以在所有方面將其視爲其獨家所有者。每位股東有責任通知公司其郵政地址。
第二十五條
轉移圖書; 記錄
日期
董事會應有權關閉公司的股票轉倉登記簿，期限不得超過股東大會之日起六十日或分紅日、權利分配日、資本股票轉換或交易生效日之前的六十日，或者在獲得股東同意的情況下期限不得超過六十日；但是，董事會可以根據需要提前確定一個日期，距離任何股東大會召開日期或上述任何事件不超過六十天且不少於十天，或者在獲得這種同意的情況下，確定一個日期作爲確定有權收到通知並出席任何此類會議及會議休會的股東的記錄日期，或者有權收取分紅，或者有權獲得這種權利分配，或者有權行使有關該等資本股票轉換、轉股或交易的權利，或者有權給予這種同意。在這種情況下，只有在上述固定日期記載爲的記錄日期上登記爲股東的股東才有權收到通知並出席此類會議及會議休會，或享有分紅支付權，或享有權利分配，或者行使這種權利，或者給予這種同意，無論繼任於此類記錄日期之後在公司的股票轉讓。
20
第二十六條
證書丟失
有關據稱遺失、損毀或股票證書遭到毀壞，董事會可以規定符合法律規定的條款，頒發副本證書代替原證書。
第二十七條
印章
公司章應以扁面圓形印模組成，其上刻有"Delaware"一詞，以及公司名稱和組建年份，董事會有權修改。公司章可通過壓印、粘貼、複製或其他方式使用。
第二十八條
文件的執行
除非董事會一般或特殊情況下授權以其他方式執行，否則，所有由公司簽署的契約、租約、轉讓文件、合同、債券、票據、支票、匯票和其他義務，應由總裁、其中一位副總裁或財務主管簽字。
第二十九條
財年
除非董事會另行規定，公司的財政年度應在每年1月底最接近的週六結束。
第 XXX 條
修訂
董事會和股東各自有權通過、修改、修訂和廢除這些章程；根據本處授予的權力制定的董事會或股東通過的章程，可以由董事會或股東修改、修訂或廢除。
21