聯合 國

證券 交易委員會 

華盛頓， D. C. 20549

（馬克 一）

爲 的過渡期 到

NioCorp 發展有限公司

（確切的 章程中規定的註冊人名稱）

證券 根據該法案第12（b）條登記的：

證券 根據該法案第12（g）條登記：無。

指示 如果註冊人是《證券法》第405條規定的知名經驗豐富的發行人，則勾選標記。

是 ☐不是 ☒

指示 如果註冊人無需根據該法案第13條或第15（d）條提交報告，則勾選標記。 

是 ☐不是 ☒

指示 勾選註冊人（1）是否已提交證券交易所第13或15（d）條要求提交的所有報告 1934年法案在過去12個月內（或要求登記人提交此類報告的較短期限內）， 且（2）在過去90天內一直遵守此類提交要求。

是 ☒沒有☐

指示 通過檢查註冊人是否已以電子方式提交了需要提交的所有交互數據文件 在過去12個月內（或較短的期限內， 註冊人必須提交此類文件）。

是 ☒沒有☐

指示 通過勾選註冊人是否是大型加速文件夾、加速文件夾、非加速文件夾、小型報告夾 公司，或新興成長型公司。請參閱「大型加速文件夾」、「加速文件夾」的定義 《交易法》第120億.2條中的「小型報告公司」和「新興成長公司」。

如果 新興成長型公司，如果註冊人選擇不使用延長的過渡期，請勾選標記 遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

指示 檢查註冊人是否已提交其管理層對其有效性評估的報告和證明 根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 USC）第404（b）條對其財務報告的內部控制7262（b））由註冊人 編制或出具審計報告的公共會計師事務所。 ☐

如果 證券是根據該法第12（b）條登記的，通過複選標記表明財務報表是否 文件中包含的登記人反映了對之前發佈的財務報表錯誤的更正。☐

指示 勾選這些錯誤更正是否是需要對基於激勵的薪酬進行恢復分析的重述 根據§240.10D-1（b），註冊人的任何執行官員在相關恢復期內收到。 ☐

指示 勾選註冊人是否是空殼公司（定義見《交易法》第120億.2條）。是的 不是 ☒

在 2023年12月31日，非關聯公司持有的註冊人有投票權和無投票權普通股的總市值 註冊人的金額爲美元100.6 萬 基於納斯達克股市報告的收盤價。有 38,660,244 2024年9月20日已發行的普通股。

文件 通過引用併入

不 適用因

表 內容

目錄表

選擇 採礦定義

度量 等同物

爲 爲了方便參考，提供了以下將英制測量轉換爲公制等效值的因素：

1 英里= 1.6093公里

1 英畝= 0.4047公頃

2,204.62 磅= 1公噸= 1噸

2000 磅（1短噸）= 0.9072噸

礦物 儲量和資源

信息 關於我們的礦業權，本年度報告中的10-K表格是按照S-K的要求編制的 1300，它首次適用於截至2022年6月30日的財年。所有礦產資源和礦產儲量估算 包括在本年度報告中的10-k表格是按照S-k1300的規定編制的。此前，我們準備了我們的估計 礦產資源和礦產儲量僅遵循加拿大證券管理人的國家文書43-101 題爲「礦物項目的披露標準」(「NI 43-101」)和加拿大采礦學會 和冶金(「CIM」)「礦產資源和礦產儲量定義標準」，2014年5月10日。 公司符合CIM標準的NI 43-101技術報告(「NI 43-101 Elk Creek技術報告」) Nb、Sc、Ti項目(「麋鹿溪工程」)和S-k1300麋鹿溪技術報告摘要， 作爲公司截至2022年6月30日的財政年度10-K表格年度報告的附件96.1提交併併入 通過引用本年度報告Form 10-k，是基於由合格人員準備的可行性研究(「2022」) Elk Creek可行性研究》)，除了對法規的內部引用外，它們彼此基本相同 報告是在什麼情況下作出的，以及某些組織上的差異。此外，S-k1300需要 美國披露我們的礦產資源，以及我們的礦產儲量，截至我們最近完成的財政年度末 年。請注意，礦產資源有待進一步勘探和開發，還需追加額外費用。 風險，不能保證它們最終會轉換爲未來的儲備。特別是，推斷的資源具有 它們的存在以及它們在經濟和法律上的可行性存在很大的不確定性。告誡投資者不要以爲 推斷的資源的任何部分或全部存在或在經濟上或法律上是可開採的。見項目1A.風險因素。

貨幣 和匯率

所有 本年度報告中10-k表格中的美元金額以美國（「美國」）表示除非另有規定，否則美元 指出了公司賬目以美元維持，公司合併財務報表 根據美國公認會計原則（「美國公認會計原則」）編制。公司部分 重要協議以及某些供應商都使用加元。如本文所用，「C$」代表加拿大人 美元.

的 下表列出了年底有效的加元匯率，以美元表示 所示時期、這些時期有效的平均匯率以及這些時期的高匯率和低匯率 期間基於加拿大銀行報告的加元兌換爲美元的每日匯率。

風險 因素總結

投資 在我們的普通股（定義見本文）中涉及許多風險和不確定性，如下文更全面地描述。你應該 在您投資我們的普通股之前請閱讀這些風險。特別是，與我們業務相關的風險包括但不是 僅限於以下內容：

風險 與我們的業務有關的

風險 與採礦和開發相關

風險 與政府監管有關

風險 與我們的債務有關

風險 與普通股相關

部分 我

介紹

NioCorp Developments Ltd.（「NioCorp」、「我們」、「我們的」或「公司」） 是根據不列顛哥倫比亞省法律根據《商業公司法》（不列顛哥倫比亞省）註冊成立的 1987年2月27日，以「IPC International Prospector Corp.」名義成立1991年5月22日，我們更名爲 「金斯頓資源有限公司」2001年6月29日，我們更名爲「Butler Developments Corp.」二月 2009年12月，我們更名爲「巴特勒資源公司」。2010年3月4日，我們更名爲「Quantum 稀土開發公司。」2013年3月4日，我們更名爲「NioCorp Developments Ltd」。

NioCorp 是一家SEC（定義見本文）報告公司，我們也是不列顛哥倫比亞省、艾伯塔省、薩斯喀徹溫省、安大略省的加拿大報告發行人， 和新不倫瑞克省。我們的註冊和記錄辦公室位於不列顛哥倫比亞省溫哥華Melville Street 1133，Suite 3500 V6 E 4 E5（收件人：Blake，Cassels & Graydon LLP）。我們的主要行政辦公室位於南優勝美地街7000號套房 科羅拉多州百年紀念115號，80112。

歷史 業務發展

的 位於美國內布拉斯加州東南部的碳酸岩地產（「Elk Creek地產」）的收購已於年完成 2010年12月，NioCorp購買了不列顛哥倫比亞省私人公司的所有已發行和發行普通股 該公司持有Elk Creek Resources Corp. 100%的已發行和發行股份，內布拉斯加州的一家公司（「老 ECRC」）。

的 公司於2011年開始了實地勘探計劃，其中包括對之前在 20世紀70年代和80年代的Elk Creek房產、歷史鑽探核心的重新分析、航空地球物理測量和完工 五個新鑽石鑽孔。Elk Creek房產的可用數據已被彙編到更新的NI 43-101資源中 Elk Creek項目的估算於2012年4月發佈。額外鑽探和NI 43-101技術報告，包括 該公司於2014年和2015年完成併發布了資源更新和初步經濟評估。

期間 2016財年和2017財年，公司重點開展可行性研究開發，並於2017年6月30日宣佈完成 Elk Creek項目NI 43-101技術報告（「2017 NI 43-101 Elk Creek技術報告」）。有關 經安大略省證券交易委員會審查，該公司於2017年12月15日提交了修訂後的2017年NI 43-101 Elk Creek技術報告。這份修訂後的報告對之前報告的數據或經濟預測沒有任何變化 Elk Creek項目的回報來自最初提交的2017年NI 43-101 Elk Creek技術報告中包含的回報。

在.期間 2019財年，我們收到了一份基於Nordmin集團公司進行的詳細地下工程的新礦山設計 (「Nordmin」)以及最新的礦產資源和礦產儲備。2019年4月16日，我們公佈了結果 更新的地下礦山設計和輔助基礎設施、Elk Creek項目更新的結果，以及 提交基於新礦山設計的Elk Creek項目的NI 43-101技術報告。在2020財年，公司 重點是推進地面和地下設施的詳細工程並談判後續合同 與項目地面和地下特徵的計劃建造相關，以及獲得國家 內布拉斯加州許可證，其中描述了該設施所有預期的空氣排放(「空氣許可證」)。《空氣》 許可證要求完成符合美國國家環境空氣質量標準的空氣質量模型 對造成煙霧、酸雨和其他健康危害的六種污染物的大氣濃度設定標準限制 由環境保護局(「NAAQS」)。2020年6月2日，內布拉斯加州爲Elk Creek發放了最終的空中許可證 項目。

期間 2021財年，我們獲得了資金，使我們能夠購買Elk Creek Property的土地和礦產權並繼續 早期項目執行活動。隨着土地和礦產權的收購，公司現在擁有地表土地 一旦項目融資充足，麋鹿溪項目的礦山基礎設施和支持業務將位於該地點 獲得了麋鹿溪項目90%以上礦產資源的採礦權， 礦產儲量。

期間 2022財年，我們專注於完善麋鹿溪項目礦產資源和礦產儲量估計， 尊重稀土。這項工作包括對歷史鑽探芯進行額外分析，以填補現有資源數據庫中的數據空白 以及重新建模。基於對地質數據的重新解釋，還完成了礦山計劃的更新。基於 這項工作，我們於2022年6月28日發佈了2022年NI 43-101 Elk Creek技術報告，並提交了S-k 1300 Elk Creek技術報告 報告摘要作爲截至2022年6月30日年度10-k表格年度報告的展示。

在.期間 2022財年，我們還努力優化流程設計，以考慮稀土的回收和生產， 包括完成對當前冶金工藝流程元素的小試和中試試驗。這部作品展示了 NioCorp可以回收和生產高純度、完全分離的磁性稀土氧化物產品，特別是Nd3+-Pr3+ 除了已經計劃生產的Nb、Sc和鈦產品外，還有氧化物、氧化鏑和氧化鋱 一旦獲得項目融資並完成了關於技術和經濟可行性的額外工作，公司將 有可能將Rees添加到Elk Creek項目現有的計劃產品套件中。隨着這次測試的成功， 該公司推進了位於魁北克省Trois-Rivieres的示範規模加工廠的建設，該加工廠由 公司和L3流程開發(「L3」)，並由L3(「示範工廠」)運營。

期間 2023財年，我們完成了2023年交易和建設，並運營了示範工廠。示範 工廠結果顯示我們的初級鋰產品回收率更高、回收率更高和鈦產品價值更高 以四氯化鈦的形式存在，並且三種計劃的稀土氧化物（Nd-Prasosis）的高回收率 氧化物、氧化鏑和氧化鉈。此外，我們還完成了麋鹿溪項目的初步場地準備工作，該項目 包括樹木和灌木叢的清理。麋鹿溪項目現場的地質調查也已完成，其中涉及 挖掘測試坑、地質鑽孔和淺層地下水壓力計的安裝。生成的地質工程計劃 爲正在進行與麋鹿相關的設施和基礎設施詳細設計的公司提供寶貴的數據 溪項目。

在.期間 2024年2月，我們在示範工廠完成了運營。除了在示範規模上建立冶金 從改進的流程中回收潛在的稀土產品，示範工廠還建立了改進的回收率 以及更高的純度，以滿足公司計劃的Nb和鈦產品的需求。此外，該公司還保留了一個礦山工程 於2024年2月聘請顧問，在一定範圍內評估礦場通電和進入礦場的成本和效益 通過坡道而不是豎井，並在其中一個坡道使用Railveyor技術將礦石和廢石運往地面。 評價不包括對岩土工程或水文地質問題的詳細審查。評估的結果 表明有可能節省前期資本成本，縮短使該礦全面投產的時間表，並有可能投入運營 節省成本。該公司計劃對這一地下礦山設計方案進行更詳細的評估，作爲 Elk Creek項目的未來技術報告。關於Elk Creek項目的信息將在下文項目2下討論。 「屬性。」

的 2023年交易

對 2023年3月17日（「截止日期」），公司完成了一系列交易（「GXII交易」） 根據日期爲2022年9月25日的業務合併協議（「業務合併協議」）， 由該公司、GX Acquisition Corp. II（特拉華州一家公司）（「GXII」）和Big Red Merger Sub Ltd.組成，一 特拉華州公司和公司的直接全資子公司（「合併子公司」）。根據業務 根據合併協議，GXII交易根據美國公認會計原則被視爲股權籌集交易。在 GXII交易完成（「完成」）後，發生了以下交易：

對 截止日期，公司還根據一（1）項反向後進行了反向股票拆分（「反向股票拆分」） 股票拆分普通股每十（10）股反向前股票拆分普通股由公司發行和發行 在截止日期。反向股票拆分產生的任何零碎股份均四捨五入至最接近的整體普通股 份額

作爲 作爲GXII交易的一部分，公司於2023年1月26日就兩項獨立的交易達成了最終協議 YA II PN，Ltd.的融資方案，由Yorkville Advisors Global，LP（「Yorkville」）管理的投資基金， 包括：

這些 融資方案將在下文“管理層對財務狀況的討論與分析 經營業績-流動性和資本資源-融資活動.”

的 業務合併協議設想的交易，包括GXII交易、Yorkville可轉換債務 設施融資、約克維爾股權設施融資和反向股票拆分統稱爲 「2023年交易。」

的 2023年交易完成後立即發行和發行的普通股數量如下：

後 作爲與2023年交易相關的GXII費用的對價，公司收購了淨現金約爲 220萬美元，承擔淨負債約40萬美元。我們還承擔了私人令狀負債和收益 股票負債，最初按非現金公平市值約300萬美元記錄，約300萬美元 分別爲1320萬美元。公司發生的與2023年交易相關的費用約爲6.8億美元，全部 其中記錄爲其他運營費用。

在 此外，與2023年交易相關，普通股和NioCorp假設的認購證已上市交易 在納斯達克。普通股和NioCorp假設的股票開始在納斯達克全球市場和納斯達克資本交易 分別於2023年3月21日上市，分別以「NB」和「NIOBW」符號進行。共同 股票繼續在多倫多證券交易所（「多倫多證券交易所」）以代碼「Nb」交易，並開始交易 於2023年3月21日在納斯達克以反向股票分拆後的基礎上進行。普通股停止在美國上市 與納斯達克全球市場開始交易相關的櫃台市場，公司自願退市 來自多倫多證券交易所，自2024年5月3日市場收盤時生效。

企業 結構

的 公司的業務運營主要通過ECRC（定義如下）進行。下表概述 公司當前子公司及其活動的情況。

最近 公司活動

在 2023年5月，我們宣佈了一項鋁-銫（「Al-Se」）母合金計劃（「Al-Se母合金計劃」）， 與總部位於波士頓的Nanoscale Powders LLC（「Nanoscale」）合作。Al-Se中間合金，通常 含有2wt%的銫，用於將銫引入鋁中以生產各種Al-Se合金， 其通常含有百分之一重量的銫。這些合金有助於減輕重量、增加強度和 耐腐蝕性，使材料可焊接在汽車和公共交通、航空航天、國防、太空和其他系統中。 計劃中的三個1公斤鋁錠中有兩個是在

由創意工程師運營的合同冶金設施 截至2023年12月31日的季度。第三塊錠是在截至2024年3月31日的季度製造的。這些試驗 成功生產Al-Se中間合金。該技術對原料的純度敏感，需要 在製造過程中與氧氣和溼氣隔離。該公司還在評估其他製造途徑 Al-Se中間合金的。

對 2023年8月14日，該公司宣佈在Creative擁有和運營的工廠中試規模生產金屬銫 賓夕法尼亞州新自由市的工程師。金屬銫的產生代表了Al-Se中間合金中的第一相 倡議隨後，2023年10月18日，公司宣佈成功中試生產1公斤鋁錠 創意工程師工廠的Al-Se合金。

對 2024年1月30日，我們宣佈公司與倫敦布魯內爾大學倫敦領先的大學達成協議 該公司是一所專注於全球鑄造鋁合金應用的研究型大學，正在資助一名博士生， 評估多種添加了Se的常見鋁合金的性能，並正在參與一個專注於以下領域的聯盟 通過使用銫，使用回收鋁來實現車輛輕型化。

作爲 此前披露，2023年3月6日，公司宣佈收到進出口銀行的意向書 美國（「EXIM」）進行潛在債務融資，初步表明利息高達800美元 百萬美元，通過EXIM的「Make More In America」計劃資助 麋鹿溪項目（「EXIM融資」）。

NioCorp 6月6日，根據EXIM的「在美國製造更多」計劃，向EXIM提交了正式貸款申請， 2023.該公司獲悉，其申請獲得了EXIM交易審查局三次審查中的第一次的批准 委員會於2023年10月2日舉行。EXIM在年期間部署了額外資源來處理公司的申請 截至2023年12月31日的季度，並聘請了財務和法律顧問來支持EXIM的盡職調查 麋鹿溪項目。2024年4月15日，公司收到EXIM的初步項目信函（「PPL」）。的 PPL是EXIM初步盡職調查結果的總結，還包括初步指示性條款表。的PPL 確定了公司將結合EXIM評估流程開展的額外項目活動。這些 包括更新後的採礦計劃和更新後的Elk Creek項目資本成本（最終或接近最終），反映更新後的 流程。

管理 正在與EXIM合作，繼續推進該項目進入EXIM盡職調查和貸款申請的下一階段 過程我們目前無法估計申請過程需要多長時間，包括確定的額外項目活動 在PPL中，可能會採取，並且無法保證我們能夠成功談判最終的債務承諾 來自EXIM的融資。

業務 操作

NioCorp 是一家從事礦產收購、勘探和開發的礦產勘探公司。NioCorp，通過 ECRC正在開發一個超級合金材料項目，如果開發出來，將生產鋰、銫、鈦和 潛在的稀土產品。它被稱爲「麋鹿溪項目」，位於內布拉斯加州麋鹿溪附近， 該州東南部。

操作 已於2024年2月在示範工廠完工。除了以示範規模建立冶金 從改進的流程圖中回收潛在的稀土產品，

示範工廠還提高了恢復率 並且該公司計劃的鋰和鈦產品的純度更高。示範工廠的結果是 預計將用於公司麋鹿溪項目技術報告的未來更新，並推進 與潛在客戶進行買斷討論。

的 公司於2024年2月聘請了一名礦山工程顧問，以在範圍層面評估液化的成本和收益 通過坡道而不是豎井進入礦井，並在其中一個坡道上使用Railveyor技術進行移動 礦石和廢石到地表。該評估不包括對地質工程或水文地質問題的詳細檢查。 評估結果表明，潛在的前期資本成本節省，礦山滿負荷時間更短 生產和潛在的運營成本節省。這些調查結果是初步的，但令人鼓舞，該公司計劃進行更多 作爲麋鹿溪未來技術報告的一部分，對地下礦山設計的該選項進行詳細評估 項目

我們 主要業務戰略是將我們的麋鹿溪項目推進到商業化生產。我們專注於獲得額外的 用於實施與確保完成詳細項目所需的項目融資相關的近期計劃工作計劃的資金 麋鹿溪項目的設計、開發和施工。

競爭 經營狀況

那裏 礦產行業內發現和收購被認爲具有商業價值的礦產資源的重大競爭 潛力我們與其他實體競爭參與有前途的勘探項目的機會。另外我們 與其他人競爭，努力獲得收購和勘探礦產資源、收購和利用礦產勘探的融資 設備，聘請合格的礦產勘探人員。我們可能會與其他礦業公司競爭該地區的採礦權 與我們現有的主張相鄰，或者在世界其他地區，我們應該在未來投入資源這樣做。這些 公司的資本金可能比我們更好，我們可能難以通過持股或收購擴大持股 額外的採礦權或其他礦產權。

在 競爭合格的礦產勘探人員，我們可能需要支付相對高於 過去支付的工資以及合格人員的可用性在高需求採礦時期可能會受到限制，例如 過去幾年黃金和其他金屬的價格高於現在的情況。

週期

的 採礦業務受礦產價格週期的影響。礦物和礦物濃縮物的可銷售性也受到以下因素的影響 全球經濟週期。目前，許多國家對某些礦物的強勁需求正在推高大宗商品價格， 儘管很難評估這種趨勢會持續多久。各地供需波動 世界是共同的。

的 下表列出了過去五個日曆年鐵、三氧化銫和鈦的商品價格 該公司預計從麋鹿溪項目中提取的二氧化物產品。這些定價調查可能不具有代表性 如果商業化生產從麋鹿溪項目開始，公司預計其產品將實現的定價。

基於 根據該公司示範工廠的結果，可以生產更高價值的四氯化鈦產品 冶金回收率高於二氧化二鈦₂.公司正在完成可行性水平成本估算 取代之前的TiO₂ 生產設備和生產四氯化鈦的新設備。

作爲 NioCorp是一家開發階段發行人，尚未從Elk Creek項目的運營中產生任何收入 目前不受商品需求和價格變化的顯着影響，除非同樣影響可用性 礦產勘探和開發項目的資本。由於NioCorp不進行生產活動， 爲正在進行的勘探提供資金受到融資可用性的影響，而融資可用性反過來又受到經濟實力的影響 和其他一般經濟因素。

經濟 依賴

其他 土地和礦產權期權協議以及NioCorp與第三方之間關於產品購買和銷售的協議 NioCorp的業務將從Elk Creek項目生產（「承購協議」），並不嚴重依賴 任何合同，例如銷售其產品或服務主要部分或購買其需求主要部分的合同 商品、服務或其原材料，或使用專利、配方、商業祕密的任何特許經營權或許可或其他協議， 其業務所依賴的流程或商品名稱。

政府 調控

這個 採礦前景的勘探和開發受到一些聯邦和州政府當局的監管。 這些機構包括美國環境保護局(「EPA」)和美國陸軍工程兵團 (「USACE」)以及各個州和地方環境保護機構。這些規定涉及到許多 與空氣、土壤和水污染有關的環境問題，並適用於許多與採礦有關的活動，包括勘探， 礦山建設、礦物開採、磨礦、用水、廢物處理和使用有毒物質。此外，我們正在 遵守有關勞動標準、職業健康和安全、礦山安全、一般土地用途、礦物出口、 稅收、數據保護和數據安全。許多法規要求獲得許可證或執照，但沒有 其中和/或無法獲得此類許可或許可證將對我們進行勘探、開發、 和經營活動。不遵守規定以及許可證和執照的條款可能會導致罰款或 其他處罰或吊銷許可證、執照或失去潛在客戶的處罰。

一般信息

而當 提議在Elk Creek項目上建設的土地都不屬於美國政府，礦業權是公開的 土地受1872年修訂後的《一般礦業法》管轄，該法允許將採礦權置於某些聯邦政府 在發現有價值的礦藏並符合選址要求時獲得土地。關於礦業性的探討 礦山的開發和運營受聯邦和州法律的管轄。管理採礦主張地點的聯邦法律 聯邦土地上的維護和採礦作業通常由土地管理局管理。其他內容 管理煤礦安全和健康的聯邦法律也適用。州法律還要求在勘探之前獲得各種許可和批准， 可以開始開發或生產操作。除其他事項外，填海計劃通常必須準備和批准， 並在預計的填海費用數額上提供財務保證。財務保證是用來確保 正確的回收正在進行，直到那時才會被釋放。地方司法管轄區也可以施加許可要求， 例如有條件的使用許可或分區批准。

環境 調控

我們 礦產項目須遵守有關環境保護的各種聯邦、州和地方法律和法規。 這些法律不斷變化，並且總的來說變得越來越嚴格。開發、運營、關閉、回收 美國的採礦項目需要大量通知、許可、授權和公共機構決定。合規 環境和相關法律法規要求我們獲得監管機構頒發的許可證，並提交各種 報告並保存我們的運營記錄。其中某些許可證需要定期更新或審查其條件， 可能會接受公衆審查程序，在此過程中可能會遇到對我們擬議業務的反對。我們目前正在 在各種許可證下開展與礦產勘探、開墾和環境相關的活動

考慮因素。 我們的政策是以保障公衆健康和環境的方式開展業務。我們相信我們的運營 嚴格遵守適用法律和法規。

變化 我們運營所在司法管轄區當前的地方、州或聯邦法律和法規可能需要額外的資本 支出以及運營和/或回收成本的增加。儘管我們無法預測哪些額外立法， 如果可能提出或頒佈，額外的監管要求可能會影響我們項目的經濟性。

環境 監管-美國聯邦法律

這個 全面的環境、反應、賠償和責任法案(「CERCLA」)和類似的州法規， 對場地的現任和前任所有者和經營者以及處置者施加嚴格、連帶和連帶的責任 或安排處置在這些地點發現的危險物質。政府提出索賠的情況並不少見 要求採取清理行動和/或要求補償政府產生的清理費用或自然資源損害。 鄰近的土地所有者和其他第三方提出人身傷害和財產損失索賠的情況也並不少見 據稱是由釋放到環境中的有害物質造成的。《資源保護和恢復法》(RCRA)， 和類似的州法規，管理固體廢物和危險廢物的處置，並授權對 對違規行爲的罰款和處罰，以及對糾正措施的要求。CERCLA、RCRA和類似的州法規 可對長期後在勘探、採礦和加工地點發現的場地的清理和物質處置施加責任 在這些地點的活動已經完成。

的 修訂後的《清潔空氣法》（「CAA」）限制多種來源的空氣污染物排放，包括採礦業和 處理活動。該公司未來的任何採礦作業都可能產生空氣排放，包括飛揚性灰塵和其他 來自固定設備、儲存設施以及卡車和重型建築等移動源的使用的空氣污染物 設備，須遵守CAA和州空氣質量法的審查、監測和/或控制要求。新設施 可能需要在工作開始之前獲得許可證，並且可能需要現有設施產生資本成本 保持合規。此外，許可規則可能會對我們的生產水平施加限制或導致額外的 資本支出以遵守規則。

的 國家環境政策法（「NEPA」）要求聯邦機構將環境考慮納入 通過評估其擬議行動（包括頒發許可證）的環境影響來制定其決策過程 採礦設施並評估這些行動的替代方案。如果提議的行動可能會對環境產生重大影響， 該機構必須準備一份詳細的聲明，稱爲環境影響聲明（「EIA」），或更少的聲明 詳細聲明稱爲環境評估（「EA」）。美國環保局、其他聯邦機構以及任何感興趣的人 第三方可以審查並評論EIA或EA的範圍以及草案中規定的任何調查結果的充分性， 最終的EIA或EA。此過程可能會導致所需許可證的發放延遲，或導致項目更改以減輕其影響 潛在的環境影響，這反過來又會影響擬議項目的經濟可行性。

這個 《清潔水法》和類似的州法規對污染物的排放施加限制和控制 禁止向受管制水域排放污染物，除非符合下列條款 由環境保護局或類似的州機構頒發的許可證。CWA管理採礦設施的雨水，並要求暴雨 特定活動的排污許可證或雨水污染防治計劃。這樣的許可證需要受監管的設施 監測和抽樣其運作中的暴雨徑流。 《海洋法公約》及其實施的條例也禁止在溼地和其他水域排放疏浚和填埋材料。 除非得到適當的許可授權，否則不得進入美國。CWA和類似的州法規規定了民事、刑事、 對擅自排放污染物給予行政處罰，追究責任人的責任 清理因排放造成的任何環境損害的費用和由此造成的自然資源損害的排放 從發行版開始。

的 《安全飲用水法》（「SDWA」）及其頒佈的地下注入控制（「UIC」）計劃， 規範地下注入井的鑽探和操作。EPA直接管理一些州的UIC計劃 在其他情況下，該計劃的責任已委託給國家。該計劃要求獲得許可證 在鑽處置井或注入井之前。違反這些法規和/或採礦相關污染地下水 活動可能會導致罰款、處罰和補救費用，其中

SDWA和國家規定的其他制裁和責任 法律爲此外，土地所有者和其他各方可能會提出第三方索賠，要求對替代供水造成損害， 財產損失和身體傷害。

環境 監管-內布拉斯加州

內布拉斯加州 有一套完善的環境法規和責任機構，但沒有明確界定的法規 對允許開採地雷的尊重。因此，審查該項目以及內布拉斯加州各機構和監管機構發放許可證的情況 可能會影響我們的Elk Creek項目的總上市時間。內布拉斯加州的其他法規管理着運營和設計 任何空氣排放源和垃圾填埋場作業的建造和運營標準。對這些法律的任何修改 法規可能會對我們的財務業績和運營結果產生不利影響，例如，要求 經營條件、技術標準、費用或擔保要求的變化。與空氣質量有關的最嚴格的許可證 被稱爲防止顯著惡化(PSD)許可證，它要求申請人證明 遵守NAAQS和最佳可用控制技術(「BACT」)，以控制空氣排放。如果該設施 超過這種許可證的潛在排放門檻，因此受到私營部門的要求，永久建築在 在責任機構頒發PSD許可證之前，項目現場可能不會開始。對於內布拉斯加州有潛在排放的設施 低於PSD門檻，需要國家航空建設許可證。州政府的許可也需要合規的證明。 使用NAAQS，但不需要BACT演示，並進一步允許在主題設施中進行施工 通過既定的差異程序發放許可證。

人類 資本

的 公司繼續推進麋鹿溪項目的能力將取決於其吸引和留住人才的能力 擁有（除其他技能外）財務、行政、工程、地質和採礦技能以及我們行業的知識 和目標市場。公司礦產勘探所需的大部分必要專業技能和知識 公司現任管理團隊和董事會（「董事會」）提供。公司 如果需要額外的專業技能和知識，則保留外部顧問。

作爲 截至2024年6月30日，我們有七名全職員工和一名合同工。此外，我們還使用具有特定特徵的顧問 具備協助處理公司事務、項目評估、盡職調查、公司治理和財產各個方面的技能 管理

我們 薪酬計劃旨在使員工的薪酬與公司的績效保持一致，並提供 適當的激勵措施來吸引、保留和激勵員工以實現卓越的成果。我們的薪酬結構 計劃平衡有競爭力的工資和福利以及短期和長期績效的激勵性收入。

我們 優先維護以道德績效爲核心價值觀的文化反映在公司的商業行爲準則中 和道德（「行爲準則」）以及其他相關政策。監督由公司董事會提供 對於特定績效領域，由董事會委員會負責。員工必須審查行爲準則 定期進行。我們的薪酬計劃還包括在確定激勵獎勵時考慮道德表現。

的 公司還爲員工提供一系列強有力的福利，包括401（k）參與、醫療保險選擇、 以及鼓勵和支持整個人的計劃。

前瞻性 報表

這 表格10-k年度報告及其附件包含以下含義內的「前瞻性陳述」 經修訂的1933年證券法（「證券法」）第27 A條和證券法第21 E條 經修訂的1934年交易法（「交易法」）和含義內的「前瞻性信息」 適用的加拿大證券立法（統稱爲「前瞻性陳述」）。

前瞻性 報表基於董事會批准的我們當前的業務和運營計劃，並且可能包括報表 關於2023年交易的預期收益，包括NioCorp獲得全額交易的能力 約克維爾股權融資協議的預期淨收益;

NioCorp收到最終承諾的能力 進出口銀行融資情況；普通股在納斯達克上市的預期收益；財務和經營業績 NioCorp的預期業績和未來時期NioCorp的運營發展；NioCorp的 計劃的勘探活動；NioCorp財務資源的充分性；NioCorp獲得足夠資金的能力 完成Elk Creek項目建設並開始運營的項目融資；NioCorp的期望和能力 在Elk Creek項目生產Nb、Sc和鈦以及生產稀土元素的潛力；NioCorp的 生產和供應特定產品的計劃和對這些產品的市場需求；當前回收過程改進的結果 測試和評估使用Railveyor技術和NioCorp的電氣化礦山的效益和成本 預期這種工藝和設計改進可提高Elk Creek項目的效率和節省成本； Elk Creek項目生產多種關鍵金屬的能力；Elk Creek項目的預計礦石產量 和採礦作業超過其預期的礦山壽命；完成對潛在增加的技術和經濟分析 向NioCorp計劃的產品系列提供磁性稀土氧化物；NioCorp更新其關於Elk Creek項目的技術報告；有關礦產資源和礦產儲量的估計；行使購買更多地塊的選擇權； 執行與工程、採購和建築公司的合同；NioCorp對 通貨膨脹、供應鏈問題和地緣政治動盪對Elk Creek項目經濟模式的影響；以及 在Elk Creek項目的施工期內，全職和合同建築工作的數量。

前瞻性 聲明經常，但不總是，由諸如「期望」、「期望」、「相信」之類的詞來標識。 「打算」、「估計」、「潛在」、「可能」以及類似的表達或陳述 事件、條件或結果「將」、「可能」、「可能」或「應該」(或 這些術語中的任何一個的否定和語法變化)發生或實現。任何表達或涉及討論的聲明 關於預測、期望、信念、計劃、預測、目標、假設或未來事件或業績 (通常，但並非總是，使用「期望」或「不期望」、「期望的」、「期望的」等詞語或短語， 「預期」或「不預期」、「計劃」、「估計」或「打算」 或說明某些行爲、事件或結果「可能」、「可能」、「將會」、「可能」 或「將」被採取、發生或實現)不是歷史事實的陳述，可能是前瞻性陳述。 前瞻性陳述反映了實質性的預期和假設，包括但不限於預期和假設。 有關：NioCorp有能力獲得足夠的項目融資，用於Elk Creek項目的建設 條款或根本沒有；NioCorp償還現有債務和履行其支付義務的能力；未來的價格 金屬；金融和資本市場的穩定性；以及關於2023年交易的當前估計和假設 以及他們的福利。這些前瞻性陳述反映了公司目前對未來事件的看法以及 受制於某些已知和未知的風險、不確定性和假設。許多因素可能會導致實際結果、性能、 或成就與可能明示或暗示的任何未來結果、表現或成就有實質性不同 這些前瞻性陳述包括，除其他外，與以下有關的風險：NioCorp的運營能力 作爲一家持續經營的企業；NioCorp對大量額外資本的要求；NioCorp獲得足夠資金的能力 以可接受的條件或根本不接受的條件爲Elk Creek項目的建設提供項目融資；NioCorp的能力 美國進出口銀行在可接受的時間表上、在可接受的條件下或在任何情況下的最終融資承諾；NioCorp的能力 認識到2023年交易的預期好處，包括NioCorp獲得全額 約克維爾股權融資協議下未來18個月的預期淨收益；NioCorp的能力 繼續符合納斯達克上市標準；普通股相關風險，包括價格波動、缺乏股息 支付和稀釋或對上述任何一種可能性的看法；NioCorp的水平 債務和/或管理NioCorp債務或約克維爾股權融資協議中包含的條款 協議可能削弱NioCorp獲得額外融資的能力；與NioCorp的協議中包含的契約 可能影響其資產的有擔保債權人；NioCorp有限的運營歷史；NioCorp的虧損歷史； NioCorp對財務報告的內部控制存在重大弱點，NioCorp努力補救此類材料 弱點和補救的時機；NioCorp根據《準則》有資格成爲PFIC的可能性； 2023年的交易可能導致NioCorp成爲美國聯邦所得稅的實質性不利後果 《準則》第7874條和相關條款的適用結果；NioCorp勘探成本增加， 如有必要，開發項目；NioCorp信息技術系統中斷或故障，包括 與網絡安全有關；設備和供應短缺；市場對Nb、Sc的需求和價格變化， 鈦和稀土產品；當前和未來的承購協議、合資企業和夥伴關係；NioCorp的能力 吸引合格管理人員；礦產資源和儲量估算；礦產勘探和生產活動；可行性 研究結果；冶金試驗結果；技術研究結果；需求變化和價格變化 大宗商品(如燃料和電力)和貨幣；採礦業的競爭；證券的變化或中斷 市場；立法、政治或經濟

發展，包括聯邦政府的變化 和/或可能對採礦業產生重大影響的州法律；氣候變化的影響以及採取的行動或 各國政府在面對氣候變化潛在影響時加強復原力方面的要求；需要 獲得許可並遵守法律法規和其他監管要求；抽樣的時間和可靠性 和化驗數據；工作的實際結果可能與預測/期望不同，或可能沒有實現感知的結果 NioCorp項目的潛力；事故風險、設備故障、勞資糾紛或其他意想不到的困難 或中斷；開發計劃中可能出現成本超支或意外開支；操作或技術困難 與勘探、採礦或開發活動有關；管理Elk Creek項目工地的水平衡； 與Elk Creek項目有關的土地復墾要求；礦產勘探和開發的投機性， 包括儲量和資源等級數量減少的風險；對NioCorp資產所有權的索賠； 未來可能的訴訟；以及NioCorp缺乏覆蓋NioCorp所有業務的保險。

應該 其中一個或多個風險或不確定性成爲現實，或者如果基本假設被證明不正確，實際結果可能 與本文描述的那些有重大不同。此列表並不詳盡列出可能影響公司任何行爲的因素 前瞻性陳述。前瞻性陳述是關於未來的陳述，本質上是不確定的和實際的 公司的成就或其他未來事件或條件可能與前瞻性內容中所反映的存在重大差異 由於各種風險、不確定性和其他因素而做出的聲明，包括但不限於項下討論的因素 1A.，風險因素如下。

的 本年度報告中包含的公司10-k表格的前瞻性陳述是基於信念、期望、 以及截至本年度報告日期的管理層意見（表格10-k）。公司不承擔任何更新義務 如果情況或管理層的信念、期望或意見應該發生變化，則前瞻性陳述，除非 法律要求。出於上述原因，投資者不應賦予或過度依賴 前瞻性陳述。

可用 信息

我們 維護http://www.niocorp.com的網站。我們的普通股目前根據《交易法》第12（b）條登記， 目前我們需要在表格10-k、10-Q或8-k上提交報告。我們的10-k表格年度報告（其中包括我們的 經審計的合併財務報表）、表格10-Q季度報告、表格8-k當前報告以及報告修訂 根據《交易法》第13（a）和15（d）條提交或提供的信息可在我們的網站上免費獲取， 在我們以電子方式向美國提交此類報告或向美國提供此類報告後，在合理可行的範圍內儘快 美國證券交易委員會（「SEC」）。SEC維護一個包含報告、代理和 以電子方式向SEC提交的信息聲明以及有關發行人的其他信息（http：www.sec.gov）。我們 不打算向證券持有人發送我們年度報告的印刷版，因爲該報告將在網上提供。

我們 維護行爲準則，其副本可在我們網站主標題下的「關於我們」部分找到 「公司治理。」我們的行爲準則包含有關舉報人程序的信息。

我們 不包括我們網站或SEC網站上包含或可訪問的信息，作爲其一部分或合併 將其納入本10-k表格年度報告中。

我們 業務活動面臨重大風險，包括下文所述的風險。您應該仔細考慮這些風險。 如果發生任何所述風險，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響 受影響。此類風險並不是我們面臨的唯一風險，還有我們目前或我們不知道的額外風險和不確定性 目前認爲不重要也可能影響我們的業務。本報告包含涉及風險和 不確定性因此，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中的預期存在重大差異 多種因素，包括下文描述的風險。見第1項下的「前瞻性陳述」，「生意。」

風險 與我們的業務相關

我們 作爲一家持續運營的能力受到質疑。

的 截至2024年6月30日止年度合併財務報表隨附的註釋披露，存在重大疑問 關於我們繼續經營的能力。本年度報告中包含的合併財務報表 10-k是在假設我們將繼續作爲一家持續經營企業的情況下準備的。我們是一家發展階段的發行人，我們 自我們成立以來就遭受了損失。

我們 目前沒有歷史上的經常性收入來源，我們持續經營的能力取決於我們的能力 籌集資本爲我們未來的勘探和運營資金需求或我們盈利執行業務的能力提供資金 計劃我們的長期恢復和持續經營計劃包括通過以下方式爲我們未來的運營提供資金 出售我們的普通股和/或債務以及對我們的麋鹿溪項目的潛在有利可圖的開發。此外，資本 美國和加拿大的市場和總體經濟狀況可能會對籌集所需資金造成重大障礙。 正如下面進一步討論的那樣，雖然我們過去已經成功做到了這一點，但無法保證我們能夠 將來籌集資金。這些因素讓人們對我們繼續經營的能力產生了極大的懷疑。

我們 將需要大量額外資本來資助我們的業務計劃。

我們 將需要花費大量資金來開發我們現有的房產並尋找和收購額外的房產 使我們的房地產投資組合多元化。我們預計我們將需要爲開發做出大量資本支出 我們的麋鹿溪項目。

作爲 截至2024年6月30日，公司現金爲2億美元，營運資金赤字爲9億美元，而現金爲230萬美元 2023年6月30日，流動資金爲2000萬美元。

作爲 截至2024年6月30日，該公司目前計劃到財年末的運營需求約爲26億美元 2025.自本年度報告（Form 10-k）之日起，公司預計沒有足夠的現金繼續 爲未來十二個月的基本運營提供資金。這包括一般管理費用、滿足未償應付賬款、 以及償還我們的短期債務。這還包括與麋鹿溪相關的預期融資成本 項目，包括與EXIM申請流程相關的更新礦山計劃。這些融資成本的範圍仍然存在 正在與EXIM討論中。額外資金將用於資助基本運營以及進一步推進 麋鹿溪項目通過實質性的近期里程碑。

除了資金以外 根據史密斯貸款協議(本文定義)，根據一項200億美元的萬非循環信貸安排，以及額外資金的可能性 在約克維爾股權融資機制下，每一項都將在下文“管理層的討論 財務狀況和經營成果分析--流動資金和資本資源--融資活動，“ 以及可能行使的期權和認股權證，我們目前沒有進一步的資金承諾或安排 目前，我們不能保證能夠以可接受的條件獲得任何此類額外融資， 如果真的有的話。此外，根據交換協議，NioCorp不得發行股本或與股本掛鉤的證券 (普通股除外)或任何優先股或無投票權股本，如該等發行會對 未經ECRC B類普通股過半數股東同意，持有ECRC B類普通股 B ECRC的普通股。2024年4月的《購買協議》(如本文所定義)還包含某些契約，其中包括 情況，限制NioCorp使用出售2024年4月債券和行使2024年4月債券所得資金的能力 償還關聯方債務或進行任何浮動利率交易的權證，包括髮行股權或債務證券 可按可變利率和任何股權信用額度、自動櫃員機協議或其他連續發行方式轉換爲普通股 普通股，約克維爾除外，但有某些例外情況。儘管交易所規定了限制 協議和2024年4月的採購協議，我們是否能夠獲得任何額外的 在當前的股票或債務市場上進行融資。

我們 正在積極尋求額外的債務和股權融資來源，雖然我們過去在這方面取得了成功， 無法保證我們將來能夠做到這一點。

我們 反過來，爲這些目的獲得必要資金的能力取決於許多因素，包括國家的狀況 國家和全球經濟以及我們打算生產的產品的價格。我們可能無法成功獲得所需的 融資，或者，如果我們能夠獲得此類融資，此類融資的條款可能不對我們有利。

在 此外，潛在的EXIM融資還取決於盡職調查的滿意完成，包括 PPL中確定的額外項目活動、最終條款的談判和解決以及 明確的文件。無法保證EXIM融資將按照本文所述的條款完成或 根本

我們的 無法爲我們的運營獲得足夠的資本可能會對我們的財務狀況和結果產生實質性的不利影響 運營或前景。出售大量證券可能會對我們的所有權或 股權結構。在公開市場上大量出售普通股，或這種出售的可能性可能會下降 這可能會降低普通股的交易價格，並可能削弱我們通過未來出售普通股籌集資金的能力。我們 尚未在我們的任何物業開始商業生產，因此沒有產生正現金流 除非我們的Elk Creek項目能夠實現成功的商業生產，否則我們沒有合理的前景這樣做。 我們預計將繼續產生負的投資和運營現金流，直到我們進入成功的商業 製作。這將需要我們部署我們的營運資本，爲這種負現金流提供資金，並尋求額外的來源。 融資的問題。不能保證任何這樣的資金來源將可用或足以滿足我們的要求。 不能保證我們將能夠繼續籌集股本或獲得額外的債務融資，或者 我們不會繼續蒙受損失。

我們 對我們的業務和前景進行評估的運營歷史有限。

以來 我們成立之初沒有運營收入。我們沒有使用我們的任何財產生產產品的歷史。我們 Elk Creek項目是一個開發階段的物業。將我們的麋鹿溪項目從開發階段的物業推進到生產階段 舞臺地產將需要大量的資金和時間，而麋鹿溪地產的成功商業製作將 須獲得礦山、加工廠、道路以及其他相關工程和基礎設施的許可和建設。作爲 因此，我們面臨與開發和建立新的採礦業務和商業企業相關的所有風險 包括：

的 勘探、開發、工程和建設活動的成本、時間和複雜性可能會增加 我們財產的位置以及來自其他礦產勘探和採礦公司的競爭。這對於勘探公司來說很常見 在開發過程中遇到意想不到的問題和延誤（如果開始），包括工程、採購、施工， 調試和加速。因此，我們的活動可能不會帶來盈利的運營，我們也可能無法成功建立 在我們當前或未來的任何物業（包括我們的麋鹿溪項目）運營或生產產品盈利。

我們 有虧損歷史並預計未來將繼續虧損。

我們 自成立以來已出現虧損，經營活動現金流爲負，並預計將繼續出現虧損 在未來我們於以下每個期間產生了以下歸屬於公司的淨虧損：

我們 預計將繼續遭受損失，除非並直到我們的一處房產進入商業生產併產生 足夠的收入來資助持續運營。我們認識到，如果我們無法從運營中產生可觀的收入 以及我們的財產的處置，我們將無法賺取利潤或繼續運營。在我們運營的早期階段， 我們還預計將面臨初創公司經常遇到的風險、不確定性、費用和困難 他們的業務發展階段。我們無法確定我們能否成功應對這些風險和不確定性 如果我們不這樣做，可能會對我們的財務狀況產生重大不利影響。

增加 成本可能會影響我們的財務狀況。

我們 預計我們可能探索或開發的項目的成本將經常變化，從一年到一年不等 接下來，由於多種因素，例如礦石品位變化、冶金性能以及礦山計劃的修訂（如果有的話）， 根據礦牀的物理形狀和位置。此外，成本還受到商品價格的影響，例如 作爲燃料、鋼鐵、鋁、鐵、化學品、天然氣、淡水和電力，以及政府行動，例如 關稅此類大宗商品有時會受到價格波動的影響，包括可能導致產量上漲 某些業務利潤較低或根本沒有利潤。任何重要地點的成本大幅增加都可能導致 對我們的盈利能力產生重大影響。

一 我們第三方服務提供商的IT系統（包括與網絡安全相關的系統）中斷或故障可能會 對我們的業務運營和財務表現產生不利影響。

我們 依靠我們的第三方服務提供商的it系統的準確性、容量和安全性， 我們的業務流程，並遵守法規、法律和稅務要求。我們依賴第三方來提供 重要的信息技術服務，除其他事項外，涉及我們設施的運營技術、人力資源、電子通信、 以及某些財務職能。儘管我們的第三方服務提供商已經實施了安全措施，包括 那些與網絡安全有關的公司，其系統可能會受到計算機病毒、自然或人爲事件的破壞或破壞 或災難，或未經授權的物理或電子訪問。儘管我們的第三方服務提供商有適當的控制措施， 我們不能保證網絡攻擊不會發生。此外，我們可能很少或根本沒有監督 第三方服務提供商採用的安全措施，最終可能被證明在應對威脅方面無效。 我們的第三方服務提供商的it系統出現故障，無論是惡意還是無意造成的，都可能導致 中斷我們的業務流程，或未經授權發佈敏感、機密或其他受保護的信息 或導致數據損壞，這可能會對我們的業務運營和財務業績產生不利影響。此外, 我們可能需要支付巨額費用來防範此類中斷造成的損害，並在必要時進行補救 或未來的系統故障。

一 設備和物資短缺可能會對我們運營業務的能力產生不利影響。

我們 依賴各種物資和設備來進行採礦勘探，以及（如果有需要）項目開發運營。 此類物資、設備和零部件的短缺可能會對我們開展行動的能力產生重大不利影響 因此可能限制或增加生產成本。正在進行 對世界經濟的干擾，包括與供應鏈、通貨膨脹以及原材料增加有關的問題， 勞動力成本可能會推遲我們及時爲Elk Creek項目確保物資和設備的能力。

聯合 企業和其他合作伙伴關係，包括承付款安排，可能會使我們面臨風險。

我們 已與我們的麋鹿溪項目以及相關協議簽訂了三份承付款協議和一份意向書 向項目現場供應天然氣和電力，並可以成立合資企業或

合作伙伴關係安排， 包括與其他各方就某些礦物的勘探、開發和生產達成的額外承購協議 我們感興趣的房產。此類其他公司未能履行對我們或第三方的義務 雙方，或有關雙方各自權利和義務的任何爭議，或價格波動和終止 與此類協議相關的條款可能會對我們、我們物業的開發和生產產生重大不利影響， 包括麋鹿溪項目、合資企業（如果有）或其財產，因此可能產生重大不利影響 關於我們的運營結果、財務業績、現金流和普通股價格。

我們 可能難以吸引和保留合格的管理層來滿足我們預期增長的需求，以及失敗 有效管理我們的增長可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

我們 依賴於相對較少的關鍵員工，包括我們的首席執行官。失去任何警官都可能 對我們產生不利影響。我們沒有爲任何個人購買人壽保險，並且我們可能無法聘請合適的替代者 如果有必要的話，他們將以有利的條件。

的 最近全球事件對資本市場和經濟的影響，包括通貨膨脹、大宗商品價格波動、供應 鏈條的不確定性以及原材料和勞動力成本的增加可能會對NioCorp的業務計劃產生不利影響， 財務狀況和流動性。

某些 事件已經並繼續影響全球和美國經濟，包括通脹加劇、波動性上升 大宗商品價格、供應鏈的不確定性以及原材料和勞動力成本的增加。我們無法預測這將如何 影響我們的業務，但影響可能是不利的。

雖然 無法預測這些因素對NioCorp的業務計劃、財務狀況或流動性的最終影響， 此類可能造成重大影響包括但不限於：（i）礦山和地面工程完工延遲 有關我們完成必要工程、採購和施工（「PC」）能力的設計和不確定性 由於我們的工程顧問和麋鹿溪項目主要承包商的業務中斷而達成協議， (ii)可用性減少並增加員工成本，（iii）對我們的流動性狀況產生負面影響，以及（iv）增加 成本和在資本市場獲得資金的能力減弱。這些因素可能繼續影響我們的整體程度 業務將取決於未來的發展，未來的發展仍然高度不確定，目前無法預測。

在 此外，我們無法預測最近全球事件的影響，包括通貨膨脹、大宗商品價格波動、供應 鏈條的不確定性以及原材料和勞動力成本的增加將對我們的客戶、供應商、供應商和其他業務產生影響 合作伙伴及其每個財務狀況;然而，對這些方的任何重大影響都可能對我們產生不利影響。

它 可能難以在美國境外執行判決或對我們和我們的某些董事提起訴訟。

我們 是一家加拿大公司，因此，投資者可能很難或不可能做到以下事情：

的 公司可能無法實現2023年交易帶來的所有或任何預期利益。

的 普通股在納斯達克上市可能無法提供更廣泛的資本和融資替代方案的預期好處 或以其他方式提升NioCorp的公衆形象。如果公司未能成功實現這些預期利益， 包括普通股在納斯達克上市的預期好處以及融資工作的預期加速 爲了推進、完成建設並開始運營麋鹿溪項目，此類後果可能會對 公司的經營業績、現金流、財務狀況和普通股價格。

我們 可能不會承認約克維爾股權融資協議的全部價值，並且可能不會從 NioCorp假設令、2024年4月令和我們的其他未償令的行使以及潛在不利的 由於普通股的銷售或對未來銷售的看法，對我們普通股的現行市場價格的影響 股票可能會對我們籌集額外資本的能力產生不利影響。

雖然 我們已簽訂約克維爾股權融資協議，但我們可能無法認識到其全部價值。具體來說， 我們根據約克維爾股權融資協議向約克維爾出售普通股的能力受到某些限制 限制和限制，這可能會阻止我們在承諾到期之前出售全部承諾金額 期我們認識到約克維爾股權融資協議全部價值的能力可能會進一步受到以下因素的阻礙： 由於銷售或對未來銷售的看法，我們普通股的市場價格可能受到負面壓力， 我們或其他證券持有人持有普通股。因此，無法保證我們會收到所有甚至是一個 我們預計將收到的與約克維爾股權融資協議相關的大部分收益。

在……裏面 此外，在行使時，我們將收到NioCorp認購權證的現金行使價、2024年4月的權證和 我們的其他未清償認股權證(假設與NioCorp有關的認股權證和2024年4月的認股權證 沒有在無現金的基礎上行使)。我們相信NioCorp的持有者在2024年4月認購權證的可能性 或其他未償還權證將於2024年4月行使其NioCorp認股權證或其他未償還認股權證， 因此，我們將獲得的現金收益的數額，除其他外，取決於我們的 普通股。只要我們普通股的市場價格低於NioCorp的適用行使價格 假設認股權證、2024年4月的認股權證或其他未清償認股權證，我們相信這些持有人將不太可能行使其 融資權證，NioCorp認購權證，2024年4月認股權證或其他未償還權證。潛在的不利影響 由於我們或其他證券持有人出售普通股，我們普通股的現行市場價格， 或者認爲可能會發生此類出售，可能會使我們普通股的市場價格低於適用的行權價格 在NioCorp假設的認股權證中，2024年4月認股權證或其他未償還認股權證。因此，NioCorp的持有者認爲 認股權證，2024年4月認股權證或其他未償還認股權證可能不會行使其NioCorp認股權證，2024年4月 或其他尚未到期的權證，而我們可能不會從行使NioCorp假設的任何收益中獲得任何收益 認股權證，2024年4月認股權證或其他未清償認股權證。

我們 與2024年4月的購買協議有關的巨額債務，我們需要大量額外資本來 經營我們的生意。我們有義務在全部本金結清後償還或發行普通股 2024年4月發行的債券，另加溢價(如有的話)及累算利息(如有)。如此巨大的額外債務可能會對 影響我們的業務，這可能會阻止我們履行與現有債務有關的義務或獲得未來 融資。此外，2024年4月的購買協議限制我們進行某些可變利率融資交易， 這可能會削弱我們以優惠的條款獲得額外融資的能力，或者根本沒有。另外，如果市場 普通股價格將因出售普通股或預期未來出售普通股而下跌 對於其他證券持有人來說，這可能會阻礙我們籌集額外資本的能力。我們無法獲得額外的融資 以有利或根本有利的條款，可能會對我們的財務狀況、經營結果產生實質性的不利影響 和前景。

的 公司發現其財務報告內部控制存在重大缺陷。如果不補救，公司的 未能建立和維持有效的披露控制和程序以及內部 對財務報告的控制可能導致其財務報表中存在重大錯誤陳述，並且未能滿足 報告和財務義務，其中每一項都可能對公司的財務狀況產生重大不利影響 以及普通股的交易價格。

我們的管理層已經發現了與控制環境相關的原則中的缺陷， 構成重大弱點的風險評估、控制活動和內部控制的監控組成部分 單獨或集體。實質缺陷是內部控制的缺陷或缺陷的組合 財務報告，因此存在合理的可能性

公司年度或中期報告的重大錯誤陳述 財務報表不會被及時阻止或檢測。

作爲 本年度報告表格10-k的第9A項「控制和程序」中討論了公司的管理層 已評估其財務報告內部控制及其披露控制和程序的有效性， 得出的結論是，截至2024年6月30日，它們尚未生效。

的 公司致力於儘快糾正其重大缺陷。管理層正在實施中 其補救計劃。然而，無法保證何時能夠糾正重大缺陷或額外缺陷 未來不會出現物質弱點。如果公司無法保持有效的財務內部控制 報告，其及時、準確地記錄、處理和報告財務信息的能力可能會受到不利影響， 這可能會使公司面臨訴訟或調查、需要管理資源、增加成本、產生負面影響 投資者信心並對普通股的交易價格產生不利影響。

我們 由於財務報告內部控制存在重大缺陷，可能面臨訴訟和其他風險。

我們 發現了截至2024年6月30日我們對財務報告的內部控制存在的重大弱點。的結果 SEC或加拿大證券監管機構提出或未來可能提出的此類重大弱點和其他事項， 我們面臨潛在的訴訟或其他糾紛，其中可能包括援引聯邦和州證券的索賠 法律、合同索賠或因財務報告內部控制的重大缺陷而產生的其他索賠 以及我們的財務報表的編制。截至本年度報告（Form 10-k）之日，我們不了解任何 此類訴訟或糾紛。然而，我們無法保證未來不會發生此類訴訟或糾紛。 任何此類訴訟或糾紛，無論成功與否，都可能對我們的業務、財務狀況和業績產生不利影響 的運營。

風險 與採礦和開發相關

我們 在估計我們的礦產儲量和資源時面臨許多不確定性，並且估計的不準確可能導致 收入低於預期，成本高於預期，盈利能力下降。

一 當我們出售礦物的價格超過採礦成本和費用時，礦物是經濟可開採的， 出售礦物。我們對未來業績的預測除其他外基於對我們礦產儲量的估計。 我們的儲量和資源信息基於由合格人士收集和分析的工程、經濟和地質數據 人員，包括我們和第三方員工中的各種工程師和地質學家。我們的估計也受到SEC的約束 有關儲量和資源分類的法規，包括S-k 1300。我們對兩者的儲量和資源估計 數量和質量會不時更新，以反映收到的額外信息。存在許多不確定性 評估礦產儲量和資源的數量和質量是固有的，包括許多超出我們控制範圍的因素。

估計 礦產儲量和資源的變化必然取決於許多可變因素和假設，其中任何一個都可能， 如果不正確，則會導致估計與實際結果存在很大差異。這些因素和假設包括，但是 不限於：

的 不應假設將報告的礦產資源轉化爲礦產儲量，並重新分類報告的礦產 不應假設地質可信度從低到高的資源。因此，實際礦產噸已恢復 根據已確定的儲備以及我們儲備的收入和支出可能與估計存在重大差異。因此， 這些估計可能無法準確反映我們的實際儲備。我們與儲備相關的估計中存在任何重大不準確性 可能導致收入低於預期、成本高於預期或盈利能力下降，這可能會嚴重且 對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。

的 礦產勘探和生產活動的性質涉及高度風險和未保險損失的可能性。

探索 礦產的生產具有高度投機性，並且比許多其他企業涉及更大的風險。最探索 項目不會導致礦化的發現，並且發現的任何礦化的數量可能不夠 或開採可獲利的質量。我們的業務以及我們未來可能進行的任何開發或採礦業務都將是， 受勘探和開發礦產資源通常會發生的所有操作危險和風險的影響，例如， 但不限於：

任何 這些風險除其他外可能會對房地產開發、生產數量和 費率、成本和支出、潛在收入和生產日期。我們目前需要防範的保險非常有限 其中一些風險。如果我們確定與我們的任何礦產利益相關的資本化成本不太可能 如果收回，我們將減記我們對這些權益的投資。所有這些因素都可能導致相關損失 無法收回或導致額外費用的支出金額。

我們 沒有利用我們當前的採礦資產生產商業產品的歷史，也無法保證我們會 成功建立採礦業務或生產礦產盈利。

我們 沒有使用我們當前的採礦資產生產商業產品的歷史。我們不生產商業產品， 目前不產生營業收益。雖然我們尋求將Elk Creek項目從開發階段的物業轉移到 作爲生產階段資產，此類工作將面臨與建立新採礦業務相關的所有風險 和商業企業，包括：

它 在新的採礦和加工作業中，在工程、採購、 施工、調試和初始運營。此外，我們的管理層和員工隊伍需要擴大，並且需要足夠 必須爲我們的勞動力建立住房和其他支持系統。這可能會導致開工延遲 生產和生產成本增加。因此，我們無法向您保證我們的活動將帶來盈利 運營或者我們將成功建立採礦和加工運營。

結果 我們進行的冶金測試可能對我們不利，也不符合我們的預期。

我們 已對麋鹿溪項目材料完成了重要的實驗室、小型中試和中試冶金測試， 將繼續完成必要的台架、小型中試和中試規模冶金測試，作爲勘探和如果 有鑑於此，麋鹿溪項目的開發取得了進展。無法保證此類冶金測試的結果 將對我們有利，或者將如我們所期望的那樣。此外，無法確定獲得的冶金回收率 實驗室或中試規模測試將在後續測試或商業運營中實現。發展完整的 麋鹿溪項目生產可銷售最終產品的冶金過程是一項複雜且資源密集型的事業 這可能會導致我們的整體進度延遲並增加項目成本。

價格 波動性可能會對我們的運營業績和執行業務計劃的能力產生巨大影響。

的 商品價格每天都在變化。鋰是一種特種金屬，而不是銅等常見貿易商品， 鋅、金或鐵礦石。鋰的價格往往是通過有限的長期承購市場來確定的，該市場在非常 供應商和採購商很少。全球最大的鈷供應商Companhia Brasileira de Metrogia e Mineração， 供應全球約85%的鈷。此類供應商試圖壓低鋰價格，或 任何供應商的產量增加超過需求增加，都會對鋰的價格產生負面影響 並且可能會影響我們的價值。新的鋰礦牀的發現也可能會降低鋰的價格，這可能會 不僅增加了鋰的總體供應（導致其價格下跌壓力），而且可能會吸引新公司進入鋰 會與我們競爭的行業。

SC₂O₃ 用於固體氧化物燃料電池，有潛力成爲航空航天和汽車領域有價值的鋁合金 行業近年來銫的供應斷斷續續，目前世界上還沒有原生的銫礦。 生產主要作爲現有冶金工廠的副產品進行，主要位於俄羅斯、加拿大、菲律賓 和中國我們的管理層相信埃爾克溪項目將顯着增加全球三氧化銫的供應。 儘管該公司的市場研究表明需求前景積極，但目前無法保證 該公司可以出售其所有產品。此外，銫的銷售佔麋鹿溪的很大一部分 項目收入; 實現公司研究中預測的收入取決於銫市場的增長，而銫市場是一個不斷髮展的領域。 存在供應過剩和/或供應不足擾亂定價風險的市場。

鈦 金屬用於各種超級合金和航空航天應用、裝甲和醫療植入物的其他應用，以及氧化物 形式是紙張、油漆和塑料中使用的顏料的關鍵成分。麋鹿溪項目將生產少量 相對於其他生產商，二價。作爲小生產商，我們會受到鈦鐵礦價格波動的影響₂ 這將是由於這種商品供需的正常變化造成的。

我們 可能無法建立可行的稀土回收流程.

的 稀土產品市場需要特定水平的純度和化學形式，這是通過提取來實現的 以及各個稀土元素彼此分離以及與其他成分分離

稀土礦。目前該 該公司已基本完成商業稀土產品生產工藝的工程和測試， 尚未完成申報麋鹿溪礦牀稀土儲量估計所需的所有工作。完成必要的工作 要證明經濟上可行的稀土回收系統將需要額外的現金支出和時間來完成。 無法保證該公司將成功證明稀土回收系統的積極經濟性 該稀土回收系統與麋鹿溪項目相關，也不能保證一旦建成，稀土回收系統將作爲 設計和生產可銷售的商業產品。

估計 資源和儲量的評估存在不確定性，可能導致項目失敗。

我們的 勘探和未來的採礦作業，如果有的話，現在和將來都將面臨與能夠準確預測有關的風險。 使用統計抽樣技術對地球內資源/儲量的數量和質量進行分析。任何資源/儲量的估計 我們的任何財產都將使用從適當位置的戰壕、測試坑、地下工作場所、 和智能設計的鑽探。在相鄰的檢查樣本和重複樣本之間存在固有的可變性 相互之間以及無法合理消除的採樣點之間。此外，還可能存在未知的地質 在目前積累的關於我們物業的知識水平上，沒有被識別或正確理解的細節。 這可能導致在估算資源/儲量的過程中無法合理消除的不確定性。如果 如果這些估計被證明是不可靠的，我們就可以實施一個可能不會導致商業上可行的開採計劃 未來的運營。

任何 礦產資源/儲量估計和礦化等級的重大變化將影響放置的經濟可行性 財產轉化爲生產和財產的資本回報。

礦物 資源/儲量估計可能需要調整或向下修正。此外，最終開採的礦石品位（如果有的話）， 可能與我們的可行性研究和鑽探結果所表明的不同。小規模測試中回收的礦物可能不會 在現場條件下或商業生產規模下的大規模測試中重複進行。

的 礦產資源和礦產儲量估計包含在S-k 1300 Elk Creek技術報告摘要中，幷包含在本 10-k表格年度報告是根據假設的未來價格、截止等級和可能證明的運營成本確定的 不準確。我們產品的市場價格持續下跌可能會使我們的部分資源/儲量估計不經濟 並可能導致報告的資源/儲量減少，或者可能對我們可能達成的任何商業可行性確定產生不利影響。 資源/儲量估計的任何重大減少都可能對我們的普通股價格產生重大不利影響， 關於我們財產的價值。

我們 面臨採礦業的激烈競爭。

的 採礦業在各個階段都競爭激烈。由於這場比賽，其中一些是與大型老牌 礦業公司實力雄厚，資金技術資源豐富，我們可能無法 收購額外房產（如果有的話）或按我們認爲可接受的條款進行融資。我們還與其他礦業公司競爭 招聘和留住合格的管理和技術員工。如果我們無法成功競爭 合格的員工，我們的探索與發展 程序可能會減慢或暫停。我們與生產我們計劃中的商業產品的其他公司競爭以獲取資本。 如果我們無法籌集足夠的資金，我們的勘探和開發計劃可能會受到威脅，或者我們可能無法 收購、開發或運營額外的採礦項目。

困難 麋鹿溪項目的水平衡管理可能會對我們該項目的潛在生產和經濟產生負面影響。

的 公司對麋鹿溪碳酸岩的水文地質進行了三次現場調查和兩次重大技術研究， 這是容納該公司採礦業務開採的礦化材料的地質構造。 該公司預計碳酸岩中將遇到大量水，需要將其從地層中泵出 以促進採礦作業。水質分析表明，這些水的溫度會升高， 與該地區其他水資源相比，鹽含量。雖然該公司制定了處理生產水的計劃 從礦井中取出用於

在其運營中，無法保證水處理或處置所需的許可證 所得廢物的數量將由內布拉斯加州頒發，也沒有任何保證此類許可證將被 及時發佈。此外，根據這些計劃，運營將依靠水處理系統來實現零排放 廢水的排放，並且不能保證該系統能夠按設計運行或達到污水處理能力。

標題 我們的財產可能會受到可能影響我們的財產權和索賠的其他索賠。

那裏 是我們的財產所有權可能受到挑戰或質疑的風險。我們的Elk Creek項目位於內布拉斯加州，可能 受先前未記錄的協議或轉讓或原生土地權利要求的約束，所有權可能受到未發現的缺陷的影響。我們的 ECRC和個人土地所有者之間目前的土地和/或礦業權租賃協議使我們可以選擇購買額外的 物業(OTP)，連同我們已經擁有的物業，將允許我們建設Elk Creek項目 一旦獲得了足夠的項目融資。現有業主出售物業的權利，但須受這些選擇的限制 可能受到先前未記錄的或未知的所有權主張的約束。此外，我們目前的OTP協議，其中一些很重要 對於我們計劃的運營，是固定期限的，在2024年12月至2040年5月之間到期，我們可能會產生額外的成本 以及在確保此類OTP續簽方面的延誤。我們已經調查了我們勘探和開發Elk Creek項目資源/保護區的權利 據我們所知，我們對Elk Creek項目資源/保護區土地的權利是良好的 站着。然而，我們的物業所有權可能會面臨有效的挑戰，如果成功，可能會損害開發。 和/或操作。

我們 財產和運營可能會受到訴訟或其他索賠。

從 我們的財產或運營有時可能會受到爭議，這可能導致訴訟或其他法律索賠。我們可能 被要求主張或辯護這些主張，這將分散運營的資源和管理時間。費用 這些索賠或不利備案可能會對我們的業務和經營業績產生重大影響。

我們 目前沒有針對礦產勘探、開發和採礦作業的所有風險和危害提供保險。

探索， 開發、採礦和地面作業涉及各種危害，包括環境危害、工業事故、冶金 以及其他加工問題、異常或意外的岩層、結構塌陷或滑坡、洪水、火災和週期性 由於惡劣或危險的天氣條件而中斷。這些風險可能導致礦物損壞或破壞 財產、設施或其他財產、人身傷害、環境破壞、運營延誤、運營成本增加， 金錢損失以及可能的法律責任。我們可能無法在經濟上可行的情況下獲得保險來覆蓋這些風險 保費或根本。當保費成本與我們對相關風險的看法不成比例時，我們可能會選擇不承保。 支付此類保險費和此類負債將減少可用於勘探和生產的資金 活動

風險 與政府監管有關

我們 可能無法獲得或更新將我們的任何財產投入生產所需的所有許可和許可證。

我們的 當前和未來的業務，包括在Elk Creek的開發活動和開始生產(如有必要) 項目，需要政府當局的許可，這種操作現在和將來都要受 勘探、開發、採礦、生產、出口、稅收、勞工標準、職業健康、廢物處理、有毒物質、 土地利用、環境保護、礦山安全等事項。從事礦產資源勘探和開採的公司 礦山和相關設施的開發或運營一般都會增加成本，生產也會出現延誤。 以及其他時間表，因爲需要遵守適用的法律、法規和許可。我們無法預測是否所有人 我們繼續勘探、開發或建造採礦設施和進行採礦活動可能需要的許可證 運營將是可以獲得的，或者可以在合理的條件下續期，如果可以的話。與申請和取得許可證有關的費用 許可證可能令人望而卻步，可能會推遲我們計劃的勘探和開發活動。沒有遵守適用的規定 法律、法規和許可要求可能導致執行行動，包括命令

監管或司法發佈 當局導致運營停止或縮減，並可能包括需要資本支出、安裝的糾正措施 額外的設備或補救措施。

設施 與麋鹿溪項目相關的，例如礦山、地面工廠、尾礦設施、庫存和配套基礎設施， 可能會暫時或永久影響受USACE監管的水體和溼地， 美國水域（「WOUS」）。我們相信我們已經獲得了必要的USACE許可來建造 項目，但設施設計或佈局的變化可能會導致USACE要求我們獲取和維護額外的 麋鹿溪項目的許可證。這項許可活動的持續時間由USACE規定，需要完成 在影響WOUS的設施建成之前。我們可能會遇到與獲取相關的延遲或額外費用 必要的許可證以及這些延誤和額外成本可能會對麋鹿溪項目的經濟產生負面影響， 我們的運營結果。

締約方 從事採礦作業的人可能被要求賠償因採礦活動而遭受損失或損害的人， 因違反適用法律或法規而可能受到民事或刑事罰款或處罰。對當前的修改 管理採礦公司運營和活動的法律、法規和許可證，或更嚴格的實施， 可能對我們的運營產生重大不利影響，並導致資本支出或生產成本增加或減少 生產資產的生產水平或需要放棄或推遲新採礦資產的開發。

我們 受影響我們運營和開展業務成本的重大政府法規的約束。

我們 當前和未來的運營，包括麋鹿溪項目的開發，現在並將受到法律和法規的約束， 包括：

公司 由於以下原因，從事開發活動經常會經歷成本增加以及生產和其他時間表的延遲 需要遵守適用的法律、法規和許可。未遵守適用法律、法規和許可證 可能會導致執法行動，包括沒收礦產主張或其他礦產權和/或由 監管或司法當局要求停止或限制運營，並可能包括糾正措施，要求 資本支出、額外設備的安裝或昂貴的補救行動。我們可能會被要求賠償那些 因我們的開發活動而遭受損失或損害，並可能受到民事或刑事罰款或處罰 違反此類法律、法規和許可證。

現有 以及未來可能的管理礦產開發公司運營和活動的法律、法規和許可證等 嚴格的實施可能會對我們的業務產生重大不利影響並導致資本支出增加或 需要放棄或推遲開發。我們的麋鹿溪項目位於內布拉斯加州，該州確實擁有全面的 和現代環境法規，但它沒有有關許可或回收礦山的具體法規 這可能會影響項目的總上市時間。

我們 活動受到可能發生變化的環境法律和法規的約束，從而增加了我們開展業務的成本， 限制我們的運營。

所有 我們的運營階段須遵守我們運營所在司法管轄區的環境法規。環境立法 正在以可能需要更嚴格的標準和執行、增加對不合規行爲的罰款和處罰的方式發展， 對擬議項目進行更嚴格的環境評估，並加強對公司及其企業的責任 官員、董事和員工。這些法律涉及空氣中的排放、水中的排放、廢物管理、管理 有害物質、保護自然

資源、文物和瀕危物種以及開墾受干擾的土地 通過採礦作業。遵守環境法律和法規以及這些法律和法規的未來變化可能 需要大量資本支出，並可能導致我們的運營和未來活動發生重大變化或延遲。可以 這些法律或法規的未來變化可能會對我們的財產或部分財產產生重大不利影響 我們的業務，導致我們重新評估當時的這些活動。

條例 即將出台的管理氣候變化問題的立法可能會導致運營成本增加，這可能會導致 對我們的業務造成重大不利影響。

一個 一些政府或政府機構已經或正在考慮進行立法和/或監管方面的改革。 對氣候變化潛在影響的擔憂。關於氣候變化的立法和加強監管可能 將巨額成本強加給我們、我們未來的合資夥伴(如果有的話)和我們的供應商，包括與增加 能源需求、資本設備、環境監測和報告以及遵守這些要求所需的其他費用 規章制度。未來通過的任何氣候變化法規也可能對我們與公司競爭的能力產生負面影響 位於不受這種限制的地區。鑑於圍繞這一問題的情緒、政治意義和不確定性 氣候變化的影響以及如何應對，我們無法預測立法和監管將如何影響我們的金融 條件、經營業績和競爭能力。此外，即使沒有這樣的監管，提高認識和任何 我們或本行業其他公司在全球市場上對氣候變化潛在影響的負面宣傳 可能會損害我們的聲譽。氣候變化對我們業務的潛在實際影響高度不確定，可能是 具體到我們所在地區的地理環境，並可能包括降雨和風暴模式的變化 和強度，水資源短缺，海平面變化，以及溫度變化。這些影響可能會對成本產生不利影響， 生產，以及我們業務的財務表現。

土地 我們房產的回收要求可能繁重且昂貴。

雖然 土地開墾要求根據地點和管理當局的不同而變化，通常對礦產勘探提出 公司（以及從事採礦業務的公司），以最大限度地減少土地擾動的長期影響。

填海 可能包括以下要求：

在 爲了履行與我們潛在的開發活動相關的填海義務，我們必須分配 否則可能用於進一步勘探和開發計劃的財政資源。我們計劃設立一項規定 酌情承擔我們對財產的填海義務，但此規定可能不夠。如果規定我們 進行意想不到的填海工作，我們的財務狀況可能會受到不利影響。

風險 與我們的債務有關

的 我們不時的負債水平可能會損害我們獲得額外融資的能力。

從 有時，我們可能會進行交易以收購其他公司的資產或股份，或爲開發提供資金。 麋鹿溪項目。這些交易可能部分或全部由債務融資，這可能會使我們的債務水平增加到以上 行業標準.我們的公司章程不限制我們可能承擔的債務金額。我們的債務 可能會損害我們未來及時獲得額外融資以利用商業機會的能力 這可能會出現。我們償還債務的能力將取決於我們未來的運營，這取決於當前的運營 行業條件和其他因素，其中許多因素超出了我們的控制範圍。

我們 可能沒有能力償還我們的債務，包括但不限於支付2024年4月票據的分期付款。

截至6月30日， 2024年4月發行的債券中，我們有710美元的未償還萬。與2024年4月發行的債券有關的付款將於 每月付款日期(如本文定義的)，如果股權條件(如本文定義的)不滿足，則在到期日。 如果我們無法滿足股權條件，我們將被要求以現金支付在任何付款日期到期的所有金額。我們的 有能力支付2024年4月票據的本金和利息，以滿足營運資金需求，併爲計劃中的資本支出提供資金 這取決於我們未來獲得額外融資和產生現金流的能力。在某種程度上，這是一個主題 受一般經濟、金融、競爭、立法和監管因素以及其他我們無法控制的因素的影響。 我們目前打算使用約克維爾股權融資協議下的預付款產生的現金和淨收益 根據史密斯貸款協議借款以履行我們在2024年4月票據項下的付款義務，而我們可能無法 根據約克維爾股權融資協議提供預付款或根據史密斯貸款協議進行必要的借款 數額或在必要的時間。如果我們無法通過約克維爾股權融資機制下的預付款產生足夠的現金 對於融資協議或史密斯貸款協議下的借款，我們不能向您保證我們將保持足夠的現金儲備， 我們的業務將從運營中產生現金流，或者我們將能夠獲得足夠水平的額外資金 允許我們支付2024年4月的票據。未經4月的持有者同意、忍耐或放棄 2024年4月發行的債券，若未能按規定付款，年利率將達18%。 2024年4月發行的未償還本金餘額的票據，並將允許2024年4月票據的持有者加快速度 我們在2024年4月票據項下的義務。這種違約也可能導致根據我們的協議違約，我們目前的任何 以及未來的債務。

對 2024年9月4日，我們達成了同意書（定義見本文），其中除其他外，減少了因 2024年4月2024年9月1日購買者（定義見本文）總額增加1，176，476美元，增至335，524美元 2024年12月1日應支付2024年4月買家的金額總計爲1，176，476美元，並預期豁免任何期限 本公司未能向2024年4月買家支付2024年4月票據而觸發 2024年9月1日到期的剩餘金額。除同意書修改外，2024年4月票據的條款與之前相同 披露的內容沒有變化。

如果 我們無法獲得額外融資並從未來的運營中產生足夠的現金流來提供服務 我們的債務並滿足我們的其他需求，我們可能不得不爲全部或部分債務再融資、尋求寬容或 豁免、獲得額外融資、減少支出或出售我們認爲業務必要的資產。我們無法保證 您認爲任何這些措施都是可能的，或者可以以優惠的條件獲得額外融資（如果有的話）。 無法償還債務，或無法再融資，獲得寬容或豁免，獲得額外融資，減少 支出、出售資產或以商業上合理的條款獲得額外融資將產生重大不利影響 關於我們的財務狀況和我們繼續經營的能力。

在 如果我們與有擔保債權人的協議發生某些違反行爲，我們的資產可能會受到影響。

 我們 已就史密斯貸款協議向馬克·史密斯（「有擔保債權人」）授予擔保權益 考慮到有擔保人提供的債務融資，公司的所有資產 債權人。如果出現某些違反史密斯貸款協議條款的情況，有擔保債權人可能有權執行 其擔保權益並扣押或保留我們的資產，包括0896800的股份。有擔保債權人的某些權利 執行其擔保權益須遵守有關我們違約的通知和補救條款;然而，任何此類 該行爲可能會嚴重損害我們的價值以及我們保留或推進麋鹿溪項目開發的能力。

風險 與普通股相關

NioCorp 在當前納稅年度和一個或多個未來納稅年度可能是「被動外國投資公司」， 這可能會對美國投資者造成重大不利的美國聯邦所得稅後果。

如果 NioCorp是一家被動外國投資公司（「PFIC」），涵蓋任何應稅年度或其中部分 在NioCorp普通股或其他證券的美國持有人持有期間，該美國持有人可能會受到某些 不利的美國聯邦所得稅後果。這些不利的稅收後果包括

處理在以下情況下變現的收益的要求 普通股或其他證券的處置，或普通股收到的任何「超額分派」，與普通股一樣 收入，支付部分收益或分配的利息費用，以及某些額外的報告要求。是這樣的 普通股的後果可以減輕(但NioCorp的認股權證或其他證券除外) 如果持有人及時有效地進行了「合格選舉基金」或「優質教育基金」選舉或「按市值計價」的選舉 選舉。參加QEF選舉的美國普通股持有者通常必須在當前基礎上包括美國的收入。 聯邦所得稅用於其在NioCorp淨資本收益和下列任何應納稅年度的普通收入中的份額 無論NioCorp是否向其股東分配任何金額，它都是一家PFIC。美國普通股持有者，按市值計價 一般情況下，選舉必須包括每年普通股公允市值超過 其中的納稅人依據。

NioCorp 一般情況下，如果(A)某一納稅年度的總收入的75%或以上是被動的，則該年度將被歸類爲PFIC 收入“(一般指股息、利息、租金、特許權使用費和處置產生被動收入的資產的收益) 或(B)至少50%或以上的資產價值產生或爲產生被動收入而持有，基於 此類資產的公平市場價值的季度平均值。NioCorp認爲，在其納稅年度，它被歸類爲PFIC 截至2024年6月30日和2023年6月30日，根據其目前的收入和資產構成以及目前的業務計劃 和財務預期，可被歸類爲未來納稅年度的PFIC。任何關於PFIC地位的結論都是事實 每年必須在每個納稅年度結束時作出的決定，因此可能會發生變化。此外，甚至 如果NioCorp得出結論認爲它不符合PFIC的資格，那麼美國國稅局(IRS)就有可能 可以斷言，法院可以支持NioCorp是PFIC的裁決。因此，不能保證 NioCorp在任何納稅年度都不會被視爲PFIC。PFIC規則很複雜，普通股或其他股票的每個持有者 NioCorp證券公司應就這些規則和美國聯邦所得稅後果諮詢自己的稅務顧問 證券的取得、所有權和處分。

的 2023年交易可能導致NioCorp面臨重大不利的美國聯邦所得稅後果。

部分 經修訂的《1986年美國國稅法》(以下簡稱《法典》)7874及相關章節規定了某些 美國公司的股票被非美國公司在年的某些交易中收購時的不利稅收後果 哪個美國公司的前股東擁有該非美國公司60%或更多的股票(投票或 價值，並應用某些特定的計數和所有權規則)。這些不利的稅收後果包括：(I)潛在的額外 需要獲得美國公司的承認，(Ii)對支付給非美國公司的某些付款的處理 毛收入爲「基數侵蝕付款」，(三)某些期權的消費稅和基於股票的薪酬 美國公司，(Iv)不允許對非美國公司的分配給予「有條件的股息」待遇， 以及(V)如果美國公司的前股東開始擁有該非美國公司80%或更多的股票，待遇 非美國公司作爲美國公司須就其全球收入繳納美國聯邦所得稅(除任何 由非美國司法管轄區徵收的稅收)。如果2023年的交易導致應用任何這些或任何其他不利的 如果出現稅收後果，NioCorp可能會產生顯著的額外稅收成本。雖然NioCorp目前不相信2023年的交易 是否會因本守則第7874條及相關條款而導致不利的稅務後果，則以該決定爲準 重大的法律和事實不確定性。NioCorp 沒有也不會尋求美國國稅局就2023年任何交易的稅收待遇做出任何裁決。此外，還有 我不能保證你的稅務顧問、美國國稅局或法院會同意NioCorp不受這些約束的立場 不利的稅收後果。

我們 普通股價格可能波動，因此您可能會損失全部或部分投資。

在 除了與一般股票證券相關的波動性外，您的投資價值可能會因影響而下降 以下任何因素對普通股市場價格的影響：

在 過去一財年，我們股票在納斯達克的交易價格從1.65美元的低點到5.36美元的高點不等。

在 此外，股市總體上經歷了價格和成交量的極端波動，證券的市場價格 一直高度不穩定。這些波動通常與經營業績無關，可能會對市場產生不利影響 普通股的價格。因此，您可能無法以所需價格出售您收購的任何普通股。

我們 從未支付普通股股息。

我們 迄今爲止尚未支付普通股股息，並且在可預見的未來我們可能無法支付股息。 我們就普通股支付股息的能力將取決於我們成功開發一種或多種 財產並從運營中產生收入。此外，我們的初始收益（如果有的話）可能會被保留來資助我們 運營普通股未來的任何股息將取決於我們的盈利、我們當時現有的財務要求，以及 其他因素，並將由董事會酌情決定。

未來 現有股東或我們出售普通股，或對未來出售的看法，或未來稀釋發行 我們的普通股可能會對普通股的現行市場價格產生不利影響，並導致投資者遭受稀釋 其每股普通股的淨資產。

銷售 公開市場上大量普通股可能隨時發生，包括髮行和出售額外的普通股 我們的普通股以及其他證券持有人的出售。這些銷售，或者市場看法認爲持有大量 普通股或可轉換、可行使或交換爲普通股的證券打算出售普通股，可以 降低普通股的現行市場價格。未來公開出售這些證券或 這些待售證券的可用性將對普通股的市場價格產生影響是不確定的。如果市場價格 因此，普通股的數量將下降，這可能會阻礙我們籌集額外資本的能力，並可能導致剩餘 股東失去全部或部分投資。

NioCorp的文章， 根據與2023年交易相關的修訂，允許我們發行不限數量的普通股。受制於要求 對於不列顛哥倫比亞省商業公司法和納斯達克，我們將不需要獲得NioCorp股東的批准 用於增發普通股。我們過去發行過普通股，並將繼續發行普通股 爲我們未來的活動提供資金。此外，購買普通股和證券的未償還期權和認股權證 可轉換爲普通股或可交換爲普通股可被行使、轉換或交換，從而發行額外的 普通股。如果我們增發普通股或決定與其他各方成立合資企業以籌集 通過出售股權證券進行融資，投資者在公司的權益將被稀釋，投資者可能會受到影響 每股普通股賬面淨值的攤薄，取決於該等證券的出售價格。

此外， 根據約克維爾股權融資協議，約克維爾已承諾額外購買最多5870萬美元 在承諾期剩餘18個月內，根據我們不時的指示，保留我們的普通股，但須遵守某些規定 約克維爾股權融資協議中的限制和條件的滿足。我們已經提交了登記 證券法規定的聲明涵蓋約克維爾轉售根據約克維爾股權可發行的普通股 設施融資協議。因此，我們根據約克維爾股權融資發行的任何普通股 根據適用的證券法，該協議將可在公開市場上出售，這可能會減少現行證券法的影響 普通股的市場價格。

我們 受納斯達克持續上市標準的約束，我們未能滿足這些標準可能會導致退市 普通股的。

我們 普通股目前在納斯達克全球市場上市，代碼爲「NB」。公開NioCorp獲得授權 目前在納斯達克上市，代碼爲「NIOBW」。納斯達克資本市場

有繼續上市的規則。 爲了維持上市，我們必須維持一定的財務和股票分配目標，包括維持 公衆股東的最低數量。

如果 納斯達克將普通股退市，投資者可能面臨重大不利後果，包括但不限於缺乏 普通股交易市場，流動性下降，確定我們的普通股是「細股」， 分析師對公司的覆蓋範圍減少，並且我們無法獲得額外融資來資助我們的運營。

如果 我們的普通股被視爲廉價股，並受廉價股規則的約束，經紀交易商可能會不鼓勵這樣做 進行普通股交易。

我們的 普通股過去一直被視爲「廉價股」，未來也可能被視爲「細價股」。美國證券交易委員會採用了規則15G-9 它通常將「細價股」定義爲市場價格(定義)低於5.00美元的任何股權證券 或行使價格低於每股5.00美元，但某些例外情況除外。適用的細價股規則 對經紀自營商向非已確立客戶及「認可」人士出售產品的額外銷售實務規定 投資者。“「認可投資者」一詞一般指資產超過500美元萬的機構。 或淨資產超過$100萬或年收入超過$200,000或$300,000的個人連同其 配偶。細價股規則要求經紀交易商在進行細價股交易之前不受規則的約束， 以美國證券交易委員會擬備的形式提交標準化的風險披露文件，提供細價股的信息 以及細價股市場的風險性質和水平。經紀自營商還必須向客戶提供當前報價。 並提供細價股的報價、經紀自營商及其銷售人員在交易中的補償，以及每月 帳戶對帳單，顯示客戶帳戶中持有的每一分錢股票的市場價值。出價和報價， 以及經紀-交易商和銷售人員的賠償信息，必須在生效之前口頭或書面提供給客戶 並必須在客戶確認之前或在客戶確認的情況下以書面形式提交給客戶。此外， 細價股規則要求，在以其他方式不受本規則豁免的細價股交易之前，經紀自營商 必須作出特別書面決定，表明該細價股是購買者的適當投資，並接受購買者的 交易的書面協議。如果適用，這些披露要求可能會減少 普通股在二級市場的交易活動水平。因此，這些細價股規則可能會影響 經紀自營商進行普通股交易的能力。

沒有。

網絡安全風險 管理融入公司全企業風險管理。我們的董事會負有全面監督責任 因爲我們的風險管理和管理層負責識別、考慮和評估公司面臨的重大風險。 我們的首席財務官負責評估和管理網絡安全風險;然而，作爲一家規模較小的報告公司， 我們目前沒有專門的網絡安全團隊。 我們的首席財務官向董事會報告財務和運營風險，包括 網絡安全風險。我們的首席財務官擁有管理上市公司以及評估財務和運營的經驗 風險

我們 網絡安全風險管理旨在提供評估、識別和管理重大風險的框架 網絡安全威脅並應對網絡安全事件，包括與使用服務相關的重大風險 由第三方服務提供商提供。我們依賴許多第三方服務提供商的網絡安全保護。 我們的主要第三方服務提供商利用雙因素身份驗證以及電子郵件的登錄和密碼保護 驗證。

截至2024年6月30日止年度，公司未發生重大網絡安全事件或網絡安全 對我們的業務戰略、運營結果產生重大影響或相當可能產生重大影響的威脅 或財務狀況。儘管我們做出了努力，但我們無法消除網絡安全威脅的所有風險或提供保證 我們沒有經歷過未被發現的網絡安全事件。

麋鹿 內布拉斯加州克里克項目

我們 主要礦產資源是Elk Creek礦產資源，這是一個鋰、銫和鈦開發階段的礦產資源。麋鹿溪 項目已確定指示和推斷資源量以及可能儲量，公司已完成可行性 爲該項目學習。以下信息部分總結或摘錄自我們的S-k 1300 Elk Creek技術報告摘要， 該文件已作爲公司截至2022年6月30日財年的10-k表格年度報告的附件96.1提交，以及 通過引用納入本10-k表格的年度報告中。公司不擁有任何其他重大財產。

這個 負責編寫S-k1300麋鹿溪技術報告摘要的合格人員爲達魯格地質諮詢公司 美國得意礦產資源有限公司；優化集團；利樂科技；禤浩焯布朗諮詢公司；冶金概念解決方案； Magemi礦業公司；L3流程開發；A2GC；Scott Honan萬.sc，中小型企業-RM，NioCorp；Everett Bird，P.E.，水泥；馬特·黑爾斯， 馬哈茂德·卡瓦賈，P.E.，清潔發展機制史密斯；馬丁·利佩奇，P.Eng，In.，水泥；以及Wynand Max萬.eng，BBE諮詢公司。 每個合格人員負責的章節矩陣包含在S-k1300麋鹿溪技術報告中 總結。除Scott Honan外，所有合格人士均未與公司有關聯。霍南先生是首席運營官 公司的高級職員。審查了本年度報告中以表格10-k形式披露科學或技術信息的情況 並由符合NI 43-101定義的合格人員的霍南先生批准，並且霍南先生已經核實了在此披露的數據。

財產 說明和位置

的 Elk Creek Property是位於美國內布拉斯加州東南部約翰遜縣的一處碳酸岩礦牀。碳酸岩含有元素 具有經濟意義，包括鈷、鈦和銫，以及對稀土的潛在經濟意義 產品. Elk Creek房產位於USGS Tecumseh Quadrangle Nebraska SE（7.5）內 分鐘系列）第1-6、9-11段地圖; 3 N鎮; 11 E範圍和19-23、25-36段; 4 N鎮，11 E範圍，大約在 位於美國中部內布拉斯加州北緯40°16 '西經96°11 '。麋鹿溪房產大約 位於內布拉斯加州首府內布拉斯加州林肯市東南45英里處。

標題 和所有權

土地 項目區內的土地由私人實體獨家擁有，項目區內沒有聯邦或州土地。公司 已通過從私人土地所有者購買土地或與 土地所有者如下所述。

的 公司目前擁有一塊約225英畝的土地和相關的採礦權，以及另外40英畝的土地 碳酸岩足跡內的礦產權。麋鹿溪項目的礦山基礎設施和部分配套 計劃在該地塊上開展業務。上述礦產權的所有權包括2%的NSO特許權使用費 並使我們能夠使用麋鹿溪項目90%以上的礦產資源和礦產儲量。

作爲 截至2024年6月30日，Elk Creek房產及相關建築和設備的總賬面價值爲1690萬美元。

的 該公司還持有八項與麋鹿溪項目相關的OTC以及鄰近地塊的一項永久地役權 到密蘇里河。目前的選擇性土地包占地1，396英畝，反映了所需的土地 確保OTP下剩餘的礦產資源和礦產儲量以及開發所需的土地 以及Elk Creek項目擬議運營期限爲38年的運營。

在 一般來說，通過支付每英畝固定金額或評估價值的倍數中的較高者來實現OTC的行使 購買時。如果公司在OTC有效期內未購買土地且需要相關土地 對於該項目，該公司打算與土地所有者談判新的PIP。檢察官辦公室附有協商付款 公司和土地所有者在簽署合同後支付給土地所有者。截至2024年6月30日，公司 有義務在未來11年內支付總計約45，000美元的款項，以維護我們在這些OTC下的權利。細節 公司目前持有的OTC情況如下表所示。

活性 截至2024年9月涵蓋麋鹿溪項目的租賃協議（TTP）

的 OTC是NioCorp的子公司ECRC和個體土地所有者之間的。目前，受檢察官辦公室協議約束的土地 用於農業目的，包括種植行作物（玉米和大豆）和放牧牲畜。ECRC擁有的土地 公司在兩座鋼心棚建築物和公司中存放了公司的鑽探芯庫存和地質樣本庫 在以前用於種植行作物的部分土地上種植覆蓋作物（高粱和黑麥）。前 土地所有者在該房產上保留了一處住宅和幾棟附屬建築，並受購買時附帶的終身財產管轄 該公司在2021財年對該房產的投資。

的 涉及礦產權的協議包括隨OTC附的2% NSO特許權使用費。TTP授予公司獨家 在房產期限內勘探和評估房產的權利，可以選擇購買地表權利或組合 在期限內的任何時候都可以獲得礦產權和地表權。由於Woltemath80 S協議僅限於購買選項 僅限於表面權利，不包含NSO條款。

土地 截至2024年9月的任期地圖

的 目前估計的礦產資源和儲量全部包含在公司擁有的土地和Woltemath003 J地塊內。 該公司認爲這兩處房產是該公司開發麋鹿溪的唯一房產 項目在很大程度上依賴。

作爲 作爲OTC的一部分，在需要時，該公司還獲得了地面權利，允許進入土地進行鑽探 活動以及相關的礦產勘探和項目開發工作。

無障礙性， 地理學、氣候和基礎設施

的 Elk Creek Property位於內布拉斯加州林肯市東南約45英里處，全年交通便利。 該州首府，位於內布拉斯加州奧馬哈以南約68英里處。進入現場可以通過道路或從以下地點之一完成 地區機場。有幾個飛往林肯和奧馬哈的定期航班;然而，Elk Creek Property是最方便的 可從林肯訪問。從林肯市機場出發，可通過主要網絡上的鋪砌道路進入麋鹿溪地產 以及礫石道路的二級網絡。從林肯市機場到酒店通常需要1小時的車程， 15分鐘，從奧馬哈埃普利機場出發，車程約1小時45分鐘。

這個 Elk Creek Property緊鄰已鋪設好的內布拉斯加州駭維金屬加工50號，礦產資源和礦產儲量 以4N鎮爲中心，11E範圍，第33區。該路段緊鄰內布拉斯加州州立高速公路的交匯處西南部。 50和62。位於項目區以東3英里的Elk Creek鎮提供鐵路通道。有水可用 在項目現場，從一口井，以及從跨越第33節的Elk Creek。約翰遜河也有水供應。 縣農村供水系統，在33區北側有分配基礎設施，來自波尼縣 農村供水系統，在第33條的南側有分配基礎設施。電力供應由該公司的 位於第33條西側的核心儲存棚位於公司擁有的奧馬哈公共電力區(「OPPD」)土地上。 當地周邊城鎮都有人員，包括Elk Creek(以東3英里)，Tecumseh(以北6英里)，Steinauer (南5英里)、波尼市(南10英里)和錫拉丘茲(北27英里)。由於該項目位於內布拉斯加州， 附近沒有港口。

東南 內布拉斯加州位於柯本氣候分類系統中的潮溼大陸性氣候（Dfa）。在內布拉斯加州東部， 這種氣候的特點通常是夏季炎熱潮溼和冬季寒冷。冬季平均氣溫在13°F之間 至35°F。夏季平均氣溫在64°F至90°F之間。勘探、建設和運營活動 可以全年進行。

平均 月降水量（降雨和降雪）在0.9至5.0英寸之間。年平均降水量在31至33之間 英寸，平均年降雪量約爲28英寸。內布拉斯加州位於一個以龍捲風聞名的地區， 穿過美國中部，春季和夏季雷暴很常見。龍捲風主要發生在 春季和夏季，並可能出現在秋季。

那裏 Elk Creek房產附近有幾個當地社區，包括Elk Creek和Tecumseh，將爲 麋鹿溪項目。駕車即可到達許多其他社區以及林肯和奧馬哈等大城市 處於合理的駕駛距離內。該地區目前正在進行的採礦活動僅限於石灰石和骨料 支持當地水泥製造和建築行業的業務。

的 麋鹿溪項目預計將包含地表和地下基礎設施以及尾礦儲存設施。的 場外基礎設施預計將包括當地公用事業公司建造的一條新高壓輸電線， 爲現場主變電站和州際管道所有者建造的天然氣管道提供電力。水 用於所有現場工藝需求和活動將由礦山脫水活動、當地地下水井和 來自當地一家自來水公司。見“2022年麋鹿溪可行性研究“以下是有關的更多信息 與麋鹿溪項目相關的擬議基礎設施。

的 內布拉斯加州東部的當地地形相對地勢較低，起伏的淺山丘被淺河谷包圍。 海拔高度從海拔約1，066英尺到1，280英尺不等。麋鹿溪項目不存在基岩露頭暴露 區

的 麋鹿溪項目周圍的大部分區域用於種植玉米和大豆，並用作牧場。 內布拉斯加州東部典型的原生植被是高地高草、草原和高地落葉林。

地質 和礦化

地質學

的 Elk Creek房產包括侵入古老前寒武紀花崗岩和中低變質基座的碳酸岩 岩石化學分析方法碳酸岩是一個橢圓形岩漿體，長軸向西北，垂直於中部大陸走向 裂谷系，靠近內馬哈隆起北部。碳酸岩主要由白雲岩、方解石和鐵鉀巖組成， 含有較小的橄欖石、橄欖石、金雲母、燒綠石、蛇形石、氟里昂石、硫鐵礦、獨居石和水晶。是的， 但根據該地區的鑽心觀察，地層重建認爲碳酸岩不整合 覆蓋着約20000萬個基本平坦的古生界海洋沉積岩，包括碳酸鹽巖、砂岩 和賓夕法尼亞時代的頁岩。

礦化

的 該房產蘊藏着鎳、鈦和銫礦化以及埃爾克溪碳酸岩中發生的稀土礦化。 碳酸岩單元目前已知的走向範圍約爲95000萬，寬30000萬，傾斜範圍約爲75000萬（以下） 不一致。二氧化氮、鈦、銫和稀土被認爲是感興趣的主要元素。

的 礦牀含有大量濃度的鋰。基於迄今爲止在許多實驗室完成的冶金測試工作 使用QEMSCAN®分析，已知鋰礦化是細顆粒的，並且77%的鋰存在於 礦物燒綠石，而平衡發生在不同成分的鐵-鈦-銀氧化物礦物中。

內 埃爾克溪碳酸岩中存在多種濃度不同的其他元素。公司已完成這兩項工作 對2014年鑽探計劃的所有樣本進行全岩石分析和多元素分析，如下所述，以及重新取樣 2011年至2014年期間選定的歷史核心/紙漿。

歷史 探索

鑽井 麋鹿溪地產的開發分三個階段進行。第一次是在20世紀70年代和80年代由鉬公司 美國公司（「Molycorp」），2011年由Quantum Rare Earth Developments Corp（「Quantum」）第二家 - NioCorp的前身），以及NioCorp 2014年至2016年的第三個也是最新的項目。迄今爲止，鑽石核孔已達129個 整個地質結構已完成總投資64981億。其中，共有48個洞（33，909 m） 迄今爲止已在礦化區域完成，並用於當前的礦產資源和儲量估計。另外五 2015年出於水文地質和地質工程目的鑽探了總長度爲335310萬的鑽孔。尚未進行抽樣 迄今爲止，這五個鑽孔已完成，因此尚未在礦產資源或儲量估計中考慮它們。

所有 鑽探已使用Tricone、反循環（「RC」）或金剛石鑽探（「DDH」）的組合完成 位於賓夕法尼亞沉積物內的洞的上部。下層碳酸岩內的所有鑽探均已完成 使用DDH方法。

總結 埃爾克溪礦牀區鑽探數據庫

莫利公司， 1973-1986

之間 1973年和1974年，Molycorp完成了六個鑽孔：EC-1至EC-4，針對麋鹿溪異常，以及其他兩個鑽孔 麋鹿溪異常區。鑽孔通常通過RC鑽探穿過上覆沉積岩和鑽石進行 鑽探奧陶紀-寒武紀地層。

Molycorp Molycorp從1977年開始繼續鑽探計劃，並於1978年5月通過鑽孔發現了當前的礦產資源 EC-11。EC-11位於第33段、4 N鎮和11號山脈。麋鹿溪項目的碳酸岩被液化 垂直深度爲20361萬（668英尺）。

Molycorp 鑽探計劃一直持續到1984年，主要集中在半徑約2公里的麋鹿溪項目上。 截至1984年，Molycorp已在Elk Creek重力異常區域內完成了57個鑽孔，其中包括位於Elk Creek重力異常區域的25個鑽孔。 麋鹿溪項目區。

從 1984年至1986年，鑽探重點是埃爾克溪重力異常區域。異常區直徑和鑽探約7公里 在約61000萬x 61000萬（約2，000英尺x 2，000英尺）的網格圖案上進行，其中有一些間隔更近的鑽孔 在選定的地區。

通過 1986年，共完成了106個區域鑽孔，總金額約爲46797萬（153，532英尺）。到達最深的洞 深度爲103800萬（3，406英尺），底部爲碳酸岩。

量子， 2010-2011

在 2011年4月，Quantum對Elk Creek礦牀和兩個稀土勘探目標進行了初步鑽探計劃（三個孔） (two孔），由於它們不與Nb相交，因此已被排除在當前的礦產資源和儲量估計之外₂O₅ 異常 並且位於東部。埃爾克溪莊園鑽探計劃的目標是驗證是否存在更高級別的 深入進行鈾礦化，並對已知的鈾礦進行加密鑽探，以升級礦產資源類別 之前的資源估計並擴展已知資源。還制定了演習計劃以收集足夠的樣本 用於冶金特徵和鉬礦化工藝開發研究的材料。

的 2011年項目由5個傾斜鑽孔組成，總計342000萬NQ尺寸直徑的芯。其中，三個 在已知的麋鹿溪礦牀中鑽探了總計2318萬的鑽孔。

NioCorp， 2014年至今 

NioCorp 開始採用三階段計劃在麋鹿溪地產進行鑽探。三階段計劃最初基於14 鑽探量約爲1215000萬（2014年4月29日的新聞稿中宣佈），但隨後在 計劃鑽探18個鑽孔，耗資約15482萬。18個鑽孔中有3個是爲了冶金目的鑽的 特徵描述和工藝開發研究。其中兩個鑽孔NEC 14-MEt-01和NEC 14-MEt-02未進行分析，而 NEC 14-MEt-03進行四分之一取心，四分之一進行分析，其餘用於冶金測試工作。鑽井 已定向爲從西南和東北（垂直於走向）與地質模型相交， NEC 14 -011和NEC 14 -012除外，它們分別朝東南方向和西北方向。

期間 2022財年，NioCorp總共收集了1，095個樣本，來自MolyCorp完成的18個鑽石鑽孔，作爲 上面討論過。收集這些樣本並隨後進行分析，以填補我們記錄中有關REE的空白 礦牀中可能存在的品位和噸。檢測在安大略省安卡斯特的Actlabs進行。試驗結果爲 接受與行業最佳實踐一致的質量保證和質量控制（「QA/QC」）計劃。

一 列出了與上述記錄差距相關的鑽孔列表、樣本存儲位置和分析結果數量 並在下面的鑽孔圖上表示爲藍色段。每個樣本代表5英尺長的鑽頭段。 下面提到的所有孔都是在麋鹿溪礦產資源附近的麋鹿溪碳酸岩中鑽孔的 項目

2021年之前 孔採樣總結

資源 面積含量分佈顯示REE含量（紅色）和REE含量差距（藍色）。

內部 控制

NioCorp 在整個鑽探計劃的採樣和分析部分集成了一系列常規QA/QC程序，以確保 在礦產儲量和礦產資源估計的整個過程中保持了最高水平的質量 爲麋鹿溪項目。這包括插入重複的 從過程各個階段採集的樣本，插入已知的對照樣本（標準參考物質，經過認證 參考材料（「CRM」）和空白），並將第三方紙漿發送到二級實驗室（SGS Canada Inc.）。

樣品 門票最初使用條形碼在覈心棚子分配，重複門票放置在車廂的內部和外部 包在樣本運輸前，使用條形碼標籤和目視樣本類型比較確認樣本識別。的 使用條形碼樣本確保運輸表格和分析實驗室使用準確的信息。多種類型的QC樣品 是在流程的此階段插入的，其中包括以下內容：

額外 有關QA/QC計劃的詳細信息請參閱S-k 1300 Elk Creek技術報告摘要的第8節。

礦物 由於所有規模的變化和稀疏的採樣，包括埃爾克溪礦牀在內的礦牀本質上是不確定的。 除了與估計相關的不確定性外，還有與估計相關的特定風險和不確定性來源 麋鹿溪沉積物。參見第1A項，危險因素

S-K 1300和其他類似目的的國際準則（JORC，2012; NI 43-101，2014）旨在要求向 公衆了解由合格人員識別和評估的與礦產資源和儲量估計相關的風險。合格 負責S-k 1300 Elk Creek技術報告摘要的人員解決了各個部分的技術風險並考慮 未發現重大技術風險。額外

與報告相關的風險和不確定性描述 礦產儲量和資源可在S-k 1300 Elk Creek技術報告摘要的第11節中找到。

2022 麋鹿溪可行性研究

期間 2022財年，公司啓動了地質、冶金、工程等分析，以評估可行性 一旦完成足夠的工作，將稀土生產添加到其計劃中。公司及其顧問必須完成 對歷史鑽探芯進行額外分析，以填補現有資源數據庫中的數據空白，以建立稀土礦物資源。 礦山計劃也已更新，S-k 1300 Elk Creek技術報告摘要已提交給SEC，作爲證據 公司截至2022年6月30日財年的10-k表格年度報告。S-k 1300 Elk Creek技術報告摘要 是基於合格人員進行的可行性研究的經濟和過程結果，這些結果也已介紹 在2022年NI 43-101 Elk Creek技術報告中。

的 埃爾克溪項目規劃爲地下采礦作業，採用長孔採礦法和膏體填充，運營 處理量爲每天2，764噸。38年礦山壽命內的預計總產量包括171，140噸 應付鋰，3，676噸銫₂O₃和431，793噸鈦₂.估計預付直接 資本成本爲76000萬美元，此外還有間接成本18700萬美元、預製作資本成本9200萬美元、 總意外開支爲10200萬美元，預生產淨收入抵免爲25700萬美元。

金融 2022年麋鹿溪可行性研究中包含的分析

的 S-k 1300 Elk Creek技術報告摘要中報告的指標基於現金流模型結果。將度量 稅前和稅後，以100%股權爲基礎，沒有Elk Creek項目融資投入，並且在第一季度 2019年美元不變值。外匯影響被認爲可以忽略不計，因爲大部分（如果不是全部）成本和收入都是以計價的 以美元計算。本節詳細討論了分析中使用的關鍵標準。

主要 2022年麋鹿溪可行性研究中包含的項目假設

總結 2022年Elk Creek可行性研究中包含的關鍵評估對象

總結 2022年Elk Creek可行性研究中包含的預計經濟結果

資本 成本估算包含在2022年麋鹿溪可行性研究中

的 下表顯示了Lom初始資本和維持資本成本估計（不包括關閉和填海 4400萬美元），總計1562萬美元。其中包括初始資本總成本1141億美元，包括10%的意外情況。

操作 成本估算包含在2022年麋鹿溪可行性研究中

的 以下Lom單位運營成本包括預生產和第一年/最後一年生產。

計劃 採礦作業

這個 Elk Creek項目規劃爲地下采礦作業，採用深孔採礦法和膏體充填，具有 豎井通道通過含水層將開發降至最低。該礦將利用巨型鑽機進行橫向開發 以及用於垂直開發和生產回採的頂錘和潛孔鑽機。地面支撐將使用錨杆鑽機。 並在需要的地方使用探孔來支持礦井注漿。礦石將從採場底部入口遠程出渣 使用14噸裝載-運輸-傾倒裝置(「鏟運機」)。LHD將直接將礦石運輸到礦石通道或再運輸 托架，以最大限度地提高採場出渣作業的效率。當需要時，第二臺鏟運機和一支40噸的拖車車隊 將用於將礦石從渣土倉運送到爲地下物料處理系統提供給料的灰熊。多重轉儲 爲了避免鏟運機和牽引車之間的干擾，在每一層上都使用了托架。礦石是通過灰爐輸送的。 岩石破碎機進入地下破碎機(「初級破碎機」)，並通過材料處理系統到達地面。

計劃 處理操作

計劃 礦石加工操作包括礦物加工、冶金加工（「Hydromet」）和火法冶金 加工（「Pyromet」）位於單獨的建築物中。

的 礦物加工大樓將將所有設備存放在一座大型建築內。來自初級破碎機（位於 在地下礦井中）將被送入二級圓錐破碎機系統，通過雙層篩在閉路中運行。 圓錐破碎機系統中的過小篩將被送入高壓研磨滾筒單元（「HPGR」），運行 與另一個雙層篩在閉路中。HPGR屏幕尺寸過小是將向 Hydromet過程。

的 Hydromet工廠建築將是多層工程鋼結構，將容納兩層設備。礦石來自礦物 加工將通過分離三種可回收產品所需的15個單獨流程進行。的目的 Hydromet加工步驟是使用兩種單獨的酸浸提（氯酸浸提和）將有效金屬浸提到溶液中 硫酸烘焙），去除雜質，分離三種有效金屬，並進行沉澱/加工以獲得最終的固體氧化物 forms. Hydromet工藝的產出包括可銷售的TiO 2₂ 和Sc₂O₃，有Nb₂O₅ 向Pyromet工廠報告進行最終加工。Hydromet工廠將得到氫氯酸再生的支持 工廠和硫酸工廠。

的 Pyromet大樓將將其大部分設備存放在一棟大樓內。Pyromet工廠的目的是減少 NB₂O₅ 來自Hydromet工廠，將其轉化爲可銷售的FeNb金屬。鋁丸和鐵 氧化物球團將與助熔劑和Nb一起連續引入到電爐中₂O₅ 以生產可銷售的鉬鐵金屬。

提出 生產計劃和進度

基於 根據2022年Elk Creek可行性研究，礦山運營壽命約爲38年，名義加工率爲2，764 每天噸。Elk Creek項目的時間軸是基於授權施工後39個月至機械完工， 加上額外六個月的調試和在總共45個月內將產能提高到100%，並假設 沒有融資限制。委員會必須在麋鹿溪項目建設之前批准建設計劃和預算 可以開始了。該批准，以及收到所有所需的政府許可和批准以及項目的完成 融資將決定麋鹿溪項目是否以及何時開始建設。

提出 尾礦儲存

的 加工廠生產的尾礦將由過濾的水浸殘渣、鍛造的過量氧化物和礦渣組成。四個改造 和內襯尾礦儲存設施（「TSF」）將按順序建造，以在整個生命週期內容納尾礦 麋鹿溪項目的總儲量約爲1，450萬噸尾礦。尾礦設施已 設計用於合併兩個獨立的區域：複合內襯的尾礦固體儲存區;和具有雙層內襯安全殼的區域， 包括用於管理雨水徑流和尾礦固體排水的泄漏收集和回收系統。的 TSF將主要乾燥儲存（即，非泥漿稠度）來自基於路堤建設的工廠的尾礦 「下游」施工方法。設計中考慮了設施關閉。

提出 鹽業管理

的 晶體鹽是加熱和蒸發反滲透（「RO」）水中鹽水的廢物 處理廠將通過輸送機運輸到臨時鹽中轉區，然後通過卡車運輸到專用 鹽管理細胞（「SMC」）。將順序構建兩個SMC，以在整個生命週期內容納鹽 該項目將含有約1.63億立方米的鹽。SMC設計將結合複合內襯 具有雙層安全殼的儲存區，包括用於管理雨水徑流的泄漏收集和恢復系統 和排水。

提出 水管理

爲 在施工的前幾年，豎井和地下工作的推進將需要有限的脫水， 預計將通過較低水平的排水和抽水進行表面收集和處置。最初，水將被儲存 施工期間在有襯裏的SMC #1中，或者將用卡車運至場外，在當地公有處理廠進行處理。過量 SMC中的水將在SMC的足跡內噴霧蒸發，以避免可溶性鹽重新引入 水處理系統。結晶器固體廢物的臨時現場儲存或場外運輸和處置 在SMC #1的建設完成之前是必要的。

一旦 全面運營開始後，我們預計每分鐘將短缺約3，700加侖的操作用水和處理用水， 因爲地下礦井脫水預計每分鐘只能生產1，000加侖。爲了彌補這一缺口，我們將購買 來自當地公用事業公司和當地土地所有者的淡水。

一旦 尾礦開始沉積在TSF中，內部接觸水（來自尾礦中的殘留水分和降水下降 在蓄水足跡內）需要積極管理。這些水將被收集並使用石灰軟化處理 沉澱許多無機成分的氫氧化物和碳酸鹽固體形式。處理後的水將被過濾 去除固體（將返回TSF進行處置），清潔水將被泵送到加工廠 RO系統用於進一步處理。流程工廠RO裝置的清潔水將用於流程工廠，而廢品 濃縮物將被結晶並沉積到SMC中。

提出 動力源

的 當地電力公司（奧馬哈公共電力區）將從附近輸電線向現場提供電力。這將需要 公用事業公司應安裝一條約18英里的輸電線，爲現場變電站提供所需的站點 電力需求。當地電力公司還將設計和安裝主變電站，由 效用該基礎設施將通過電力使用費率來償還。

提出 天然氣源

自然 天然氣將在埃爾克溪項目的建設和運營階段使用， 通過當地公用事業公司的管道輸送到現場。NioCorp與Tallgrass Energy簽訂了天然氣運輸合同， 該公司運營Rockies Express（「REX」）管道。Tallgrass將建造一條45公里（28英里）的天然氣管道 從堪薩斯州的REX主管道系統側向至項目現場。側向尺寸將至少提供27.5 每天十卡路里的汽油。天然氣將利用埋地高密度聚乙烯分配到所有現場設施 天然氣分配管道。地上和設施內的天然氣管道主要由以下組成 碳鋼管。最大現場管道分配壓力爲每平方英寸100磅。天然氣將 用於設施供暖、水供暖和燃氣工藝設備。

市場

市場 對鋰、鈦的研究₂，和SC₂O₃ 是擬議的麋鹿溪行動的重要組成部分。 這些商品，尤其是鉬和銫₂O₃，在沒有既定的公開市場的情況下，交易量很少 價格發現機制。因此，詳細的第三方市場研究爲經濟分析中使用的假設提供了基礎。

的 2022年Elk Creek可行性研究中的經濟分析採用2019年美元基價47美元/公斤Nb作爲前瞻性 鋼級（65%）鉬鐵的價格基於已發佈的獨立第三方報告。底價調整爲已實現 價格以考慮公司已達成的兩項鉬鐵購買協議中包含的折扣條款。

NioCorp 於2017年4月聘請OnG Commodities LLC（「OnG」）進行市場評估。該研究檢查了當前的銫 現有和新興生產商的產量趨勢（約20噸/年）以及到2028年的供應前景。的 展望隨後回顧了銫當前和新興的應用，包括燃料電池、航空航天、工業和其他 用途，以及到2028年的需求展望。基於這些輸入，OnG提供了定價預測和年度全球需求量 到2028年的估計生產成本和供需平衡。OnG Commodities報告的定價已更新 2019年NioCorp。

沒有 已對鈦合金進行正式市場研究₂ 因爲在經濟分析中它僅佔總收入的2%。所有市場 鈦和鈦的信息₂ 摘自USGS大宗商品市場摘要（Bedinger，2019）。

稅務 2022年Elk Creek可行性研究中包含的費率

稅 麋鹿溪項目可能徵收的企業所得稅包括聯邦21%的企業所得稅率和內布拉斯加州5.84%的企業所得稅率。的 麋鹿溪項目有資格獲得聯邦耗盡津貼和抵免，以及各種州激勵措施。所計算的 2022年可行性研究中，Elk Creek項目的有效所得稅率爲16.42%。

設計 環境績效考慮因素

的 當前的礦山設計採用了以下旨在最大限度地減少運營對環境的影響的策略和技術：

的 公司尚未發現其根據OTC協議擁有或持有的財產有任何重大擔保。本公司已 自提交截至2023年6月30日財年的10-k表格年度報告以來，沒有發生任何違反許可證或罰款的情況。

允許的 已經確定了該項目的要求。該公司持有內布拉斯加州的空中施工許可證，並 約翰遜縣的特殊使用許可證，這兩份許可證都是允許開始項目建設所必需的。此外, Elk Creek項目將需要從聯邦、州和地方機構獲得一系列運營許可。這個 這些許可大多是部長級的，對公司的風險最小，通常涉及完成 申請和象徵性費用的支付。來自內布拉斯加州的三項許可在性質上是可自由支配的，其中 向州政府提供申請和費用，州政府必須決定是否授予許可證。 雖然這種許可證涉及的風險很低，但這種酌情許可證需要州政府更多的處理時間，而且確實需要 國家機構作出有利於頒發許可證的決定。這三份許可證包括：

的 獲得全權許可和部長許可的成本和時間表已包含在 麋鹿溪項目。有關項目許可要求的更多詳細信息請參閱S-k 1300第17節 Elk Creek技術報告摘要。

礦物 儲量和資源

的 下文披露的礦產儲量和礦產資源基於S-k 1300 Elk Creek技術報告摘要，該報告摘要是 最初作爲公司截至2022年6月30日財年的10-k表格年度報告的附件96.1提交。礦物 截至2024年6月30日，Elk Creek項目的儲量和礦產資源彙總如下表。進一步討論 有關用於建立礦產儲備和礦產資源的方法的背景見第11章和第11章 S-k 1300 Elk Creek技術報告摘要的12份。

麋鹿 Creek項目現場礦產資源估計（鉬、鈦和銫）不包括儲量

作爲 2024年6月30日

麋鹿 Creek項目現場礦產資源估算（稀土氧化物）不包括儲量

作爲 2024年6月30日

備註： 

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