註腳1 — 會計政策和補充披露組織性質

Black Hawk Acquisition Corporation（以下簡稱「本公司」）成立於2023年9月28日，在開曼群島法律下設立的一家空白支票公司，具有有限責任。本公司的成立是爲了實現與一個或多個企業或實體（「業務組合」）進行的合併，股份交易，資產收購，股份購買，重組或類似業務組合。本公司在完成業務組合的目的上並不侷限於特定行業或領域。本公司是一家初創和新興成長企業，因此，本公司受到初創和新興成長公司所面臨的所有風險的影響。

截至2024年8月31日，公司尚未開始任何業務。 截至2024年8月31日的所有活動均與公司的成立以及首次公開募股（以下所定義的「IPO」）相關，IPO之後，爲首次業務組合確定目標公司。 公司將在完成業務組合之後才會產生任何營業收入，最早在此之後。 公司將以非營業性收入的形式產生利息收入，這些收入來自IPO的收益，以及IPO之後的目標公司的首次業務組合。 公司將在完成業務組合之後才會產生任何營業收入，最早在此之後。 公司將以非營業性收入的形式產生利息收入，這些收入來自IPO的收益。公司選擇11月30日作爲其財政年度結束。

公司的贊助人是Black Hawk Management LLC（「贊助人」），是一家特拉華有限責任公司。

公司的IPO註冊聲明於2024年3月20日生效。在2024年3月22日，公司以發行價爲69,000,000美元的價格，完成了發行的單位（不包括承銷商在IPO中行使超額配售選擇權）同時，公司以每單位235,500美元的價格向其贊助人出售了私募單位（「私募單位」），募集了2,355,000美元的總毛收益。6,900,000每單位10.00，募集總收益爲69,000,000與IPO同時，該公司向其贊助人售出了235,500單位售價爲10.00每單位（「私募單位」）在定向增發中共募集了總毛收益2,355,000，詳見註釋4。

交易成本爲4,474,743其中$爲遞延承銷費用（僅在完成業務組合後支付），另外$爲其他發行成本。截至2023年11月16日，現金爲690,000 根據納斯達克上市規則，公司的初次業務組合必須與一個或多個目標業務的總市值至少相等於信託帳戶資金價值的80%（不包括任何推遲承銷折扣和佣金以及信託帳戶所賺取的稅收），公司稱其爲「80%測試」，在初次業務組合達成協議時執行，儘管公司可能與一個或多個目標業務結構一個遠遠超過信託帳戶餘額80%的公交組合。如果公司不再在納斯達克上市，則無需滿足80%測試。只有當交易後公司擁有或收購2,415,000 公共股東可按比例贖回其公共股份。贖回股份的公正價值將根據會議記錄並按照「資產負債分類」確認爲臨時性股本。690,000 如果公司在初次業務組合完成時擁有淨有形資產679,743 創始股東已同意（a）放棄他們的贖回權，涉及創始股份、私人股份和他們持有的公共股份，以便完成業務組合，並且（b）不提出，或贊成修改證明的修改和重申，相關的內容或有影響公司必須在不完成業務組合的情況下贖回其100％公共股份的實質性或時間安排，除非公司以任何這種修改爲公共股東提供贖回其公共股份的機會。

公司擁有15個月（或最多18個月，再最多21個月，如果它延長了該期限）從IPO的交割開始完成業務組合（「Combination Period」）。如果公司預計可能無法在15個月內完成初次業務組合，公司的內部人員或其關聯方可以根據自己的意願再次延長最長的消費時間達三個月（總共21個月完成業務組合）（「Combination Period」）。爲了延長公司完成業務組合的可用時間，保薦人或其關聯方或指定人員必須向信託帳戶美元。69,345,000已將資金存入由大陸股份轉讓和信託公司作爲受託人管理的信託帳戶（以下簡稱「信託帳戶」），並將僅投資於期限不超過185天的美國政府國庫券或根據1940年修訂版投資公司法案（以下簡稱「投資公司法案」）第2a-7規定滿足條件的貨幣市場基金及僅投資於美國政府直屬國庫責任的直接投資基金。在完成初​​始的業務組合或公司未能在適用的時間段內完成業務組合的清算之前，這些資金將不會被釋放。存入信託帳戶的收益可能會受到公司債權人的要求影響，這些要求可能優先於公司的公共股東的要求。此外，信託帳戶中的利息收入可能被釋放給公司以支付其稅收或其他稅收義務。除此之外，公司可能會對初次公開募股和私人配售中未持有的信託帳戶中的淨收益之外的費用進行支付，但不是與商業組合相關的費用。

根據納斯達克上市規則，公司的初始業務組合必須與一個或多個目標企業發生，其總公允市場價值至少等於信託帳戶中基金的價值的80％（不包括任何推遲的承銷折扣和佣金以及信託帳戶上賺取的所得稅），公司將其稱爲trust所有基金類型。 80%測試，在執行首次業務組合的最終協議時，儘管公司可能與市值遠超過信託帳戶餘額80%的一個或多個目標企業進行業務組合。如果公司不再在納斯達克上市，將無需滿足80%測試。只有在交易完成後的公司擁有或收購目標公司的表決權證券中的％或更多，或以其他方式收購足以使其無需根據《投資公司法》註冊爲投資公司的目標公司的控股權益，公司才能完成業務組合。 50％或更多的目標公司的表決權證券，或以其他方式收購足以使其無需根據《投資公司法》註冊爲投資公司的目標公司的控股權益。

至少擁有10.00per Public Share，設想的拍賣回購，加上未曾被釋放以支付特許經營和所得稅義務的資金所獲得的按比例的利息。招股時，每份公共股份的定價包括每份公共股份的「銷售代表」中包含的定價和推遲承銷折扣和佣金的等比例的估計值。

如果公司的淨有形資產至少爲$時，公司將進行業務合併。5,000,001 在進行業務合併後，如果公司尋求股東批准，有超過一半的投票股票投票贊成業務合併，則公司將進行合併。如果法律不要求股東投票，且公司出於業務或其他法律原因決定不舉行股東投票，則根據公司修訂後的備忘錄和章程，公司將按照美國證券交易委員會（「SEC」）的要約收購規則進行贖回，並在完成業務合併前向SEC提交要約收購文件。然而，如果根據法律要求交易需要獲得股東批准，或公司決定因業務或法律原因獲得股東批准，則公司將在股東代理徵集規則而非要約收購規則下提出贖回股份。此外，每位公衆股東無論投贊成或反對擬議交易均可選擇贖回其公衆股份。如果公司在業務合併方面尋求股東批准，公司的贊助人和公司的任何董事或高級管理人員（如註釋5所定義的創始股東Shares issued as underwriting commissions (see Note 6) and any Public Shares purchased during or after the Proposed Public Offering）和承銷商已同意（a）投票贊成批准業務合併的創始股份、私人股份（如註釋4所定義），承銷佣金發行的股份，以及擬議公開發行前或後購買的任何公衆股份；（b）不會在與股東投票批准或在與擬議業務結合的要約收購中將任何股份（包括創始股份）轉換爲股份或將股份賣給公司。

業務組合完成時的可淨資產爲至少

初始股東已同意放棄他們持有的創始股份、私人股份和公開股份的贖回權與業務組合的完成相關，並且不會提議或投票支持修改公司章程的修訂案，影響公司贖回100%的公開股份的實質或時間，如果公司未完成業務組合，除非公司向公開股東提供贖回公開股份的機會，同時進行任何此類修訂。

公司將在IPO完成後的15個月內（或者在IPO之後的18個月內，或者在其延長該期間的情況下的21個月內）完成業務組合（「組合期」）。如果公司預計可能無法在15個月內完成最初的業務組合，則公司的內部人員或其關聯方可以但沒有義務將完成業務組合的時間延長兩次，每次延長三個月（總共21個月來完成業務組合）（「組合期」）。爲了延長公司完成業務組合的時間，贊助方或其關聯方或指定人員必須在適用截止日期或之前將資金存入信託帳戶$690,000 ($0.10 每個公共股份）或共計$1,380,000，在適用截止日期之前或之日前。

如果公司無法在業務組合期內完成業務組合，公司將（i）除了清算目的外停止所有業務操作，（ii）在此後的最長十個營業日內，以每股價格立即但儘可能地贖回公衆股份，以現金支付，等於存入信託帳戶的總金額，包括利息（該利息經稅款支付後淨額並減去高達$100,000 ）以支付清算和解散費用的利息），除以當時流通的公衆股份數量，此贖回將完全結束公衆股東的股東權利（包括收取進一步清算分配的權利，如果有的話），但須遵守適用法律，並在此後儘快，經公司剩餘股東和公司董事會批准，立即解散清算，但需在各自情況下履行公司根據開曼群島法爲債權人提供及其他適用法律要求的義務。

贊助商和其他初始股東已同意豁免其在創始人股和私有股不能在組合期內完成業務組合時的清算權利。但是，如果贊助商或其他初始股東在IPO後收購公衆股票，則這些公衆股將有權從信託帳戶中獲得清算分配，如果公司未能在組合期內完成業務組合。承銷商已同意豁免他們在公司未能在組合期內完成業務組合的情況下，在信託帳戶中持有的推遲承銷佣金的權利（參見注6），在這種情況下，這些金額將與信託帳戶中持有的其他基金一起被用於資助公衆股份的贖回。在這種分配情況下，剩餘可用於分配的資產每股價值可能會低於10.05美元。

爲了保護信託帳戶中持有的金額，贊助人已同意對公司承擔責任，如果供應商提出對公司提供的服務或銷售的產品，或者公司已經討論與之簽訂交易協議的潛在目標業務的任何索賠，使信託帳戶中的資金金額低於每股公開股票10.05美元的情況下，除了與公司簽訂了有效可執行協議，放棄任何權利、所有權、利益或其可能在信託帳戶中持有的任何資金之前進入第三方的任何索賠，除了在公司對擬議的公開發行進行的或擬議公開發行下的承銷商的特定責任之下，包括《1933年證券法》修訂案下的責任。此外，如果被視爲不可強制執行針對第三方的執行豁免，贊助人將不承擔對第三方索賠的任何責任的部分責任。

探討關注問題 Consideration

截至2024年8月31日，公司現金323,846 和營運資本爲341,995。在IPO完成之前，公司的流動資金需求已通過贊助方支付的25,000 用於創始人股份的款項和贊助方未擔保的票據貸款250,000 （見第5注）滿足。

公司已經發生，並預計繼續發生顯著的專業成本，以保持作爲一家公開交易公司，並在追求業務組合的完成過程中發生顯著的交易成本。與公司根據《財務會計準則委員會會計準則更新（「ASU」）2014-15，關於有關實體能否繼續作爲持續經營實體公佈不確定性的披露》評估持續經營的相關條件時，管理層已確定這些條件對公司的持續經營能力提出了重大疑問。另外，如果公司無法在組合期內完成業務組合，公司的董事會將繼續啓動自願清算，並對公司進行正式解散。無法保證公司完成業務組合的計劃將在組合期內成功實施。因此，管理層已確定這一額外條件也對公司繼續作爲持續經營實體的能力提出了重大疑問。未經審計的財務報表未包括可能因此不確定性結果而產生的任何調整。

風險和不確定性

管理層已評估當前全球衝突的影響，包括俄羅斯入侵烏克蘭和以巴戰爭，以及相關制裁對世界經濟的影響，在基本報表日期尚不確定，以及對公司財務狀況、經營業績和/或完成業務組合的影響尚不確定。 未經審計的財務報表不包括可能由這些風險和不確定性的結果產生的任何調整。

註釋2 - 重要會計政策之摘要

注3-首次公開募股

2024年3月22日，公司出售了 6,900,000每單位$的價格出售單位，10.00每股募集總收入爲 $69,000,000每個單位包括一股A類普通股和五分之一（1/5）的一個權利（「公共權利」）。每個公共權利在業務合併完成時將轉換爲一股A類普通股。

注4--私募交易

與首次公開發行同時，贊助人以總計每份私人單位$的價格購買了私人單位，總購買價格爲$。每個私人單位包括一份私人股票和一份私人認股權，可在公司業務合併結束時獲得六分之一的普通股。公司將不會發行碎股。因此，私人認股權只能按倍數轉換。私人單位與IPO出售的公共單位完全相同，除了某些登記權利、贖回權利和轉讓限制。如果公司在合併期限內未完成業務組合，則私人單位將作廢。將不會就私人單位從信託帳戶進行贖回或清算分配。235,500$10.00總計每份私人單位$的價格。2,355,000 在定向增發中。定向單位與公開單位相同，只是具有特定的註冊權和轉讓限制。每個定向單位將包括一個A類普通股（「私人股份」）和五分之一（1/5）的一個權利（「私人權利」）。每個私人權利將在業務組合完成時轉換爲一股A類普通股。從定向單位籌集的款項將添加到擬議的公開發行的款項中，存放在信託帳戶中。如果公司在組合期內未完成業務組合，定向單位出售所得款項將用於資助贖回公開股份（受適用法律要求限制），私人單位和所有相關證券將變得毫無價值。

注5-已資本化利息關聯交易

創始股份

公司於2023年10月16日發行了 17,250,000 股b普通股股份，每股價格爲$0.0001 ，向發起人（「創始股份」）發行了總價爲$25,000，或約每股0.0145 每股的認購協議的第一項修正。2023年11月13日，公司和發起人簽署了第一項認購協議修正案，根據該修正案，通 17,250,000 的普通股轉換成了 1,725,000 類b普通股。2024年3月18日，公司決定將 1,725,000 類b普通股轉換爲 1,725,000 IPO結束時的A類普通股。2024年3月20日，公司與贊助商簽署了訂閱協議的第二次修正案，根據修正案購買股數進行了調整。 1,983,750$面值的Class B普通股0.0126 每股普通股的面值。截至2024年8月31日和2023年11月30日，發行並持有的創始人股款。 1,725,000 發行並持有的創始人股款。

最初股東已同意，在某些有限的例外情況下，不得轉讓，分配或出售其創始人股份，直至以下日期爲止：（A）在公司的初始業務組合完成後的六個月內；或（B）我們完成清算，合併，股票交易所或其他類似交易後的日期，這將導致所有公衆股東有權將其普通股換成現金，證券或其他財產。 儘管前述情況，如果公司的A類普通股的最後報價等於或超過每股12.00美元（根據拆股，股權結構調整，重新組織，資本重組和其他類似交易調整）連續任何30個交易日內的20個交易日，在初始業務組合後的至少150天之後開始；或者（2）如果公司在初始業務組合之後完成一筆交易，導致所有股東有權用現金，證券或其他財產交換他們的股份。 最初股東也同意在業務組合完成後至少30天內不轉讓其定向增發的任何所有權利，除非允許的受讓方，但是，如果在業務組合後發生一筆所有未清償股份均交換或贖回的交易（正如在資產出售後的清算中）或其他發行人的股份，則創始人股份或定向增發單位（或其中的任何普通股）將被允許參與。

相關方應收款項

公司已償還贊助商支付的$30,900 專業費用支付給一家不再受公司聘用的服務提供商。該金額未經擔保，免息且應當隨時支付，該金額已於2024年3月25日償還了可隨時償還的本票，截至2024年8月31日和2023年11月30日，公司應收相關方款項總額爲$0 和 $30,900，分別爲。

應付票據 — 關聯方

於2023年10月16日，贊助商同意向公司提供總額爲$的貸款250,000 部分用於擬議公開發行所產生的交易成本（「保證借據」）。該保證借據爲無抵押、無息貸款，應於以下較早一日到期：（i）2024年9月30日；或（ii）公司完成首次公開發行的日期。公司於2024年3月25日全額償還了貸款。截至2024年8月31日和2023年11月30日，保證借據尚有$未償還。0 和 $250,000 分別在2024年8月31日和2023年11月30日，保證借據尚有$未償還。

關聯方貸款

此外，爲了支付與擬議的最初業務組合相關的交易成本，最初股東或其關聯方可能向我們提供所需的資金，但並非義務。如果公司完成最初的業務組合，將償還此類貸款金額。如果最初的業務組合未關閉，公司可能使用託管帳戶之外的運營資本的一部分來償還此類貸款金額，但不會使用託管帳戶的收入來償還此類貸款。可將部分此類貸款金額按照10.00美元每股的價格選擇轉換爲私人持股。截至2024年8月31日和2023年11月30日，公司 否。

行政服務協議

公司於2023年12月4日與贊助商簽訂了一份行政服務協議，自IPO註冊聲明的生效日起至公司完成業務組合或自該生效日期起的21個月之後，支付贊助商總共$10,000 每月用於辦公空間和行政及支持服務。公司分別在2024年8月31日和9個月結束時支出了$30,000 和 $53,945 ，全部金額支付給了贊助商。截至2024年8月31日和2023年11月30日，贊助商尚有 否 尚未支付的金額。

注6-其他資產、應計費用和其他負債承諾和不確定事項

註冊權益

在本招股說明書日期發行並持有的創始股股東，以及持有私人單位的持有者和公司內部人員、管理人員、董事或其關聯方的任何股份，均可作爲向公司支付的營運資金貸款和展期貸款的發行股份（以及通過轉換私募權益而發行的普通股份），將有權根據將於註冊聲明生效日之前或之日簽署的協議享有註冊權利。持有此類證券的多數股東有權要求我們註冊這些證券最多兩次。大多數創始股股東可以選擇在離開託管的普通股股份釋放日期前三個月起隨時行使這些註冊權利。大多數私人單位股東和向我們支付的營運資金貸款所發行的單位的股東可根據公司完成首次業務組合的日期起隨時行使這些註冊權利。此外，持有人在完成首次業務組合後關於後續註冊聲明具有某些「順序註冊」權利。公司將承擔與文件提交有關的費用。

最優先購買權

公司在業務組合的完成日期後18個月內授予EF Hutton一個不可撤銷的優先購買權，作爲首席左側簿記管理承銷商或首席左側配售代理人，至少佔50%的經濟利益；或者，在三方交易的情況下，佔40%的經濟利益，用於所有未來公開和私人股權、可轉換債券和債務發行。

承銷協議

公司授予承銷商代表EF Hutton自2024年3月22日起45天期權，以購買多達 1,035,000 單位，以覆蓋超額配售部分，如有的話，按照IPO價格扣除承銷折讓和佣金。超額配售選擇權被視爲以ASC 480規定的負債方式覈算的關聯股份贖回股票，其價值估計爲$93,150 截至2024年3月22日。承銷商未行使超額配售選擇權，因此，截至2024年8月31日，資產負債表上出現了 否 的負債。

承銷商獲得IPO全部募集款項的1.0%作爲現金承銷折扣。690,000此外，承銷商將有權獲得IPO全部募集款項的3.5%作爲遞延費用。2,415,000 將從信託帳戶中持有的資金中支付業務組合的結束款項，應遵守承銷協議的條款。

此外，公司在2024年3月22日IPO結束時向承銷商發行代表股份。 69,000 代表股份爲普通A類股份，作爲代表報酬的一部分。

注7——股東權益虧損

普通股 公司被授權發行高達 450,000,000A類普通股和50,000,000作爲交換，董事長將獲得B類普通股。0.0001 每股一票。普通A類股股東和普通B類股股東在股東會議上就所有事項投票享有一票權利，除非法律另有規定；但需事先指出，在初始業務組合之前，只有我們的普通B類股股東有權投票選舉董事，並且持有大多數普通B類股的股東可罷免董事會成員。在公司股東進行任何其他事項的表決中，包括與初始業務組合有關的任何表決，除非法律或公司章程另有規定，普通A類股股東和普通B類股股東將作爲一個單一類別共同表決。贊助商持有的普通B類股可隨時按其選擇轉換爲普通A類股，但在初始業務組合完成時將自動按一對一的比例轉換爲普通A類股，其中可能會有調整。2024年3月18日，公司決定將普通B類股轉換爲普通A類股 1,725,000 普通B類股轉換爲 1,725,000 普通A類股。2024年3月20日，公司和贊助商簽署了訂閱協議的第二次修訂，根據該協議，已購買的股份金額將調整爲 1,983,750$面值的Class B普通股0.0126 每股普通股面值。截至2024年8月31日和2023年11月30日，有 2,029,500 A類普通股（不包括 6,900,000和頁面。0 A類普通股待贖回，分別 1,725,000 分別存在的B類普通股。

權利—在業務組合完成時，每個持有權利的持有人將收到一股A類普通股。即使持有此權利的持有人在與業務組合有關的交易中贖回了所有持有的股份，也將收到一股A類普通股。在權利轉換時不會發行碎股。持有權利的持有人無需支付額外費用即可在業務組合完成時獲得額外股份，因爲相關考慮已包含在投資者在首次公開發行中支付的單位購買價格中。如果公司與業務組合達成明確協議，且公司不是生存實體，在交易中作爲普通股換股計算，權利持有人將按股份計算得到與普通股持有人相同的每股考慮。每個持有權利的持有人都需確實地轉換其權利以收到與每個權利相關的一股基礎股份（不需支付額外費用）。在權利轉換後發行的股份將可自由交易（除公司關聯方持有的股僕外）。

如果公司無法在組合期內完成業務組合並清算trust帳戶中持有的所有基金類型，權利持有人將不能收到任何與其權利相關的基金，也不會從公司在trust帳戶之外持有的資產中收到任何分配，同時權利將變得毫無價值。此外，如果未能在業務組合完成時向權利持有人交付證券，公司也沒有任何合同罰款。另外，在任何情況下，公司都不會被要求結算權利的淨現金。因此，權利持有人可能無法收到其權利下的普通股。

註釋8-公允價值衡量

該公司的財務資產和負債的公允價值反映了管理層根據計量日假定市場參與方之間進行有序交易所獲得的金額。在衡量其資產和負債的公允價值時，公司試圖最大限度地利用可觀察的輸入（從獨立來源獲取的市場數據），儘量減少不可觀察的輸入（有關市場參與者將如何定價資產和負債的內部假設）。以下公允價值層級用於根據用於確定資產和負債的可觀察和不可觀察輸入對資產和負債進行分類：

以下表格呈現了截至2024年8月31日，公司以重複性基準計量的資產信息，並指示了公司用於判斷這些公允價值的估值輸入的公允價值分層。

Note 9 -後續事件

公司評估了資產負債表日期之後發生的後續事項和交易，直至財務報表發佈日期。根據腳註中進一步披露的審查，管理層未發現在財務報表中需要披露的任何重大後續事項。