此預備定價說明書中的信息並非完整內容，可能會更改。此預備定價說明書不是賣出的要約，也不尋求在任何不允許出售的司法管轄區購買這些證券的要約。

我們將按年度5.05%的利率支付您票據上的利息，計息日期爲原發行日（預計爲2024年10月1日）起至但不含到期日（預計爲2039年9月30日）。利息將於每個利息支付日支付（預計爲每年10月1日和到期日）。第一筆付款將在首個利息支付日（預計爲2025年10月1日）支付。

此外，我們可能選擇在每個贖回日期（預計分別爲2027年4月1日或之後的每年1月1日、4月1日、7月1日和10月1日）全額贖回，但不能部分贖回，需提前至少五個工作日通知，按贖回日前應付利息和未償本金的100%贖回價贖回。

* 對公衆的初始公開價格將在某些投資者之間變化在市銷率和100%之間；詳見頁面上的「分銷補充計劃」 市銷率-7.

上述公開發行的初始價格不包括應計利息（如有）。票據的利息將從發行日開始計息，如果票據在原發行日後交付，則必須由購買方支付。除了以初始公開發行價格提供和銷售以外，承銷商還可以根據當時的市場價格、市場價格相關價格或協商價格的一個或多個交易不時提供票據。

投資票據的回報（無論是正面還是負面）在一定程度上取決於您爲該票據支付的發行價格。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未審查或不審查本招股說明書的準確性或充分性。任何相反的聲明都是一種犯罪行爲。

這些備註不是存入資金，也未經聯邦存款保險公司或其他政府機構保險，也不是銀行的義務或保證。

高盛可能會在票據的初始銷售中使用本招股說明書。此外，高盛及其任何附屬公司可能在票據初始銷售後的做市交易中使用本招股說明書。 除非高盛或其代理在出售確認中告知購買者有所不同，否則這本招股說明書將在做市交易中使用。

2024年9月的定價補充協議。

票據的特定條款

請注意，在本節標題爲「票據的具體條款」的部分中，「高盛集團」、「我們」、「我們的」和「我們」僅指高盛集團，不包括其任何附屬公司或關聯公司。此外，在本節中，「持有人」指The Depository Trust Company（DTC）或其提名人，而不是通過DTC的參與者持有利息通證的間接所有者。請在隨附招股說明書中審查適用於間接所有者的特殊注意事項，以及「法律所有權和賬面發行」下的條款。

本定價補充文件編號日期爲2024年9月（定價補充文件），及附屬招股說明書日期爲2023年2月13日（附屬招股說明書），與有關票據相關應一同閱讀。由於該票據是我們稱之爲中期票據N系列的債務證券系列的一部分，因此本定價補充文件及附屬招股說明書還應與附屬招股說明書補充資料，日期爲2023年2月13日（附屬招股說明書補充資料）一同閱讀。本定價補充文件中使用但未定義的術語需按照附屬招股說明書或附屬招股說明書補充資料所賦予的含義來理解，除非情境另有要求。

票據是我們Medium-Term Notes，Series N計劃下的另一系列債務券的一部分，該計劃受我們與紐約梅隆銀行之間於2008年7月16日簽署的優先債務契約的控制。本定價說明書總結了將適用於您的票據的具體條款。在此處描述的票據條款是對附隨的招股說明書和招股說明書補充中描述的內容的補充，如果此處描述的條款與此處描述的條款不一致，則此處描述的條款優先執行。

2029年到期的可召回固定利率票據條款

關於票據的其他信息

記賬冊系統

我們將以DTC或其代表的名義註冊的主全球票據的形式發行票據。票據的銷售將通過DTC以立即可用的資金結算。除非在隨附招股書中「合法所有權和賬簿輸入發行-什麼是全球證券？」中描述的有限情況下，您將不得從DTC中提取票據。投資者可以通過直接或間接參與DTC系統的組織持有主全球票據的權益。

除此之外，以下規定已納入全球主參考文獻：在附隨招股說明書中出現的「我們可能提供的債務證券描述-債務證券利息的計算-工作日」的紐約工作日描述，在附隨招股說明書中出現的「我們可能提供的債務證券描述-債務證券利息的計算-工作日約定」下的以下未調整的工作日約定描述和附隨招股說明書中的「我們可能提供的債務證券描述-違約抵押和契約抵押」部分。

天數計算約定。

根據附帶的招股說明書下的「我們可能發行的債券說明-債券利息的計算-利率和利息」，每個利息期間應計的利息金額將通過將票據的本金金額乘以該利息期間的應計利息因素來計算。 應計利息因素將通過將年利率乘以由30/360（ISDA）日期計數約定導致的因素相乘來確定。 該因素是被作爲以下公式計算的償付款正在進行的利息期間內的天數除以360：

其中:

「Y1」是利息計算期首日所在年份的數字表示；

「Y2」是指利息計算期限結束後的第一天的年份。

「M1」是指利息計息期的第一天所在的日期月份，以數字表達。日曆

下降；

「M2」是日曆月份的數字表示，在該月份的利息期結束後的第一天。

「D1」是利息計算期的第一天，用數字表示，除非該數字是31，否則D1將爲30；而

「D2」是日曆日，表示在利息計算期間之後的一天，以數字表示，除非此數字爲31且D1大於29，在這種情況下，D2將爲30。

我們何時可以兌換這些票據

我們將有權在規定的到期日之前贖回票據，具體如下所述。該票據不享受任何沉澱基金的益處——也就是說，我們不會定期向任何獨立託管帳戶存入資金來償還您的票據。此外，在規定的到期日之前，您無權要求我們從您手中買入您的票據。

我們將有權在每個贖回日期選擇性地全部但不部分地贖回債券，贖回價等於未償還本金金額加上截止於贖回日期但不包括的應計未償利息。 我們將在附送的招股說明書中描述的方式下提前至少五個工作日通知。 如果提前通知贖回並按要求存款，債券的利息將於贖回日期後停止計息。 如果任何贖回日期不是工作日，我們將在下一個工作日支付贖回價格，不另支付延遲所需的任何利息或其他費用。

這些票據有哪些稅務後果？

您應仔細考慮，其中包括附帶的配售說明書和附帶的招股說明書中「美國稅務」一節中提及的事項。下文將總結購買、享有所有權和處置每種票據所涉及的美國聯邦收入稅的若干重要影響。本摘要補充了附帶的配售說明書和附帶的招股說明書中的「美國稅務」部分，並受其規定的限制和例外的約束。

根據美國持有人按照其稅務目的的正常會計方法計算貼現稅務部門以表示利息將在其產生或根據美國持有人的稅務目的的正常會計方法收到的時間徵稅。 貼現或兌現時，美國持有人在出售、交換、贖回或退休(即如果我們行使購買選擇權或其他選擇) 或其他處置時，通常會確認資本損益，該損益等於處置中實現的金額(除透支但未支付的利息之外的金額，該金額將被視爲已支付)和美國持有人對該票據的調整稅基之間的差額(如果有)。 美國持有人的票據的調整稅基通常等於該票據對於美國持有人的成本。 對資本損失的可減扣性受到重大限制。

海外帳戶納稅法案 (FATCA)代扣稅款根據財政部的規定，海外帳戶稅收遵從法案（FATCA）代扣稅款（詳見附屬招股說明書中的《美國稅收-債務證券的稅收-海外帳戶稅收遵從法案（FATCA）代扣稅款》）適用於2014年7月1日之後發行的債務證券； 因此，本票據通常會受到FATCA代扣規則的約束。
 

發行補充計劃

高盛集團以及下文提及的承銷商已經就該供應議案簽署了分銷協議。在一定條件下，每位下文提及的承銷商均已同意購買下文表格中指定的票面金額的債券。

承銷商出售給公衆的票據最初將以定價補充的封面上規定的初始公開價格進行初始發行。 承銷商打算以低於票據本金金額 %的折扣購買來自高盛集團的票據。 任何承銷商賣給證券經紀商的票據可能以低於票據本金金額 %的折扣價出售給證券經銷商。 適用於某些養老帳戶和某些按費用收費的諮詢帳戶購買的票據的初始公開價格將在票據本金金額的 %至100%之間變動。 任何以低於票據本金金額的初始公開價格向按費用收費的諮詢帳戶出售的票據將減少本定價補充封面上規定的有關該票據的承銷折扣。 任何養老帳戶或按費用收費的諮詢帳戶支付的初始公開價格將根據賣給這些養老帳戶或按費用收費的諮詢帳戶的證券經紀人所放棄的任何費用的金額而減少，但不得超過票據本金金額的 %。 如果所有提供的票據未以初始公開價格出售，則承銷商可能會更改發行價格和其他銷售條款。 除了以初始公開價格提供和銷售外，承銷商可能不時以市場價格、與市場價格相關的價格或談判價格的一種或多種交易方式出售票據。

請注意，封面頁上關於初始發行價格和高盛集團的淨收益的信息僅與票據的初始銷售相關。如果您通過高盛及其關聯機構Goldman Sachs & Co. LLC或高盛集團的任何其他聯屬公司在初始銷售後以做市交易方式購買票據，則關於價格和銷售日期的信息將在單獨的銷售確認中提供。

每個承銷商已經表示並同意，將不在美國境內或向美國人士出售債券，除非這些要約或銷售是由或通過註冊美國證券交易委員會的FINRA成員經紀商進行的。

高盛集團估計，其在總髮行費用中所佔份額，不包括承銷折讓和佣金，無論是支付給高盛及公司LLC或其他承銷商，大約爲$ 。

預計於2024年10月1日在紐約進行交付，根據1934年證券交易法案第15c6-1條規定，二級市場交易通常要求在一天內結算，除非任何交易方明確同意其他安排。因此，希望在交付前一天的任何日期交易票據的購買方，將需要指定替代結算安排，以防止結算失敗。

這些票據是一項新的證券發行，沒有建立的交易市場。高盛公司已經得到高盛公司及InspereX公司的建議，他們打算在票據交易市場上做市。高盛公司及InspereX公司沒有義務這樣做，並且可以隨時停止做市而無需提前通知。不能保證票據交易市場的流動性。

高盛集團已同意對多家承銷商進行賠償，包括根據1933年證券法下的責任。

在過去，承銷商及其關聯公司曾提供，未來可能不時提供高盛集團以及其關聯公司投資銀行、一般融資和銀行服務，並因此收取過往的慣例費用，將來也可能會收取慣例費用。高盛集團以及其關聯公司在過去曾提供，未來可能不時提供類似的服務給承銷商及其關聯公司，並按慣例條款和慣例費用收費。承銷商之一的高盛股份有限公司是高盛集團的關聯公司。請參閱附屬招股說明書第156頁「分銷計劃—利益衝突」部分。

本說明書補充未能在歐洲經濟區內（「EEA」）向任何零售投資者提供、出售或否則提供，因此根據《關鍵信息文件條例》（Regulation (EU) No 1286/2014，簡稱「PRIIPs Regulation」）要求爲向EEA的零售投資者提供、出售或以其他方式提供這些票據而準備關鍵信息文件。因此，在PRIIPs Regulation下，向EEA任何零售投資者提供、出售或以其他方式提供這些票據可能在法律上是非法的。對於本條款而言：

(a) 這裏的「散戶投資人」的定義是指符合EUWA的歐盟(退出)法2018年課綱此法REC。課綱條款2（8）的零售客戶..或

(i)符合《2014/65/EU指令》（以下簡稱「MiFID II」）第4（1）條第11點定義的散戶客戶; 或者

(ii)被定於EU條例2016 / 97所述的「客戶」而不符合MiFID II規定的專業客戶的定義。; 或

(iii)不是《EU 2017/1129條例》所定義的合格投資者; 以及

表達「要約」包括以任何形式和方式傳達有關要約條款和要提供的票據的充分信息，使投資者能夠決定購買或認購票據。

這些票據不得向英國的任何零售投資者提供、出售或以其他方式提供，因此根據《PRIIPs條例》（Regulation (EU) No 1286/2014）要求向英國零售投資者提供或銷售這些票據或以其他方式提供這些票據並未準備關鍵信息文件，因此向英國任何零售投資者提供或銷售這些票據或以其他方式提供這些票據可能會違法PRIIPs Regulation。對於本條款而言：

(a) 這裏的「散戶投資人」的定義是指符合EUWA的歐盟(退出)法2018年課綱此法REC。課綱條款2（8）的零售客戶..或

否則，未經我們同意，該證券可能不會在任何歐洲經濟區或英國的任何散戶投資人中提供、銷售或提供。

(ii)符合2000年金融服務和市場法案及根據該法案實施歐盟指令（EU)2016/97的任何規則或法規的規定，且不符合作爲專業客戶的定義（根據《2014年歐盟條例》第2條第1款第8點所定義），該條例因歐盟（退出聯盟）法案的規定而成爲國內法的客戶；

未按照歐盟法規（EU）2017/1129第2條中所定義的合格投資者進行認定，該條例因歐洲聯盟離境法而成爲國內法。

表達「要約」包括以任何形式和方式傳達有關要約條款和要提供的票據的充分信息，使投資者能夠決定購買或認購票據。

任何與債券發行或銷售有關的投資活動邀請或誘導（根據《金融服務及市場法》第21條的定義）只可在Section 21（1）不適用於高盛集團的情況下傳達或引起傳達。

參與任何在英國境內、從英國境內或以其他方式涉及票據的行爲時，必須遵守FSMA的所有適用規定。

這些票據可能不能以除（i）根據香港法律第571章證券及期貨條例及其下制定的任何規定定義的「專業投資者」或（ii）不使該文件成爲根據香港法律第32章公司（清盤和其他規定）條例規定的「招股說明書」，或不構成根據該條例的意義內對公衆發出的要約的其他文件形式，在香港以任何文件形式進行買賣；而且不

與票據有關的廣告、邀請函或文件可能已發出或可能在任何人處（無論在香港還是其他地方）以供發行之用，並且其中的內容可能已被香港公衆訪問或閱讀（除非根據香港證券法獲准這樣做），但與只打算向香港以外的個人處處置或只向《證券及期貨條例》及其任何規定下的「專業投資者」處置的票據無關。

此定價補充書連同隨附的招股說明書補充和招股說明書均未在新加坡貨幣管理局進行過註冊。因此，此定價補充書以及與發行、出售、或邀請認購、購買有關的任何其他文件或材料，均不得傳閱或分發，也不得直接或間接向新加坡以外的任何人士（i）以任何形式提供或出售有關債券，或(i)在新加坡證券與期貨法第289章（「SFA」）第4A條所定義的機構投資者範圍內，在SFA第274條項下提供，（ii）根據SFA第275(2)條的規定成爲相關人士，根據SFA第275(1)條或SFA第275(1A)條的規定提供或(iii)根據SFA的任何其他適用規定，但須符合SFA規定的條件。

在根據SFA第275條由合資格人（非SFA第4A條所定義的認可投資者）購買或認購的債券中，如果該法人是一家完全持有投資並且其全部股本由一個或多個認可投資者持有的公司（該公司的唯一業務是持有投資），則該公司的證券（根據SFA第239（1）條定義）在該公司根據 SFA 275條認購債券後的六個月內不得轉讓，除非：（1）根據SFA第274條規定向機構投資者或合適人（根據 SFA第275（2）條定義）； （2）在該公司的證券根據SFA第275（1A）條進行的發售中的轉移； （3）在轉移時不提供或不會提供任何對價； （4）轉讓是根據法律規定的； （5）符合SFA第276（7）條的規定；或（6）符合新加坡《證券期貨法（投資提供）法規》（股票和債券）2005年第32條的規定。

根據證券及期貨條例第275條款，如果一家持牌人（非新加坡金融管理局認可的投資者）擔任受託人的受託人成立的資產信託的唯一目的是持有投資，信託的每個受益人都是認可投資者，則該信託在根據證券及期貨條例第275條款獲取債券後的六個月內，受益人對該信託的權利和利益（無論如何描述）不可轉讓，除非：（1）根據證券及期貨條例第274條款向機構投資者轉讓，或者轉讓給符合證券及期貨條例第275（2）條款定義的相應人士，（2）轉讓是基於至少200,000新加坡元（或等值外幣）每筆交易的對價的要約，不論此金額是以現金支付還是以證券或其他資產交換支付，（3）轉讓不涉及任何對價，（4）轉讓是根據法律規定的，（5）根據證券及期貨條例第276（7）條規定，或者（6）根據規章第32條規定。

本通告所述證券未在《1948年金融工具及交易法》（Financial Instruments and Exchange Act）（即修訂版）或《同法》的規定下進行登記。未經符合《同法》登記要求的豁免條件及符合日本相關法律法規的情況下，本證券不得直接或間接在日本或向任何日本居民（包括居住在日本的任何人或按照日本法律法規組建的任何公司或其他實體）出售或提供，或以任何方式再次銷售或轉售給任何日本居民或爲其利益，或直接或間接爲再次銷售或轉售給任何日本居民或爲其利益的其他人提供。

請注意，根據瑞士的公開要約制度，票據不會直接或間接在瑞士內部或外部進行發行、銷售或宣傳，並不會在瑞士的瑞士交易所或任何其他瑞士的交易或受監管交易平台上進行掛牌。因此，本定價補充材料或任何附帶的募集補充材料、募集說明書或其他營銷材料均不構成《瑞士義務法典》第652a條或第1156條規定的招股說明書，也不構成瑞士瑞士交易所或其他瑞士的受監管交易平台的上市招股說明書規定的招股說明書。承銷商僅可根據瑞士法律在私人基礎上向特定個人投資者轉售票據。

本定價補充文件及隨附的招股說明書和招股說明書補充，未經我們事先書面同意，不得複製、再生產、分發、轉交給他人或以其他方式在瑞士提供。接受本定價補充文件及隨附的招股說明書和招股說明書補充，或者認購票據的投資者被視爲已承認並同意遵守這些限制。投資者在投資票據之前建議請諮詢他們的財務、法律或稅務顧問。

利益衝突

高盛有限責任公司是高盛集團的附屬公司，因此在金融行業監管局（FINRA）第5121號法規的意義下，將對此票據發行產生「利益衝突」。因此，此票據發行將遵守FINRA規則5121的規定。未經帳戶持有人事先具體書面批准，高盛有限責任公司將不得允許向其行使自行裁量權的帳戶出售票據。

我們未授權任何人提供任何信息或做出任何陳述，除非這些信息包含或納入了本價值補充書、附屬招股說明書或附屬招股書中。我們不對他人可能提供的任何其他信息的可靠性負責，也無法提供任何保證。本定價補充書、附屬招股說明書和附屬招股書僅是出售此處提供的票據的要約，但僅在合法情況下和合法司法管轄範圍內進行。本定價補充書、附屬招股說明書和附屬招股書中包含的信息僅截至此類文件的各自日期爲準。
 

$

高盛

2039年到期的可調利率固定利率票據

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高盛和公司有限責任公司

InspereX LLC