美國
證券交易委員會
W華盛頓，華盛頓特區20549
13D日程表
U提交者 該基金 S所有板塊 E證券交易所 ACT OF 1934
(Amendment No. )*
MBX生物科技公司。
(發行人名稱)
普通股
（證券類別標題）
55287L101
(CUSIP編號)
史蒂夫·貝利
聯合街601號3200室
華盛頓州西雅圖98101
電話：(206) 621-7200
申報人的名稱，地址和電話號碼
）
2024年9月16日
（需要提交本公告的事件日期）
如果報備人此前曾根據13G附表提交聲明，報告此13D附表所涉併購交易，並因爲這個原因提交此附表 §§240.13d-1(e) 240.13d-1(f)或。240.13d-1(g) 請勾選以下方框。 ☐
單張債券以紙質形式提交的日程表應包括一份簽署的原件和五份副本，包括所有附件。參見 §240.13d-7 請參閱其他需要發送副本的相關方。
| * | 本封面的剩餘部分應填寫有關報告人關於特定類證券的首次提交（使用此表格）以及任何後續修正版，其中包含可改變之前封面披露的信息。 |
本封面其餘部分所需的信息不應被視爲《證券交易法》第18條的「申報文件」，也不適用於該部分的法律責任，但應遵守該法案的所有其他條款（但請參閱註釋）。
CUSIP編號 55287L101
| 1. |
報告人的姓名。
Frazier Life Sciences Public Fund, L.P. | |||||
| 2. | 如果是集體所有參與者，請選擇適當的框（請參見說明） （a）☐（b）☒
| |||||
| 3. | 僅限SEC使用
| |||||
| 4. | 資金來源（請參見說明）
WC | |||||
| 5. | 請檢查是否根據項目2（d）或2（e）需要披露法律訴訟。
☐ | |||||
| 6. | 公民身份或組織地點。
特拉華州。 | |||||
| 股數 股份 受益人持股量 擁有 每一個 報告人 持有 擁有:
|
7. | 單獨投票權。
0股 | ||||
| 8. | 共同投票權。
1,103,920股（1） | |||||
| 9. | 獨立處置權。
0股 | |||||
| 10. | 共同決定權
1,103,920股 (1) | |||||
| 11. |
每位報告人擁有的總股份數
1,103,920股 (1) | |||||
| 12. | 請檢查行（11）中的總數是否排除了某些股份（請參見說明）
☐ | |||||
| 13. | 在行（11）中表示的股數佔總股份的百分比
3.5% (2) | |||||
| 14. | 報告人類別（請參見說明）
代表迷人的翡翠有限公司直接持有的156944100股票識別碼的普通股票共計3,930,176股。迷人的翡翠有限公司是ORI醫療基金II，L.P.的全資子公司。 | |||||
| (1) | 由Frazier Life Sciences Public Fund, L.P. FHMLSP直接持有1,103,920股普通股構成，L.P.是Frazier Life Sciences Public Fund, L.P.的普通合夥人，而FHMLSP, L.L.C.是L.P.的普通合夥人。Patrick J. Heron、James N. Topper、Albert Cha和James Brush 是FHMLSP, L.L.C.的成員，因此對Frazier Life Sciences Public Fund, L.P.持有的股份享有投票和投資權。 |
| (2) | 根據在2024年9月13日根據424(b)(5)規定向SEC提交的最終招股說明書中所載，預計發行後預計將有31,853,698股普通股。 |
第2頁
CUSIP編號55287L101
| 1. |
報告人的姓名。
FHMLSP，L.P。 | |||||
| 2. | 如果是集體所有參與者，請選擇適當的框（請參見說明） （a）☐（b）☒
| |||||
| 3. | 僅限SEC使用
| |||||
| 4. | 資金來源（請參見說明）
AF | |||||
| 5. | 請檢查是否根據項目2（d）或2（e）需要披露法律訴訟。
☐ | |||||
| 6. | 公民身份或組織地點。
特拉華州。 | |||||
| 股數 股份 受益人持股量 擁有 每一個 報告人 持有 擁有:
|
7. | 單獨投票權。
0股 | ||||
| 8. | 共同投票權。
1,103,920股（1） | |||||
| 9. | 獨立處置權。
0股 | |||||
| 10. | 共同決定權
1,103,920股 (1) | |||||
| 11. |
每位報告人擁有的總股份數
1,103,920股 (1) | |||||
| 12. | 請檢查行（11）中的總數是否排除了某些股份（請參見說明）
☐ | |||||
| 13. | 在行（11）中表示的股數佔總股份的百分比
3.5% (2) | |||||
| 14. | 報告人類別（請參見說明）
代表迷人的翡翠有限公司直接持有的156944100股票識別碼的普通股票共計3,930,176股。迷人的翡翠有限公司是ORI醫療基金II，L.P.的全資子公司。 | |||||
| (1) | 由Frazier Life Sciences Public Fund，L.P. FHMLSP直接持有1,103,920股普通股組成，L.P.是Frazier Life Sciences Public Fund，L.P.的普通合夥人，FHMLSP，L.L.C.是L.P.的普通合夥人。帕特里克·赫倫（Patrick J. Heron），詹姆斯·託珀（James N. Topper），阿爾伯特·查（Albert Cha）和詹姆斯·布魯什（James Brush）是FHMLSP，L.L.C.的成員，因此共同享有Frazier Life Sciences Public Fund，L.P.持有的股份的表決權和投資權。 |
| (2) | 根據在2024年9月13日根據424(b)(5)規則向SEC提交的最終招股書中所述的Issuer首次公開募股後預計將發行的31,853,698股普通股。 |
第3頁
CUSIP編號55287L101
| 1. |
報告人的姓名。
FHMLSP，L.L.C。 | |||||
| 2. | 如果是集體所有參與者，請選擇適當的框（請參見說明） （a）☐（b）☒
| |||||
| 3. | 僅限SEC使用
| |||||
| 4. | 資金來源（請參見說明）
AF | |||||
| 5. | 請檢查是否根據項目2（d）或2（e）需要披露法律訴訟。
☐ | |||||
| 6. | 公民身份或組織地點。
特拉華州。 | |||||
| 股數 股份 受益人持股量 擁有 每一個 報告人 持有 擁有:
|
7. | 單獨投票權。
0股 | ||||
| 8. | 共同投票權。
1,103,920股（1） | |||||
| 9. | 獨立處置權。
0 | |||||
| 10. | 共同決定權
1,103,920股 (1) | |||||
| 11. |
每位報告人擁有的總股份數
1,103,920股 (1) | |||||
| 12. | 請檢查行（11）中的總數是否排除了某些股份（請參見說明）
☐ | |||||
| 13. | 在行（11）中表示的股數佔總股份的百分比
3.5% (2) | |||||
| 14. | 報告人類別（請參見說明）
所有基金類型 | |||||
| (1) | 由Frazier Life Sciences Public Fund，L.P. FHMLSP直接持有的1,103,920股普通股組成， L.P.是Frazier Life Sciences Public Fund，L.P.的普通合夥人，FHMLSP，L.L.C.是FHMLSP，L.P.的普通合夥人。Patrick J. Heron，James N. Topper，Albert Cha和James Brush是FHMLSP，L.L.C.的成員，因此分享 Frazier Life Sciences Public Fund，L.P.持有的股份的投票權和投資權。 |
| (2) | 根據預計在發行人的初始公開發行後將未來31,853,698股普通股，該信息載於根據《證券交易委員會根據規則424(b)(5)於2024年9月13日提交的發行人最終招股書中。 |
第4頁
CUSIP編號55287L101
| 1. |
報告人的姓名。
Frazier生命科學公共超額基金, L.P。 | |||||
| 2. | 如果是集體所有參與者，請選擇適當的框（請參見說明） （a）☐（b）☒
| |||||
| 3. | 僅限SEC使用
| |||||
| 4. | 資金來源（請參見說明）
WC | |||||
| 5. | 請檢查是否根據項目2（d）或2（e）需要披露法律訴訟。
☐ | |||||
| 6. | 公民身份或組織地點。
特拉華州。 | |||||
| 股數 股份 受益人持股量 擁有 每一個 報告人 持有 擁有:
|
7. | 單獨投票權。
0股 | ||||
| 8. | 共同投票權。
325,653股 (1) | |||||
| 9. | 獨立處置權。
0股 | |||||
| 10. | 共同決定權
325,653股 (1) | |||||
| 11. |
每位報告人擁有的總股份數
325,653股 (1) | |||||
| 12. | 請檢查行（11）中的總數是否排除了某些股份（請參見說明）
☐ | |||||
| 13. | 在行（11）中表示的股數佔總股份的百分比
1.0% (2) | |||||
| 14. | 報告人類別（請參見說明）
代表迷人的翡翠有限公司直接持有的156944100股票識別碼的普通股票共計3,930,176股。迷人的翡翠有限公司是ORI醫療基金II，L.P.的全資子公司。 | |||||
| (1) | 由Frazier生命科學公共溢價基金合夥企業直接持有的325,653股普通股組成 FHMLSP Overage, L.P.是Frazier生命科學公共溢價基金合夥企業的普通合夥人，而FHMLSP Overage, L.L.C.是FHMLSP Overage, L.P.的普通合夥人。帕特里克·J·赫龍、詹姆斯·N·託珀、艾伯特·查和詹姆斯·布拉什是FHMLSP Overage, L.L.C.的成員，因此共同行使對Frazier生命科學公共溢價基金合夥企業持有的股份的表決權和投資權。 |
| (2) | 根據預計將出售於2024年9月13日根據424(b)(5)規則向SEC提交的最終招股書中規定的公司首次公開發行後預計流通的31,853,698股普通股。 |
第5頁
CUSIP編號55287L101
| 1. |
報告人的姓名。
FHMLSP Overage, L.P. | |||||
| 2. | 如果是集體所有參與者，請選擇適當的框（請參見說明） （a）☐（b）☒
| |||||
| 3. | 僅限SEC使用
| |||||
| 4. | 資金來源（請參見說明）
AF | |||||
| 5. | 請檢查是否根據項目2（d）或2（e）需要披露法律訴訟。
☐ | |||||
| 6. | 公民身份或組織地點。
特拉華州。 | |||||
| 股數 股份 受益人持股量 擁有 每一個 報告人 持有 擁有:
|
7. | 單獨投票權。
0股 | ||||
| 8. | 共同投票權。
325,653股（1） | |||||
| 9. | 獨立處置權。
0股 | |||||
| 10. | 共同決定權
325,653股 (1) | |||||
| 11. |
每位報告人擁有的總股份數
325,653股 (1) | |||||
| 12. | 請檢查行（11）中的總數是否排除了某些股份（請參見說明）
☐ | |||||
| 13. | 在行（11）中表示的股數佔總股份的百分比
1.0% (2) | |||||
| 14. | 報告人類別（請參見說明）
代表迷人的翡翠有限公司直接持有的156944100股票識別碼的普通股票共計3,930,176股。迷人的翡翠有限公司是ORI醫療基金II，L.P.的全資子公司。 | |||||
| (1) | 由Frazier Life Sciences Public Overage Fund, L.P.直接持有的325,653股普通股組成 FHMLSP Overage, L.P.是Frazier Life Sciences Public Overage Fund, L.P.的普通合夥人，FHMLSP Overage, L.L.C. 是FHMLSP Overage, L.P.的普通合夥人。Patrick J. Heron, James N. Topper, Albert Cha 和 James Brush 是 FHMLSP Overage, L.L.C.的成員，因此共同行使對Frazier Life Sciences Public Overage Fund, L.P.持有的股份的投票和投資權。 |
| (2) | 根據預計將在發行人初始公開發行後待所有發行人代表根據2024年9月13日依據Rule 424(b)(5)向SEC提交的最終招股說明書文件中設定的31,853,698股普通股。 |
第6頁
CUSIP編號 55287L101
| 1. |
報告人的姓名。
FHMLSP Overage，L.L.C。 | |||||
| 2. | 如果是集體所有參與者，請選擇適當的框（請參見說明） （a）☐（b）☒
| |||||
| 3. | 僅限SEC使用
| |||||
| 4. | 資金來源（請參見說明）
AF | |||||
| 5. | 請檢查是否根據項目2（d）或2（e）需要披露法律訴訟。
☐ | |||||
| 6. | 公民身份或組織地點。
特拉華州。 | |||||
| 股數 股份 受益人持股量 擁有 每一個 報告人 持有 擁有:
|
7. | 單獨投票權。
0股 | ||||
| 8. | 共同投票權。
325,653股（1） | |||||
| 9. | 獨立處置權。
0 | |||||
| 10. | 共同決定權
325,653份股份 (1) | |||||
| 11. |
每位報告人擁有的總股份數
325,653份股份 (1) | |||||
| 12. | 請檢查行（11）中的總數是否排除了某些股份（請參見說明）
☐ | |||||
| 13. | 在行（11）中表示的股數佔總股份的百分比
1.0% (2) | |||||
| 14. | 報告人類別（請參見說明）
所有基金類型 | |||||
| (1) | 由Frazier Life Sciences Public Overage Fund，L.P.直接持有的325,653股普通股構成。 FHMLSP Overage, L.P.是Frazier Life Sciences Public Overage Fund，L.P.的普通合夥人，而FHMLSP Overage, L.L.C.是FHMLSP Overage, L.P.的普通合夥人。Patrick J. Heron，James N. Topper，Albert Cha和James Brush是 FHMLSP Overage, L.L.C.的成員，因此共同擁有Frazier Life Sciences Public Overage Fund，L.P.持有的股份的投票和投資權利。 |
| (2) | 根據31,853,698股普通股的預期數量，該數量預計將成爲發行人 根據2024年9月13日根據規則424(b)(5)向SEC提交的最終招股書中載明的首次公開發行後outstanding。 |
第7頁
CUSIP編號55287L101
| 1. |
報告人的姓名。
Frazier Life Sciences X, L.P. | |||||
| 2. | 如果是集體所有參與者，請選擇適當的框（請參見說明） （a）☐（b）☒
| |||||
| 3. | 僅限SEC使用
| |||||
| 4. | 資金來源（請參見說明）
WC | |||||
| 5. | 請檢查是否根據項目2（d）或2（e）需要披露法律訴訟。
☐ | |||||
| 6. | 公民身份或組織地點。
特拉華州。 | |||||
| 股數 股份 受益人持股量 擁有 每一個 報告人 持有 擁有:
|
7. | 單獨投票權。
0股 | ||||
| 8. | 共同投票權。
4,552,774股（1） | |||||
| 9. | 獨立處置權。
0股 | |||||
| 10. | 共同決定權
4,552,774份股份 (1) | |||||
| 11. |
每位報告人擁有的總股份數
4,552,774份股份 (1) | |||||
| 12. | 請檢查行（11）中的總數是否排除了某些股份（請參見說明）
☐ | |||||
| 13. | 在行（11）中表示的股數佔總股份的百分比
14.3% (2) | |||||
| 14. | 報告人類別（請參見說明）
代表迷人的翡翠有限公司直接持有的156944100股票識別碼的普通股票共計3,930,176股。迷人的翡翠有限公司是ORI醫療基金II，L.P.的全資子公司。 | |||||
| (1) | 由Frazier Life Sciences X, L.P.直接持有的4,552,774股普通股構成。FHMLS X, L.P.是Frazier Life Sciences X, L.P.的普通合夥人，而FHMLS X, L.L.C.是FHMLS X, L.P.的普通合夥人。Patrick J. Heron和James N. Topper是FHMLS X, L.L.C.的成員，因此共同擁有對Frazier Life Sciences X, L.P.持有的股份的投票和投資權。 |
| (2) | 根據Issuer於2024年9月13日根據424（b）（5）規定向SEC提交的最終招股書中載明的Issuer首次公開發行後預計將持有的31,853,698股普通股爲基礎。 |
第8頁
CUSIP編號 55287L101
| 1. |
報告人的姓名。
FHMLS X, L.P. | |||||
| 2. | 如果是集體所有參與者，請選擇適當的框（請參見說明） （a）☐（b）☒
| |||||
| 3. | 僅限SEC使用
| |||||
| 4. | 資金來源（請參見說明）
AF | |||||
| 5. | 請檢查是否根據項目2（d）或2（e）需要披露法律訴訟。
☐ | |||||
| 6. | 公民身份或組織地點。
特拉華州。 | |||||
| 股數 股份 受益人持股量 擁有 每一個 報告人 持有 擁有:
|
7. | 單獨投票權。
0股 | ||||
| 8. | 共同投票權。
總基金類型4,552,774份（1） | |||||
| 9. | 獨立處置權。
0股 | |||||
| 10. | 共同決定權
4,552,774股 (1) | |||||
| 11. |
每位報告人擁有的總股份數
4,552,774股 (1) | |||||
| 12. | 請檢查行（11）中的總數是否排除了某些股份（請參見說明）
☐ | |||||
| 13. | 在行（11）中表示的股數佔總股份的百分比
14.3% (2) | |||||
| 14. | 報告人類別（請參見說明）
代表迷人的翡翠有限公司直接持有的156944100股票識別碼的普通股票共計3,930,176股。迷人的翡翠有限公司是ORI醫療基金II，L.P.的全資子公司。 | |||||
| (1) | 由Frazier Life Sciences X，L.P.直接持有的Common Stock共計4,552,774股。FHMLS X，L.P.是Frazier Life Sciences X，L.P.的普通合夥人，而FHMLS X，L.L.C.是FHMLS X，L.P.的普通合夥人。Patrick J. Heron和James N. Topper是FHMLS X，L.L.C.的成員，因此對由Frazier Life Sciences X，L.P.持有的股份享有投票權和投資權。 |
| (2) | 根據預計於2024年9月13日提交給美國證券交易委員會的規則424（b）（5）根據公司最終招股書，預計發行完畢後將有31,853,698股Common Stock流通。 |
第9頁
CUSIP編號55287L101
| 1. |
報告人的姓名。
FHMLS X，L.L.C。 | |||||
| 2. | 如果是集體所有參與者，請選擇適當的框（請參見說明） （a）☐（b）☒
| |||||
| 3. | 僅限SEC使用
| |||||
| 4. | 資金來源（請參見說明）
AF | |||||
| 5. | 請檢查是否根據項目2（d）或2（e）需要披露法律訴訟。
☐ | |||||
| 6. | 公民身份或組織地點。
特拉華州。 | |||||
| 股數 股份 受益人持股量 擁有 每一個 報告人 持有 擁有:
|
7. | 單獨投票權。
0股 | ||||
| 8. | 共同投票權。
4552774股份（1） | |||||
| 9. | 獨立處置權。
0 | |||||
| 10. | 共同決定權
4,552,774份股份 (1) | |||||
| 11. |
每位報告人擁有的總股份數
4,552,774份股份 (1) | |||||
| 12. | 請檢查行（11）中的總數是否排除了某些股份（請參見說明）
☐ | |||||
| 13. | 在行（11）中表示的股數佔總股份的百分比
14.3% (2) | |||||
| 14. | 報告人類別（請參見說明）
所有基金類型 | |||||
| (1) | 由Frazier Life Sciences X, L.P.直接持有的4,552,774股普通股構成。FHMLS X, L.P.是Frazier Life Sciences X, L.P.的普通合夥人，而FHMLS X, L.L.C.則是FHMLS X, L.P.的普通合夥人。Patrick J. Heron和James N. Topper是FHMLS X, L.L.C.的成員，因此共同享有對Frazier Life Sciences X, L.P.持有的股份的投票和投資權。 |
| (2) | 根據2024年9月13日提交給證券交易委員會的Rule 424(b)(5)文件中載明的發行人最終招股說明書，預計首次公開發行後將有31,853,698股普通股流通。 |
第10頁
CUSIP編號爲55287L101
| 1. |
報告人的姓名。
Frazier Life Sciences XI，L.P.。 | |||||
| 2. | 如果是集體所有參與者，請選擇適當的框（請參見說明） （a）☐（b）☒
| |||||
| 3. | 僅限SEC使用
| |||||
| 4. | 資金來源（請參見說明）
WC | |||||
| 5. | 請檢查是否根據項目2（d）或2（e）需要披露法律訴訟。
☐ | |||||
| 6. | 公民身份或組織地點。
特拉華州。 | |||||
| 股數 股份 受益人持股量 擁有 每一個 報告人 持有 擁有:
|
7. | 單獨投票權。
0股 | ||||
| 8. | 共同投票權。
3,000股（1） | |||||
| 9. | 獨立處置權。
0股 | |||||
| 10. | 共同決定權
3,000股 (1) | |||||
| 11. |
每位報告人擁有的總股份數
3,000股 (1) | |||||
| 12. | 請檢查行（11）中的總數是否排除了某些股份（請參見說明）
☐ | |||||
| 13. | 在行（11）中表示的股數佔總股份的百分比
0.0% (2) | |||||
| 14. | 報告人類別（請參見說明）
代表迷人的翡翠有限公司直接持有的156944100股票識別碼的普通股票共計3,930,176股。迷人的翡翠有限公司是ORI醫療基金II，L.P.的全資子公司。 | |||||
| (1) | 由Frazier Life Sciences XI, L.P.直接持有的3,000股普通股組成。 FHMLS XI, L.P.是Frazier Life Sciences XI, L.P.的普通合夥人，FHMLS XI, L.L.C.是FHMLS XI, L.P.的普通合夥人。帕特里克·赫隆（Patrick J. Heron），詹姆斯·託珀（James N. Topper）和丹尼爾·埃斯特斯（Daniel Estes）是FHMLS XI, L.L.C.的成員，因此共同行使和投資Frazier Life Sciences XI, L.P.持有的股份的權力。 |
| (2) | 根據2024年9月13日提交給SEC的依照424(b)(5)條規的最終招股說明書中規定的發行人首次公開發行後預計將流通的普通股數量爲31,853,698股。 |
第11頁
CUSIP編號爲55287L101
| 1. |
報告人的姓名。
FHMLS XI，L.P.。 | |||||
| 2. | 如果是集體所有參與者，請選擇適當的框（請參見說明） （a）☐（b）☒
| |||||
| 3. | 僅限SEC使用
| |||||
| 4. | 資金來源（請參見說明）
AF | |||||
| 5. | 請檢查是否根據項目2（d）或2（e）需要披露法律訴訟。
☐ | |||||
| 6. | 公民身份或組織地點。
特拉華州。 | |||||
| 股數 股份 受益人持股量 擁有 每一個 報告人 持有 擁有:
|
7. | 單獨投票權。
0股 | ||||
| 8. | 共同投票權。
3,000股（1） | |||||
| 9. | 獨立處置權。
0股 | |||||
| 10. | 共同決定權
3,000股 (1) | |||||
| 11. |
每位報告人擁有的總股份數
3,000股 (1) | |||||
| 12. | 請檢查行（11）中的總數是否排除了某些股份（請參見說明）
☐ | |||||
| 13. | 在行（11）中表示的股數佔總股份的百分比
0.0% (2) | |||||
| 14. | 報告人類別（請參見說明）
代表迷人的翡翠有限公司直接持有的156944100股票識別碼的普通股票共計3,930,176股。迷人的翡翠有限公司是ORI醫療基金II，L.P.的全資子公司。 | |||||
| (1) | 由Frazier Life Sciences XI, LP直接持有的3,000股普通股構成。FHMLS XI, LP是Frazier Life Sciences XI, LP的普通合夥人，FHMLS XI, LLC是FHMLS XI, LP的普通合夥人。Patrick J. Heron，James N. Topper和Daniel Estes是FHMLS XI, LLC的成員，因此共享Frazier Life Sciences XI, LP持有的股份的投票權和投資權。 |
| (2) | 根據預期於2024年9月13日根據Rule 424(b)(5)向SEC提交的最終招股說明書所載，預計在發行人首次公開募股後，普通股將達到31,853,698股。 |
第12頁
CUSIP編號爲55287L101
| 1. |
報告人的姓名。
FHMLS XI, L.L.C。 | |||||
| 2. | 如果是集體所有參與者，請選擇適當的框（請參見說明） （a）☐（b）☒
| |||||
| 3. | 僅限SEC使用
| |||||
| 4. | 資金來源（請參見說明）
AF | |||||
| 5. | 請檢查是否根據項目2（d）或2（e）需要披露法律訴訟。
☐ | |||||
| 6. | 公民身份或組織地點。
特拉華州。 | |||||
| 股數 股份 受益人持股量 擁有 每一個 報告人 持有 擁有:
|
7. | 單獨投票權。
0股 | ||||
| 8. | 共同投票權。
3,000股（1） | |||||
| 9. | 獨立處置權。
0 | |||||
| 10. | 共同決定權
3,000股 (1) | |||||
| 11. |
每位報告人擁有的總股份數
3,000股 (1) | |||||
| 12. | 請檢查行（11）中的總數是否排除了某些股份（請參見說明）
☐ | |||||
| 13. | 在行（11）中表示的股數佔總股份的百分比
0.0% (2) | |||||
| 14. | 報告人類別（請參見說明）
所有基金類型 | |||||
| (1) | 由Frazier Life Sciences XI，L.P.直接持有的3,000股普通股組成。FHMLS XI，L.P. 是Frazier Life Sciences XI，L.P.的普通合夥人，而FHMLS XI，L.L.C. 是FHMLS XI，L.P.的普通合夥人。Patrick J. Heron，James N. Topper和Daniel Estes 是FHMLS XI，L.L.C.的成員，因此共享對Frazier Life Sciences XI，L.P.持有的股份的投票和投資權。 |
| (2) | 基於Frazier Life Sciences XI，L.P. 和FHMLS XI，L.P. 必須共享FHMLS XI，L.L.C.，預計在2024年9月13日根據SEC根據規則424(b)(5)提交的發行人最終招股說明書中擬發佈的普通股31,853,698股。 |
第13頁
CUSIP編號55287L101
| 1. |
報告人的姓名。
James N. Topper | |||||
| 2. | 如果是集體所有參與者，請選擇適當的框（請參見說明） （a）☐（b）☒
| |||||
| 3. | 僅限SEC使用
| |||||
| 4. | 資金來源（請參見說明）
AF | |||||
| 5. | 請檢查是否根據項目2（d）或2（e）需要披露法律訴訟。
☐ | |||||
| 6. | 公民身份或組織地點。
美國公民 | |||||
| 股數 股份 受益人持股量 擁有 每一個 報告人 持有 擁有:
|
7. | 單獨投票權。
0股 | ||||
| 8. | 共同投票權。
5,985,347股 (1) | |||||
| 9. | 獨立處置權。
0股 | |||||
| 10. | 共同決定權
5,985,347股 (1) | |||||
| 11. |
每位報告人擁有的總股份數
5,985,347股 (1) | |||||
| 12. | 請檢查行（11）中的總數是否排除了某些股份（請參見說明）
☐ | |||||
| 13. | 在行（11）中表示的股數佔總股份的百分比
18.8% (2) | |||||
| 14. | 報告人類別（請參見說明）
屬於 | |||||
| (1) | 包括（i）1,103,920股普通股，由Frazier Life Sciences Public Fund直接持有 Frazier Life Sciences Public Fund直接持有的普通股包括（i）325,653股普通股，（ii）Frazier Life Sciences Public Overage Fund，L.P.直接持有的325,653股普通股，（iii）Frazier Life Sciences X，L.P.直接持有的4,552,774股普通股和（iv）Frazier Life Sciences XI，L.P.直接持有的3,000股普通股。FHMLSP，L.P.是Frazier Life Sciences Public Fund，L.P.的普通合夥人，而FHMLSP，L.L.C.是FHMLSP，L.P.的普通合夥人。Patrick J. Heron，James N. Topper，Albert Cha和James Brush是FHMLSP，L.L.C.的成員，因此共同享有對Frazier Life Sciences Public Fund，L.P.持有的股票的投票和投資權。 |
| (2) | 根據預計在發行人首次公開發行後即將發行的31,853,698股普通股，這些信息列在於2024年9月13日根據第424（b）（5）條規向SEC提交的發行人最終招股說明書中。 |
第14頁
CUSIP編號55287L101
| 1. |
報告人的姓名。
Patrick J. Heron | |||||
| 2. | 如果是集體所有參與者，請選擇適當的框（請參見說明） （a）☐（b）☒
| |||||
| 3. | 僅限SEC使用
| |||||
| 4. | 資金來源（請參見說明）
AF | |||||
| 5. | 請檢查是否根據項目2（d）或2（e）需要披露法律訴訟。
☐ | |||||
| 6. | 公民身份或組織地點。
美國公民 | |||||
| 股數 股份 受益人持股量 擁有 每一個 報告人 持有 擁有:
|
7. | 單獨投票權。
0股 | ||||
| 8. | 共同投票權。
5,985,347股（1） | |||||
| 9. | 獨立處置權。
0股 | |||||
| 10. | 共同決定權
5,985,347股 (1) | |||||
| 11. |
每位報告人擁有的總股份數
5,985,347股 (1) | |||||
| 12. | 請檢查行（11）中的總數是否排除了某些股份（請參見說明）
☐ | |||||
| 13. | 在行（11）中表示的股數佔總股份的百分比
18.8% (2) | |||||
| 14. | 報告人類別（請參見說明）
屬於 | |||||
| (1) | 由Frazier Life Sciences Public Fund直接持有的1,103,920股普通股組成 Frazier Life Sciences Public Fund直接持有的325,653股普通股，Frazier Life Sciences Public Overage Fund直接持有的4,552,774股普通股，Frazier Life Sciences X直接持有的3,000股普通股。FHMLSP, L.P.是Frazier Life Sciences Public Fund的普通合夥人，FHMLSP, LLC管理FHMLSP, L.P. Patrick J. Heron, James N. Topper, Albert Cha和James Brush是FHMLSP, LLC的成員，因此對Frazier Life Sciences Public Fund持有的股份享有投票權和投資權。FHMLSP Overage, L.P.是Frazier Life Sciences Public Overage Fund的普通合夥人，FHMLSP Overage, LLC是FHMLSP Overage, L.P.的普通合夥人。Patrick J. Heron, James N. Topper, Albert Cha和James Brush是FHMLSP Overage, LLC的成員，因此對Frazier Life Sciences Public Overage Fund持有的股份享有投票權和投資權。FHMLS X, L.P.是Frazier Life Sciences X的普通合夥人，FHMLS X, LLC是FHMLS X, L.P.的普通合夥人。Patrick J. Heron和James N. Topper是FHMLS X, LLC的成員，因此對Frazier Life Sciences X持有的股份享有投票權和投資權。FHMLS XI, L.P.是Frazier Life Sciences XI的普通合夥人，FHMLS XI, LLC是FHMLS XI, L.P.的普通合夥人。Patrick J. Heron, James N. Topper和Daniel Estes是FHMLS XI, LLC的成員，因此對Frazier Life Sciences XI持有的股份享有投票權和投資權。 |
| (2) | 根據預計在發行人的初始公開發行後將未來31,853,698股普通股，該信息載於根據《證券交易委員會根據規則424(b)(5)於2024年9月13日提交的發行人最終招股書中。 |
第15頁
CUSIP編號55287L101
| 1. |
報告人的姓名。
Albert Cha | |||||
| 2. | 如果是集體所有參與者，請選擇適當的框（請參見說明） （a）☐（b）☒
| |||||
| 3. | 僅限SEC使用
| |||||
| 4. | 資金來源（請參見說明）
AF | |||||
| 5. | 請檢查是否根據項目2（d）或2（e）需要披露法律訴訟。
☐ | |||||
| 6. | 公民身份或組織地點。
美國公民 | |||||
| 股數 股份 受益人持股量 擁有 每一個 報告人 持有 擁有:
|
7. | 單獨投票權。
0股 | ||||
| 8. | 共同投票權。
1,429,573股（1） | |||||
| 9. | 獨立處置權。
0股 | |||||
| 10. | 共同決定權
1,429,573股 (1) | |||||
| 11. |
每位報告人擁有的總股份數
1,429,573股 (1) | |||||
| 12. | 請檢查行（11）中的總數是否排除了某些股份（請參見說明）
☐ | |||||
| 13. | 在行（11）中表示的股數佔總股份的百分比
4.5% (2) | |||||
| 14. | 報告人類別（請參見說明）
屬於 | |||||
| (1) | Consists of (i) 1,103,920 shares of Common Stock held directly by Frazier Life Sciences Public Fund, L.P., and (ii) 325,653 shares of Common Stock held directly by Frazier Life Sciences Public Overage Fund, L.P. FHMLSP, L.P. is the general partner of Frazier Life Sciences Public Fund, L.P. and FHMLSP, L.L.C. is the general partner of FHMLSP, L.P. Patrick J. Heron, James N. Topper, Albert Cha and James Brush are the members of FHMLSP, L.L.C. and therefore share voting and investment power over the shares held by Frazier Life Sciences Public Fund, L.P. FHMLSP Overage, L.P. is the general partner of Frazier Life Sciences Public Overage Fund, L.P. and FHMLSP Overage, L.L.C. is the general partner of FHMLSP Overage, L.P. Patrick J. Heron, James N. Topper, Albert Cha and James Brush are the members of FHMLSP Overage, L.L.C. and therefore share voting and investment power over the shares held by Frazier Life Sciences Public Overage Fund, L.P. |
| (2) | 根據預計在發行人的初始公開發行後將未來31,853,698股普通股，該信息載於根據《證券交易委員會根據規則424(b)(5)於2024年9月13日提交的發行人最終招股書中。 |
第16頁
CUSIP編號55287L101
| 1. |
報告人的姓名。
James Brush | |||||
| 2. | 如果是集體所有參與者，請選擇適當的框（請參見說明） （a）☐（b）☒
| |||||
| 3. | 僅限SEC使用
| |||||
| 4. | 資金來源（請參見說明）
AF | |||||
| 5. | 請檢查是否根據項目2（d）或2（e）需要披露法律訴訟。
☐ | |||||
| 6. | 公民身份或組織地點。
美國公民 | |||||
| 股數 股份 受益人持股量 擁有 每一個 報告人 持有 擁有:
|
7. | 單獨投票權。
0股 | ||||
| 8. | 共同投票權。
1,429,573份股份 (1) | |||||
| 9. | 獨立處置權。
0股 | |||||
| 10. | 共同決定權
1,429,573股 (1) | |||||
| 11. |
每位報告人擁有的總股份數
1,429,573股 (1) | |||||
| 12. | 請檢查行（11）中的總數是否排除了某些股份（請參見說明）
☐ | |||||
| 13. | 在行（11）中表示的股數佔總股份的百分比
4.5% (2) | |||||
| 14. | 報告人類別（請參見說明）
屬於 | |||||
| (1) | Consists of (i) 1,103,920 shares of Common Stock held directly by Frazier Life Sciences Public Fund, L.P., and (ii) 325,653 shares of Common Stock held directly by Frazier Life Sciences Public Overage Fund, L.P. FHMLSP, L.P. is the general partner of Frazier Life Sciences Public Fund, L.P. and FHMLSP, L.L.C. is the general partner of FHMLSP, L.P. Patrick J. Heron, James N. Topper, Albert Cha and James Brush are the members of FHMLSP, L.L.C. and therefore share voting and investment power over the shares held by Frazier Life Sciences Public Fund, L.P. FHMLSP Overage, L.P. is the general partner of Frazier Life Sciences Public Overage Fund, L.P. and FHMLSP Overage, L.L.C. is the general partner of FHMLSP Overage, L.P. Patrick J. Heron, James N. Topper, Albert Cha and James Brush are the members of FHMLSP Overage, L.L.C. and therefore share voting and investment power over the shares held by Frazier Life Sciences Public Overage Fund, L.P. |
| (2) | 根據在2024年9月13日根據424(b)(5)規則向SEC提交的最終招股書中所述的Issuer首次公開募股後預計將發行的31,853,698股普通股。 |
第17頁
CUSIP編號55287L101
| 1. |
報告人的姓名。
丹尼爾·埃斯特斯 | |||||
| 2. | 如果是集體所有參與者，請選擇適當的框（請參見說明） （a）☐（b）☒
| |||||
| 3. | 僅限SEC使用
| |||||
| 4. | 資金來源（請參見說明）
AF | |||||
| 5. | 請檢查是否根據項目2（d）或2（e）需要披露法律訴訟。
☐ | |||||
| 6. | 公民身份或組織地點。
美國公民 | |||||
| 股數 股份 受益人持股量 擁有 每一個 報告人 持有 擁有:
|
7. | 單獨投票權。
0股 | ||||
| 8. | 共同投票權。
3,000股（1） | |||||
| 9. | 獨立處置權。
0股 | |||||
| 10. | 共同決定權
3,000股 (1) | |||||
| 11. |
每位報告人擁有的總股份數
3,000股 (1) | |||||
| 12. | 請檢查行（11）中的總數是否排除了某些股份（請參見說明）
☐ | |||||
| 13. | 在行（11）中表示的股數佔總股份的百分比
0.0% (2) | |||||
| 14. | 報告人類別（請參見說明）
屬於 | |||||
| (1) | Frazier Life Sciences XI, L.P.直接持有3,000股普通股。FHMLS XI, L.P. 是 Frazier Life Sciences XI, L.P. 的普通合夥人，FHMLS XI, L.L.C. 是 FHMLS XI, L.P. 的普通合夥人。Patrick J. Heron、James N. Topper 和 Daniel Estes 是 FHMLS XI, L.L.C. 的成員，因此共同享有對 Frazier Life Sciences XI, L.P. 持有的股份的投票和投資權。 |
| (2) | 根據在2024年9月13日根據424(b)(5)規則向SEC提交的最終招股書中所述的Issuer首次公開募股後預計將發行的31,853,698股普通股。 |
第18頁
CUSIP編號55287L101
| 1號項目。 | 安科瑞治療公司(Oncternal Therapeutics, Inc.)和證券。 |
這份聲明涉及MBX生物科學公司普通股（以下簡稱「發行人」），該公司總部位於11711 N. Meridian Street Suite 300, Carmel, IN 46032。
| 項目2。 | 身份和背景 |
| (a) | 名稱： |
提交此聲明的實體和人員（以下統稱爲「報告人」）爲：
Frazier Life Sciences Public Fund，L.P.（「FLSPF」）
FHMLSP，L.P.
FHMLSP，L.L.C。
Frazier 生命科學公共超額基金
FHMLSP Overage，L.P。
FHMLSP Overage，有限責任公司。
Frazier 生命科學 X 號基金
FHMLS X 號基金
FHMLS X, L.L.C.
Frazier Life Sciences XI，有限合夥公司（「FLS XI」）。
FHMLS XI，有限合夥公司。
FHMLS XI，有限責任公司。
James N. Topper（「Topper」）。
Patrick J. Heron（「Heron」）。
Albert Cha（「Cha」）
James Brush（「Brush」）
Daniel Estes（以下簡稱Estes，與Topper、Heron、Cha和Brush一起，簡稱「成員」）
| (b) | 住所或營業地址： |
每個報告人的主要營業地地址是：
Frazier Life Sciences Management，有限合夥公司，抄送
1001 Page Mill Rd, Building 4, Suite B
Palo Alto, CA 94304
| (c) | 現主要職業或就業和任何公司或其他組織的名稱、主要業務和地址… |
FLSPF、FLSPOF、FLS X和FLS XI是專注於生命科學和相關領域的創投基金。FHMLSP, L.P.的唯一業務是擔任FLSPF的普通合夥人。FHMLSP, L.L.C.的唯一業務是擔任FHMLSP, L.P.的普通合夥人。FHMLSP Overage, L.P.的唯一業務是擔任FLSPOF的普通合夥人。FHMLSP Overage, L.L.C.的唯一業務是擔任FHMLSP Overage, L.P.的普通合夥人。FHMLS X, L.P.的唯一業務是擔任FLS X的普通合夥人。FHMLS X, L.L.C.的唯一業務是擔任FHMLS X, L.P.的普通合夥人。FHMLS XI, L.P.的唯一業務是擔任FLS XI的普通合夥人。FHMLS XI, L.L.C.的唯一業務是擔任FHMLS XI, L.P的普通合夥人。成員的主要業務是管理FLSPF、FLSPOF、FLS X、FLS XI、FHMLSP, L.P.、FHMLSP Overage, L.P、FHMLS X, L.P.、FHMLS XI, L.P.、FHMLSP, L.L.C.、FHMLSP Overage, L.L.C.、FHMLS X, L.L.C.、FHMLS XI, L.L.C. 以及一系列類似業務的附屬合作伙伴。
第19頁
| (d) | 過去五年內，被報告人是否在刑事訴訟中被判有罪（不包括交通違規或類似輕罪），如果是，請提供日期、定罪性質、法院名稱和地點、判處的刑罰，或案件的其他處理方式： |
在過去五年內，未有任何被報告人在任何刑事訴訟中被判有罪（不包括交通違規或類似輕罪）。
| (e) | 在過去五年內，被報告人是否參與了司法或行政機關的民事訴訟，並因此程序被判有違反或違反未來違反、禁止或命令依從聯邦或州證券法規定的活動的判決、裁決或終局令；如果有，請識別和描述此類程序，並概括此類判決、裁決或終局令的條款： |
在過去五年內，未有任何被報告人蔘與司法或行政機關有管轄權的民事訴訟，並因此程序被判有違反或違反未來違反、禁止或命令依從聯邦或州證券法規定的活動的判決、裁決或終局令或發現有關此類法律的任何違反情況。
| (f) | 國籍： |
| 實體： | FLSPF | - | 美國特拉華州。 | |||
| FHMLSP，L.P. | - | 美國特拉華州。 | ||||
| FHMLSP，L.L.C. | - | 美國特拉華州。 | ||||
| FLSPOF | - | 美國特拉華州。 | ||||
| FHMLSP Overage，L.P. | - | 美國特拉華州。 | ||||
| FHMLSP Overage，L.L.C。 | - | 美國特拉華州。 | ||||
| FLS X | - | 美國特拉華州。 | ||||
| FHMLS X，L.P。 | - | 美國特拉華州。 | ||||
| FHMLS X，L.L.C。 | - | 美國特拉華州。 | ||||
| FLS XI | - | 美國特拉華州。 | ||||
| FHMLS XI，L.P. | - | 美國特拉華州。 | ||||
| FHMLS XI, L.L.C。 | - | 美國特拉華州。 | ||||
| 個人： | Topper | - | 美國公民 | |||
| Heron | - | 美國公民 | ||||
| Cha | - | 美國公民 | ||||
| Brush | - | 美國公民 | ||||
| Estes | - | 美國公民 | ||||
| 項目3. | 資金或其他代價的來源與金額 |
Prior to the Issuer’s initial public offering (the 「IPO」), in a series of private transactions, (i) FLS X purchased from the Issuer 18,922,852 shares of Series A Preferred Stock (「Series A Stock」) for an aggregate approximate purchase price of $13,000,000 and 28,297,265 shares of Series b Preferred Stock (「Series b Stock」) for an aggregate approximate purchase price of $25,065,525, (ii) FLSPF purchased from the Issuer 7,497,087 shares of Series C Preferred Stock (「Series C Stock」), for an aggregate approximate purchase price of $7,722,000, and (iii) FLSPOF purchased from the Issuer 2,211,650 shares of Series C Stock for an aggregate approximate purchase price of $2,278,000.
Upon closing of the IPO, the shares of Series A Stock, Series b Stock and Series C Stock held by FLS X, FLSPF and FLSPOF automatically converted into shares of Common Stock of the Issuer on a 12.0221-to-1 basis (the “Conversion), resulting in (i) FLS X holding a total of 3,927,774 shares of Common Stock, (ii) FLSPF holding a total of 623,608 shares of Common Stock, and (iii) FLSPOF holding a total of 183,965 shares of Common Stock, in each case on an 按轉換後 在轉換後的基礎上。此外，在IPO時，(i) FLS X以每股16.00美元的IPO價格購買了發行人普通股的累計625,000股，(ii) FLSPF購買了累計
Heron是Heron股份的受益人。
根據每股16.00美元的IPO價格，(iii)FLSPOF購買了總計141,688股發行人普通股，(iv)FLS XI購買了總計3,000股發行人普通股（項目（i）-(iv)合稱「IPO購買」）。
在轉換和每一次IPO購買後，FLS X持有發行人普通股總數爲4,552,774股（「FLS X股份」），FLSPF持有發行人普通股總數爲1,103,920股（「FLSPF股份」），FLSPOF持有發行人普通股總數爲325,653股（「FLSPOF股份」），而FLS XI持有發行人普通股總數爲3,000股（「FLS XI股份」）。
FLSPF、FLSPOF、FLS X和FLS XI的營運資金是購買FLSPF股份、FLSPOF股份、FLS X股份和FLS XI股份的資金來源。購買FLSPF股份、FLSPOF股份、FLS X股份和FLS XI股份的任何部分購買價格均不是通過借款或其他方式獲得的，用於獲取、持有、交易或投票FLSPF股份、FLSPOF股份、FLS X股份或FLS XI股份的目的。
| 項目4。 | 交易目的 |
FLSPF、FLSPOF、FLS X和FLS XI分別出於投資目的收購了FLSPF股份、FLSPOF股份、FLS X股份和FLS XI股份，視情況而定。根據市場狀況、對發行人業務和前景的持續評估以及其他因素，FLSPF、FLSPOF、FLS X和FLS XI和其他報告人可能處置或購買額外的發行人股份。除上述情況外，任何報告人都沒有與投資或導致以下計劃相關的任何現行計劃:
| (a) | 任何人獲得該公司的其他證券或處置該公司的證券； |
| (b) | 涉及該公司或其子公司的重大企業交易，例如合併、重組或清算； |
| (c) | 出售或轉讓該公司或其子公司的有形資產的大量資產； |
| (d) | 該公司現任董事會成員或管理層的任何變更，包括更改董事會成員的人數或任期或填補董事會現有職位的計劃或建議； |
| (e) | 該公司現有資本結構或股息政策的任何重大變化； |
| (f) | 該公司業務或法人結構的任何其他重大變化； |
| (g) | 該公司的憲章、章程或相應文件的變更或可能妨礙任何人獲得該公司控制權的其他行動； |
| (h) | 導致發行人某一類證券被退市或停止被註冊國家證券協會的一種經紀商報價系統授權，無計劃。 |
| (i) | 發行人的一類股權證券符合《證券交易法》修訂後第12(g)(4)條規定的註冊終止條件；或 |
| (j) | 執行任何類似於上述行爲的其他行動。 |
第21頁
| 項目5。 | 對發行人證券的利益 |
| (a) | 根據項目1確定的證券類別的總數和百分比（可能基於發行人最近提交給委員會的文件中所載的證券數量）由項目2中提及的每個人擁有的受益所有權（標明那些有權獲得的股份）。該信息還應與與項目2中提及的任何人合併構成根據《法案第13(d)(3)條》的團體的人一起提供： |
FLSPF是FLSPF股份的記錄所有者。作爲FLSPF的唯一普通合夥人，FHMLSP, L.P.可能被視爲有權受益擁有FLSPF股份。作爲FHMLSP, L.P.的唯一普通合夥人，FHMLSP, L.L.C.可能被視爲有權受益擁有FLSPF股份。作爲FHMLSP, L.L.C.的成員，Heron、Topper、Cha和Brush每人可能被視爲有權受益擁有FLSPF股份。
FLSPOF是FLSPOF股份的記錄所有者。作爲FLSPOF的唯一普通合夥人，FHMLSP Overage, L.P.可能被視爲有權受益擁有FLSPOF股份。作爲FHMLSP Overage, L.P.的唯一普通合夥人，FHMLSP Overage, L.L.C.可能被視爲有權受益擁有FLSPOF股份。作爲FHMLSP Overage, L.L.C.的成員，Heron、Topper、Cha和Brush每人可能被視爲有權受益擁有FLSPOF股份。
FLS X是FLS X股份的記錄所有者。作爲FLS X的唯一普通合夥人，FHMLS X, L.P.可能被視爲有權受益擁有FLS X股份。作爲FHMLS X, L.P.的唯一普通合夥人，FHMLS X, L.L.C.可能被視爲有權受益擁有FLS X股份。作爲FHMLS X, L.L.C.的成員，Heron和Topper每人可能被視爲有權受益擁有FLS X股份。
FLS XI是FLS XI股份的記錄所有者。作爲FLS XI的唯一普通合夥人，FHMLS XI, L.P.可能被視爲有權受益擁有FLS XI股份。作爲FHMLS XI, L.P.的唯一普通合夥人，FHMLS XI, L.L.C.可能被視爲有權受益擁有FLS XI股份。作爲FHMLS XI, L.L.C.的成員，Heron、Topper和Estes每人可能被視爲有權受益擁有FLS XI股份。
股票發行人的普通股未償還股票的比例，可能被每個報告人視爲受益所有，在該報告人的封面上第13行披露。該比例是基於預計在發行人的IPO後即將未償還的31,853,698股普通股計算的，如發行人於2024年9月13日根據424(b)(5)條規向SEC提交的最終招股說明書所披露。
| (b) | 對於針對段(a)所列每個人，指明具有獨立表決權或指定表決權的股份數，共同表決權或指定表決權，具有獨立處置權或指定處置權，或共同處置權或指定處置權。就每個與表決權或指定表決權或處置權或指定處置權分享的人，提供根據第2項目所要求的適用信息： |
關於該人擁有的股票數量：
| a. | 單獨行使或指導投票權力：見封面第7行。 |
| b. | 共同行使或指導投票權力：見封面第8行。 |
| c. | 單獨處置或指導處置權力：見封面第9行。 |
| d. | 共同處置或指導處置權力：見封面第10行。 |
| (c) | 描述過去六十天或自最近一次提交第13D表格以來，涉及所報告的證券類別的任何交易。 (§240.13d-191), 在回答第（a）段所述的人名中，較少者爲準： |
報告人在過去六十天或自最近一份13D表格以來完成的證券交易信息如下。
第22頁
FLSPF：
| 購買/銷售日期 交易 |
類型 交易 |
數量 | 股票類別 | 每股價格 (不包括佣金) （不含佣金） | ||||
| 8/2/2024 | 購買 | 7,497,087* | C輪股票 | $1.03 | ||||
| 9/16/2024 | 購買 | 480,312 | 普通股 | $16.00 |
| * | 這些股份是在私人交易中購買的，後來在首次公開募股結束時轉換爲623,608股發行人的普通股。 |
FHMLSP， L.P：
| 購買/銷售日期 交易 |
類型 交易 |
數量 | 股票種類 | 每股價格 (不包括佣金) （不含佣金） | ||||
| 無數據 | 無數據 | 無數據 | 無數據 | 無數據 |
FHMLSP，L.L.C.：
| 購買/銷售日期 交易 |
類型 交易 |
數量 | 股票種類 | 每股價格 (不包括佣金) （不含佣金） | ||||
| 無數據 | 無數據 | 無數據 | 無數據 | 無數據 |
FLSPOF：
| 購買/銷售日期 交易 |
類型 交易 |
數量 | 股票種類 | 每股價格 (不包括佣金) （不含佣金） | ||||
| 8/2/2024 | 購買 | 2,211,650* | C 級股票 | $1.03 | ||||
| 9/16/2024 | 購買 | 141,688 | 普通股 | $16.00 |
| * | 這些股份是在私人交易中購買的，後來在IPO收盤時轉換爲183,965股發行人普通股。 |
FHMLSP Overage，L.P.：
| 購買/銷售日期 交易 |
類型 交易 |
數量 | 股票類別 | 每股價格 (不包括佣金) （不含佣金） | ||||
| 無數據 | 無數據 | 無數據 | 無數據 | 無數據 |
FHMLSP Overage，L.L.C.：
| 購買/銷售日期 交易 |
類型 交易 |
數量 | 股票種類 | 每股價格 (不包括佣金) （不含佣金） | ||||
| 無數據 | 無數據 | 無數據 | 無數據 | 無數據 |
第23頁
FLS X:
| 購買/銷售日期 交易 |
類型 交易 |
數量 | 股票種類 | 每股價格 (不包括佣金) （不含佣金） | ||||
| 9/16/2024 | 購買 | 625,000 | 普通股 | $16.00 |
FHMLS X, L.P.:
| 購買/銷售日期 交易 |
類型 交易 |
數量 | 股票類別 | 每股價格 (不包括佣金) （不含佣金） | ||||
| 無數據 | 無數據 | 無數據 | 無數據 | 無數據 |
FHMLS X, L.L.C.:
| 購買/銷售日期 交易 |
類型 交易 |
數量 | 股票種類 | 每股價格 (不包括佣金) （不含佣金） | ||||
| 無數據 | 無數據 | 無數據 | 無數據 | 無數據 |
FLS XI:
| 購買/銷售日期 交易 |
類型 交易 |
數量 | 股票種類 | 每股價格 (不包括佣金) （不含佣金） | ||||
| 9/16/2024 | 購買 | 3,000 | 普通股 | $16.00 |
FHMLS XI, L.P.:
| 購買/銷售日期 交易 |
類型 交易 |
數量 | 股票類別 | 每股價格 (不包括佣金) （不含佣金） | ||||
| 無數據 | 無數據 | 無數據 | 無數據 | 無數據 |
FHMLS XI, L.L.C.:
| 購買/銷售日期 交易 |
類型 交易 |
數量 | 股票種類 | 每股價格 (不包括佣金) （不含佣金） | ||||
| 無數據 | 無數據 | 無數據 | 無數據 | 無數據 |
Topper:
| 購買/銷售日期 交易 |
類型 交易 |
數量 | 股票種類 | 每股價格 (不包括佣金) （不含佣金） | ||||
| 無數據 | 無數據 | 無數據 | 無數據 | 無數據 |
第24頁
Heron:
| 購買/銷售日期 交易 |
類型 交易 |
數量 | 股票分類 | 每股價格 (不包括佣金) （不含佣金） | ||||
| 無數據 | 無數據 | 無數據 | 無數據 | 無數據 |
Cha:
| 購買/銷售日期 交易 |
類型 交易 |
數量 | 股票種類 | 每股價格 (不包括佣金) （不含佣金） | ||||
| 無數據 | 無數據 | 無數據 | 無數據 | 無數據 |
Brush:
| 購買/銷售日期 交易 |
類型 交易 |
數量 | 股票種類 | 每股價格 (不包括佣金) （不含佣金） | ||||
| 無數據 | 無數據 | 無數據 | 無數據 | 無數據 |
Estes:
| 購買/銷售日期 交易 |
類型 交易 |
數量 | 股票類別 | 每股價格 (不包括佣金) （不含佣金） | ||||
| 無數據 | 無數據 | 無數據 | 無數據 | 無數據 |
| (d) | 如果任何其他人已知擁有收取分紅或指導收取證券的權利，或者出售這些證券所得的權利，應在回應此項時包含有關該情況的聲明；如果此類利益涉及超過該類別五分之一的部分，應該確定該人員。不需要列出1940年《投資公司法案》註冊的投資公司的股東，或者員工福利計劃、養老基金或捐贈基金的受益人： |
任何報告人持有的FLSPF股票、FLSPOF股票、FLS X股票或FLS XI股票的受益人除外，未知有其他人擁有收取分紅或指導收取分紅或出售任何這些股票所得款項的權利。
| (e) | 如果適用，說明報告人停止持有超過該類證券五分之一的受益人權益的日期： |
不適用。
| 項目6。 | 與發行人證券有關的合同，安排，理解或關係 |
鎖定 與業務合併協議同時執行，PCAC、公司、大量FFG股東、贊助商和某些持有創始人股票的PCAC內部人員簽訂了協議。某些附加的FFG股東隨後與PCAC和FFG簽訂了同等適用於初步協議下FFG少數股東的條款的協議。根據這些協議，我們的證券（除了我們通過PIPE投資者訂閱協議或在公開市場上獲得的普通股）由贊助商和這些FFG股東接收（包括所有FFG售出的證券持有人）是被鎖定的並在業務組合結束後一段時間受到轉讓限制，但具有某些例外。贊助商、PCAC內部人員、復星和具有復星附屬企業的持有人及其各自的被授權受讓人同意，從我們的業務組合完成之日起至以下最早日期，即(x)業務組合結束後12個月的日期，即2023年12月14日；(y)我們完成了涉及所有股東有權將其普通股兌換爲現金、證券或其他財產的清算、合併、併購、股票交換、再投資或其他類似交易的交易或併購時間，(z)如果普通股的最後報告銷售價等於或超過每股12.00美元（根據股息、股權發放、股份細分、重組、資本重組等調整），則普通股在任何150天內的20個交易日內均可自由買賣，且自我們業務組合結束後至少150天后重新開始。FFG少數股東的期限於2023年6月14日到期。贊助商、PCAC內部人員、復星和具有復星附屬企業的持有人及其各自的被授權受讓人的期限於2023年12月14日到期。
就IPO事宜，FLSPF、FLSPOF、FLS X和Heron，連同發行人的所有其他董事、高管以及持有發行人大約95.9%普通股的股東，簽訂了協議（"協議"），與承銷商就發行事宜達成一致，除非有特定例外，同意不在從 「鎖定證券」（i）對於任何贊助商、PCAC內部人員及其各自的被授權受讓人，是指我們的普通股和認股權證（或換算或行權獲得的普通股），該人在我們的業務組合結束後直接持有或間接持有，但不包括PIPE投資者訂閱協議或在公共託管市場上獲得的普通股；（ii）對於任何FFG股東及其各自的被授權受讓人，（A）我們的普通股是指我們業務組合結束後該人直接或間接持有的普通股，（B）關於認股權證，是指該人認購的認股權證，以及認股權證換股或行權不久後獲得的普通股，但不包括PIPE投資者訂閱協議或在公共託管市場上獲得的普通股。 日期起一定期間內處置或對沖任何普通股或可轉換爲普通股或可交換爲普通股的證券 鎖定期 協議將持續到2025年3月11日，除非事先得到摩根大通證券有限責任公司和傑富瑞有限責任公司的書面同意。
第25頁
投資者權利協議
發報告人及其他一些發行人的股東於2024年8月2日簽訂了第二次修訂的和重新規定的投資者權益協議（「投資者權益協議」），與發行人簽訂。根據投資者權益協議，包括某些報告人在內的可登記證券持有人可以要求發行人提交註冊聲明，或要求他們的可註冊股份被包括在發行人正常進行註冊的註冊聲明中，在任一種情況下，註冊再銷售股份。這些註冊權益受到條件和限制的約束，包括在某些情況下，發行人的承銷商有權限制在該註冊聲明中包括的股份數量。
除本13D表格中所述外，據報告人所知，就發行人的任何證券及欄目2中列名的人員之間以及這些人員與任何人之間的其他合同、安排、諒解或關係（無論是法律上還是其他方面）沒有其他內容。
| 項目7。 | 需要作爲展示文件提交的材料 |
| 附件A - | 關於聯合提交13D表格的協議。 |
| 附件B - | Primavera Capital Acquisition Corporation，Lanvin Group Holdings Limited，Fosun Fashion Group (Cayman) Limited和某些持有Primavera Capital Acquisition Corporation A類普通股的股東之間的非贖回協議格式。 鎖定 協議（作爲Issuer與根據其定義在申請人註冊聲明上作爲展示的Issuer與Underwriters之間某個承銷協議的附錄D） Form S-1/A 於2024年9月9日提交給委員會的。 |
| 附件 C - | 第二次修訂和重訂投資者權益協議（作爲對Issuer註冊聲明上展示的展示4.1的參考） S-1表格 2024年8月23日提交給委員會). |
第26頁
簽名
經過合理的詢問，盡我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實的， 完整且正確。
| 日期：2024 年 9 月 23 日 | 弗雷澤生命科學公共基金，L.P. | |||||
| 作者：FHMLSP, L.P.，其普通合夥人 | ||||||
| 作者：FHMLSP, L.C.，其普通合夥人 | ||||||
| 作者： | //Steve R. Bailey | |||||
| Steve R. Bailey，首席財務官 | ||||||
| 日期：2024 年 9 月 23 日 | FHMLSP，L.P. | |||||
| 作者：FHMLSP, L.C.，其普通合夥人 | ||||||
| 作者： | //Steve R. Bailey | |||||
| Steve R. Bailey，首席財務官 | ||||||
| 日期：2024 年 9 月 23 日 | FHMLSP，L.L.C. | |||||
| 作者： | //Steve R. Bailey | |||||
| Steve R. Bailey，首席財務官 | ||||||
| 日期：2024 年 9 月 23 日 | 弗雷澤生命科學公共保險基金，L.P. | |||||
| 作者：FHMLSP Overage, L.P.，其普通合夥人 | ||||||
| 作者：FHMLSP Overage, L.C.，其普通合夥人 | ||||||
| 作者： | //Steve R. Bailey | |||||
| Steve R. Bailey，首席財務官 | ||||||
| 日期：2024 年 9 月 23 日 | FHMLSP 覆蓋率，L.P. | |||||
| 作者：其普通合夥人 FHMLSP Overage, L.C. | ||||||
| 作者： | //Steve R. Bailey | |||||
| Steve R. Bailey，首席財務官 | ||||||
| 日期：2024 年 9 月 23 日 | FHMLSP 覆蓋率，L.L.C. | |||||
| 作者： | //Steve R. Bailey | |||||
| Steve R. Bailey，首席財務官 | ||||||
| 日期：2024 年 9 月 23 日 | 弗雷澤生命科學 X, L.P. | |||||
| 作者：FHMLS X，L.P.，其普通合夥人 | ||||||
| 作者：FHMLS X, L.C.，其普通合夥人 | ||||||
| 作者： | //Steve R. Bailey | |||||
| Steve R. Bailey，首席財務官 | ||||||
第 27 頁
| 日期：2024 年 9 月 23 日 | FHMLS X，L.P. | |||||
| 作者：FHMLS X, L.C.，其普通合夥人 | ||||||
| 作者： | //Steve R. Bailey | |||||
| Steve R. Bailey，首席財務官 | ||||||
| 日期：2024 年 9 月 23 日 | FHMLS X，L.L.C. | |||||
| 作者： | //Steve R. Bailey | |||||
| Steve R. Bailey，首席財務官 | ||||||
| 日期：2024 年 9 月 23 日 | 弗雷澤生命科學 XI，L.P. | |||||
| 作者：FHMLS XI, L.P.，其普通合夥人 | ||||||
| 作者：FHMLS XI, L.L.C.，其普通合夥人 | ||||||
| 作者： | //Steve R. Bailey | |||||
| Steve R. Bailey，首席財務官 | ||||||
| 日期：2024 年 9 月 23 日 | FHMLS XI，L.P. | |||||
| 作者：FHMLS XI, L.L.C.，其普通合夥人 | ||||||
| 作者： | //Steve R. Bailey | |||||
| Steve R. Bailey，首席財務官 | ||||||
| 日期：2024 年 9 月 23 日 | FHMLS XI，L.L.C. | |||||
| 作者： | //Steve R. Bailey | |||||
| Steve R. Bailey，首席財務官 | ||||||
| 日期：2024 年 9 月 23 日 | 作者： | * | ||||
| 詹姆斯·N·託珀 | ||||||
| 日期：2024 年 9 月 23 日 | 作者： | * | ||||
| 帕特里克·赫倫 | ||||||
| 日期：2024 年 9 月 23 日 | 作者： | ** | ||||
| 艾伯特·查 | ||||||
| 日期：2024 年 9 月 23 日 | 作者： | ** | ||||
| 詹姆斯布魯斯 | ||||||
| 日期：2024 年 9 月 23 日 | 作者： | *** | ||||
| 丹尼爾·埃斯特斯 | ||||||
第 28 頁
| MARVIN R. ELLISON | 通過： | /s/ Steve R. Bailey | ||||
| Steve R. Bailey，作爲 委託人 | ||||||
| * | 此13D表格是由史蒂夫·R·貝利代表上述個人執行，根據一份授權書進行，該授權書的副本於2017年7月31日向證監會提交。 |
| ** | 此13D表格是由史蒂夫·R·貝利代表上述個人執行，根據一份授權書進行，該授權書的副本於2021年8月16日向證監會提交。 |
| *** | 此13D表格是由史蒂夫·R·貝利代表上述個人執行，根據一份授權書進行，該授權書的副本於2022年4月18日向證監會提交。 |
第29頁