EX-99.1 2 ex991.htm TRUST INDENTURE

展觀99.1

HIGH TIDE INC.，
作為發行人

及

奧林匹亞信託公司，
作為受託人和抵押品代理

_____________

信託契約

截至2024年7月31日

提供問題的解决方案

12.0%優先擔保到期於2029年的債券

_____________

目錄

		頁面
第1條解釋		1
1.1	定義	1
1.2	「Outstanding」的意思	21
1.3	解釋	22
1.4	標題等	22
1.5	法規參考	22
1.6	非業務日	23
1.7	適用法律	23
1.8	放棄陪審團審判權	23
1.9	貨幣參考	23
1.10	無效性，乙太經典。	23
1.11	會計術語	23
1.12	優越性的債權人協議	23
第二條債券		23
2.1	發行和指定債券；排名	23
2.2	Accordion	24
2.3	利息	24
2.4	Standby Fee	24
2.5	Currency of Payment	24
2.6	額外款項	25
2.7	Appointment of Trustee and Depository	28
2.8	Form of Debentures	28
2.9	Execution, Authentication and Delivery of Debentures	28
2.10	存款程序變更	29
2.11	注册机构和付款代理	29
2.12	付款代理保持信託資金	29
2.13	只限於簿上債券	29
2.14	全球債券	30
2.15	損壞、遺失、被盜或毀壞	31
2.16	有關利息	31
2.17	支付利息	32
2.18	到期應付款項	32
2.19	支付記錄	33
2.20	結合支付	33
2.21	債券上的傳奇	33
2.22	收取契約債券的權利	35
第三條註冊、轉讓、交換和所有權		35
3.1	最終債券和DRS通知的登記	35
3.2	全球債券	36
3.3	受让人有权要求登记	37
3.4	無信託通知	37
3.5	登記開放供檢視	37
3.6	債券的轉讓和交換	37
3.7	登記簿的關閉	39
3.8	登記、轉讓和交換的費用	39

- ii -

3.9	債券所有權	40
3.10	取消和銷毀	40
第4條債券贖回		40
4.1	債券贖回	40
4.2	債券到期贖回	41
4.3	存入資金贖回款項	41
4.4	未交回應予贖回的債券	41
4.5	已贖回的債券取消	41
發行人條款第5條		42
5.1	支付本金、溢價、利息和保證費	42
5.2	存在	42
5.3	普通股的上市	42
5.4	繳納稅金和其他索賠	42
5.5	主管人員聲明	43
5.6	提供報告和基本報表	43
5.7	未來擔保人	43
5.8	抵押權限制	44
5.9	同意金支付	44
5.10	限制付款	44
5.11	負債增加	46
5.12	與關係企業的交易。	48
5.13	資產出售	49
5.14	控制權變更後購買債券	52
5.15	IFRS變更	53
5.16	業務活動的限制	54
5.17	遵守適用法律	54
5.18	報告狀態	54
5.19	擔保品的維護	55
5.20	優先查看權	55
5.21	財務盟約	55
第六條拖欠與執行		56
6.1	違約事件	56
6.2	償還加速；撤銷、廢止和放棄	57
6.3	受託人收取債務和審理執行訴訟	58
6.4	受託人得提交索賠證明	59
6.5	受託人得在未持有公司債劵的情況下執行索賠	60
6.6	受託人運用資金	60
6.7	持有人不得提起訴訟	60
6.8	持有人有無條件權利收取本金、溢價、利息和保證費	61
6.9	權利和救濟的恢復	61
6.10	權利和救濟積累	61
6.11	延誤或遺漏不構成放棄	61
6.12	持有者控制	61
6.13	違約事件通知	62
6.14	放棄停留或延期法律	62
6.15	費用保證書	62
6.16	對發行人的判決	62

- iii -

6.17	股東、管理人以及其他人員的豁免權	62
6.18	受託人可要求債券的製作	63
第7條滿足和履行		63
7.1	滿意度與出院	63
7.2	trust基金的運用	64
7.3	歸還給發行人	64
7.4	權利、義務與責任的續存	64
第8條持有人會議		65
8.1	會議的目的、效果和慣例	65
8.2	會議通知。應於會議召開之日不少於十（10）天，不多於六十（60）天之前，由總裁、秘書或召集會議的官員或人士，本著猶他州修正商業公司法或公司組織章程所授的權利，個別地或通過郵寄方式，向每位記名有權投票出席該會議的股東，或任何其他有權根據猶他州修正商業公司法或公司組織章程接收會議通知的股東發出書面或印刷的通知。通知應在以下兩者中的早者被視為有效：（1）投遞到美國郵寄，寄往股東在股票轉倉簿上所顯示的地址。	65
8.3	主席。	65
8.4	法定人数	66
8.5	休會權	66
8.6	投票	66
8.7	舉行投票	66
8.8	代理人	66
8.9	有資格出席會議的人士	67
8.10	透過特別決議行使的權力	67
8.11	權力累積	68
8.12	會議記錄	68
8.13	書面文件	68
8.14	決議的約束力	69
8.15	持有人權利的證明	69
第九條：承劉方與附屬公司的繼受人		69
9.1	關於部分資產資產合併、併購、合併和出售的限制	69
9.2	授予繼任者權力	71
第10條關於受託人		71
10.1	不存在利益衝突	71
10.2	受託人的更換	71
10.3	受託人的職責。	72
10.4	依賴聲明、意見等	72
10.5	受託人的證據和授權、意見等	73
10.6	專責證明書證據	74
10.7	專家和顧問	74
10.8	受託人可交易債券	74
10.9	投資由受託人持有的資金	75
10.10	受託人通常不受約束	75
10.11	受託人履行其義務須具備之先決條件	75
10.12	經營業務的權限	76
10.13	報酬和賠償	76
10.14	接受trust	77
10.15	反洗錢	77
10.16	私隱	77
10.17	保護受託人	77
第11條修訂，補充和放棄修訂		78
11.1	一般同意	78

- iv -

11.2	特殊同意	78
11.3	未經同意	79
11.4	同意形式	79
11.5	補充契約」，	80
第12條債權擔保		80
12.1	債權擔保發行	80
12.2	釋放	80
第13條安防		81
13.1	證券	81
13.2	進一步保證	82
13.3	取得擔保後	82
13.4	安防釋放	82
13.5	執行互保擔保協議和擔保代理協議	83
第14條雜項		83
14.1	通知發行人	83
14.2	通知持有人	84
14.3	通知信給受託人或抵押品代理人	84
14.4	不可抗力	84
14.5	執行	85
14.6	正式日期	85

這份信託契約（本文 “抵押權契約”），日期為2024年7月31日，由高潮公司（High Tide Inc.）簽署，該公司根據加拿大艾伯塔省法律正式成立並存在（“薪酬”），總部位於加拿大艾伯塔省卡爾加里市15號東北街11127號112室，郵政編碼T0.3萬2M4，奧林匹亞信託公司（Olympia Trust Company）作為受託人和擔保代理根據艾伯塔省法律合法組織運作並存在（“信託” 或“公司”抵押物代理”, as the context requires).

發行人之協議事項：

發行人認為，出於業務目的，有必要依照本契約所述的方式和條件創立並發行到期日為2029年的12.0％優先有擔保公司債券。

而債券及債券股將由發行人發行予持有人；

就前述展開，發行人所述的陳述及事實陳述不是受託人所作。

現在因此特此約定並同意如本文件所載：

文章 1
解釋

1.1 定義

根據本契約及債券，除非與主題或上下文中的內容有不一致之處，下列表達及前文中的描述應有以下含義：

“1933法案” 表示 1933年美國證券法，經修訂。

“1934年證券交易法” 代表 1934年美國證券交易所法，經修訂。

“「取得的負債」是指一個人或其子公司在該人成為擔保人的受限子公司時存在的負債，或在其與該擔保人或其子公司合併或合並時存在的負債，或在與該人資產收購相關時承擔的負債，無論這些負債是否由該個人為了成為擔保人的受限子公司或該資產收購、合併或合並而承擔。對於任何指定的人，" "的意思是：

(a)

當該其他人合併、合併或與或合併或兩者合併時存在的任何其他人的負債或成為該指定人的子公司；

(b)

承擔的債務，是在從任何其他人收購的資產中所使用或有用於許可業務中；和

(c)

通過設定抵押權來擔保所述指定人取得的任何用於許可業務的資產。

在每種情況下，不論是發生在資產收購或其他人壓縮、合併或結合、併購或併入、或成為該指定人士的子公司前，或與此相關的負債；但不包括在此資產收購或此交易完成後，或立即贖回、破產、退休或以其他方式償還的該人士的任何負債，該交易使得其他人士被壓縮、合併或結合、併購或併入，或成為該指定人士的子公司的情況下。

“額外款項“ 該術語具有第2.6(a)條所指定的含義。

- 2 -

“「附屬公司」應當按照本協議簽署當日生效的《交易所法規》120億2條所賦予的含義進行解釋。任何指定人士的「其他人」，指任何其他直接或間接受該指定人士控制或受其控制或與其直接或間接共同受控的人士。就本定義之目的而言，「控制」，於涉及任何人士時，意指直接或間接擁有指導或引起該人士管理或政策方向之權力，無論透過持有表決權證券、協議或其他方式。就本定義之目的而言，「控制」、「被控制」及「與之共同受控」一詞具有相關含義。

“聯屬交易” 在第5.12條中給定該術語的含義。

“在取得資產後擔保品“”代表自本日期後取得的所有債務人資產或財產，當取得時屬於擔保品。

“適用程序就任何對全球債券的受益權利進行轉讓或交易而言，指適用於此等轉讓或交易的托管機構的規則和程序。

“資產出售“ 代表以上所述任何事物：

(a)

資產、權益（包括發行人或其任何子公司出售股權與發行人任何子公司的資產，但不包括董事資格股或根據適用法律需由其他人擁有的股份）的出售、租賃、轉讓或其他處置；

(b)

由發行人的任何附屬公司發行股份。

儘管前述如此，以下物品將被視為非資產出售：

(i)

發行人和擔保人之間或之間的資產出售、租賃、轉讓或其他處置。

(ii)

一家保證人向發行人或其他保證人發行或出售股本利益；

(iii)

處置舊、過時、退役或其他不適或過量的資產或設備或設施，或者處置不再在業務常規過程中使用或有用的資產或設備；

(iv)

在業務正常進行的情況下，通常包括出售或租賃設備、產品和存貨、應收帳款或其他資產，包括根據業務正常進行而簽訂的協議出售發行者的產品和存貨;

(v)

現金或現金等值物的出售或其他處置；

(vi)

任何資產互換;

(vii)

Issuer及其子公司所有或幾乎全部之資產及財產的任何銷售、轉讓、讓與、租賃或其他處分，作為一個整體，透過一個或多個相關交易，給另一個人，根據第9.1(a)條；

- 3 -

(viii)

根據第5.10條允許的任何限制性付款;

(ix)

抵押權的建立或完善（但不包括出售或其他處置任何受該抵押權約束的資產）;

(x)

對合同權利的放棄或放棄，或合同、侵權或其他類型索賠的和解、解除或放棄；

(xi)

因與賬戶債務人有關，就該債務在業務的正常運作過程中或破產或類似程序中所針對債務的處置、和解或收回事宜，且不包括保理或類似安排；

(xii)

普通業務活動中的智慧財產權或其他一般無形資產的許可或次許可，以及對其他財產的許可、租賃或次租賃，在不會對發行人及其子公司的業務產生重大干擾的情況下進行。

(xiii)

發行人或其任何子公司在質權被執行時所獲得的任何資產出售。

“資產出售提議“ 在第5.13(d)條款所指定的意義。

“資產銷售付款” 該術語在第5.13(d)條款中所指的含義。

“資產出售支付日期” 在第5.13(d)條款中所指的含義。

“資產交換”表示發行人或其子公司與另一方之間在資產交易所使用或有用於許可業務的資產（不包括資本股）或財產方面，發生時間相近（且在任何情況下在彼此之間發生的180天內）的購買和出售或交換；前提是發行人或該子公司所交易或交換的資產或財產的公平市價相當於發行人或該子公司將收到的資產或財產（以及任何現金和現金等價物）的公平市價；並且進一步提供，任何收到的現金和現金等價物將受第5.13條的約束。

“蒙特利爾銀行現金擔保“”代表著現金擔保金額高達本金額之 ______________________ 作為發行人及附屬公司現金管理義務的擔保交由蒙特利爾銀行持有。

“破產法是指美國憲法第11章，或任何類似的聯邦或州法律，用於解決債務人的債務問題。” 代表 破產和清償法案 (加拿大)， 公司債權人安排法 (加拿大)和 清算和重組法案 (加拿大)，現時及將來生效的任何後續法例，以及任何其他適用於任何司法管轄區的破產、清盤、解散、重組或其他類似法律。

“受益持有人” 表示任何在托管機構或托管機構參與者記錄中顯示持有全球債券有益利益的人。

“董事會” 意味著:

- 4 -

(a)

就公司而言，該公司董事會（或任何合法授權的委員會）；

(b)

就合作夥伴而言，該董事會為合夥企業的總合夥人或管理合夥人；

(c)

就有限責任公司而言，由經理、管理委員會、一名或多名管理成員或任何控制委員會擔任；以及

(d)

對於任何其他人，指的是該人的董事會或委員會履行類似職能。

“董事會決議意指發行人任何主管簽發的經證明已經獲得發行人董事會通過並在認證當日生效並交予受託人的決議副本

“業務日“ ” 意指除星期六、星期日或法律規定多倫多、安大略省、卡爾加里、阿爾伯塔省或威斯康辛州的銀行機構必須關閉的其他日子外的一天。

“計算期間” 在第2.16(g)條給予了其含義。

“大麻股牌照意指任何由政府實體核發，涉及公司或附屬公司製造或銷售的任何大麻或相關產品之持有、擁有、儲存、分銷、銷售、推廣和處置的許可證、證書、執照、批准、登記、資格、同意、命令、差異、豁免和其他授權。

“股本” 意味著:

(a)

對於一家公司、協會或其他業務實體而言，在該實體的授權股權結構中的所有股份、利益、參與、權利或其他等效物（不論如何指定，是否具有表決權）；

(b)

對於合夥企業或有限責任公司，合夥或會員權益（無論是普通還是有限）。

(c)

在信託的情況下，信託單位；並且

(d)

任何使某人持有發行人股權、或其他等值資產或利益的權益或其他；或使某人享有從發行人獲得利潤和虧損、或資產分配的權利的其他利益或參與

但前述所有板塊不包括任何債務證券，包括可轉換或可交換為普通股的債務證券（直至實際轉換為止），無論此等債務證券是否享有參與普通股的任何權利。

“現金等價物“” 的意思是：

(a)

加拿大或美國元，以及發行人或附屬公司時常持有的其他貨幣，均屬業務的日常運作。

(b)

由加拿大聯邦政府、美利堅合眾國、歐洲聯盟的任何成員國（前提是該成員國從費城“標準普爾”獲得“A”或更高評級，從穆迪獲得“A2”或更高評級，或從DBRS獲得“A”或更高評級）或英國或其任何機構或工具（前提是加拿大聯邦政府、美國、英國或歐洲聯盟相應成員國的全部信用和財務責任支持這些證券）所發行的證券，或經這些機構或工具全額擔保，並在購買後不超過兩年到期;

- 5 -

(c)

有需求存款帳戶、定期存款帳戶、無記名存款票據、存款證明書及到期日自購入之日起一年內的歐元離岸定期存款，需求和隔夜存款，以及其他類似的投資，通常由商業銀行或信託公司提供，每種情況下，與富國、標準普爾、穆迪或道琼斯DBRS等評級“A”或更高的銀行或trust 公司。

(d)

以不超過365天期限進行回購義務，對應於上述(b)和(c)款所描述的證券，與符合上述(c)款所規定資格的任何金融機構進行

(e)

具有來自惠譽的“F-1”或更高評級，來自S&P的“A-1”或更高評級，來自穆迪的“P-1”或更高評級，或來自DBRS的“R-1(low)”或更高評級，並在每種情況下在收購日期後365天內到期的商業票據；

(f)

美利堅合眾國或加拿大省份或任何政治轄區發行的具有來自惠譽(Fitch)“A”或以上評級，標準普爾(S&P)“A”或以上評級，穆迪(Moody's)“A2”或以上評級，或道琼斯(DBRS)“A”或以上評級的可隨時流通的直接債務，截至購買日起不超過兩年的到期日；

(g)

貨幣市場或投資資產中，至少95%的資產構成所述定義中(a)至(f)條款描述的貨幣等值物。

“現金管理義務“” 意指現金管理服務相關之義務，包括自動票據業務、控制支票支付業務、庫存、存款、透支和電子資金轉帳服務、匯率期貨設施、貨幣兌換交易或協議以及與此相關的期權、信用卡處理服務、信用卡或借記卡、購物卡以及與上述任何事項相關的任何賠償。

“CDS「CDS Clearing and Depository Services Inc.及其後繼者」。

“控制權更換"意味着以下任何事件的发生：

(a)

所有板塊或實質上全部資產（包括發行人子公司的股權利益）承發行人及其子公司作為整體的所有財產或資產的直接或間接出售、租賃、轉讓、讓與或其他處置（與重組計劃、合併、合併或合併方式除外），在一項或一連串相關交易中，轉讓給任何一個人或共同或協同行動的人組（任何此類團體，稱為“集團”);

(b)

任何交易的完成（包括但不限於任何安排計劃、合併、合併或整併），其結果是任何自然人或集團直接或間接地受益擁有發行人超過50％的表決權股票，以表決權而非股份數量衡量；或

- 6 -

(c)

股份發行人股東採納對於股份發行人進行清算或解散計劃或提議。

根據此定義，(i) 一個安全性的受益所有人包括任何直接或間接地通過任何合同、安排、理解、關係或其他方式擁有投票權的個人或團體，其中包括投票權或指導對該安全性進行投票的權力， (ii) 個人或團體不應被認為具有對根據購股協議、合併協議或類似協議擁有的證券的受益所有權，直至完成該協議所構想交易， (iii) 就描述在上述條款 (a) 至 (c) 中的任何交易或情況而需要獲得一個或多個監管機構的批准以便根據適用法律生效，並且在此類批准獲得之前適用法律生效之前未收到此類批准，此類交易或情況應被認為發生於獲得此類批准並根據適用法律生效之時。

“轉變控制“”在第5.14(a)條中所指定的含義。

“變更控制支付「”」在第5.14(a)條款中有所指定的含義。

“變更控制支付日期”在第5.14(a)條款中具有該術語所指的含義。

“編碼「」意指1986年修訂並時常生效的《內部稅收法典》。

“擔保品「所有擔保人現有和未來取得的資產，皆為擔保代理人代表受託人和持有人擁有安防權益的資產，依據安防文件，但不包括排除的資產。」

“抵押代理協議「Collateral Agency」指的是自2024年7月31日起對發行人和其他每位有責任人、受託人和抵押代理人所訂立、修訂、修改、重述、補充或更新的抵押代理協議內容。

“抵押物代理奧林匹亞信託公司代表抵押品代理協議中作為擔保代理的身分，以及其在該身分下的繼承人和被允許的受讓人。

“商品避險合約” 意指任何由一方（或其子公司之一）與交易對手進行的交易、安排或協議，包括任何期貨合約、商品選項、掉期、遠期銷售或其他方式，其目的在於減輕、管理或消除其對商品價格波動的風險。

“公司「Issuer資本中的普通股。」

“ConnectFirst” 意指ConnectFirst信用合作社有限公司，一家根據阿爾伯塔省法律成立的信用合作社。

“法律顧問” 表示由受託人雇用的大律師或執業律師或律師事務所，或由受託人或發行人雇用的並且得到受託人合理認可的大律師或執業律師。

“《货币协议》是指任何外汇合同、货币互换协议或其他类似的协议或安排，旨在保护担保人或担保人的任何受限子公司免受货币价值波动的影响。「貨幣市場」是指一項由一名人士（或其附屬公司）與交易對手因應與匯率期貨合約、貨幣掉期協議、貨幣期權或貨幣兌換或其他相似的貨幣相關交易事宜而達成的任何金融安排，其目的是為了減輕或消除對匯率和貨幣價值波動的敞口。

- 7 -

“流動比率指發行人合併基礎上的流動資產除以發行人合併基礎上的流動負債。為了計算發行人合併流動負債而排除以下事項：(i) 避險義務，以及 (ii) 租賃負債。按照後續十二個月內擬進行的償還資本債權的計劃付款項目，如果沒有要求或違約，則將其納入計算，其餘計劃償還資本債權的付款項目將被歸類為發行人的長期負債。

“保管人「債務人」表示任何根據任何破產法擔任接管人、接管經理、臨時接管人、受託人、清盤人、查封人、監察人或類似官員的人。

“債券文件「本契約書」指的是指這份契約、債券、認購協議、債券擔保、債權人協議、抵押品代理協議（及相關安防文件）和所有與此契約、債券和債券擔保相關的其他協議。

“債券擔保” 除非第5.7(b)條另有規定，指按照所指定形式的擔保，附錄B 附此處（根據當地法律顧問在相應司法管轄區推薦的任何必要修改）進行執行，由擔保人執行並提交給受託人，根據該擔保，該擔保人應完全無條件地保證本信託書下發行人的債務和債券。

“債券” 表示根據本契約發行的到期日為2029年的12%優先擔保債券。

「債務保障比率」 在任何財政期間內，以該財政期間的EBITDA除以債務服務義務的比率。

「債務服務義務」代表發行人在立即前四個財政季度期間，按總體基礎確定的本息支付總額，不包括專門次級和延期還款的債務的本金和利息支付。

“DBRS“ 意指DBRS有限公司或其業務的任何繼承者。

“預設“ 表示任何事件的發生都將構成或在一段時間後或通知後或兩者皆有將構成本協議下的違約事件。

“確定性債券“”表示一份由持有人登記的證明債券（而非由存管機構持有），其形式基本上與此處的一致，但該債券不標有全球貨幣標籤。附錄A 此處的，但該債券不標有全球貨幣標籤。

“擔保交易所CDS及／或其他時常由發行人書面指定並且信託銀行認可，以於有關公司債方面擔任保管機構。

“保管程序” 在第2.10條給出了該術語的含義。

“指定評級機構” 在《44-101國家儀器》中所賦予的涵義 簡式招股書發行，及其後繼者。

“DRS建議意指直接登記系統建議，證明在受託人或其任何聯屬公司的簿冊式登記系統中持有證券的所有權。

- 8 -

“稅息折舊及攤銷前溢利」指即前四個會計年度的合併凈利潤，按照IFRS計算，在計算EBITDA時，不包括以下項目：(i) 異常或非經常性收入和收益，非現金收益(如未實現的匯率期貨收益)，(ii) 歸屬於Issuer無法控制的實體投資的收入，除非Issuer已收到該實體的現金分紅；以及(iii) EBITDA的90%或以下應歸屬於Issuer和保證人以外的實體；再加上以下金額(如果在確定EBITDA時已扣除該金額，且不重複扣除)：

(a)

所得稅和資本利得稅;

(b)

折舊和攤銷;

(c)

非現金股份報酬;

(d)

就容許負債而支付的利息、費用和開支；以及

(e)

其他非現金支出。

“股權投資” 代表普通股和所有的認股權證、期權或其他取得普通股的權利（但不包括任何可轉換成或兌換為普通股的債務證券）。

“違約事件「」具有本條款第6.1節所列含義。

“超額款項” 該術語的含義如5.13(c)條所述。

“排除資產” 意味著:

(a)

發行人或任何擔保人享有利益的任何租賃、許可證、合同、財產權或協議，條件是（i）根據法律規定或相關租賃、許可證、合同、財產權或協議的條款，該租賃、許可證、合同、財產權或協議不可轉讓或設定抵押權（但僅在任何該等限制在適用法律下可強制執行的範圍內），未經其許可方或出租人或其他適用方同意，並且（ii）未取得該等同意；但條款“排除資產”不應包括（1）該等租賃、許可證、合同、財產權或協議的任何及所有收益，前提是轉讓或設定抵押權不受限制，以及（2）若其後取得與任何該等被排除的租賃、許可證、合同、財產權或協議相關的許可方、出租人或其他適用方的同意，則該租賃、許可證、合同、財產權或協議以及之前可能已包含在“排除資產”條款中的任何及所有收益在該條款中不予考慮；

(b)

發行人或擔保人於發行日期或之後取得的資產、設備及土地，其受抵押融資、購買負債或租賃責任擔保的資產，若依據本契約的規定允許承擔，且訂定該等抵押的合約或其他協議（或提供相關文件的文件）有效地禁止對該等資產設定其他抵押。

- 9 -

(c)

在租約或其協議的任何最後一天，但在執行安防文件授予的留置權後，發行人或任何擔保人擁有該最後一天的信託，以將其分配給取得該項目的任何人；並

(d)

發行人或任何擔保人的任何消費品。

“現有負債” 意味著（i）本日出色的債務; 及（ii）發行人及其子公司的債務總本金金額（不包括債券或債券擔保所代表的債務）在發行日存在，直至該債務還清或以其他方式展期、再融資、更新、換股、或退償為止。

“非凡決議“非凡”指的是依據本抵押契約的規定在持票人中至少佔債券應付本金總額60%以上的持票人的積極投票通過的非凡決議，或者是當時未出席的債券持有人中擁有至少60%本金總額的持票人以書面形式通過的決議。

“公平市值” 表示在一項交易中，由一個願意買方支付給一個非願意買方聯營關係公司的賣方的價值，不涉及任何一方的困惑或必要性。

“FATCA「」表示在本契約日期之日起，操作章節1471至1474的法典（或具有實質上相當並且不需要付出比較多的版本，並遵守的修訂或後續版本），以及相關的任何現行或將來的法規或官方財報解讀，以及根據法典第1471條（b）（1）條進行的任何協議，以及根據政府當局之間的任何政府間協定、條約或公約所採納的任何財政或監管立法，規則或做法，並實施法典的相關章節。

“惠譽“ 即謂惠譽評級有限公司或其業務的任何繼承者。

“資產負債「財務負擔」指發行人的債務（合併基礎上）包括長期債務、短期借款和租賃債務（不包括零售場地租賃）。發行人的任何次級於此處已發行的債券的債務在計算資金負債時應予以排除。

“全球貨幣公司標識“”指的是在第2.21(b)條中規定的標識，該標識必須放置在根據本債券契約發行的所有證明全球債券上。

“全球債券” 表示一個或多個由存管機構持有並自其或其代表發行並持有的債券。

“政府實體” 指任何（i）跨國、聯邦、省、地區、州、區域型、市、地方或其他政府、政府或公共部門、中央銀行、法院、法庭、仲裁機構、委員會、董事會、局或機構、國內或外國的（ii）細分、代理人、委員會、董事會或任何上述機構的權威組成部分、（iii）行使任何監管、徵收或稅收權力的準政府或私人機構，根據或為賬戶提供，任何上述機構，或（iv）tsx創業公司交易所和納斯達克資本市場；

“政府債券“ 指的是由美國聯邦政府直接不可取消的債務，或由美國聯邦政府擔保支付的債務，對應的是美國聯邦政府的全部信譽和信用。

- 10 -

“保證” 表示，不重複，任何個人直接或間接保證他人的任何債務（有擔保或其他），以及該個人直接或間接擔保他人的任何其他債務（a）購買或支付（或垫付資金購買或支付）該其他人的該債務，或（b）旨在以任何其他方式確保該債務的受讓人確保支付該債務，以保護受讓人免受相應損失（全部或部分）的任何其他債務，但“保證”一詞不包括業務常規情況下代收或存入的背書。作為動詞使用的“保證”一詞具有相應的含義。

“擔保人「子公司」指於本日或根據第 5.7 條或其他方式簽署債券擔保的每一個子公司，直至根據第12.2條釋放該債券擔保為止。

“對沖義務” 對於任何特定人士而言，所有货币协议、所有利率协议和所有商品对冲合同下的所有义务，其金额等于如果因该人士违约而终止此类义务時應付的净金额（在合約允許相互抵銷的情況下）。

“持有人” 代表（i）以債券登記的人士，或者（ii）（不重複地）根據認購協議應發行並登記債券的人士，視情況而定。

“持有人的請求「」表示由持有不少於應付債券總本金25%以上的持有人簽署的一份或多份附件，要求受託人根據本契約採取行動或程序。

“IFRS意即國際會計準則，由國際會計準則理事會頒布，並時刻在加拿大生效；

“招致根據第5.11(a)條款規定，""該術語的含義。

“負債對於任何指定的人士及在任何特定時間，不論是否具有條件且不重複，"" 意指：

(a)

該人在借入款項方面的所有負債；

(b)

所有該人士憑證券、票據、債券或類似工具或信用證（或有關的補償協議）證明的所有義務；

(c)

該人的所有租賃負債板塊;

(d)

該人的所有義務，代表任何財務狀況表中按照IFRS標準列為負債的購買價款之尚未支付的餘額，但不包括任何構成應計費用或交易應付款項的餘額；

(e)

所有淨義務項目，由該人在此時限下履行並付款根據避險義務；

(f)

所有擔保他人負債的任何資產上的質押權（不論指定人是否承擔此等負債）；以及

- 11 -

(g)

在不包括其他任何其他人士任何債務擔保下，特定人士的義務

如果且在其出現在指定人按照IFRS編製的財務狀況表上的任何前述事項（信用證和對沖負債除外）作為負債。

此外，任何人的「負債」將包括前述段落中描述的負債，如果該人的財務狀況表上不會顯示為負債，則可能包括在內：

(h)

此負債是非附屬公司的夥伴關係（即“合資合夥關係”);

(i)

這樣的個人或這樣的個人附屬公司是合資公司合夥關係（“合夥關係”）的普通合夥人。合夥創業公司的普通合夥人單元，可以包括上述任何一種或多種證券（總稱“單元”），根據單元協議（“單元協議”）的條款發行；

(j)

對於支付該等債務有追索權，無論是合同還是法律的控制項，擔保人或其附屬公司的財產或資產；然後該等債務應納入金額，但不得超過：

聯營公司的資產淨值與上述負債（1）聯營事業總合夥人和（2）至該程度擁有追索權的情況下，合同或法定操作控制項，該人或該人的附屬公司的財產或資產。

“抵押權契約「信託契約」，係指如原始簽署時或隨時可能根據本文件進行補充、修訂、重簽或以其他方式修改的文件。

“債券條款的義務“所有板塊”指發行人和擔保人根據本債券、認購協議和債券將到期或應到期的所有義務，包括根據債券擔保對擔保人的義務，依本項及前述項目的條款應支付予受託人和/或持有人的義務。

“首次認購結束日期” 意指2024年7月31日，為發行人提供10,000張抵押債券的結束日期。

“債權人之間的協議“” 的意思是：

(a)

2024年7月31日的相互借款人協議，涉及發行人和其他每一個有責任的人，ConnectFirst，受託人和抵押品代理人，根據其條款不時修訂、修改、重訂、補充或取代；及

(b)

Issuer與每個其他Obligor、Senior Lender、受託人和擔保代理人根據本契約訂立的其他互保協議；

“付息日期 ”代表這些公司債未偿還之每季的最後一天。

“計息期限「開始日」指（a）適用的發行日期，以及（b）最近一次已支付利息的利息支付日期中較晚者，並截止至應支付利息的相關利息支付日期前一天。

- 12 -

“利率期貨協議『」意味著任何與某人（或其附屬公司）及對方簽訂的在利率掉期交易、利率期權、利率上限交易、利率下限交易、利率套利交易以及其他類似利率保護相關交易案件中的財務安排，其目的在於減輕或消除其對利率波動的風險敞口。』

“內部程序” 在第2.9(b)(ii)條款中給予該術語的含義。

“投資級” 表示其在惠譽的情況下等同於或高於“BBb-”（或相等），在標準普爾的情況下為“BBb-”（或相等），在穆迪的情況下為“Baa3”（或相等），在DBRS的情況下為“BBb（低）”（或相等），或任何其他指定評級機構給出的等級。

“投資「其他」指對任何人來說，此人對其他人（包括聯屬公司）的所有直接或間接投資，其形式如下：

(a)

對其他人直接或間接提供前款、貸款或其他信用額度；

(b)

以任何形式，透過現金或其他財產的任何轉移方式，向其他人提供任何資本投入；

(c)

購買或取得他人發行的股權、債券、票據或其他債務，或其他工具或證券，包括接受上述任何一樣作為處置資產或提供服務的對價；

(d)

對任何其他人的任何債務的任何擔保；及

(e)

所有在財務狀況表按照IFRS編製時分類為投資的其他項目；

在任何情況下，對於任何人進行的投資不包括在業務過程中提供的交易信用展期。如果發行人或任何子公司出售或以其他方式處置任何直接或間接子公司的股權利益，致使在考慮任何此類出售或處置後，該人不再是子公司，則進行此類出售或其他處置的人將被視為在任何此類出售或處置日對發行人對該子公司的公平市值之投資量進行了一次投資，而這部分投資並未出售或處置。

“發行日期”指的是根據本契約發行的最初債券的日期。

“薪酬“ 指的是High Tide Inc.，並包括根據本協議條款許可的任何繼任者。

“發行人訂單“ 表示由發行人的任何一名高級職員或董事簽署的書面訂單或指示。

“租賃負債在做任何決定時，根據IFRS準則編製的資產負債表上必須包括的租約負債金額在該時刻即須納入的金額，其到期日應為在承租人可在無需支付違約金的情況下取消該租約之前應支付租金或其他金額的最後付款日。

- 13 -

“Lien對於任何種類的財產表示，” 表示任何按揭、留置權（不管是法定的還是其他）、質押、押記、安全權益或負擔，不論根據適用法律是否已經申報、記錄或完備，包括任何有條件出售或其他所有權保留協議。

“有限擔保「有限擔保」指非加拿大或其省份、美國、美國任一州或哥倫比亞特區法律下組織的個人提供的一種擔保，其金額受到有關法律要求的限制，以符合該個人組織的管轄地對於該擔保的強制執行能力方面的要求。

“重大不利變化意味著任何變化（包括董事會或發行人或子公司的高級管理層作出實施該變化的決定，並相信董事會的決定肯定）所產生的影響，以整體形式考慮，對發行人和子公司的業務，資產（包括無形資產），負債，資本結構，所有權，前景，財務狀況或營運結果有重大不利影響的事件，違規，不準確或情況；

“到期用於任何債券時，「」指(一)2029年7月31日之前，以及(二)加速宣告、贖回通知或其他情況發生之初。

“到期賬戶” 意味著發行人應設立（並將由支付代理管理並受其控制）用於根據及依照本契約發行的債券的賬戶或賬戶。

“穆迪「Moody's投資者服務公司或其業務的任何繼承者。」

“淨收益在任何資產出售方面，資產出售的收益以現金或貨幣等價物形式（包括以現金或貨幣等價物形式收取的遞延付款義務支付、以現金或貨幣等價物形式收取的股份或其他資產出售所得）扣除後，由發行人或任何附屬公司從此類資產出售中收到的。

(a)

所有板塊數據、標題、工程、環保母基和其他咨詢費用和開支（包括合理和有記錄的法律顧問、顧問、會計師、顧問和投資銀行、銷售佣金和搬遷開支）與此資產出售相關；

(b)

依據IFRS要求根據此資產銷售而應支付或應根據IFRS應計的所有應付或所需現金稅款。

(c)

支付用於清償債務的款項，其中該債務的支付受資產或財產的抵押擔保，而該資產銷售即為該資產或財產的對象；

(d)

應支付給任何對資產或財產擁有有利權益的人士的款項；以及

(e)

作為保留金，發行人或任何附屬公司應根據IFRS的要求提供適當的金額，以彌補與該資產出售相關的任何負債，並由資產出售後的發行人或附屬公司保留，包括退休金和其他職工福利負債、與環保母基有關的負債，以及與該資產出售相關的任何賠償責任。

- 14 -

在發行人或其子公司具有個別有益所有權的現金和/或現金等值物中，只有在該現金和/或現金等值物不受與其他有益所有人的協議限制時，發行人或子公司才被視為收到，這些限制會阻止發行人或子公司將該現金和/或現金等值物用於根據第5.13條允許的任何用途或購買債券。

“債務對於任何人的任何債務（集體而言，不包括重複項目），“” 意味著什麼：

(a)

所有債務、金融負債和義務，不論性質如何，不論如何證實（包括本金、利息、費用、溢價、返還義務、現金償付義務、罰款、賠償金和法律及其他費用，無論是否加速到期）向該債務或金融負債的提供者或持有人，或該債務提供者或持有人的任何代理人、受託人或其他代表根據或依照證實、保證或關於該債務的每項協議、文件或工具而到期、保證或相關的金融負債或債務，包括現金管理義務和避險義務，不論該義務是直接還是間接、主要還是次要、固定還是條件性，現在或將來因這類協議、文件或工具而產生或與之有關；

(b)

任何愛文思控股或任何其他人為了保全抵押品擔保此債務或保全抵押品中的留置權和安防利益而提前支付的所有款項；以及

(c)

關於本定義書第(a)和(b)條所述義務的收取和執行成本和開支，包括(i) 重取、持有、為出售或出租做準備、販售或以其他方式處置或實現任何擔保品的成本和開支，(ii) 擔保品代理人或任何其他人依據安防文件行使其權利的成本和開支，以及(iii) 合理的法律費用和法院費用。

““債務人”在此指借款人和對債務負有首要或次要責任的任何人以及已經轉讓或將來可能轉讓任何不動產或個人財產擔保權利，以為支付債務作擔保的任何人。「發行人」及「每位擔保人」各指相應者。

“主管證書「簽署任何發行人主管或公司秘書的證書。」

“顧問意見意即一份經受受託人（合理行事）認可形式的法律顧問書面意見（可能包含慣例例外、假定和保留意見）。

“其他連繫稅金對於任何持有人或受益持有人而言，「稅金」是指因該持有人或受益持有人與徵收該稅金之司法管轄區之間的現有或先前連繫而徵收的稅金（與該持有人或受益持有人執行、發行、成為協議方、履行其於本契約或任何其他債券文件下義務、接受支付、接收或完成擁有權下、從事任何其他交易根據或實施本契約或任何其他債券文件，或出售或轉讓對債券或任何債券文件的利益所引起之連繫除外）。

- 15 -

“參與者根據第3.2(d)條款規定，該術語的含義如上所述。

“付款代理人「該術語在第2.11條的含義如所指定。」

“支付違約“ 該術語的意思如第6.1(h)條所定義。

“付款人“ 該術語具有第2.6(a)條所指定的含義。

“允許資產” 表示在允許業務中使用或有用的所有財產或資產（包括作為附屬公司的人的股本，以及作為允許業務主要業務的人的股本，一經發行人或附屬公司收購該股本，該人立即成為附屬公司，但不包括其他證券）。

“允許的業務”表示（a）發行人截至本契約生效日經營的零售大麻業務，以及（b）與（a）款描述的業務相同或合理相關的、輔助或互補於（a）款所述業務或本契約生效日發行人及其子公司從事的任何業務。

“被允許的業務投資“”表示任何自然情況下或已經變得習慣性的投資，通過協議，交易，利益或安排，允許分享風險或成本，遵守監管要求或滿足其他通常通過從事被允許業務而與第三方共同實現的目標，其中包括但不限於以或根據營運協議，服務合同，合資協議，夥伴協議（不論是普通還是有限）以及與第三方簽訂的其他類似協議的形式的投資。

“允許的債務」具有第 5.11 (b) 條所賦予該術語的含義。

“允許的投資” 表示，不得重複：

(a)

對發行人或擔保人的任何投資；

(b)

任何投資現金等價物；

(c)

對於某人的任何投資，如果由於該投資而造成：

(i)

當此人成為擔保人；或者

(ii)

該人進行合併、重整或合併，或將其資產的絕大部分轉讓或讓與，或清盤進入發行人或保證人;

(d)

任何投資都是因為從符合並遵守第5.13條款的資產出售所收到的非現金代價。

(e)

任何資產或其他投資的收購，僅以發行發行人的股本股或認股權證、期權或其他購買發行人股本股的權利為交換；

(f)

任何在交易債權人或顧客義務方面所收到的投資，並且這些債務是在業務的正常運作過程中產生的，包括根據任何破產或破產之類的組織計畫進行的，以及對交易債權人或顧客的破產或破產之後進行的重組計畫或類似安排，或是訴訟、仲裁或其他爭端。

- 16 -

(g)

對於業務常態所生的避險義務，並非為投機目的；

(h)

資產（i）存在於發行日期或（ii）屬於任何已描述的前述子款（i）下的任何投資的延伸、修改或續存，但僅限於不涉及額外提款、貢獻或現金或其他資產的其他投資或其增加的範圍，以及使用由該投資出售或其他處置所得（包括但不限於）的款項進行的投資，以及根據這個子款（i）進行的任何其他投資；

(i)

按照第5.11條發行的保證；

(j)

業務進行中產生的履行保證或其他義務（負債除外）；

(k)

擔保人在發行日期後取得的投資，或者在與發行人或任何擔保人發生併購、合併或合併交易且該交易沒有被第9.1條禁止之後併入的實體的投資，只要這些投資不是在該取得、併購、合併或合併的事前計劃下進行，且在該取得、併購、合併或合併的日期上存在；

(l)

發行人或子公司為資產或股本收購所支付的預付款和預付款，包括在完成任何此類收購之前的進度款和預付款；前提是已簽署了一份明確的協議，並且在完成這樣的收購時，該收購將由債券所允許；和

(m)

允許的業務投資。

「許可留置權」 在任何日期之前的含義：

(a)

所有於發行日期發行的抵押代理持有的抵押品，所有抵押債券擔保（無論發行日期前後），以及所有相關義務，應依據共同債權人協議和抵押品代理協議。

(b)

按照優先債務的擔保為抵押品，符合協議。

(c)

收到對其資產設定的抵押權的情況發生在該人被併購、合併、併入或與發行人或任何子公司合併時；前提是該等抵押權在該收購、合併、併購或合併之前存在，且並非出於對此等收購、合併、併購或合併的考慮而產生，且並不擴展至併入發行人或子公司的那個人的其他資產。

(d)

為業務中產生的避險義務提供的抵押權，並非為投機目的而產生；

- 17 -

(e)

針對對發行人或任何子公司提起任何判決或申索但並不構成違約事件的抵押權；

(f)

擔保物役權存在於發行人或任何子公司收購該物業時；前提是，這些抵押權不擴展至發行人或任何子公司的其他物業並且在該收購之前存在且沒有在考慮這收購的情況下創建；

(g)

因履行法定義務、環保母基的環境整治責任、投標、租約、客戶或供應商合約、政府合約、擔保或上訴保證金、履行或退還款項保證金或在業務常規過程中承擔的其他類似性質的負債而發生的留置或付款。

(h)

僅限於根據准許負債定義中(ii)至(iv)款條款允許的債務擔保權，僅涵蓋用該債務及其收益購買、建造、安裝、開發、改良或租賃的資產或財產；

(i)

對於任何非受限子公司或其他人或合資企業的股權設定留置權或抵押其中發行人或子公司持有利益，以彌補發行人或子公司的債務義務；

(j)

涉及稅收、勞資事宜、勞工補償、失業保險和其他社會保障、評估金或其他政府費用或索賠的留置權，如果尚未到期應付；或者已經到期應付且逾期，並且由發行人或附屬公司善意透過迅速採取適當程序並努力解決的方式在善意地爭辯；前提是根據IFRS的要求，已為其設立任何備抵款項或其他適當備妥。

(k)

根據法律強制實施的留置權，是在業務的正常運作中產生的，並且不保證借貸款項，例如承運人、倉庫業者、機械師、房東、工程業者、員工、勞工、雇主、供應商、銀行、建築師、維修人員等其他類似的留置權；

(l)

針對不動產的地役權、通行權、分區限制和其他類似的收費、限制或負擔，以及不以任何重大方式影響發行人及其子公司整體業務的日常進行的實質不足額的所有財產或無形權利。

(m)

擔保許可再融資債務的留置權，涉及原本受許可留置權擔保的債務；前提是這些留置權只擔保相同的財產，並且優先順位不得高於該許可留置權；

(n)

當業務或其附屬公司必須向公用事業或任何市政府、政府或其他公共機構提供擔保以保證其業務運作或資產所有權時，即按照其要求進行。

(o)

業務常規流程中進入的承租負債，由發行人及其子公司所簽訂，涉及根據個人財產安全立法的預防留置權提出的財務報告。

- 18 -

(p)

發行人或任何子公司對發行人或任何子公司所設定的財產抵押權；

(q)

適用於市政及其他政府限制，包括市政條例和法規，影響土地使用或可能建造的結構的性質，前提是已遵守該等限制；

(r)

房東扣押權和其他與發行人及其子公司所擁有的租約利益相關的類似權利僅限於位於或附近該租賃物業的資產;

(s)

蒙特利爾銀行信用卡業務的發行人現金管理責任擔保，但僅限於蒙特利爾銀行現金擔保的150％，以及對發行人的美國運通信用卡的責任。

“允許再融資負債” 意指發行人或其子公司的任何負債，其發行是為了延長、再融資、更新、更換、還清或退回發行人或其子公司的其他負債（除了公司內部的負債）的淨收益；條件是：

(a)

就償還債務中的優先債務而言，該債務的本金金額（如適用）不得超過其欠款數目。 ______________;

(b)

就債務對象為高級貸款人以外的人而言，被允許的再融資債務的本金額（如適用）不得超過展期、再融資、更新、取代、購回或退款的債務的本金額（如適用）（以及債務上的所有已應計利息和因此而產生的所有合理費用和支出及相應的保費）。

(c)

許可再融資債務的本金最終到期日不得早於被展期、再融資、更新、更換、抵押或退款的債務本金的最終到期日，或不得晚於可轉換債券本金的最終到期日至少91天。

(d)

若債務被延期、再貸款、更新、替換、擔保解除或退款所指示的次級負債，讓許可的再融資債務履行付款權在償還時排在發行人或發行人代保證人之後，其條款整體而言至少應與管理有關所指示的債務文件中包含的條款對持有人至少一樣有利。

(e)

如果債務向非優先貸款人延長、再融資、更新、替換、解除質或退款，而有擔保的債務，則不得就此提供額外安防，或安防具有更高優先權。

(f)

如果該債務是無抵押債務，則不授予任何安防；並且

(g)

只有在承擔過即將延長、再融資、更新、替換、偿付或退款的負債的人承擔的再融資負債屬於合法，並且僅由曾經擔保過即將延長、再融資、更新、替換、偿付或退款的負債的人承擔擔保。

- 19 -

“Person” 表示任何個人、公司、合夥企業、合資企業、協會、股份有限公司、信託、非公司組織、有限責任公司或政府、政府機構或機構或其他實體。

“保費” 指在任何時間參照任何債券時，不重複計算，在該時間兌付此債券的任何贖回價格及該時間對此債券的任何其他應付金額，其金額均超過該債券的本金。

“購買款項債務“”指發行人及其附屬公司為籌措購買價格、設備運輸安裝成本或改善許可資產的資產而負的負債。

“QIB“ 代表根據第144A條規定的「合格機構買家」。

“記錄日期” 意指與任何利息支付日之前第五個業務日的業務結束。

“登記員。「該術語在第2.11條的含義如所指定。」

“D規定「」代表1933年法案下美國證券交易委員會採納的D條例。

“S規定” 代表1933年法案下由美國證券交易委員會採納的S小單。

“相關的徵稅管轄區“”在第2.6(a)條款中具有該術語的含義。

“受限投資” 意指除了被允許的投資外的其他投資。

“限制性支付” 在第5.10(a)節中賦予該術語的含義。

“規則 144A” 意指1933年法案下頒布的144A條例。

“標準普爾指數” 代表標準普爾評級服務公司或其業務的任何後繼者。

“美國證券交易委員會“ 代表美國證券交易委員會，包括任何繼任者。

“第二次閉幕日期“”表示2024年11月8日，作為額外5000張抵押券的發行日期，受訂閱協議條款和條件約束。

“優先債務「Indebtedness」指發行人對資深貸方的所有負債，包括但不限於發行人對ConnectFirst根據日期為2022年8月15日的承諾信中所產生或相關的任何負債，該承諾信是由借款人發行人和貸方ConnectFirst之間關於為發行人設立某些信貸設施而設立，說明可能根據其條款由ConnectFirst不時進行進一步修改，補充，重申或轉讓；

““安全文件”由安全協議和擔保協議組成。”代表抵押代理協議、共同債權人協議和所有安防協議、質押、擔保轉讓、抵押、抵押權證書、信託契據、信託、信託契據或其他不時證明或創建或自稱創建對抵押代理人為其和持有人的利益，就抵押品全部或任何部分而言，不時修改、更改、重述、補充或替換。

- 20 -

“首席貸款人指截至本日日期為止，ConnectFirst及其後繼人和受讓人，以及持有公司債務的金融機構、公司、貸款人或其他相關人士，以及其各自的後繼人和受讓人，後來持有公司債務的人，其中：(a) 發行以交換、或淨收益用於再融資或取代首席債務的公司債務，以及不超過首席貸款人的附加債務總額（或如適用，增加值）的； _________________；或者(b) 根據發行人及其子公司之間的新債務融資而創建，作為債務人和保證人，以及在發行人對首席貸款人的債務已先前清算並解除的情況下，由其他相關人士持有的債務，其總額不超過首席貸款人的本金金額（或如適用，增加值）的。 _______________.

“高級安防所有按揭、留置權、留置權、抵押、負擔（無論固定或浮動）、安全權益或其他形式的任何種類的權利、無論是附帶條件還是絕對的，由高級貸方持有或代表持有，並以任何方式保障償還高級債務。

“Standby Fee” 該詞的含義如第2.4節所述。

“指示到期日對於任何債務的利息或本金的任何分期支付，「」表示在原本管理該債務的文檔中預定支付利息或本金的日期，並不包括在原定支付日期之前還款、贖回或再購買任何該等利息或本金的條件性責任。

“次級債務「」表示發行人或子公司的債務，該債務在支付權利上次於債券或債券擔保由發行人或擔保人發行，具體情況視具體案例而定。

“Subscription Agreement「」代表由發行人接受的訂閱協議，根據其條款，不時進行修改、修改、重訂、補充或替換。

“子公司對於任何指定的人，" "的意思是：

(a)

若該個人或該個人的其他子公司（或兩者結合）直接或間接持有或控制的某一家公司、協會或其他業務實體股權的總表決權超過50％（不考慮任何情況的發生），該公司、協會或其他業務實體在當時擁有或受其控制，可以在其董事、經理或受託人選舉中投票。

(b)

任何合夥企業或有限責任公司，如果（i）其資本帳戶、分配權、總權益和表決權益或普通或有限合夥利益，如有適用，被此個人或該個人的一個或多個其他附屬公司（或二者結合）直接或間接擁有或控制，無論是以成員權、普通、特殊或有限合夥權益或其他形式，以及（ii）指定個人或指定個人的任何附屬公司是該實體的控制普通合夥人或以其他方式控制該實體。

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“補充契約「補充」指可以為在第11.5條列明的任何目的而執行、認可和交付的補充契約，並附著於本契約之下。

“稅法” 代表 根据加拿大《所得税法》（Income Tax Act）的规定，在“所得税法”下满足资格的加拿大免税计划可以投资本信托。 (加拿大)及其不時修訂的規例。

“稅收“ 指任何由稅務機構或代表其課徵的現行或將來的稅費、徵費、徵稅、評估或其他政府負擔（包括罰款、利息及與此相關的其他責任）。”

“稅務機關” 表示任何政府或政治分支或任何政府的任何轄區或領土或領地內的權力機構或機構，具有徵稅權。

“信託意指奧林匹亞信托公司在此信托條款下作為受託人及其繼任者和在該資格下被允許的受讓人。

“美國。”或“美國「美國」指美利堅合眾國、其領土和屬地、美利堅合眾國的任何州和哥倫比亞特區。

“美國認可投資者” 意指根據D條例501(a)的規定屬於「認可投資者」。

“美國聯邦大麻股法律” 意指集體所有適用於大麻及大麻相關物質和產品的生產、販運、分發、加工、提取、銷售等等的所有美國聯邦法律、法規和/或規定。

“美國傳奇擁有該詞語在第2.21(a)條款中所指的含義。

“美國人根據S法規，該術語所指的含義。

“表決股票任何人於任何日期的股本，指的是當時有權在該人的董事會選舉中投票的股本。

1.2 「傑出」的意義

根據第7.1條，根據本契約發行、認證並按照規定交付的每張債券將被視為有效，直到被取消、贖回或交付給受託人進行取消或贖回，或根據第2.15條簽發新的債券以替代它；但前提是：

(a)

當代替遺失、被竊或毀壞的債券發行新的債券時，僅應計算其中一張債券，以決定未清債券的總本金額。

(b)

已部分贖回的債券將僅視為未贖回部分之本金金額存在；並

(c)

為了本契約任何規定向持有未償還債票的持有人投票、簽署同意書、決議、請求或其他工具，或根據本契約採取任何其他行動，或組成持有人會議的法定出席（排除由發行人、其任何附屬機構或聯屬公司直接或間接擁有、合法或合理所有的債票的情況，該情況下除外）必須不被考慮（除非在當時未還的未償還債票的債權總額中，發行人、其一個或多個附屬機構和/或一個或多個聯屬公司是唯一的持有人（或受益持有人），則它們不得不被忽視），但是：

- 22 -

(i)

為了決定受託人是否可依賴任何此等投票、同意、決議、請求或其他文件或行動，或在受託人收到一份證明發行人、其一個或多個子公司和/或一個或多個聯屬公司是唯一持有人的主管證書的情況下受到出席或代表任何持有人大會的持債券。只有這些持債券將被排除不計；

(ii)

若債券已出售，且非向發行人或其附屬公司抵押，只要抵押人能夠向受託人證明，受託人便滿意抵押人有權行使該債券的表決權、簽署同意書、決議書、請求書或其他文件，或自行採取其酌情行事而不受發行人、其附屬公司或其聯屬公司的控制，則不得忽略該債券。

1.3 解釋

在這份契約中：

(a)

將單數或陽性性別一詞包括複數或陰性或中性性別，反之亦然；

(b)

所有對部分的引用，除非另有規定，均指本信託契約的各個部分、小節或條款。

(c)

表示包容性的詞語和術語（如“包括”或“包含”或“包括在內”），無論是否明示，均不受其上下文或前述或後繼的詞語或短語的限制；且

(d)

「本契約」、「此處」、「本文」、「特此」、「在下文」，以及類似用語均指本契約，並非指特定條款、章節、子章程、條款、分項或本文的其他部分，並包括每一份補充契約。

1.4 標題，乙太經典。

本契約的分為條款、章節、小節和段落，提供目錄並插入標題僅供參考之用，不得影響本契約的施工或解釋。

1.5 法規參考

本契約書中對法規的任何提及，均視為對隨時修訂、重新制定或取代的該法規的提及。

- 23 -

1.6 天非業務日

如果任何情況下，任何在此規定採取行動的日期是非業務日，則應該在之後的第一個業務日以相同的力量和效應來執行該行動，就好像是在非業務日執行該行動一樣，並且在支付方面，不應因延遲而產生或支付任何額外金額。

1.7 適用法律

此契約及債券應根據安大略省法律和加拿大適用法律加以解釋，並在一切方面視為安大略合同。

1.8　　　　　放棄陪審團審判

各方特此聲明放棄在本協議之起訴中要求陪審團審判的任何權利。

1.9 貨幣參考資料

每當此處提到任何金額（包括“dollars”這個詞和“$”符號），該金額應被視為加拿大合法貨幣，除非另有表述。

1.10 無效，乙太經典。

本契約或債券中的每一條款均為獨立及可分割的，如有管轄法院宣布任何該等條款無效或不可強制執行，均不影響本契約或該債券其他條款的有效性或強制執行性。

1.11 會計術語

本契約中使用的每個會計術語，在未另行定義的情況下，均具有IFRS指定的含義。

1.12 次級債權人協議的至高無上地位

儘管本文件中有任何相反的規定，受託人或持有人行使任何權利或救濟均受制於債權人協議的規定。若債權人協議的規定與本契約之間存在任何衝突或不一致之處，則債權人協議的規定應優先。

文章 2
債券

2.1 發行及指定債券; 排名

(a)

根據本契約並受第2.2條款約束，發行人獲得授權發行一系列「截至2029年到期之12%優先有擔保債券」，總本金為1500萬美元，其中10000份債券將於初始認購截止日期發行，其餘5000份債券將於第二個截止日期發行。債券將以1000.00美元的面額及其倍數發行。在根據本契約第2.3條款和第2.4條款支付利息及應急費用後，所有債券將於到期日到期，隨之將支付適量利息及未支付利息。發行人承認在每個發行日期之前根據認購協議對持有人負有義務，並承擔根據認購協議條款向每位持有人發行債券的義務，並確認此等義務構成本契約之義務。

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(b)

債券將根據夾層協議的條款，排在優先債務之後，並居於次位。

(c)

根據上述2.1(b)條款，債券將是發行人的一般優先義務，以抵押品上的留置權為擔保，與其他任何債券（不論其實際日期或發行條款）平等享有支付權，與發行人的所有現有及未來債務相比享有支付權，僅排除控制項下高級債務和根據適用法律操作而優先於債券的任何債務，優於發行人任何未來次順位的債務支付權。

2.2 手風琴

受託人應於持有人通過特別決議後，允許發行人發行一個額外的債券系列，條款需由發行人、受託人和持有人共同商定。該額外的債券系列不得超過總金額為10,000,000美元。持有人在初始認購結束日期或第二結束日期不負有訂閱該額外債券的義務。

2.3 利息

債券將於未付尚欠本金部分之利息，自發行日期起以每年12%的利率計算，或如果已繳付利息，則從最近支付之日期開始，直至債券的標明到期日前（無論已到期、違約或判決，逾期利息亦以同一利率計算），每個利息支付日根據第2.16條和第2.17條按期進行支付。第一個利息支付日將是發行日期所在的季度的最後一天。

2.4 待命費

發行人應就發行人未發行可贖款證券的已認購訂閱部分支付給持有人其相應的備用費用按年1%。該備用費用應按每季度的最後一天按後付款支付至並包括第二結束日期（即“ 。Standby Fee）。備用費用的計算按日計算，即（i）根據認購協議已訂閱的可贖款證券的本金金額減去（ii）根據認購協議已發行的可贖款證券的本金金額，再乘以（iii）365。

2.5 支付货币

任何保留費用、債券本金、溢價和利息將以加幣支付。

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2.6 額外金額

(a)

所有賬戶或代表發行人或任何擔保人（每一位為“支付人”）根據或關於債券或任何債券擔保而作出的所有付款將不受任何所在司及居民地或從事業務的司徵收的稅項的扣抵或扣除，亦不涉及任何支付人（或其代理人）於債券或任何債券擔保上所作的任何支付或由該支付人（或其代理人）通過的部門或政治分區（每一位為“稅收機關”），除非法律或對其解釋或管理要求支付人扣除稅款。如果支付人根據法律或其解釋或管理要求對根據或關於債券或任何債券擔保的任何支付扣除任何稅款，該支付人將支付額外的金額（“額外金額”），以確保每位持有人或受益持有人在扣除後收到的淨額不低於持有人或受益持有人（視乎情況而定）如果該稅項無需扣除時所應收到的金額。付款人相關徵稅管轄區支付人受組織、居住地或業務稅務目的而對債券或任何債券擔保所作支付徵收的稅項的扣抵或扣除，或因支付人（或其代理人）對債券或任何債券擔保所作的支付或處理該付款的部門或政治分區（每個為“稅收機關”）徵收的稅項。額外款項如支付人確有法律或解釋或管理要求扣稅，則除 2.6(b) 段所載的例外情況外，支付人將支付所需的額外金額，以確保扣除所需稅款後每位持有人或受益持有人收到的支付淨額不少於如果不需扣稅時持有人或受益持有人將會收到的金額（包括據此應付的其他金額的扣除，但不包括淨利潤所得的稅項）。

(b)

儘管第2.6(a)條規定，支付方不會向持有人或受益人支付任何額外金額，以支付持有人或受益人應支付或應扣除的以下任何稅項：

(i)

對於或根據凈利潤（無論如何命名）、特許稅和分支利潤稅而徵收的稅款，在每種情況下（i）由於此持有人或受益持有人依據該徵收該稅項的司法管轄區的法律組織、業務辦事處設在該地、或是居住在該徵收該稅項的司法管轄區（或任何政治轄區）中，或者（ii）被稱為其他連繫稅款的稅款；

(ii)

就持有人或受益持有人而言，在持債義務中的適用利益相關資金支付給或為持有人或受益持有人的扣繳稅款，依據生效於持有人或受益持有人取得持債義務中的該利益之日期上的法律而徵收；

(iii)

對於持有人或受益持有人未遵守受託人要求提供免稅證明的稅款；

(iv)

任何根據FATCA徵收的扣繳稅款；

(v)

就本債券契約項下發行人根據本債券契約的任何義務支付或記帳、或被視為支付或記帳的金額，而對持有人、受益持有人或收款人（根據稅法）的其他非關聯交易者徵收的任何加拿大預扣稅款（i）在支付時與支付人非關聯（根據稅法）或（ii）以支付金額對持有人、受益持有人或收款人發生債務或其他義務的情況下時本債券發行人非關聯（根據稅法）進行的納稅（在前述條款（i）或（ii）的情況下，不存在非關聯交易關係，是因為該持有人、受益持有人或收款人在成為本債券契約或任何其他債券文件下的締約方、受益人或擁有或實現對本債券或其他債券文件的安全性質權或獲得或行使任何權利)。

- 26 -

(vi)

根據稅法條款，任何由持有人、受益所有人或接收人支付或抵充的款項，或被視為已支付或抵充的款項，若該持有人、受益所有人或接收人 (i) 符合稅法第18(5)條中所定義的「特定非居民股東」，或 (ii) 與發行人的「特定非居民股東」(依據稅法第18(5)條所定義)之間不是以非關聯人交易（根據稅法的定義），則須徵收任何加拿大源扣繳稅。

(vii)

前述項目（i）至（vi）的任何組合；

(總稱之「 Homology Regulatoty Permit」 )，且沒有任何 Homology Regulatory Permit 已經 (i) 被撤銷、撤回、暫停、取消或終止，或者 (ii) 以任何重大不利之方式修改。 Homology 已及時保持並在所有重要方面遵守 Homology Regulatory Permit，而且 Homology 及其附屬公司自2020年1月1日以來沒有收到任何關於任何 Homology Regulatory Permit 違反或實質不遵守任何條款或要求的通知書或其他書面溝通，也沒有收到任何關於撤銷、撤回、暫停、取消、終止或實質修改任何 Homology Regulatory Permit 的通知書或其他書面溝通。不包括稅金”).

(c)

在任何有關擔保債券支付或到期支付的日期前至少30個日歷日內，如支付人將有義務就該支付支付額外金額（除非在支付日期前35天內產生支付額外金額的義務，該情況下將立即發生），支付人將向受託人提交一份董事證書，證明應支付該等額外金額，並列明應支付之金額，並提供其他必要信息，以便受託人在支付日期向債券持有人支付該等額外金額。

(d)

支付方將聯合及分別賠償並使持有者和受益持有者免受損害，在任何持有者或受益持有者的書面要求下，將向該持有者或受益持有者退還：(i) 在或關於該持有者或受益持有者持有的可轉換公司債所進行的支付而由相關稅務司法管轄區徵收或課征並由該持有者或受益持有者支付的任何稅款的金額及(ii) 有關前述子句(i)或本節(ii)之退款的任何稅款的金額，以使該持有者或受益持有者在退款後收到的淨額不少於如果導致退款的稅款(i)和/或(ii)未被課徵時該持有者或受益持有者將會收到的淨額；但條款(d)中提供的賠償或退款義務不應遞延到根據第2.6(b)條款(i)至(vii)的規定，如果支付方需要從該等支付中扣除或該持有者或受益持有者在該等支付方面收到了有關支付的額外金額則不能提供該種稅項資格。

(e)

此外，支付方將支付任何在任何時候由任何相關稅收司法管轄區強加的印花稅、發行稅、註冊稅、法院費用、文件費、消費稅或其他類似稅項、費用和負債，包括任何利息、罰款和任何相類似的責任，涉及債券的簽署、發行、註冊或交付、任何債券擔保或根據其中提及的任何其他文件或工具，以及任何此類稅項、費用或負債在任何支付據債券或任何債券擔保支付的情況下由任何相關稅收司法管轄區徵收，或因或與債券、任何債券擔保以及/或任何其他此類文件或工具的強制執行有關而徵收的稅項、費用或責任。

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(f)

如果持有人或實益持有人合理且善意地判定，已收到根據本第2.6條（包括支付額外金額）賠償的任何稅金的退款，或者由於賠償，其已從否則應支付的豁免稅金中獲益，則應支付等於退款或減免金額的金額（但僅限於賠償和支付額外金額的範圍內），扣除持有人或實益持有人的所有實報開支，並且不帶利息（除了與任何此類退款相關的稅後淨利息由相關政府實體支付外）。賠偿方在賠償方的要求下，應根據本第2.6條(f)支付的金額偿还给賠償方（以及相關政府實體設施的任何处罚、利息或其他費用）如果要求賠償方向政府實體还款退款或减免。儘管本第2.6條(f)中有任何相反的條款，在任何情況下，賠償方不應要求賠償方支付任何金額，以致于將賠償方置于比如果未扣除，預扣或以其他方式徵收稅款及導致該等退款或減免的稅款的賠償和支付的之前尚未支付稅款的賠償款或額外金額有利的稅後净况。本條款不應解讀為要求任何賠償方提供其稅務報告（或任何其視為機密的有關其稅務的其他信息）給賠償方或任何其他個人，以任何特定方式安排其事務或要求任何可用的退款或減免。

(g)

任何持有人或受益持有人如有享有減免扣繳稅款或減稅的資格根據相關徵稅司轄區或該司轄區作為一方的任何協定，涉及對債券支付的情況或任何債券擔保應在付款人的要求下，在相關徵稅司轄區指明的時間或時間內付款人合理要求的情況下，提供付款人（並附送信託人副本）所有適當填妥且簽署的文件根據相關徵稅司轄區指定，將使得付款可以無需扣繳或按較低扣繳稅率進行。此外，任何持有人或受益持有人如獲付款人要求，應提供相關徵稅司轄區指定的其他文件或付款人合理要求，以使得付款人能夠判斷該持有人或受益持有人是否應該扣繳或資訊申報要求以及（ii）任何持有人或受益持有人應以書面形式通知付款人在不再居住或被視為不再居住於某司轄區後的五（5）個業務日內。

(h)

根據本第2.6條所述的義務將繼續存在於本契約的任何終止、解除或償還之後，並適用 适用于本节的任何司法管辖区 對於任何繼受成為付款人的任何人，以及任何所在地或業務從事對稅務目標有意，或任何通過該繼受或其相關代理人進行支付的司法管轄區，本憑證所述，無論在何種情況下，包括保證費用、本金、溢價和利息或根據或相關任何債券應付的任何其他金額的支付，該引用應包括根據本第2.6條所述的增加金額或補償付款（如適用）

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2.7 任命受託人和托管人

受託人特此被委任為債券的受託人，受第10條條款約束。發行人特此最初任命CDS擔任與債券有關的托管機構。

2.8　　　　　債券形式

債券可以以證明或非證明（電子）形式發行。一份以證書證明的債券，以及受託人的驗證證書，應基本上採取所述形式，連同根據本契約所需或允許的相應插入、省略、替換和其他變化。債券可以具有法律、股票交易所規則或存證機構要求的註記、標記或背書，或符合慣例。在任何債券的任何條款與本契約的明文條款不一致的情況下，本契約的條款將適用並控制。債券將作為全球債券發行；但所發行並出售給美國合格投資者的所有債券將以具有美國標記的明確債券或DRS意見書形式發行。附錄A 債券可能以證明或非證明（電子）形式發行。一份以證書證明的債券，以及受託人的驗證證書，應基本上採取所述形式，連同根據本契約所需或允許的相應插入、省略、替換和其他變化。債券可以具有法律、股票交易所規則或存證機構要求的註記、標記或背書，或符合慣例。在任何債券的任何條款與本契約的明文條款不一致的情況下，本契約的條款將適用並控制。債券將作為全球債券發行；但所發行並出售給美國合格投資者的所有債券將以具有美國標記的明確債券或DRS意見書形式發行。

2.9 執行、認證和交付債券

(a)

任何代表公司債的證書應由在簽署時任職的任何經授權的董事或官員簽署，包括以電子或傳真簽名方式。

(b)

除非債券已根據以下規定由受託人或代表受託人驗證，否則債券將不對任何目的有效或具約束力：

(i)

在有證明的債券的情況下，該債券必須由受託人手動簽署或代表簽署，並且其形式基本上應該符合本證書中列明的形式，或者經發行人批准的其他形式，該形式應為受託人合理同意；並且此驗證將作為確鑿且唯一的證據，證明該證明的債券已獲得適當的驗證，發行且交付，以及其持有人有權享有本協議的權益。附錄A 或已經或將由受託人或代表進行手動驗證，其形式基本上應符合此證書所載的形式，或者獲得發行人批准的其他形式，由受託人合理同意，現已批准；該驗證將是確鑿且唯一的證據，證明該證明的債券已經得到適當的驗證，發行並交付，並且其持有人有權享有此處的利益。

(ii)

對於無證券的債券，該等債券在本契約的所有目的上，若受託人在該等債券方面已完成相关內部程序，以致符合第3.2條所要求的該等債券細節被輸入到該條所提到的相應登記冊，則應被視為已經由或代表受託人適切地驗證；且該驗證將是確凿證據，並且唯一證據，證明該無證券的債券已被適當驗證及發行，並且持有人有權享受本協議的利益。為此目的，“內部程序” 瀏覽內第3.2條所提到的登記冊中的任何一個或多個項目的輸入，變更或刪除，於任何時間，受託人所跟隨的操作程序在該時間對應的受託人內部常規程序以完成（或導致完成）該項目，變更或刪除所進行的登記冊。

(iii)

受託人對根據本證券所發行的證券的認證不得解釋為受託人對示範提款憑證或證券的有效性（除其認證適時性外）作出任何保證或擔保，受託人對於使用示範提款憑證或其中任何一項或為其支付考慮所用途概不負責，除非另有規定於此。

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2.10 存款程序更改

在發行人、受託人或任何註冊機構在發行、執行、認證、驗證、確認、交易納、註冊、存入資金、轉讓或兌換任何全球債券時（無論是在原始發行時，與部分回購或其他情況有關），若本信託文件的適用條款與當時實施中的托管機構的規則、程序或要求相抵觸或不一致（即“保管程序”）（且在發行人依官方證人證實的合理意見，該規則、程序或要求符合當時市場慣例）就全球債券的發行、執行、認證、驗證、確認、交易納、註冊、存入資金、轉讓或兌換該托管機構程序，且不因此違反本信託文件而處於違約狀態。

2.11 登記處及付款代理

發行人應保留辦事處或機構，用於將債券提交以便轉讓或交換（「登記員。」），以及辦事處或機構，債券可以在其中被交付以便支付（「付款代理人」）。登記機構應保留這些債券及其轉讓和交換的登記冊。發行人可以指定一個或多個副登記員和一個或多個其他地點為債券指定支付代理。術語「登記員。」包括任何副登記員，術語「付款代理人『支付代理』包括任何其他支付代理。發行人可以在未通知任何持有人的情況下更換任何支付代理或註冊商。發行人應書面通知受託人有關不是本契約當事方的任何註冊商或支付代理的名稱和地址。發行人或其附屬公司可以作為債券的支付代理或註冊商。發行人最初指定卑詩省卡爾加里市的企業辦事處擔任與債券有關的註冊商和支付代理。

2.12 支付信託保管款項的付款代理

發行人應要求每一付款代理（除了受託人）書面同意，付款代理將持有為受益人或受託人持有的用於支付保留費、債券本金、溢價和利息的所有款項託管，受託人在擔任付款代理時同意將持有上述款項託管，並應通知受託人發行人在支付上述款項時出現任何拖欠。在任何此類拖欠持續期間，受託人可要求付款代理支付其持有的所有款項予受託人，並就其支出的任何款項作出負責。發行人可隨時要求付款代理支付其持有的所有款項予受託人。支付予受託人後，付款代理（如非發行人或附屬公司）對該款項將不再負任何責任。如果發行人或發行人附屬公司擔任付款代理，則應為受益人將其作為付款代理持有的所有款項隔離並託管於單獨的信託基金中。在與發行人相關的任何破產或重組程序中，受託人將擔任債券的付款代理。

2.13 書僅記入債券

(a)

根據第2.8節和第3.2(b)節，債券應由一個或多個全球債券（以證明或非證明形式）代表，並根據存管的記賬程序註冊在存管或其提名人的名下。每張全球債券應負有，或者對於一張非證明全球債券而言，應被視為負有，根據本契約所規定的相應標籤。

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(b)

發行人、受託人、任何登記機構或支付代理均不對全球債券的任何優先權益的記錄或所進行的支付負責或承擔任何責任，也不對維護、審查或監督有關此等優先權益的記錄、有關此等優先權益所做出的任何建議或陳述、由存管機構就存管機構的規則和法規或存管機構應採取的任何行動或由參與者指示存管機構採取的任何行動承擔任何責任。

2.14 全球貨幣債券

對於以全球貨幣形式發行給存管機構的抵押券，除非已根據第3.2(b)條款發行給受益持有人的肯定性抵押券和/或存托憑證通知，否則應適用以下附加規定：

(a)

受託人可以將存託機構視為債券的唯一持有人，並視為該債券的受益持有人的授權代表，進行所有相關事宜；

(b)

擁有這些可轉換公司債的受益持有人權利，只能透過存管機構行使；受益持有人的權利僅限於法律和存管機構與參與者、以及參與者與受益持有人之間的協議所設定的權利，並且必須依據存管機構的規則和程序透過一位參與者行使。

(c)

每當此契約要求或允許根據證券持有人指示或指導採取行動時，從持有人證明占債券總額一定比例的情況，存管機構將被視為計入該比例，只要它已從受益持有人或參與者那裡收到這樣的指示。

(d)

存管機構將在該存管機構的直接參與者之間進行記錄轉移，並將收取並轉發擔保費、債券本金、溢價和利息等分配給該些直接參與者;

(e)

存管機構的直接參與者在本契約或在或涉及在存管機構代表下持有的任何可轉換債券方面均無權利，且對於全球債券所代表的債券，存管機構可為受託人及其代理人、員工、主管和董事等全權擁有人而無需受到任何限制。

(f)

每當需要向持有人提供通知或其他通信時，發行人或受託人應向中央結算機構提供此類通知和通信，以便後續將該通知和通信按照適用的證券法律和法規以及中央結算機構的程序提供給受益人持有人；並

(g)

儘管本契約的其他條款，所有發行的可轉換公司債款項，以全球債券形式發行或由其代表，應支付予托管機構或其指定人，以供托管機構或其指定人隨後支付其有利持有人。

- 31 -

2.15 肢體殘缺，損失，失竊或毀損

如果根據此處發行的任何有證明據的債券型債券變得損壞或丟失、被竊或毀壞，發行人可以酌情發行新的有證明據的債券型債券，而受託人則應在損壞的有證明據的債券型債券被投降並作廢後，進行確認和交付，或者在有證明據的債券型債券丟失、被竊或毀壞的情況下，取而代之，替代的有證明據的債券型債券應符合受託人批准的形式，並賦予持有人本督察權利，並應根據其條款與根據此處發行或將要發行的所有其他債券平等排列。在損失、竊盜或毀壞情況下，申請替代的有證明據的債券型債券者應向發行人和受託人提供滿足其自行決定的有關有證明據的債券型債券損失、竊盜或毀壞的證據，並應向其提供令其滿意的賠償和擔保債券。申請人應支付與發行任何替代有證明據的債券型債券相關的所有合理費用。

2.16 關於利益

(a)

所有板塊發行的可轉讓票據，無論最初或通過交換或替代先前發行的票據，均應支付利息（i）從其各自的發行日期起，或（ii）從並包括迄今為止支付或準備支付利息的最後利息支付日期起，以後到但不包括其下一次利息支付日期。

(b)

受到從時間到時間對未支付利息的利息增加的影響，債券的利息將於該債券到期時停止累計；除非在其到期後適當地呈遞及交出該債券以支付，當該支付被不當地扣留或拒絕時。

(c)

如果有關可轉換債券利息的支付日期不是業務日，在支付地點，則該支付將於下一個業務日支付，該可轉換債券持有人將不得要求進一步的利息或其他金額，僅因該延遲支付而產生。

(d)

持有任何債券的人在任何有關付息的登記日業務結束時，即使在該登記日之後和有關付息的日期之前轉讓或交換債券，也有權收取該付息日的利息，除非發行人在該付息日未繳納應付的利息，該情況下，該違約利息將支付給在隨後登記日（設在支付該違約利息日前不少於兩個業務日的日期之前）業務結束時以依照第14.2條發行人或代其發出的通知成立且註冊債券名下的人，前述通知將於距離該隨後登記日不少於15天前發給所有受影響債券持有人。

(e)

無論在本契約或任何債券中提到，以任何情況，付款利息，即使在該情況中，該利息是，曾經或應根據本契約或債券支付的違約金，而本契約的條文中對違約金的利息的明文提及，在本契約的其他條文中，該明文未作出提及的地方均不應被解釋為在那些本契約條文中排除此類利息。

- 32 -

(f)

債券利息應在每季結束時支付，並以365天為一年的基礎，計算該期間實際過去的天數。

(g)

出於根據以下的披露目的 利息法 （加拿大），年利率利息在任何日曆年度的任何期間根據債務計算（ 「計算期」) 是等效的至於計算期內根據債券應付的利率乘以其分數為實際該日曆年中的天數，其分項為計算期內的實際天數。

2.17 付息

(a)

發行人應支付每張明確債券和/或DRS董事會建議的本金到期應付利息（除了到期或贖回明確債券和/或DRS董事會建議應支付的利息，該負責人可以選擇只在呈交該明確債券和/或DRS董事會建議以支付時支付）、支票、電匯或以其他任何受受託人接受的方式，支付給持有人。如果通過支票支付，則應在每個利息支付日期至少三天前寄出這支票；如果通過其他方式支付，則應以能讓收款人在適用的利息支付日期當天或之前收到該付款為方式支付利息。

(b)

發行人應按照下列方式支付每一張全球債券的本金應付利息：通過電匯或其他電子資金轉帳支付予受款人（可能為受託人，再由受託人支付至存管機構或其指定人）或直接支付予存管機構或其指定人，除非發行人、受託人和／或存管機構（如適用）另有約定。為支付全球債券利息所需的資金應於利息支付日期前兩個工作日當天上午11:00（多倫多時間）之前通過電匯或其他電子轉帳由發行人支付予受託人或存管機構（或其指定人）（如適用），除非發行人、受託人和／或存管機構（如適用）另有約定。如果資金轉支付至受託人，受託人應於或之前向存管機構或其指定人支付該等資金，直至適用的利息支付日期。就支付利息的資金轉支付由發行人支付至受託人或存管機構（或其指定人）（如適用）之意向，可清償發行人在全球債券上的剩餘應付利息責任。

2.18 履行到期應付款項

(a)

在任何由肯定性債券和/或DRS證明（全部或部分）代表的情況下，發行方應於到期之前向受託人成立並維護一個賬戶，用於該等肯定性債券和/或DRS證明。在該等肯定性債券和/或DRS證明到期前的兩個業務日的多倫多時間上午11:00之前，發行方應通過電匯或其他電子轉帳向該賬戶存入足以支付有關肯定性債券和/或DRS證明欠付的保候費（如有）、本金金額、溢價金和應支付的過去累積及未付利息（如有）的金額。受託人將向有權收取付款的每位持有人支付有關該等肯定性債券和/或DRS證明的保候費（如有）、本金金額、溢價金和應支付的過去累積及未付利息（如有）的金額，交出該等肯定性債券和/或DRS證明予受託人。存入或提供這些金額至相應的到期賬戶將滿足並解除發行方對存入或提供的資金所關連的肯定性債券和/或DRS證明的責任，存入或提供的金額範圍內，該等肯定性債券和/或DRS證明將不再被視為根據本契約未清償的，這部分持有人除接收他們應得的金額外，將不再享有其他權利。

- 33 -

(b)

如果任何可由全球貨幣全數或部分代表的債券，需在有關全球貨幣債券應到期之前的兩個業務日的上午11時（多倫多時間）之前，發行人應以有效金額支付未清備用費（如有）、本金額、貼水及應支付利息（如有），以支付該全球貨幣債券相關的欠款和未支付的利息。如果該金額支付給受託人，受託人應支付該金額給托管機構或其提名人，或者直接支付給托管機構或其提名人，通過電匯或其他電子資金轉帳的方式。透過該電匯或其他方式將資金交付給受託人或托管機構（或其提名人），將滿足並清償發行人對於與此資金存入或提供資金相關的全球貨幣債券的責任，直至存入或提供資金的金額範圍，此後該全球貨幣債券將不再被視為本契約下未尋常的債券，除非該電匯或其他電子資金轉帳未被接收。

2.19 付款記錄

受託人或付款代理，如適用，應保留記錄和賬戶，以證明對債券的本金、溢價和利息的每次支付，該等記錄和賬戶應構成在無明顯錯誤情況下的證據， 根據事實的初步證據，會員登記冊被視為股份的有效持有憑證。 的證據。

2.20 綜合支付

如果受託人需要在同一天支付任何組合的保證費、本金、溢價、費用和/或利息給持有人，則受託人可選擇將相應金額合併為一筆付款。

2.21　　　債券上的傳奇

(a)

債券未經過任何美國聯邦或州證券法註冊，且在美國發行和銷售的任何債券，或者發給在美國或為在美國或美國人的賬戶或利益而銷售的債券，將僅向符合資格的合格機構投資者（QIBs）或美國認可投資者，發行和銷售所有此類債券發行和銷售予美國認可投資者的應發行為確定債券或DRS指示（DRS Advices），並應攜帶，除非發行人另有指示，近似如下之標籤（“在不再根據美國證券法和法規需要時”）：美國傳奇直至標籤根據美國證券法和法規不再需要為止：

本證券所代表的股份未根據1933年修訂版的《美國證券法》（下稱“美國證券法”）或任何州證券法進行註冊，本證券僅可出售、質押或以其他方式轉讓給（a）公司、（b）在符合美國證券法規S規則904及當地法律法規的情況下，在美國以外轉讓、（c）根據已經宣告生效的美國證券法註冊聲明並可再售證券，（d）根據可用的美國證券法144條或在適用的情況下，根據144A條的登記豁免進行轉讓，以及在符合任何適用的州證券法情況下進行，或（e）在不需要根據美國證券法或任何適用的州證券法進行登記的另一筆交易中進行轉讓。持有人進一步了解並同意，在根據前述條款（d）或（e）進行轉讓時，公司將要求律師事務所的法律意見或其他對公司滿意的合法證據，證明該轉讓符合美國證券法和州證券法的登記豁免。

- 34 -

(b)

每張代表全球貨幣的債券應該印有大致如下形式的標籤，受存管機構的要求修改：「全球貨幣標籤”):

「除非是由CDS清算及存管服務股份有限公司（“ CDS”）的授權代表向High Tide Inc.（“發行人”）或其代理人提交以進行轉讓、交換或支付的證明書，並且該證書是以CDS＆Co.的名義登記，或者是根據CDS的授權代表要求的其他名稱（並且任何支付均支付給CDS＆Co.或者是根據CDS的授權代表要求的其他實體），則任何轉讓、抵押或其他以有價值或其他方式使用本證明書的行為，不論是由任何人向任何人，均是違法的，因為本證券代表的憑證人，CDS＆Co.，對本憑證代表的證券具有產權利益，另一個人持有、轉讓或處理本憑證將侵犯其權利。」

(c)

每張最終證明債券或最初發行給持有人的DRS建議，以及每張最初發行給托管銀行的全球債券（以及在四個月零一天之後，根據情況而發行的每張此類最終證明債券、DRS建議或全球債券或代之發行的債券）之前發行的日期，即：（A）對於在首次認購結束日期發行的債券，為首次認購結束日期；（B）對於在第二結束日期發行的債券，為第二結束日期；應載有或被視為載有發行人不時規定的以下傳奇或其變體：

「除非根據證券法律規定可以進行，否則持有此安防的人不得在[分配日期後4個月加一天之日期]之前交易此安防。」

- 35 -

(d)

在超過四個月及一天之後的日期， (A)對於在初始認購結束日期發行的債券，即初始認購終止日期; (B)對於在第二結束日期發行的債券，即第二結束日期; 根據tsx Venture Exchange政策,原書面發行給持有人的每份明確債券或DRS通知、原發行給托管人的每份全球債券（以及用作置換或代替發行的每份明確債券或DRS通知或全球債券）應該或被認為應該載有下列標籤或發行人不時規定的變化:

在未獲得TSX創業公司事先書面批准和遵守所有適用證券法律的情況下，本證書所代表的證券不得在TSX創業公司的交易所設施上進行出售、轉讓、抵押或以其他方式進行交易，也不得在加拿大境內或以加拿大居民的名義或受益人進行交易，直到【截止日期為成交日期後四個月零一天】為止。

2.22 收到債券契約權利

每位持有人及每位有利益的持有人（提供了宣誓書證實該有利益的人）有權根據書面要求並支付合理費用向發行人索取本契約及任何有關債券的補充契約。

文章 3
註冊、轉讓、交易所和所有權

3.1 確定債券和DRS通知的登記

(a)

關於最終證券和/或DRS通知，發行人應請托管人在卡加利，艾伯塔省的托管人主要辦公室或者發行人在托管人的批准下可能指定的其他登記處，以及發行人在托管人的批准下可能指定的其他地點，登記冊中要載記持有人的姓名和地址，以及他們分別所持有的最終證券和DRS通知的詳細資料，以及所有這些最終證券和DRS通知的轉讓和交換。

(b)

任何有形抵押證券和/或DRS建議的轉讓，除非（i）持有人在提交該有形抵押證券和/或DRS建議時，並附有可接受的轉讓表格，並遵守受託人或其他登記處可能規定的其他合理要求，以及（ii）該轉讓已經由受託人或其他登記處在有形抵押證券和登記冊上正式記載，否則無效。

(c)

持有確定性債券和/或DRS建議的持有人只能在遵守任何附有限制轉讓的標籤並符合適用法律的規定的情況下轉讓該確定性債券和/或DRS建議。

- 36 -

3.2 全球貨幣債券

(a)

關於由全球貨幣代表的債券，發行人應該要求受託人在卡加利亞伯達省的主辦事務所，或者由發行人在受託人的批准下可能任命的其他註冊機構，如果發行人在受託人批准下指定發行人可能指定的其他地方或地點，保持一冊註冊冊，其中應該輸入每一份全球債券的持有人的姓名和地址（即全球債券的存管人或其提名人持有的每一份全球債券）以及其持有的全球債券的細節，以及所有轉讓和交換。

(b)

儘管本債券契約的其他條款，全球貨幣不得被持有人轉讓，並且不得向全球貨幣的受益持有人發行實體債券和/或DRS意見，除非在以下情況下：

(i)

全球貨幣優先債券和/或DRS通知書可能在此後任何時間發放給全球貨幣優先債券的受益持有人：

(A)

發行人已確定，或已被存管機構通知，存管機構（1）不願意或無法繼續作為全球債券的存管機構，或（2）不再具有作為存管機構的資格，且就此事發行人不能找到合格的繼任者，使其合理滿意。

(B)

發行人擁有決定權，或根據法律要求，終止有關全球債券的記分登記系統並已以書面形式告知受託人，或者記分系統停止運作；或

(C)

受託人已確定發生並持續發生與全球債券有關的違約事件；前提是，持有全球債券的受益人總計代表不低於債券總未償還本金額的50%的含量，透過參與者書面通知存管機構，即全球債券所代表的債券繼續以唯一記入帳戶的登記制度不再符合其最佳利益；和

(ii)

全球貨幣憑證可能會在以下情況下轉讓：(A)如果發行人和律師確定根據適用法律需要轉讓時；或者 (B)由存管機構轉讓給該存管機構的候選人，或者由存管機構的候選人轉讓給存管機構，或者轉讓給該存管機構的另一候選人，或者由存管機構或其候選人轉讓給繼任存管機構或其候選人。

(c)

一旦發生於第3.2(b)(i)條款規定之情況或根據第3.2(b)(ii)條款的要求，將全球債券轉讓給不是存庫或其提名人士的人，受託人應透過存庫通知所有適用的參與者有關定義債券和DRS通知的供應。存庫交出全球債券並收到來自存庫的新登記指示後，發行人將執行，受託人將驗證並交付，定義債券（由發行人和受託人同意的形式）和/或DRS通知予有利益持有人，根據新的登記指示進行，隨後，將根據第3.1條規定以及適用於定義債券和DRS通知的本第3條其餘條款進行該等債券的登記和轉讓。

- 37 -

(d)

特此明確承認，對於任何由全球債券代表的優先股權進行的轉讓，只能通過（i）進行，與存款機構的參與者的利益有關（i）通過存款機構或其指定人維護的記錄，（ii）與除參與者外其他人的利益有關的參與者維護的記錄。全球債券的受益持有人，如果不是參與者，但希望購買、賣出或以其他方式轉讓由全球債券代表的債券的所有權利益，只能通過參與者進行。“參與者”如果全球債券代表所代表的債券的受益持有人不是參與者，但希望購買、賣出或以其他方式轉讓債券的所有權益，則只能通過參與者進行。

3.3 受讓人有權註冊

優先債券的受讓人在將適當的轉讓形式存入受託人或其他登記機構，並遵守本承諾書（包括任何適用的標記）或法律規定的所有其他轉讓條件後，有權被登記為該優先債券的擁有人，並免除發行人和轉讓人或任何先前持有人之間的所有抵銷權益或對質或反索權利，但在法律（包括任何有管轄權的法院的法條或命令）規定發行人應予以注意的權益除外。

3.4　　　　不 Trusts通知

憑證擁有人或任何按法律允許或要求法院視為該憑證的擁有人或擁有人的人（無論名稱為受託人或其他），指示或不論其他情況，就類似受益人之身份而轉讓信託的憑證，發行人或受託人有權轉讓同一憑證，沒有義務注意並實踐對第三方所欠之義務，無論該義務係基於信託，明示、暗示、結果或建構出來而對憑證擁有人或控制憑證的發行人或受託人處罰。

3.5 登記表開放檢查

根據適用法律，第3.1條和第3.2條提到的登記簿應該在所有合理時段內，並經事先書面通知後，對發行人、受託人、任何持有人和任何有益持有人（提供證明有益利益的宣誓書的人）進行查閱。每個登記機構，包括受託人，在發行人或受託人以書面形式要求時，必須定期向其提供他們保留的登記簿上輸入的持有人的姓名和地址列表，以及顯示每位持有人持有的債券的本金金額和序列號（或其他適用資訊）。

3.6 債券的轉讓和交換

(a)

全球貨幣債券的轉讓和交換。全球債券可以轉讓，並且全球債券的有益利益可以根據第3.2(b)條款換取具體債券或DRS建議，但只能根據第3.6(b)條款轉讓和交換。

- 38 -

(b)

全球貨幣優先股權的轉讓和交換。對於在全球債券中的優先股權的轉讓和交換，應根據本契約書、適用程序和適用法律，透過存管機構進行。發行人、受託人、支付代理人或發行人的任何代理人均不對與全球優先股權的登記或支付有關以及全球債券中有利權益的記錄的任何方面，或維護、監督或審查任何與此類有利權益有關的記錄負責或承擔任何責任。對全球債券中的利益的轉讓和交換也將需要遵守下述（i）或（ii）相應的要求：

(i)

轉讓同一全球貨幣中的受益權。對於全球貨幣中的受益權可能轉讓給接收其形式為該全球貨幣中的受益權的人，如果此受益權根據該全球貨幣中規定的或適用於該全球貨幣的任何轉讓限制或標籤進行轉讓。

(ii)

所有板塊的其他權益在全球債券中的轉讓和交換在與所有不受第3.6(b)(i)條款限制的有關所有權益的轉讓和交換中，此類權益的轉讓者必須遵照適用程序向登記員發出（A）指示，該指示源自參與者或有益持有人，指示存管機構記入或引發記入另一個全球債券的有益權益（已發行的或發行者允許變成已發行的）金額等於要轉讓或交換的有益權益金額以及（B）托管人、登記員和發行者合理要求的其他文件、工具和法律意見。在滿足本保證書中關於全球債券中有益權益的轉讓或交換的所有要求並遵守在或適用於相關全球債券中所載的任何轉讓限制或標籤後，信託人將根據第3.6(c)條款調整相關全球債券的本金金額。

(c)

全球債券的取消和/或調整在某個特定全球債券的所有受益權利已被兌換成明文債券和/或DRS通知或兌換或轉讓給將以一個或多個不同全球債券的受益權利形式交付予該全球債券或某個特定全球債券已被全數足額贖回、回購或取消而非部分話，每一張此類全球債券應根據第3.10條規定退回或保留並由受託人予以取消。在該取消前的任何時候，如果某個全球債券的任何受益權利被兌換或轉讓給將以另一個全球債券的受益權利形式交付給或轉讓予將直接以明文債券和/或DRS通知形式交付予的人（或人員），則相應減少此類全球債券所代表的債券本金金額，受託人或受託人指示的存證機構應根據其內部程序在這些全球債券（或未經認證的全球債券的情況下）上為此類全球債券作背書以反映該減少；並且如果受益權益正在被兌換或轉讓給將以另一個全球債券的受益權益形式交付給的人，則應相應增加該另一個全球債券並且存證機構應根據受託人指示在這些全球債券上（或未經認證的全球債券的情況下）作背書以反映該增加。

- 39 -

(d)

與轉讓和交換有關的一般條款規定.

(i)

為了許可轉讓和兌換的登記，發行人應執行（在證券化債券的情況下），並由受託人認證，依照或根據註冊機構的要求，並依照第2.9條的規定，核發全球債券、定期債券和DRS通知。

(ii)

所有板塊全球債券、最終債券和DRS通知在任何轉讓或交換登記後發行，將是發行人的有效債務，證明具有相同的債務並享有本質保證書下相同的利益，就像在該等轉讓或交換時已交出的全球債券、最終債券或DRS通知。

(iii)

持有人可以根據選擇，將有價證券交換為任何授權面額的其他有價證券，或同等總本金額的面額，交出要交換的有價證券，並且在登記機構的辦事處交換。每當任何全球有價證券、確定有價證券或DRS建議因交換而投降時，發行人應載，（在有證券的有價證券的情況下）受託人應驗證並交付，持有人交換的應依據第2.9條款的規定享有的替換全球有價證券、確定有價證券和DRS建議。

3.7 登記結束

(a)

發行人、受託人或任何登記機構均無需履行以下職責：

(i)

在任何支付利息日期或者任何登記日和相關的支付利息日期之間登記轉讓或交換債券；

(ii)

登記或交換所選定將要贖回或回購的任何可贖回憑證的轉讓，但不包括部分回購未購買的任何憑證。

(iii)

註冊轉讓或交換任何因控制權變更要約或資產出售要約而提出且未撤回的可轉讓憑證，除了部分提出憑證中未被購買的部分。

(b)

在本信託書中設有任何限制的情況下，發行人在受託人的批准下，可以隨時關閉任何登記債券的登記簿冊（不包括在阿爾伯塔卡爾加里的受託人主要辦公處所保管的登記簿冊），並將註冊在任何該債券上的債券的登記轉移到另一個登記簿冊（可以是現有的登記簿冊）；此後，此類債券將被視為註冊在該其他登記簿冊上。應通知此類債券持有人有關該轉讓的通知。

3.8 　　　登記、轉讓和交易所費用

對於每張換發、登記或轉讓的公司債，受託人或其他登記處，除非另有規定，可以就其服務收取合理費用，此外，還可以為每張新公司債發行收取合理費用（此類金額由受託人和發行人不時商定），且對於任何需要支付的印花稅或政府或其他費用，交易、登記或轉讓之甲方應支付上述費用並賠償受託人或其他登記處，作為前述事項的先決條件。儘管前述規定，對此持有人概不收取任何費用：

- 40 -

(a)

對於在前述債券的首次交付日期起計兩個月內申請的任何債券的交易、登記或轉讓；

(b)

對於在第3.2節中考慮的任何全球貨幣債券交換；或

(c)

對於因任何部分回購而導致的任何抵押券的交易。

3.9 債券所有權

(a)

凡持有任何債券的人，應被視為該債券的所有目的之所有人，並有權自由地取得該債券的本金、溢價和利息，免於發行人與該債券的原始或任何中間持有人之間的任何抵銷或反要求權利（除非法律要求發行人須知曉的權益），所有人應依此行事。任何該等持有人對於任何該等本金、溢價和利息的收據，對於受託人、任何登記機構、任何支付代理人以及對於發行人均構成有效的釋放，且無需查證任何該等持有人的所有權。

(b)

當債券註冊在多個名稱時，針對其所需的本金、溢價和利息，可能支付給所有這些持有人的訂單，其中任何一位持有人的收據將對受託人、任何登記機構、任何支付代理人和發行人均為有效證明。

3.10 取消和銷毀

所有板塊已到期、贖回或重購的( i )負債券應於支付該等義務後立即交付給受託人並由受託人取消，並且( ii )非證券化的債券應於支付該等義務後立即按照受託人的內部程序由受託人取消。

第4條(需理解，對於參考資產中不包含普通股(無分證)或與其有關之存託憑證的任何部分，無需進行此調整)。如果在任何合併事項情況下，參考資產包括股票、證券或其他財產或資產(包括現金或其組合)屬於公司或繼任人或購買人以外的人，則該其他人應同樣簽署此修正案，並且該修正案應包含董事會認為合理的保護持有人利益的附加條款。
贖回債券

4.1　　　償還可轉換公司債

(a)

發行人自最初認購截止日期至2027年7月31日之間，可以全數或部分按發行人依據本條款第14條的意願，在提前60天通知後以相等價格贖回債券：

(i)

其本金金額的106％；加上

(ii)

應計及未支付的利息及其相應金額；並加上

(iii)

一筆現金金額，等同於在債券發行後第三個周年紀念日之後對利息的所有支付總和。

- 41 -

(b)

發行人可自2027年8月1日至2028年7月31日期間，全數或部份地按發行人的選擇，根據本合同第14條，在提前60天通知的情況下，以以下價格贖回償債券：

(i)

其本金金額的104％；再加上

(ii)

應計未支付的利息。

(c)

此次債券可由發行人從2028年8月1日起，在到期之前整體或部分地交回，根據本文第14條，發行人可選擇，在發出60天通知後到時買回，價格為相等的：

(i)

其本金額的102％；加上

(ii)

應計及未付利息；

發行人應償還的金額，如4.1(a)、(b)和(c)所載，每個都是「強制贖回價格」。

4.2 債券到期贖回

根據上述第4.1(a)、(b)或(c)條款發出贖回通知後，所有債券應即時按其適用的強制贖回價格到期並應予付清。

4.3 贖回款項的存入資金

一旦發行人提前通知有關可贖回可轉換債券的預期贖回，則應在債券到期前兩個工作日之前上午11:00（多倫多時間）或之前將足夠支付債券適用強制贖回價的資金存入受託人或任何支付代理人。在贖回債券時向受託人或支付代理人支付資金將通過電匯或其他電子資金轉帳方式進行，或根據發行人與受託人或支付代理人就在此彼此之間進行付款所需的其他資金提供安排達成的協議。

4.4 未能交出應兌債券

如果根據第4.1條要求贖回的任何債券持有人，在該債券應當贖回的日期之前未能交出其持有的債券，或未接受強制贖回價款支付，則這些贖回款項可被無息地設立在trust中，可將其存入信託銀行的存款部門或特許銀行，而且就所有目的而言，這種設立將被視為向持有人支付所設立的金額，因此，在此之後，此債券將不再被視為未償還，持有人除了接收這些資金外，將不再享有其他權利。

4.5　　　取消已償還的可轉換債券

所有債券贖回後應立即交付給受託人並予以注銷，不得為已贖回之債券再發行新債券。

- 42 -

文章 5
發行人之契約

只要有任何債券仍然未清償，發行人特此向受託人保證並同意，以利受託人和持有人如下：

5.1 償還本金、溢價、利息及保函費

(a)

發行人承諾並同意，為債券持有人的利益，按照債券和本抵押契約的條款，準確及按時支付債券的本金、溢價和利息。若根據本抵押契約，於到期日，受託人或支付代理人持有足夠的資金支付全部到期的本金、溢價和利息，且根據本抵押契約的條款，受託人或支付代理人不受禁止，在該日期支付該資金給債券持有人。

(b)

發行人應按債券適用利率支付逾期本金和優先付款利息，同時將按同一利率支付逾期利息分期付款，至法所許可的範圍內。

(c)

發行人諾約並同意，為持有人利益，將按照第2.4條款及時支付保留費用。如果在該日期，受託人或付款代理根據本契約擁有足夠款項支付保留費用，則將視為按時支付保留費用。

5.2 存在

根據第9條，發行人應確保並確保各子公司執行或引起完成其所需的一切事項，以保持並維持發行人和各子公司的公司、合夥關係或其他法律實體的法律存在，如適用；條件是，如果發行人的董事會決定保留該等法人、合夥或其他法律存在對發行人及整體子公司業務的運作不再理想，且該損失對持有人在任何重大方面不具不利影響，則發行人和任何子公司將無須保留該等公司、合夥或其他法律存在。

5.3 普通股上市

發行人謹此同意，將盡商業上合理之努力，以維持普通股在一家知名交易所上市或報價，直至到期。只要發行人在一家知名交易所上市或報價普通股，發行人同意為了使普通股符合通過Depository Trust Company或其他設立的交收機構進行電子轉帳的資格，包括但不限於按時向Depository Trust Company或其他設立的交收機構支付有關該電子轉帳的費用。

5.4 繳付稅金與其他索賠

發行人應且應促使各個附屬公司在任何司法管轄區內提交應提交的所有稅務申報表，並支付和清偿，或促使支付和清償，在該等申報表上標明應支付且應付的所有稅款，以及對於其或其任何財產、資產、收入或特許經營所加徵的所有其他稅款，但範圍僅限於該等稅款已應付且應支付，並在該等稅款尚未逾期之前，以及所有已應付且應支付的請求，若該等請求已構成或可能成為發行人或任何附屬公司的財產或資產抵押物，條款是發行人或任何附屬公司無需支付任何此類稅款或請求，只要(a) 發行人或該等附屬公司已按時善意在適當程序中爭辯其金額、適用性或有效性，並已依照國際財務報告準則在發行人或該等附屬公司的帳簿上設立足夠儲備金，和/或(b) 若所有該等稅款和/或請求的未支付總金額不合理預期將對作為整體的發行人及附屬公司之業務、事務或財務狀況產生實質不利影響。

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5.5 管理層聲明

(a)

發行人應於每個財政年度結束後的120天內，向受託人提交一份簡要證明函，內容為首席執行官、致富金融(臨時代碼)官員或首席會計官就發行人及子公司在本契約中所有條件和條款遵守情況的認知。對於本5.5(a)條款，此合規性將不考慮本債券中的寬限期或通知要求。

(b)

一旦發現任何違約或違約事件，發行人應立即向受託人交付一份官員證書，指明導致該違約或違約事件的事件、通知或其他行動，以及發行人或適用的子公司對此採取或拟採取的措施。

5.6 提供報告和基本報表

除非發行人已提交電子文件分析及檢索系統 + 或其任何繼任何系統相同（」塞達爾 +」)，發行人將於發行人每個財政年度結束後 90 天內向受託人提供 (i) 的年度經審核合併的副本發行人於該會計年度及 (ii) 發行人每個會計季度結束後 45 天內的財務報表發行人每個會計年度，發行人的該會計季度未經審核的季度財務報表；及 (iii) 在 30 年內發行人每個月底的日子，內部合併財務報表（應包括資產負債表和收入和支出）聲明），以及 (在每個條款 (i)、(ii) 及 (iii) 條的情況下) 有關管理層的討論和分析（上述所有財務資料均以與相應的財務資料相符的基礎準備根據安大略省證券法，必須由「報告發行人」提交）。

5.7 未來擔保人

(a)

如果任何子公司(A)的資產至少等於發行人及其子公司合併資產的5%，或者(B)代表發行人及其子公司合併營業收入的5%（根據IFRS計算，係指發行人最近已完結的四個整個會計年度內），或(iii)選擇提供一份債券擔保，則在(i)、(ii)和(iii)各款情況下，該子公司將成為擔保人，並應盡快（並在任何情況下最遲在20個業務日內）執行並發出一份債券擔保和適當的加入者（如適用）以至保證文件。此後，該子公司應成為本契約的所有板塊擔保人。

(b)

儘管本契約中包含的任何條款與之相反，根據此第5.7條由非加拿大或其任何省份或美利堅合眾國、美國任何州或哥倫比亞特區法律註冊的子公司提供的債券擔保，若發行人在相關司法管轄區與當地法律顧問協商後，合理判定該子公司無法完全無條件地擔保債券，則可發出有限擔保。

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5.8　　　押權限制

發行人不會，也不會允許其任何附屬公司，直接或間接地建立、承擔、承擔其他原因或容忍存在或形成的任何抵押權（除了被允許的抵押權），以擔保無論現在擁有或日後取得的任何抵押品上的債務，除非根據優先安防合約所要求的。

如發行人或其任何子公司創建、承擔、承擔或其他原因或導致創建或生效或成為有效的准許留置權（除了第(d)、(e)、(f)、(h)、(i)、(k)、(l)、(m)、(o)、(p)、(q)、(r)、(s)款、"准許留置權"的定義中的(c)款但僅當所擔保債務（a）僅涉及結果為收購閉幕後的低淨槓桿的股票購買；以及（b）任何發行人的財政年度中總額不到1,000,000美元）受託人應執行一份進攻債權人協議（形式和內容得到此類持有人或貸方接受，並且無需進一步經持有人或發行人同意或批准）以提供該優先權；但前提是，如果授予給此准許債務的持有人或貸方但高於本契約及安全文件所提供的留置權，除了Senior Debt的其他擔保債務，擔保權的完成程度，擔保人應被要求以相同程度完成本契約及安全文件所規定的擔保權。

5.9 付款以取得同意

發行人或其子公司均不得直接或間接支付或導致支付任何報酬，無論是利息、費用還是其他方式，向任何持有人支付或為其利益而支付任何報酬，以作為誘因，獲得就本公證文件或債券的任何條款或條文的任何同意、豁免或修訂，除非此等報酬擬提供給或已支付給所有同意、豁免或同意在有關同意、豁免或修訂的徵求文件中設定的時間框架內進行的持有人。

5.10 受限支付

(a)

發行人將不會，也不會允許其任何子公司，直接或間接：

(i)

發布或支付任何分紅，或因發行人或其任何附屬公司的股本利益而進行任何其他付款或分配（包括但不限於與任何涉及發行人或其任何附屬公司的合併、合併或整併相關的情況），或支付給發行人或其任何附屬公司的股本利益的直接或間接持有人，不包括（A）以發行人的股本股票支付的股息或分配，或者以認股權證、期權或其他取得發行人的股本股票的權利支付，以及（B）支付給發行人或其任何附屬公司的股息或分配）；

(ii)

購買、撤回、贖回或以其他方式收購或贖回（包括但不限於，與發行人相關的任何併購、合併或整併），全部或部分，發行人的任何股本利益（請注意，不包括發行人或擔保人擁有的任何該等股本利益）；

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(iii)

對於任何次順位債務，不得進行任何支付，或購買、贖回、償還或以其他方式取得或清還該債務，除非該等債務是欠發行人或其附屬公司的。

(iv)

進行任何受限制的投資；

(所有這些付款和其他在上述(i)至(iv)款中設定的行動，總稱為“其餘款項”，除非在賦予這樣的限制性支付時，沒有發生違約或違約事件，並且不會作為此類限制性支付的結果發生)限制付款”，除非在賦予這樣的限制性支付時，沒有發生違約或違約事件，並且不會作為此類限制性支付的結果發生。

(b)

第5.10(a)條款不會禁止：

(i)

發行人或任何擔保人支付任何股息或分配款項，或在股息宣佈日或分配宣佈日之後60天內全面實施任何次順位債務或權益份額不可撤銷贖回，倘若在宣佈或通知當日，該股息、分配或贖回如果符合本契約將被允許；

(ii)

使用同時獲得的或交換而來的任何允許再融資資產的淨現金收益，清償、贖回、購回、養老或其他取得發行人或任何附屬公司的次級債務。

(iii)

對任何非全資子公司向其股本持有人宣布並支付任何股息或其他分配； 按比例分配 基礎；

(iv)

對於股權應用期權、認股權證或其他可轉換證券的行使或交易而進行的買入、回購、贖回或其他收購或養老事項，若股權代表其行使或交易價格的一部分，則視為已發生；以及對於因保留應付稅款而發生的買回、其他收購或養老股權事項，其乃因員工股權被扣留支付應由該員工繳納的稅款（不論是在該發放或授予或是與任何該等期權、認股權證或其他可轉換證券的行使或交易有關）。

(v)

購買、撤回、贖回或其他收購或養老發行人或其附屬公司中任何現任或前任高級管理人員、董事、員工或顧問（或其受讓人（包括依法或根據法院命令）），以及發行人或其附屬公司根據任何股權訂閱協議、股東協議、就業協議、顧問協議、股票期權計劃、股權獎勵或其他計劃或類似協議的總金額不得 ______________________每個日曆年度中（任何日曆年度未使用的金額將攜帶至隨即後的日曆年度，但不攜帶至任何後續日曆年度）;

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(vi)

購買、贖回、收購、取消或對發行人股本持有人授予的任何股東權益計劃採取的其他養老措施，每份權益按名義值計算，旨在保護股東免受不公平的佔領策略。

(vii)

支付給持異議股東（A）依照適用法律或（B）與和解有關或者在符合或與資產轉讓有關的法律索賠和解事宜中支付與本抵押債券不禁止的交易有關。

(viii)

現金支付取代發行碎股與股票股息、股票分拆、業務組合或行使認股權、期權或其他證券可轉換或可交換為非衍生證券之情況。

(c)

每筆受限支付（除現金之外）的金額將根據作為被發行人或其子公司根據該受限支付而擬轉讓或發行的資產或證券的公平市值於該受限支付之日確定。

5.11 承擔債務

(a)

發行人將不會，也不會允許其任何附屬公司，直接或間接地（i）創立、承擔、發行、承擔保或以其他方式直接或間接地對（或在任何這種情況下，“招致”）任何債務（包括已獲取的債務）。

(b)

第5.11(a)條款不會禁止承擔以下任何債務項目（合稱，“許可債務”):

(i)

發行人所承擔之債務，以可轉換債券形式表示；任何擔保人承擔的債券擔保。

(ii)

發行人或任何子公司在業務的正常運作過程中承擔租賃負債，涉及辦公室或零售空間;

(iii)

發行人或任何子公司的承擔購買款項的負債，用於資助發行人或其任何子公司業務中使用的物業、設施或設備的購買價格或設計、施工、安裝、開發或改善成本的任何部分;

(iv)

發行人或其任何附屬公司承擔現有的債務；

(v)

發行人或其子公司承擔允許再融資債務，以取代、更新、賠補、再資助、退散或償還根據第5.11(a)條或本5.11(b)條的第(i)、(ii)、(iv)、(v)、(xiii)或本5.11(b)條的此(v)條款所承擔的債務(除了發行人及其子公司之間的公司間債務)

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(vi)

發行人或任何擔保人之間或其中任何人承擔的公司間負債。

(vii)

發行人或任何子公司在業務的正常進行過程中承擔對沖義務，而非出於投機目的；

(viii)

發行人或任何擔保方就本條款5.11的其他條文許可之發行人或附屬公司所承擔的債務所提供的保證；惟若被擔保的債務權利屬於次要或是支付權利方面與債券或債券擔保品的情況，該保證必須次等或 按比例平等 支付權利或次等支付權利至少與所擔保的債務同等程度； 按比例平等 支付權利與被擔保債務至少同等程度。

(ix)

發行人或任何子公司的負債來源於（A）銀行或其他金融機構在業務過程中對不足資金支付的支票、匯票或類似工具進行承兌，或（B）在業務過程中為存款背書的工具。

(x)

發行人或其任何子公司在業務常規過程中承擔現金管理義務；

(xi)

在構成負債的範圍內，源自於發行人或其任何子公司協議所產生的任何義務，包括為彌補、調整購買價格、未來收益或類似義務，無論是在依據信託契約許可的交易中處置或取得任何業務、資產或子公司資本股份而衍生或承擔的。

(xii)

發行人新增高級債務；

在資本上提供的債務中，關於 senior debt 或任何許可的再融資債務，其與 senior debt 有關的金額不得超過 _______________________.

(c)

為了確定對本第5.11條的遵守：

(i)

特定債務的未清本金金額應僅計算一次，任何擔保、留置權、信用狀或支持該債務的類似工具所產生的任何債務均不得重複計算；並

(ii)

對於本第5.11條的目的而言，利息的應計、原始發行折價的增加或攤提、以相同條款支付債務的利息並轉換為其他債務，均不會被視為債務的承擔。

(d)

為了確定遵守任何以美元或其他貨幣為基準的任何負債限制，在外幣計表負債的情況下，應根據該負債於發生時的相關貨幣兌換率計算美元或其他等值貨幣金額（或可循環信貸負債之情況下首次承諾的情況）；但如果該負債是為了再融資其他以外幣計表的負債而發生的，且如果按照再融資當日貨幣兌換率計算會導致適用的美元或其他貨幣計表限制超出，只要再融資負債金額不超過被再融資負債金額，則應視為未超出適用的美元或其他貨幣計表限制。儘管本第5.11節的其他條款，根據本第5.11節可承擔的負債金額上限，僅因貨幣匯率波動而不應視為超出。如再融資負債的本金金額以與被再融資負債不同的貨幣計表，應根據再融資當日有效的貨幣兌換率計算其所計表的再融資負債的那些貨幣。

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(e)

發行人或任何附屬公司將不會承擔任何額外的負債（包括許可債務），該債務在支付權方面被合約性地從屬於該人的任何其他債務，除非此額外負債同樣被合約性地從屬於債券或相應的債券擔保品，條款基本相同；但是，沒有任何債務僅憑藉未受抵押或以次級優先順位方式受抵押而被認為是根據支付權合約性從屬於任何其他債務。

5.12　　　與相關方進行的交易

發行人將不會，也不會允許其任何附屬公司支付任何款項給或賣出、租賃、轉讓或以其他方式處置其任何財產或資產給或從其僱用任何財產或資產，或與發行人的聯屬公司(每個係指「聯屬交易」)作任何附屬公司交易或一系列相關附屬公司交易，除非該附屬公司交易條款總體上對發行人或相關附屬公司（如適用）不輸給於相同時間發行人或該附屬公司可以合理預期在一筆同類交易中取得的條款，而該筆交易是發行人或該附屬公司（如有）按合理交易與非發行人或相關附屬公司（如有）之間處於均等地位的人士進行交易。

(a)

以下物品將被視為非關聯交易，因此將不受本章節約束：

(i)

任何諮詢或僱傭協議或安排，員工或董事報酬，股票期權，獎金，福利或其他類似計劃，高級職員或董事賠償，遣散或費用報銷安排，或任何類似安排存在於發行日期或之後由發行人或其附屬公司經常業務中訂立的，以及根據該等安排支付的其他利益（包括獎金和養老，遣散，健康，股票期權，限制性股份，股票增值權，幻影權益，利潤份額，股權獎勵和其他福利計劃）；

(ii)

發行人和/或一個或多個子公司與發行人或這些子公司必須或被允許提交一份合併納稅申報的任何其他人之間訂立稅收分擔協議或根據該協議支付款項，或者發行人或這些子公司是該其他人的納稅申報要使用的合併團體的一部分，以便該其他人用來支付稅款，並且發行人和子公司的支付金額未顯著超過他們單獨支付的稅負。

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(iii)

發行人和/或擔保人之間的交易；

(iv)

公司股份或者 warrants、期權或其他權利的發行或出售，或者收到任何股東或聯屬公司提供的資本注入，以及在此方面授予的登記和其他慣例權利；

(v)

本債券協議第5.10條描述的允許的限制性支付可允許的投資（除了在可允許的投資定義的第(c)款的依賴下進行的投資）;

(vi)

發行人或其任何子公司根據於發行日期訂立或簽訂的任何協議履行義務的表現，每份協議可能不時經修訂、修改、補充、延長或展期；

(vii)

與發行人附屬公司的客戶、供應商、買方或賣方進行交易，均屬業務的日常運作，並由發行人合理判斷，其條款至少與當時未隸屬於發行人的一方簽訂的協議一樣有利於發行人。

(viii)

發行人或其子公司與任何僅因為其一位或多位董事或高級職員同時也是發行人的董事或高級職員的Person之間的交易；前提是，該董事在涉及該其他人的任何此類交易時作為發行人的董事棄權投票。

(ix)

發行人或其附屬公司在業務正常運作過程中對性能的保證。

5.13　　　資產出售

(a)

發行人將不會，且不會允許其任何子公司完成資產出售（包括售後租回交易）在單一交易或相關一系列交易中，除非：

(i)

發行人（或在適當情況下為子公司）在資產出售時收到的對價不低於該資產、權益或股權的公平市值；並

(ii)

在資產銷售屬於擔保品的情況下，任何由發行人或子公司從資產銷售所得到的非現金或等同現金的代價，將與其收購同時添加到擔保品中，以便根據本契約或任何安防文件所規定的方式保證債券。

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(b)

收到資產出售的淨收益後，發行人或任何附屬公司可以將該淨收益用於以下任何組合用途：

(i)

永久償還除了無擔保或次順位債務之外的任何債務；

(ii)

收購從事合法業務的人所有或實質上所有資產，或者收購該人的股本，如果是收購股本，該人是或成為擔保方；

(iii)

進行資本支出；或者

(iv)

收購根據IFRS未分類為流動資產的任何其他資產，並且這些資產用於或有用於允許的業務。

(c)

任何未根據第5.13(b)條的規定進行應用或投資的資產出售淨收益，將構成“超額款項”.

(d)

如有超額所得款項，發行人將在高級證券下允許的情況下進行比例優惠（一」資產銷售優惠」) 向所有持有人及其他等級債務持有人 平等步驟 具有與本契約所載有相似條款的債券支付權利以銷售資產所得款項贖回，在每種情況下購買最高本金額的債券及其他 平等步驟 根據情況而定，可以從超額收益中購買的債務。任何資產銷售優惠中的發售價（」資產出售付款」) 將等於本金額的 100％（或如有此類的增值）其他 平等步驟 債務（視情況而定，以原發行的發行折扣）加上累積和未付利息，如任何，保費（如有）但不包括購買日期（」資產出售付款日期」），並將在現金。

(e)

如果可轉換債券和其他債務的總本金金額 按比例平等 在進行此資產出售要約期間轉讓的可換債券的本金金額超過超額收益金額，受託人將選擇購買可換債券和其他債務，按比例平等 這種情況下，按照本金總額（或已增值的金額）進行購買，購買基數分數的程序（根據相關的存款機構程序）；在可轉換債券的情況下，最小基數為1000.00美元本金，或1000.00美元的整數倍。如有超額收益剩餘，發行人可用這些超額收益進行任何未受本契約禁止的用途。完成每次資產出售要約後，超額收益金額將重設為零。 按比例分配 依照相關存放機構的程序，根據總本金金額（或已增值的金額）進行購買，並以圓滑額進行，其中可轉換債券的情況下最小本金為$1000.00或其整數倍。如有超額收益剩餘，發行人可用這些超額收益作為本契約未禁止之其他用途。每次資產出售要約完成後，超額收益將重設為零。

(f)

發行人應通過書面通知每位持有人並附送（郵寄採用頭等郵件）向受託人發起資產銷售要約：

(i)

描述構成資產售出的交易或交易；

(ii)

根據資產售賣提議，於資產售賣付款日期，將於交付或郵寄通知之日期起算，不早於30天且不遲於60天，適用法律要求除外，所有按照該資產售賣提議妥善提出的抵押票據；並

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(iii)

根據本債券契約的要求，持有人必須遵循以下程序才能（A）提出債券（全部或部分）付款，以及（B）撤回提出債券（全部或部分）付款的選擇。

(g)

在資產出售付款日期，發行人或其指定代理人將，在法律允許的範圍內：

(i)

接受以資產出售要約按規定提交的所有債券或其部分作為付款；

(ii)

向支付代理存入與已適當提交之所有債券或部分相應的資產出售款項等額；並

(iii)

交付或使接受購買的債券一併交付予受託人，並附上一名主管證書，該證書說明發行人購買的債券總本金金額或部分金額。

(h)

在資產出售支付日期，付款代理將立即將每張已妥善提交且未撤回的債券持有人的資產出售款項傳送給該等提交的債券，並且只有部分被贖回的債券持有人有權免費收到一張或多張新的債券作為所放棄的未買回部分，(i) 就明示債券和DRS建議而言，發行人應該免費對此領取人執行，受託人應該認證並投遞一張或多張新的債券作為被放棄的債券本金未買回部分，而(ii) 對於全球債券，受託人應對全球債券進行註記(或對於非證券化全球債券，按照受託人內部流程)，指出所購買的本金金額。

(i)

任何根據資產出售要約接受付款的債券將於資產出售付款日期後停止計息，除非發行人違約未能作出資產出售付款。如果資產出售付款日期是在登記日或登記日之前且在相關利息支付日期之前，則任何應計未付利息將支付給債券登記人在該登記日業務結束時的名下，對於按照資產出售要約提出申請的持有人，將不支付其他利息。

(j)

發行人將遵守適用的證券法律和法規的要求，以符合每一次根據資產出售要約回購債券的情況下適用的那些法律和法規。在任何適用的證券法律和法規的條款與本第 5.13 條有衝突的情況下，發行人將遵守這些法律和法規，並不應因此衝突而被視為對本第 5.13 條的義務違反。

(k)

儘管根據本第5.13條的前述規定，將發行人及其子公司的全部或實質上全部財產或資產，在一個或多個相關交易中，出售、轉讓、讓與、租賃或其他處分給另一個人，將受第9.1條規定管轄，不適用於本第5.13條。

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5.14 當控制權轉變時購買債券

(a)

根據第5.14(f)條，如果發生變更控制，發行人將被要求向每位持有人提出購買其債券全部或部分（金額為1000.00美元的整數倍）的要約，如下所述（「變更控制要約」。在變更控制要約中，發行人將提供現金支付（「控制變更支付」），其金額至少為已購回債券的總本金金額的105%，以及已購回債券的應計未付息項，如果有的話，截至購買日期（「變更控制支付日期”).

(b)

任何更換控制權後的30天內，發行人應將書面通知（郵寄一級郵件方式）發送給每位持有人，並抄送受託人：

(i)

描述構成變更控制的交易或交易；

(ii)

依據變更控制要約，於變更控制支付日期按指定通知購買，該日期將是，在適用法律之相反要求除外，自交付或郵寄該通知之日起不早於30天且不晚於60天的業務日，所有按照該變更控制要約妥善投標的債券；及

(iii)

根據本債券契約的要求，持有人必須遵循以下程序才能（A）提出債券（全部或部分）付款，以及（B）撤回提出債券（全部或部分）付款的選擇。

(c)

在控制轉變支付日期，發行人或其指定代理將在合法範圍內：

(i)

接受根據變更控制提議適當遞交的所有債券或其部分作為支付。

(ii)

向付款代理存入與就所有債券合理投標的變更控制付款金額相等的款項；並且

(iii)

交付或使接受購買的債券一併交付予受託人，並附上一名主管證書，該證書說明發行人購買的債券總本金金額或部分金額。

(d)

在控制轉讓支付日期，支付代理將立即將每位適當提出且未撤回的債券持有人所提出的債券的更改控制支付傳送給該等提出的債券持有人，並且對於僅回購部分的債券持有人，其應獲得不收費地接收一個或多個新的債券以替代未購買部分所提出的部分，且(i) 就實物債券和DRS通知而言，發行人應在不收費地為其持有人執行，而受託人應加以鑑證並提交一個或多個新債券，以替代所提出並未購買的債券的本金金額部分，並且(ii) 就全球債券而言，受託人應對其已購買的本金金額作處註記（或就未經證實的全球債券而言，依據受託人的內部流程）於全球債券或者未證實的全球債券中。

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(e)

根據控制權變更要約接受支付的任何債券將於控制權付款日期之後停止計息，除非發行人未能履行控制權支付。如果控制權支付日期在記錄日當日或之後，且在相關利息支付日期之前，則將支付截至記錄日收盤時以某人名義登記的債券上的積欠未付利息，並且不會向根據控制權要約投標的持有人支付其他利息。

(f)

儘管在第5.13(a)條的前幾段中，發行人將不需要在更改控制後進行控制變更要約，如果第三方以符合本第5.13(a)條中所述要求且符合本信託契約中適用於發行人發出的控制變更要約的任何其他要求的方式、時間和其他實質標準購買可購回的債券，並購回所有有效提交並未退出的這樣的控制變更要約下的債券。儘管本協議中可能包含相反內容的情況，但在改變控制前，發行人或第三方可能提前進行控制變更要約，並視有否達成有效的控制變更協議為條件，如果在發出控制變更要約時已經存在控制變更的明確協議。

(g)

如果持有不少於全部未偿還債券的總本金金額之90%的持有人接受變更控制要約，發行人（或如上所述作出要約的第三方）購入所有該等持有人所持有的債券，則發行人或第三方要約人（如適用）將有權，在上述變更控制要約購入後不超過60日前提前不少於30日通知的情況下，贖回（對於發行人）或購買（對於第三方要約人）所有在該購入後仍未清償的債券，買回價格或購買價格等於變更控制支付金額再加上，如未包括在變更控制支付中，尚未支付的利息對於仍未清償的債券，直至但不包括贖回或購買日期（視乎有記錄的持有人有權在相關記錄日期上收取應於買回或購買日期之前或當天到期的利息）。

(h)

發行人應當遵守適用的證券法律和法規的要求，因變更控制帶來的債券回購所涉及必須適用的證券法律和法規。至於任何適用的證券法律和法規條款與本第5.13(a)條相衝突的，發行人應遵守適用的證券法律和法規，並不因此衝突或遵守而被認定未違反本第5.13(a)條下的義務。

5.15　　 IFRS變更

(a)

如果在發行日期之後，(i) IFRS 發生重大變化，(ii) 發行人（根據所允許） IFRS，採用重大變更會計政策，以更適當地呈現其財務中的事件或交易聲明或 (iii) 發行人必須，或在允許的情況下選擇，應用在加拿大有效的一般公認會計原則在擬備財務報表時，除 IFRS 外，而該等變更需要在發行人的財務報表中披露並會導致根據本條款的任何財務計算或財務條款所需要確定的金額簽約（每個一個」財務條款」）與未給予的情況下確定的金額有所不同對於該等變更而生效，發行人須通知受託人有關變更（a」會計變更」)。此類通知（一項）」會計變更通知」) 須描述會計變更的性質及其對發行人現行的影響以及前一年的財務報表根據國際財務報表，並說明發行人是否希望修訂該方法計算適用財務條款（包括修訂在確定該等財務時所使用的任何定義術語條款），以便在實施該會計變更後確定的金額及該等財務計算方法的修訂方法期限將近似於未對該會計變更生效，而不會實施會計變更而確定的金額大致經修訂的計算該等財務期限的方法。會計變更通知須於日期 90 日內送達受託人實施會計變更的會計季度結束，或如果該會計變更在第四季實施會計季度或整個會計年度，在該期間結束後的 120 天內。發行人收到後立即會計變更通知的受託人須向每位持有人提交該等通知的副本。

- 54 -

(b)

如果發行人表示希望修改計算財務條件的方法，發行人應該善意地在會計變更通知後90天內向受託人提供修改後的計算財務條件的方法，並且此修改後的方法自會計變更通知的日期起生效。確定，如果發行人在上述適用期限內未通知要就會計變更修改計算財務條件的方法，則財務條件的計算方法將不會因此會計變更而進行修改，所有根據財務條件應確定的金額將在考慮該會計變更後確定。

5.16　　　業務活動的限制

發行人不會，並且不會允許其任何子公司從事除了被允許的業務之外的任何業務，除非對發行人及其子公司整體而言，該等程度不具有重大性。

5.17 遵守適用法律

發行人應確保並確保使每個子公司(a)進行業務，並按照所有適用法律經營其業務，並保持、維護和運營其財產和資產，符合所有適用法律，但不包括某些美國聯邦大麻股法；並(b)遵守並符合任何政府當局對其財產和資產的任何批准的所有要求，每種情況，但若不履行，合理預期不會對發行人及其全部子公司業務、事務或財務狀況產生重大不利影響。

5.18 報告狀態

發行人根據加拿大證券法是一個報告發行人，並且不在任何加拿大證券監管機構維護的違約報告發行人名單上；普通股根據1934年法案第12（b）條進行登記，發行人已在所有重要方面遵守了1934年法案下適用的定期報告要求；普通股在納斯達克資本市場和tsx創業公司交易所上市並公開交易，發行人尚未採取任何旨在終止普通股根據1934年法案的登記或從tsx創業公司交易所或納斯達克資本市場退市或有可能產生此效果的行動，也未收到任何指示任何證券監管機構、tsx創業公司交易所或納斯達克資本市場正考慮終止該登記或上市。發行人在所有重要方面均符合tsx創業公司交易所和納斯達克資本市場的政策和規定。

- 55 -

5.19 擔保品之維護

發行人和保證人將始終（a）保持抵押品符合其業務運作所需條件，除正常磨損外，（b）就大麻執照和其他重要執照，（i）按照適用法律要求的時間申請並取得未來每個大麻執照，（ii）不處置或放棄大麻執照或其任何部分的任何權利、標題和利益，除非將不會導致重大不利變化；及（iii）不採取任何行動或未執行任何行動，可能阻礙、危害或對其他資產造成風險，而這些風險可能威脅其更新和維持大麻執照及其他重要執照的能力，除非此類行動將不會導致重大不利變化；和（b）與保險公司保持保險，該保險公司在放置或續保相關保險時被確定（在發行人的誠實判斷中）為財務狀況穩健和聲譽良好，其承保金額至少及針對風險至少與被認定為在相同地點或類似地點從事同類或相似業務的公司通常承保的風險相同。

5.20　　　首先查看權

倘若發行人收到第三方提供的條款詳細說明，條款應包括發行人可接受的有保障債務融資（「第三方融資提議」），發行人應在收到第三方融資提議後不遲於五（5）個業務日內，向持有人發出書面通知。第三方融資提議持有人應有權在接收第三方融資提議後五個業務日內，向發行人提出相同或更好條款的投資提議。

5.21　　　　　財務條款

(a)

發行人應始終保持債務保障倍數不低於 _____ 以根據前四個財政季度訂定的基數，在發行人的每個財政季度結束時進行測試。

(b)

發行人應該始終在與ConnectFirst擁有一個賬戶中保留等於（i）的現金數額 _______________；和（ii）根據所要求的條款，ConnectFirst債務總額的50%

(c)

發行人應始終保持1.25:1以上的流動比率，並應每月使用發行人的綜合基本報表進行測試。

(d)

發行人應始終保持基本報表負債與EBITDA比率不超過 ______，在每個財務季度結束時使用發行人的綜合財務報表進行測試。

發行人應按照本章程所要求的時間，向抵押代理交付確認符合財務條款的合規證明書。該合規證明書應基本上與附表所附的形式相符。附錄C.

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文章 6
默認和執行

6.1 違約事件

一個「違約事件」代表以下事件之一：

(a)

發行人未能按期支付任何可转让公司债券的利息，并且此种失效持续超過30天；

(b)

當發行人應付任何待命費用但未支付給任何持有人，且該失敗持續超過30天；

(c)

當發行人未能於到期時支付償還時應支付的任何債券本金或溢價，包括到期時、贖回或其他情況下；

(d)

發行人未遵守第5.13條、5.13(a)條或9.1條的失敗；

(e)

若發行人或其附屬公司未能遵守本契約書中的任何其他協議，或任何其他債券文件後，收據人或持有至少債券未償還本金額25%的持有人已向發行人發出書面通知，並在60天內未接獲回覆；

(f)

發行人或子公司根據任何破產法案中的含義進行以下任一行為：(i)啟動自願案件或訴訟；(ii)申請或同意判決對其啟動強制性案件或法律程序；(iii)申請或同意指定其託管人或對其所有或實質上所有資產進行申請；或者 (iv)為債權人利益做出一般轉移。

(g)

在任何破產法下，有權威管轄司法機關作出針對發行人或任何子公司作為義務人的強制破產案件或訴訟的救濟之訂單或判決；任命發行人或任何子公司的保管人或發行人或任何子公司的全部或實質資產的保管人；或下令對發行人或任何擔保人進行清算。而在每種情況下，該訂單或判決保持未停止並在有效中連續60天，對於子公司的破產情況，在該第60天，該子公司仍然是一個子公司。

(h)

預設條款指在發行人或其任何子公司可能發行或擔保或證明任何債務的任何其他抵押、契約或工具下的情況（或者支付該債務的發行人或其任何子公司提供擔保），無論該債務或擔保在發行日之前存在還是在發行日後建立，如果該預設（i）是由於在該債務中的本金、溢價（如有）或利息在該債務規定的寬限期或補正期限屆滿之前未支付而引起的（即“支付違約”，或（ii）導致該債務在其規定到期日之前加速；但前述付款違約被補正或豁免或前述加速被撤銷，視情況而定，根據本契約的違約事件和任何導致債券加速的事件應自動撤銷，只要該撤銷不與任何判決或裁定相衝突。支付違約如果任何這樣的付款違約被補正或豁免或任何這樣的加速被撤銷，則應自動撤銷此契約航券的違約事件和任何導致債券加速的其他後果，只要該撤銷不與任何判決或裁定相衝突。

- 57 -

(i)

發行人或其任何附屬公司未在有管轄權的法院對其或任何附屬公司作出的最終判決之後的60天內支付該判決，且該判決成為最終且無上訴。

(j)

任何債券擔保在任何司法程序中被認為無法執行或無效，或因任何原因停止發揮完整效力，或任何擔保人或任何代表任何此類擔保人行事的人否認或否定其債券擔保下的義務；

(k)

存在重大不利變化；且

(l)

除非所有的抵押品根據安防文件的規定已經從留置權中釋放，否則：(i) 發行人或任何擔保人違約履行安防文件，對任何抵押品的留置權的可執行性、有效性或順位產生實質不利影響，（ii）發行人或任何擔保人拒絕或否認其在安防文件下的重大義務或（iii）司法程序中裁定安防文件對發行人或任何擔保方無法執行或無效，且未因任何理由對任何重要部分抵押品撤銷、中止或放棄，且在發行人收到來自受託人或債券持有人至少25%未偿還本金的書面通知，指明此類事件後未得到撤回、中止、延緩或得到授權人在60天內以安防文件或其他方式補救此類違約。

6.2 加速到期；撤回、宣告無效和放棄

(a)

如發生且持續發生違約事件（在第6.1(f)或6.1(g)條款中未指明的其他情況下），則出具擔保人或未償還票據總本金金額不低於50%的持有人可且出具擔保人應按照這些持有人的要求，書面通知發行人以及（如持有人發出）信託人，將所有未償還票據的本金和溢價以及截至催收日期為止的應計及未付利息立即到期並應付，一經作出任何此類宣告，所有該等金額將立即到期並應付。如果發生且持續發生第6.1(f)或6.1(g)條款中規定的違約事件，則所有未償還票據的本金和溢價以及應計及未付利息將立即到期且應付，而無需擔保人或任何持票人作出宣告、通知或任何其他行動。

(b)

發行人應於發生後的10天內向受託人發出有關第6.1(h)條款所述的任何付款違約或加速的通知。

(c)

在加速宣告後的任何時間，但在受託人取得關於應支付款項的判決或裁定之前：

(i)

債券的佔優勢持有人，藉由書面通知發行人、持有人和受託人，如果（A）所有現有的違約事件已經得到解決或放棄，且並非僅因加速宣告而應支付償還本金、利息或債券的發行和任何擔保費用逾期，則可以撤銷及廢棄該宣告及其後果；以及（B）該撤銷不會與有管轄權的法院的任何判決或法令相衝突；並。

- 58 -

(ii)

在受託人認為如有此作為已得到補救或已提供足夠滿意解決的情況下，只要未有義務強制執行付款，受託人有權放棄任何違約事件，並在此情況下撤銷和廢除該宣佈及其後果。

倘若沒有進行任何後續的拒絕，不得影響任何隨後的違約或損害因此而發生的任何權益。

(d)

雖然根據6.2(a)條款，若因根據6.1(h)條款發生並持續的違約事件而宣布對債券加速清償，則該加速清償宣告將在對債券宣布加速清償後20個業務日內，若（i）在6.1(h)條款的情況下，涉及該違約事件的債務已被清償，或債權人在對該債務宣布加速清償後的20個業務日內撤銷了他們對該債務宣布加速清償的聲明，並且在該20個業務日內未發生其他未在該期間內被補救或放棄的違約事件。

(e)

持有所有債券中佔過半數總本金者，可透過書面通知信託受託人，代表所有債券持有人放棄任何現有的違約或違約事件，並可選擇放棄本債券的本金、溢價或利息支付方面的違約或違約事件。

6.3 收取應收款項及受托人執行訴訟

(a)

發行人承諾，如果：

(i)

如果在任何債券的利息分期付款或保函費用的支付上拖延，當該利息或保函費用到期並應支付時，並且該違約持續了30天；或

(ii)

在到期時未如期支付任何債券的本金或保險費，且此違約持續三個業務日，

發行人將根據次優先債權協議，在受受託人要求時，支付到期並應付的全部債券本金和溢價和利息，以及逾期本金和溢價的利息，就逾期付款的利息而言，在法律上可以強制執行的範圍內，按債券所載的利率支付，並且除此之外，還將支付足以支付任何未清備用費用並支付涵蓋收款成本和費用的金額，包括受託人、其代理人和律師的合理報酬、費用、支出和優先支付的款項。

(b)

如果發行人未能在要求之隨後立即支付這些金額，受託人可以以受託之名，依據代碼信託協議，提起訴訟收取應支付但未支付的款項，可以將該訴訟進行到判決或終局判決並執行對發行人或任何其他債務人（包括擔保人，如果有的話）關於債券而被判定或命令應支付的款項，通過法律所提供的方式從發行人或任何其他債務人的財產中收取。無論其所在地。

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(c)

若發生並持續違約事件，受託人可以酌情進行，根據債權人協議，採取適當的司法程序來保護和執行其及持有人的權利，受託人應認為最有效的方式來保護和執行任何此類權利，無論是為了具體執行本契約中的任何條款或協議，或為了支持在此授予的任何權力的行使，或者執行任何其他適當的救濟。

6.4 受託人可提交索賠證明文件

(a)

在任何關於發行人及其債務或任何其他擔保方（包括擔保方）的質押債券，或發行人或該等其他擔保方或其債權人的財產或資產的待處置、無力償債、清盤、破產、重整、安排、調整、組建或其他司法程序的情況下，受託人（無論債券本金當時是否到期並依其表述或通過宣告或其他方式，以及無論受託人是否已要求發行人支付到期本金及溢價、利息或保證費）均有權並被授權按照其介入此等程序或其他方式：

(i)

提交及證明主權及未償付之利息及欠款，有關債券及備用費用，如有，之全部金額的索償；並提交其他必要或適當的文件或文件，以便在司法程序中允許受託人（包括受託人、其代理及律師的合理補償、費用、支出和進度）及持有人的索償；

(ii)

收取並接收任何款項或其他應付的證券或財產，應付或交換這些證券時需要的或在任何此類索賠時應付的，並將其分配。

且任何托管人、接收人、受讓人、受託人、清盤人、扣押人或類似官員在任何此類司法程序中特此獲得每位持有人的授權，以向受託人支付該等款項，並在受託人同意直接支付該等款項予持有人的情況下，支付受託人因其合理報酬、費用、支出和優先支付、其代理人及法律顧問以及根據本合同應支付受託人的任何其他款項。

(b)

本內容中任何條款均不得被視為授權受託人授權或同意或接受，代表任何持有人就影響債券或任何持有人權利的重整、安排、調整或組成計劃，或授權受託人在任何此類程序中就任何持有人的索賠投票。

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6.5　　　　　受託人未持有公司債券即可執行索償權

託管人可以在不持有任何可轉讓票據或在任何有關訴訟中展示它們的情況下行使並強制所有本債券或債券的權利行動，託管人提起的該等訴訟應以其自身名義作為明示信託的受託人，並對託管人、其代理人和律師的合理補償、開支、支出和預付款提供後，任何判決的收取都應該按比例為持有人所獲益。

6.6 受託人運用款項

除非本文另有明文規定或在聯合債權人協議中另有規定外，受託人根據本條款 6 收取的任何款項應按以下順序於受託人所指定日期或日期支付，並且在將該款項分配範圍款項的情況下，憑可證券化債券並在上面註記（或在非持證債券的情況下，按照受託人的內部程序執行）支付如部分支付，則必須繳回以完全支付為止。

(a)

首先，支付或退還給受託人其在執行本契約所託事項期間合理酬金、費用、收費、開支、借款、預支或其他資金，包括賠償款；

(b)

第二，但在本條款6.6所提供的情況下，應按比例和相應地支付持有人的債券本金，溢價，應計未付利息以及逾期未付的利息和未付的授信費，優先順序為償還本金最優先，然後是溢價，然後是欠付和未付利息，再則是欠付和未付本金利息，除非以特別決議另行指示，在這種情況下，則按照該特別決議所指示的優先順序或優先順序。

(c)

第三，在支付剩餘的款項時，如果有的話，將該款項支付給發行人或其轉讓方和/或擔保人，視情況而定;

照然，然而，根據以上（b）款，應對由發行人或發行人的任何子公司直接或間接持有的所有債券的本金、溢價或利息支付，不適用（前述債券如非產权抵押予並有诚信地價值轉讓至任何在該中除發行人或發行人的子公司以外的人，僅限该人的利益範圍內），但在该限度內，應依賴並取決於未如此持有的所有債券的本金、溢價和利息全額支付之前。

6.7 不持有人起訴

除了執行債券的本金、溢價或利息（在根據第6.1(a)條規定的任何適用寬限期之後生效後）或任何保函費用的支付外，持有人將無權針對此信託契據採取任何訴訟程序，也不得提出任何關於本信託的管轄任命或受託人，或其下任何救濟措施，除非受託人：

(a)

在收到來自該持有人的繼續違約事件書面通知後60天內未採取行動，以及至少佔債券總本金額25％的持有人要求採取行動的書面請求後；

- 61 -

(b)

已獲得豁免和資金支援，如需滿足其合理判斷；並

(c)

在此60天期間之內，如未收到持有者合計未償還應付利息總額之60%的指示與該要求不符，則應理解且預期，依據本契約書的任何條款，無一個或多個持有者可憑此擁有任何以任何方式影響、干擾或損害其他持有者權利的權利，或以任何方式獲得或試圖獲得優先權或優先權，或在本契約書下主張任何權利，除非按照本項所提供的方式，並且為所有持有者平等以及按比例獲益。

6.8 持有人有權無條件收取本金、溢價、利息和待命費

儘管本契約中有其他規定，持有人應絕對無條件享有權利，依照本文件的規定收取所持有的公司債的本金、溢價和利息到期日，以及任何應計但未支付的保證費用，並可以提起訴訟以強制執行任何這樣的支付，未經該持有人同意，這些權利不得受損，除非在債權人協議中考慮的情況下。

6.9 權利和補救的恢復

若受託人或任何持有人已提起任何程序來執行本契約下的任何權利或救濟，並且該程序由於任何原因已經被終止或放棄，或已對受託人或該持有人作出不利判決，則在每一此情況下，除非該程序有所決定，發行人、保證人（如有）、受託人和持有人將被分別恢復至其本契約下的原先位置，此後受託人和持有人的所有權利和救濟將繼續，就好像從未提起該程序。

6.10 權利與救濟積累

除非在此明文規定，否則本文件授予或保留給受託人或持有人的任何權利或救濟均無意排他性，每一個權利和救濟將，在法律允許的範圍內，累積並附加於本文件下賦予的或現在或將來存在的其他任何權利或救濟。對於在此或其他地方肯定或運用的任何權利或救濟，均不得阻止同時肯定或運用任何其他適當的權利或救濟。

6.11 延遲或遺漏不構成放棄

托管人或任何持有人未延誤或遺略行使任何因發生任何違約事件而產生的任何權利或救濟，不應損害任何該等權利或救濟，也不構成對任何該等違約事件的放棄或默許。本第6條或法律賦予的每一權利和救濟，均可由托管人或持有人根據需要隨時和隨時進行行使。

6.12 控制者控制

根據第10.3條，持有未償還債券主要金額不少於過半數的持有人，擁有指示信託受託人進行任何救濟程序或行使授予受託人的任何信託或權力的時間、方法和地點的權利，

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(a)

該方向不得違反任何法律規則或本委託契約。

(b)

受託人可以採取任何其他被受託人認為適當的行動，該行動不與該方向相抵觸。

6.13 違約事件通知

若發生並持續違約情形，受託人應在收到有關違約事項發生的書面通知後的30天內，按照第14.2條的規定將該違約情形通知持有人和擔保代理人。

6.14 豁免滯留或延期法律

發行人承諾（在其可合法進行時）永不堅持、抗辯或以任何方式主張或獲得任何現行或將來生效之法令所影響的擔保或履行本信託契據之權益；而且發行人（在其可合法進行時）特此明確放棄任何此類法律的任何利益或優勢，並承諾不阻礙、延遲或妨礙對受託人在此授予的任何權力進行執行，而是將允許和容許執行每一個這樣的權力，如同沒有任何此類法律的制定。

6.15 承擔費用的承諾

所有板塊對本契約均同意，並且透過該持有人的接受而被視為同意，任何法院都可以酌情要求，在任何對本契約下任何權利或救濟的實施訴訟中，或對受託人提起的任何訴訟時，要求訴訟當事人提交支付訴訟費用的承諾，並且該法院可以酌情根據該訴訟當事人主張的事實和善意來評估合理費用，包括合理的律師費。

6.16 針對發行人的判決

發行人與受託人立約並同意，在為強制執行持有人權利的司法或其他訴訟時，判決可以對其有利，有利於持有人，或有利於作為持有人受託人的受託人，對於因債券和溢價及利息而未償付的任何金額，以及根據本文應支付的任何其他款項（包括應付給任何持有人的保證費）。

6.17 股東、管理人員及其他人士的豁免權

不論發行人、任何擔保人或其聯屬公司的任何董事、官員、僱員、顧問、創始人或股東，或其各自的繼承人、遺囑執行人、遺產管理人或法定代表，在該性質下，對於擔保票據或擔保票據文件所規定的發行人或任何擔保人的義務或依據該義務或其產生的基礎，或對於發行人在擔保票據文件中所作的任何契約、協議、陳述或保證的任何主張，均不承擔任何責任。每位持有人接受一張擔保票據時，放棄並釋放所有這些責任。該放棄和釋放是發行擔保票據的考慮之一。

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6.18 受託人可能要求出具債券。

受託人有權要求製作有證明的債券，在根據本第 6 節所要求的任何本金、溢價或利息支付後，並可以在上面謄錄付款金額和付款日期的備忘錄，但受託人可以自行決定免除此類製作和謄錄。

文章 7
滿足和履行

7.1　　　滿意度和解除

這份契約將不再對此之下發行的所有債券產生進一步影響（除非本契約明文規定的任何債券的轉讓或交換存活權利除外），即：

(a)

或者：

(i)

所有已經驗證過的債券，除了曾經遺失、被盜或毀壞的債券被取代或支付以及已經存入信託並被還給發行人的債券外，均已交付予受託人以便註銷；或（包括電子方式交付對於無記名債券的情況）

(ii)

所有未交付予受託人以作銷毀的債券均因發出或郵寄贖回通知或其他原因而到期且應予支付；或將在一年內到期且應予支付且發行人已經不可撤銷地向受託人存入或使其存入作為信託基金，僅供其持有人受益，以加幣現金、政府證券（在該時允許受託人接收政府證券）或加幣現金與政府證券組合之形式，其金額將足夠支付且償清本金、溢價（如有）及截至到期日或贖回日的應付並未支付之利息（連同所有有關的受託人就該付款所產生之費用和支出）。

(b)

在存入資金的日期，沒有發生或持續發生違約事項或違約事件，亦不會發生由於存入資金而產生的違約或違約事件（除了因借入用於該存款的資金及提供質押以確保借款的違約或違約事件之外），且該存款將不會導致對發行人或任何子公司締約的任何其他重要文件的違反或違約，或構成違約

(c)

發行人已支付或致使根據本債券契約應支付的一切款項；及

(d)

發行人已根據本契約向受託人發出了不可撤回的指示，將存入的款項用於支付有關債券到期或贖回日應付款項。

- 64 -

儘管已滿足並履行本契約，但如根據第7.1(a)(ii)條款向受託人存入款項，第7.3條及第7.4條將繼續有效。

7.2 信託基金的應用

(a)

根據第7.3條，所有基金類型或政府證券根據第7.1條存放於受託人處，關於債券的基金類型應由受託人信託並根據適用債券及本信託契約的規定，按照受託人判斷直接或通過任何付款代理人支付應受益人的本金、溢價和利息；儘管根據法律要求的程度不必將此類基金類型或政府證券與其他基金或債務分開。

(b)

如果受託人或付款代理因任何法律程序或任何法院或政府機構的任何命令或判決禁止、限制或其他方式阻止按照第7.1條的規定使用任何資金或政府證券，則發行人和子公司根據本債券和受影響的債券的義務將得以恢復和重新生效，就好像根本沒有根據第7.1條押入任何資金或政府證券一樣，直至受託人被允許按照該條款使用所有此類資金或政府證券為止；但是如果發行人或任何保證人因其義務恢復而在本息、贖回溢價或其它金額方面進行了任何償付，則發行人和該保證人（如適用）將被代位行使權利，以收取來自受託人所持有的資金或政府證券的債券持有人的這項支付。

7.3 償還向發行人

儘管第7條中的任何規定相反，受託人將根據發行人的要求，不時將其持有的所有基金類型或政府證券交付或支付給發行人，該等基金類型或政府證券根據第7.1條的規定超額，並且由深受公眾認可的獨立會計師事務所的意見在書面認證中表達傳遞給受託人，超額金額超過當時根據第7.1(a)(ii)條款完全滿足發行人義務所需的金額。

7.4 權利、義務和責任的持續

在根據7.1條款存入trust funds trust或財產的情況下，持有人和發行人將繼續擁有並受到第7條和第4條下各自的權利、義務和責任。若在根據第7.1條款存入trust funds trust或財產後，發行人根據本條款被要求根據其條款購回任何未償還的債券，發行人有權使用根據第7.1條款存入的任何trust funds trust或財產以支付給已接受發行人此等要約的債券的任何持有人有關此等債券所洽取的全額要約價。在收到發行人Order時，受託人有權從根據第7.1條款存入的trust funds或trust property中支付給已接受發行人此等要約的債券持有人（該金額將基於接受要約人持有的與所有債券的總欠款本金金額相關的那部分Debentures的應用本金金額）。

- 65 -

儘管本第7.4節中其他任何事項所有基金類型在支付、滿足及清償該債券後所剩餘的款項應根據適用法律進行分配。

根據第8條進行文件交換的交易。
持有人會議

8.1 會議之目的、效果和常規

(a)

無論在本契約中何處需要持有人（或其中任何一方）同意、放棄權利、通知、授權或決議，均可依照本第8條召開會議，以審議並決定該等同意、放棄權利、通知、授權或決議是否獲得持有人的批准。在依照本契約的規定召開供此目的的持有人大會，應以持有人對代表及投票的債券的未償本金金額至少佔多數的肯定票決通過的決議，必將確定該等同意、放棄權利、通知、授權或決議；但若在本契約的任何條款中，持有人的同意、放棄權利、通知、授權或決議需要經過特別決議的批准（包括第8.10條所述事項），則該決議必須以代表及投票的債券的未償本金金額至少佔60%的持有人肯定票決通過；此外，就第11.2條所述事項，該決議必須經過受影響的每位持有人的肯定票決通過。

(b)

信託人可以隨時且不時代表發行人進行，並在接獲發行人訂單或持有人要求並在發行人或持有人就該等費用進行賠償以合理滿意信託人的情況下融資後，將召集所有持有人開會。

(c)

如果受託人未能按照前述要求（並得到豁免並獲得資助）召開會議，則發行人或該持有人可以自行召開該會議，並且召集該會議的通知可以由發行人或這些持有人選定的人簽署。每次的會議將在卡爾加里、艾伯塔省或受託人在任何情況下判斷或批准的其他地點舉行。

8.2 會議通知

股份持有人會議的通知不得超過60天，也不得少於21天提前通知股份持有人，應以第14.2條規定的方式通知股份持有人，並應向受託人提供該等通知副本，除非該會議由受託人召開，並向發行人提供該通知，除非該會議由其召開。該通知應註明舉行會議的時間和地點，並簡要說明在該會議上將要進行的業務的一般性質，對於建議提出的任何決議條款或本第8條的任何規定，並無必要在任何該等通知中列明。意外遺漏向任何持有人發出會議通知不應使任何在任何該等會議上通過的決議無效。持有人可以在會議前或會議後放棄對會議的通知。

8.3 椅子

信託人以書面提名的某個個人，無需是持有人，應該主持會議；如果沒有任何個人被提名，或者被提名的個人在會議開始時間後的15分鐘內未到場，出席會議的持有人（親自或代理）中的大多數將選擇在場的某個個人擔任主席。

- 66 -

8.4 法定人數

根據本契約，持有人的任何會議，法定人數應由親自出席或代理出席並代表至少未償還債券本金額25%的持有人組成。若持有人法定人數未能在召開任何會議的指定時間後的30分鐘內到達，則由持有人召開或根據持有人的請求召開的會議應解散，但在其他情況下，該會議應延期至下一周的同一天（除非該天不是業務日，則應延期至其後的下一個業務日）的同一時間和地點，並且無需發出有關該延期會議的通知。在延期會議上，親自出席或代理出席的持有人將組成法定人數，並且可以處理最初召開會議的事務，儘管他們可能未代表未償還債券本金額25%。可在延期會議上提出或處理任何可能在原會議上提出或處理的業務，符合召開該會議的通知。除非開會時出席所需法定人數，否則不得在任何會議上處理業務。

8.5　　　　休會權

凡出席持有人法定法定法定股東會議的主席得經持有人持有會議中所代表的債券本金過半數同意，休會該會議，對該休會之通知需得到會議所規定之通知（若有的話）。

8.6　　　投票

在一次投票中，每位出席人士或由正式委任的代表代表者就每1,000元本金面額的債券享有一票的表決權，無論其為持有人。代理持有人無需是持有人。對於一張債券的聯名登記持有人，其中任何一位出席人士或代理在會議上投票，如其他人不在場，但如果多於一位聯名持有人出席，則他們將一起就他們共同持有的債券進行投票。

8.7 民意調查

對每一個提交給持有人會議批准的決議和特別決議，將進行一次投票，方式由主席指示，這些投票結果對所有持有人具有約束力。每項決議，除了特別決議，將由對該決議投票的過半數決定。特別決議將需要至少60%對該決議投票的肯定票，以通過該決議。

8.8 代理

持有人可以透過授權代表出席和投票任何持有人會議。發行人（如召開會議）或受託人（其他情況）旨在使持有人在任何會議上均可出席和投票，而無需出示他們的債券，並可以透過代理人出席和投票任何此類會議，以及將任命此類代理人的文件存放在會議舉行地點以外的某地，得不時制訂和變更規章，擬定並管理以下任何一項或全部事項：

- 67 -

(a)

指派代理人的表格，必須以書面形式，以及執行方式，以及任何代表持有人簽署的人的授權產生。

(b)

在召開會議的情況下，將委任代理人的存入資金放在受託人、發行人或召開會議的持有人指定的地方，在召開會議的通知中指示，並指示必須在召開會議或任何有關會議之延期之前的時間點存入該存款；且

(c)

在某些核准地點以外的地方，可以將指定代理人的儀器存入，並允許將這些指定代理人的儀器的詳細資料通過郵寄、傳真或其他電子方式在會議前寄至發行人或受託人所在的地點，並將存入的代理人進行投票，就好像這些儀器本身被帶到會議現場一樣。

任何據此訂立之規定均應具有約束力和有效性，按照該規定所給予的投票應該是有效的並應該被計算。除非有這樣的規定，否則在任何會議上應承認作為任何債券持有人的持有者，或有資格投票或參加相關會議的人，應為持有人和持有人已書面指定為其代理人的人。

8.9 人有資格出席會議

發行人和受託人，由各自的董事、高級職員和雇員以及發行人、受託人或任何持有人的法律顧問可能出席持有人的任何會議，但不得作為投票人。

8.10 特別決議行使的權力

根據第11條，持有人會議將有以下權力，隨時可透過特別決議行使：

(a)

有權指示或授權受託人以任何在這份信託契約中指定的方式行使其授予的權力、權利、救濟或權威，或不行使任何這樣的權力、權利、救濟或權威；

(b)

具有權利指示任何持有人，如果該持有人提起了任何訴訟、訴訟或訴訟（除了（i）為支付債券本金、溢價或利息的訴訟、訴訟或訴訟，或（ii）與根據本契約，明確需要該持有人的同意的任何其他事項有關）以在根據第6.2條允許進行此類訴訟、訴訟或訴訟費用、收費和相關費用合理且恰當地支付後，暫停或終止或以其他方式處理同樣問題;

(c)

有權任命委員會，該委員會具有權力和權威（受所列解決方案的任何限制（如果有的話）），以代表持有人行使及指示受託人代表持有人行使的一些持有人權力，該權力可以透過特別決議或其他決議行使，並且應包括在任命委員會的解決方案中，但任命該委員會應滿足以下條件：

- 68 -

(i)

作出此任命的決議可能規定支付該委員會的費用和支出，以及賠償。

(ii)

該委員會應由任命它的決議中所規定的成員組成，而成員無需本身是持有人；

(iii)

每個這樣的委員會都可以選舉其主席並制定有關其法定人數、召開會議、填補其人數中發生的空缺及一般程序的規定，並且這些規定可以規定該委員會可以在有法定人數出席的會議上行事，也可以通過被構成法定人數所簽署的會議記錄來行事；並

(iv)

所有委員會的活動只要在其授權範圍內便對所有持有人具有約束力；

(d)

有權罷免受託人並任命新的受託人，但除非新的受託人已受本契約約束，否則任何此類罷免均無效；並

(e)

有權修訂、更改或廢除先前由持有人通過或根據第8.10(c)條指定委員會認可的任何特別決議。

8.11 Powers Cumulative

此契據所述之持有人可通過決議或其他方式行使的權力之一或多個均可不時行使，且此等權力之一或多個不時行使，不得視為持有人行使同等或其他此類權力或權力後，持有人行使同等或其他此類權力可不時行使，不得視為持有人行使同等或其他此類權力之一或多個不時行使，不得對發行人根據此契據擁有的權利造成損害。

8.12 分鐘

在此類會議中所作出所有決議和進程的會議記錄，應由受託人負責，並且應不時在為此提供的書籍中進行適當記錄，由發行人支付費用。任何經會議主席在該決議通過或該進程發生的會議上簽署的此類會議記錄，或者經持有人的下一次會議主席簽署的會議記錄， 原則上 內文所述事宜的證據，除非有相反證明，每次有會議記錄的會議都應被視為已經適當舉行和召開，並且會議中通過的所有決議或進行的所有程序都應被視為合法通過和執行。

8.13 書面工具

根據本第8條，持有人可以通過債券持有人持有的債券應付本金總額的過半數所簽署的一份或多份書面文件，或按照存管機構的程序，給予同等效力的同意、豁免、通知、授權或決議；前提是就第8.10條列明的任何事宜，必須由持有人持有的債券總本金額至少達60%給予該同意、豁免、通知、授權或決議；且就第11.2條列明的任何事宜，必須由受影響的每位持有人給予該同意、豁免、通知、授權或決議。在本契約中使用的「決議」或「特別決議」一詞將包括如此簽署的文件。根據這第8.14條通過的任何決議或特別決議，受影響的持有人將在該決議或特別決議通過日期後30天內收到受託人發出的通知。

- 69 -

8.14 決議的約束力

根據第8條的規定，在持有人會議上通過的每項決議和每項特別決議，無論與會或缺席的持有人，都將對所有持有人具有約束力，根據第8.13條由持有人簽署的每份書面文件和根據托管機構程序提供的每份同意書、豁免書、通知、授權或決議，將對所有持有人具有約束力，無論其是否為簽署方，每位持有人和受託人（受本協議所載的保障規定約束）應根據適用法律，根據每項此類決議、特別決議、書面文件或同意書、豁免書、通知、授權或根據托管機構程序提供的決議予以實施。

8.15 持有者權利的證據

本契約可能要求或允許持有人簽署的任何請求、指示、通知、同意或其他文件可能是由這些持有人簽署的任何數目相類似的文件；但托管人可酌情要求證明執行的證據，在它認為有必要的情況下，並接受它認為適當的證據。

文章 9
發行人及其子公司的繼承人

9.1 關於合併、兼併、整併和出售某些資產的限制

(a)

發行人可能不得以任何交易或一系列交易，與其他人（無論發行人是否為倖存人）合併、合併或合併，或出售、轉讓、讓與、租賃或以其他方式處置發行人及其子公司的所有或實質上所有財產和資產，整體而言，轉移給其他人，除非：

(i)

不論（A）發行人是生存實體還是（B）由此類合併、併購或整併產生之人所形成（若不是發行人）或經銷、轉讓、讓與、租賃或其他處分之對象，皆為依據加拿大或其任何省份的法律、或美國、美國任何州份或哥倫比亞特區法律組織或存續之人。

(ii)

人（若非發行人）由此類合併、合併或合併形成或存續，或者該等出售、轉讓、讓與、租賃或其他處分已將發行人根據債券、認購協議、本代理契約和保證文件下的所有義務，不論依法或根據對受託人合理滿意的假定協議或其他文書。

- 70 -

(iii)

在此類交易或一連串交易之後立即進行並給予 為慣例 對任何相關融資交易進行重組，則不存在違約或違約事件。

(iv)

發行人已向受託人提交法律顧問意見書，指出該交易以及如果在該交易中需要具有的任何承擔協議或其他文件，則該承擔協議或其他文件遵守本第9.1(a)條款的(i)、(ii)和(vi)款，且(甲)官員證書指出本代理文件中與該交易相關的所有先決條件均已遵守；

(v)

發行人或因任何此類合併、合併或合併而形成或存續的人士（如果不是發行人），或者對於已進行該等出售、轉讓、讓與、租賃或其他處置的資料的負責人，應迅速導致在適用法律合理要求的司法管轄區內執行、交付、申報和登記適用的修訂、補充或其他文件，以維持和保護安防文件對發行人或該等其他人擁有或轉讓的抵押品上的留置權；。

(vi)

由發行人或其他相應方擁有或轉讓的抵押品應（A）繼續構成本信託及安全文件之抵押品，及（B）受押品代理人為受託人和持有人利益而設立的留置權約束。

(b)

擔保人在任何交易或一連串的交易中，不得與其他人合併、合併或整合，或將其財產和資產的全部或實質性部分賣出、轉讓、轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置予其他人，除非該擔保人為領受人或擔保人本身。

(i)

在實施該交易後立即生效，並對任何相關的融資交易生效，沒有任何違約或違約事件存在； 為慣例 並對任何相關的融資交易生效，沒有任何違約或違約事件存在；

(ii)

在持有人會議上通過一項特別決議，核准該交易。

(iii)

或者:

(A)

上述銷售、轉讓、過戶、轉讓、租賃或其他處置所得款項，應按照第5.13條的規定進行，但須受限於任何共同債權人協議的條款；或

(B)

在任何此類的出售、轉讓、移轉、轉讓、租賃或其他處置中取得該財產的人，或由此合併、合併或合併而形成的人，承擔該擔保人在其債權擔保和安防文件中的所有義務，其以控制項或根據對受託人滿意的設備或其他文件承擔，或其他方式。

(iv)

發行人已向受託人提交法律顧問的意見，聲明該交易，如果與該交易有關的需要擬訂一份承擔協議或其他文件，則該承擔協議或其他文件符合本第9.1(b)條款的(ii)(A)和(iv)條款；並提交董事會證書，證明與該交易有關的本債券中所載的所有前提條件均已經遵守；

- 71 -

(v)

除非第9.1(b)(ii)(b)款適用，在該等出售、轉讓、轉移、讓與、租賃或其他處分的財產中收購人，或是由該等合併、併購或合併產生或存續下來的人，在適用情況下，應迅速引起擬定、補充或其他標的以便在法律允許而保留和保護安防文件在由該Person擁有或轉讓的抵押品上的留置權的相關文件在所需的司法管轄區內簽署、遞送、申報和記錄。

(vi)

除非第9.1(b)(ii)(b)條款適用，任何擔保人或其他相關人所擁有或轉讓的擔保品（如適用）應（A）繼續構成本信託及安全文件之擔保品，並（B）受託擔保人為受益人和持有人所設定的留置權制約。

9.2 權力轉授給繼任者

當第9.1(a)條的條件已經得到適當遵守和執行時，受託人將根據第11.5條或其他承擔協議或文件的規定執行並交付一份補充債券，然後：

(a)

繼任人將持有並不時行使條款下發行人或子公司的每一項權利和權力，以發行人或子公司的名義，或以其他方式，根據本契約的任何規定所需進行的任何行為或程序，可由該繼任人的相同董事或主管以同樣的力量和效應完成。

(b)

發行人或子公司（如適用）將根據本契約獲得釋放和解除責任並且受託人將簽署可能被建議為實現或證明該釋放和解除而必要或適宜的文件。

文章 10
關於受託人

10.1 沒有利益衝突

受託人向發行人保證，在其簽訂並交付本契約時，受託人作為在此之下的受託人不存在重大利益衝突，但如果儘管本第10.1條的規定，存在或將來發生重大利益衝突，本契約及債券的有效性和可強制性都不會因僅因此種重大利益衝突的存在或發生而在任何方面受到影響。

10.2 受託人的更換

(a)

受託人可通過書面向發行人提前60天通知或發行人接受的更短期限通知辭去其受託之信託並免除本擔保契約下的所有進一步義務和責任。如果任何時候受託人在此作為受益人的角色中存在實質利益衝突，受託人應在確認存在這種實質利益衝突後的60天內，要么消除這種實質利益衝突，要么按照第10.2條所規定的方式及效果辭職。本契約及根據本契約發行的債券的有效性和可強制執行性，不因僅僅存在這種實質利益衝突而受到任何影響。如果受託人辭職或被罷免或被解散，破產，清算或出於其他原因無法在此行使職權，發行人應立即指定一名新的受託人，除非根據此處條款已經由持有人指定了新的受託人。如果發行人未能指定，則卸任的受託人或任何持有人可以在阿爾伯塔法院法官指示的通知期內向阿爾伯塔司法法院的法官請求任命新受託人，費用由發行人支付，但是由發行人或法院指定的任何新受託人均應遵守持有人的解除條款，而且新受託人的任命只有在該新受託人遵守本擔保契約後才能生效。根據本10.2條的任何條款任命的新受託人應是一家在加拿大所有省份均有權從事信託業務的公司。在任何新任命下，新受託人應具有與其最初在此處被指名為受託人時相同的權力，權利，義務和責任。

- 72 -

(b)

受託人可能與任何其合併或轉讓給它的實體合併、整合或出售，或任何其參加的合併、整合、出售或合併的結果的實體，或受託人應將其所有企業信託業務的大部分轉讓給的任何實體，應成為本契約書下的繼任受託人，而無需執行任何文件或進行進一步行為。儘管如此，若繼任受託人或發行人書面要求，止止於職務的受託人應執行並交付文件，將凡是止止於職務的前受託人所執行的賦予繼任受託人全部權利、權力和信託的文件，根據此處所言的信託，並應向繼任受託人完全轉讓、交付和交付該受託人持有的所有財產和資金以接任所指定的繼任受託人。若繼任受託人對訴之新受託人需要來自發行人或任何担保方的任何契据、轉讓或書面工具以更完全、明確地確認此等擁有的財產、權利、權力和信託，則發行人或適用方應於被該新受託人要求時製作、執行、確認和交付任何和所有此等契据、轉讓和書面工具。

10.3　　　受託者的職責

在依據本契約訂明或賦予的權利、義務和責任的行使中，受託人應該誠實善良地行事，並按照一般聰明仲裁人在類似情況下所應具有的謹慎、勤勉和技能行使。在此之前，受託人將對自己的故意不當行為、惡意及重大過失承擔責任。受託人將不對由任何受僱於其或共同受託人的代理人的行為或違約，或由於允許任何代理人或共同受託人收取和保留應支付予受託人的任何款項而承擔責任，但除上述情況外。

10.4 倚賴就聲明、意見、乙太經典。

(a)

在行使其權利、義務和責任時，受託人可以在善意下並受第10.7條的規範，依賴根據本契約的盟約、條款或要求提供的法定宣言、意見、報告或證書的真實性和表達其中所包含之意見的準確性，如果受託人檢視了該等法定宣言、意見、報告或證書，並確定其符合本契約的任何適用要求。儘管如此，受託人可以自主決定，當其認為進一步證明是必要的時，要求進一步證明。在不限制前述情況的情況下，受託人可以隨時要求並依賴對受託人滿意的法律意見（無論是否已經被要求發出）；不論該等法律意見是由代表發行人的律師或律師事務所提供。

- 73 -

(b)

受託人無須負責確保或核實所有折讓券發行或轉讓遵守所有適用法律或監管要求，只要該發行或轉讓按照本契約條款進行。受託人有權處理所有轉讓和贖回事務，假定該轉讓和贖回遵照所有適用法律和監管要求進行，只要該轉讓和贖回符合本契約條款。受託人除了與發行人及其法律顧問商討以外，無須負責確保折讓券上出現的標籤符合所有適用司法管轄區的監管要求或證券法。

10.5　　　證據和權威，交給受託人、意見等

(a)

發行人應向受託人提供符合本債券契約中任何由發行人或受託人根據本債券契約而必須或許可採取的行動或步驟的先決條件的證據，包括但不限於，在此提供的債券的驗證和交付、此債券的滿足和解除以及受託人應根據發行人的要求或據此債券採取的其他行動，如其他本債券的任何部分要求根據本斑須向受託人提供此類證據依照本第10.5條的條款，或是受託人行使其根據本債券的權利和義務時，要求發行人提供有關在該通知中指定的任何特定行動或義務的證據。該證據應包括：

(i)

主管證明書，聲明任何此類先決條件均已按照本契約條款遵守；

(ii)

如果有一個控制項，依據本契約的條款，滿足此控制項需由律師進行審查或檢查，則應提供律師意見書，證明該控制項已按照本契約的條款得以遵守；並

(iii)

對於任何此類條件，其滿足須受審計師或會計師審核或檢查，發行人的審計師給出意見或報告，托管人特此批准用於此目的，認為此條件已根據本契約的條款得到遵守。

(b)

當此類證據涉及除了保證券的認證和交付以及本契約的履行和解除外的事項時，除非本契約另有規定，該等證據可以由律師、審計師、會計師、工程師或估價師的報告或意見，或由其他具有資格發表此類聲明的任何其他估價師或其他個人提供，前提是如果此報告或意見是由發行人的董事、高級職員或員工提供，則應以法定宣誓的形式提供。該等證據應在適當情況下遵照第10.5(a)條款。

- 74 -

(c)

每份有關符合前提條件的法定聲明、證書、意見或報告，應包括（i）明稱提供證據的個人已閱讀並熟悉與該前提條件相關的本契約條款，（ii）簡要說明作為證據中所含敘述或意見根據的檢查或調查的性質和範圍，（iii）聲明該個人相信對於作為證據中所含敘述或意見對其能力提出，他或她已進行了必要的檢查或調查，並（iv）聲明該個人是否認為相關的前提條件已獲得符合或滿足。

(d)

除了根據 5.5 條款的義務外，發行人應在信託受託人合理要求時向其提供或導致提供一名主管的證書，證明發行人已遵守本債券中包含的所有契約、條件或其他要求，未遵守會構成違約或違約事件，或如果不是這種情況，則指明未遵守的契約、條件或其他要求的細節，每當受託人要求時，發行人應向受託人提供證據，以法定聲明、意見、報告或受託人指定的證書形式證明發行人需要或允許採取的任何行動或步驟，或由於本債券所強加的任何義務而需要採取的任何行動。

10.6 官員證書證據

除非本信託書另有明文規定或規定，在執行本信託書條款時，若受託人認為有必要或有利於在此之前證明或確立某事宜，則若受託人如實並以善意行事，可依賴於執行長證書。

10.7 專家和顧問

受託人可以僱用或聘用並依賴來自任何律師、核數師、估價師、工程師、測量師、評估師或其他專家的意見、建議或資訊，無論是受託人還是發行人獲得，並對依據任何此類意見或建議善意行事或拒絕行事不承擔責任，並且可以支付適當和合理的報酬作為前述所有法律和其他建議或協助。

10.8 受託人可能進行債券交易

在第10.1條和10.3條的條款下，受託人可以以其個人或其他身份，買入、賣出、借出及交易債券，並與發行人進行金融交易，而不必就因此獲利而負責。然而，若受託人取得任何衝突利益，必須在90天內消除該衝突，申請在此之下繼續擔任受託人的阿爾伯塔省女皇法院許可，或辭職。

- 75 -

10.9 信託人持有資金的投資

(a)

除非本契約另有規定，受託人所持有的款項，根據本契約的信託可能或應當被投資的款項，或存入受託人處的款項，或在受託人手中的款項，得以受託人的名義或控制下投資和再投資於“現金等價物”定義的(b)和(c)段描述的證券、帳戶、票據、證書和存款中，而受託人未宣佈債券的本金、溢價和利息到期並應付前，受託人應按照發行方訂單，在投資當日不遲於上午10:00（多倫多時間）進行投資，並指定“現金等價物”的具體名稱，其CUSIP或ISIN，要投資的金額以及受託人要求的其他任何信息。“現金等價物”的具體名稱，其CUSIP或ISIN，要投資的金額以及任何其他受託人要求的信息。任何此類方向的受託人收到後，不遲於上午10:00（多倫多時間）或不是業務日，將被視為在下一個業務日上午10:00（多倫多時間）之前給出的。在按上述方式投資任何款項之前，這些款項可存入加拿大任何特許銀行或其聯屬公司的受託人名下，或經發行方同意，可存入受託人的存款部或根據加拿大法律或其任何省份授權接受存款的任何貸款或信託公司名下，按當時相似存款的利率，如果有的話。

(b)

除非受託人已宣布任何可轉讓證券的本金、應付溢價和利息到期並應付款項，否則受託人應依照本第10.9條的規定支付給發行人所收到的任何投資或存款的利息。

(c)

受託人不應（i）對本信託書任何各方或其他任何人或實體的任何利潤或損失負責計算，除非按時受託人設定的利率，且（ii）不應對任何資金或證券的投資或出售而遭受的損失負責。

10.10 信託人通常不受限制

除非根據第6.2條規定以及本文件另有明確規定，否則受託人不得受約束地通知任何人執行此事項，也不必執行、遵守或履行或確保發行人履行本文件對發行人所加諸的任何義務或發行人在此包含的契約，亦無需以任何方式監督或干涉發行人業務的運作，除非受託人已收到持有人所占發行中擔保券總本金金額不低於25%或持有人根據第8條規定通過的任何特別決議的書面要求，並在其得到充分資金和賠償以確保其免於因此而對自己承擔的一切法律訴訟、程序、索賠和要求以及可能因此而產生的所有費用、費用、損害和開支之後，方得進行。

10.11 信託人根據本合同履行義務的先決條件

受託人開始或繼續為強制受託人和持有人在此情況下的權利執行而採取的任何行為、訴訟或程序的義務，應條件於一名或多名持有人根據受託人書面通知要求在必要時提供足夠的資金來開始或續行該等行為、訴訟或程序，並提供令受託人合理滿意以保護並使受託人免受因此而導致的費用、收費及支出和應由此而引起的任何損失和損害的損害賠償。本印權信託書所載的任何條文均不得要求受託人在執行其任何職責或行使其任何權利或權力時支出或承擔其自身資金或以其他方式產生財務責任，除非如上述得到賠償。在開始或在任何進行中的任何時間，受託人在舉行者要求下採取行動之前或期間都可以要求持有人將他們持有的負責債券存入受託人處，受託人將為該債券發出收據。

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10.12 具有業務執行權

受託人向發行人保證，於簽署並交付此信託債券時，其已獲授權從事加拿大一個或多個省份的信託公司業務，但如果儘管第10.12條的規定，它不再被授權從事業務，本信託債券及此處發行的證券的有效性和可強制執行性，不因該事件而以任何方式受影響，但受託人應在停止被授權於任何加拿大省份從事信託公司業務後的60天內，要麼重新獲得授權，要麼按照第10.2條所規定的方式辭職及產生相應效力。

10.13 補償與賠償

(a)

發行人應按照《信託契約》約定與受託人分開商定的方式，不時支付報酬予受託人，並應在其請求下支付或補償受託人因管理或執行本《契約》下職責而產生或支付的所有合理費用、支出和垫付（包括其律師及其他顧問的合理且有文件記錄的報酬及支出，而非其固定僱用之其他顧問），不論在本《契約》下發生違約之前或之後，直至受託人在本《契約》下的所有職責最終且完全履行。受託人的報酬不受任何關於明示信託受託人報酬的法律限制。

(b)

發行人謹此對受託人及其董事、高級職員、僱員、代理人和股東免除一切損失、損害、費用、索賠、要求、行動或責任等，這可能會被提出對受託人或者造成其遭受或承擔之，因其履行本協議下的職責和義務而導致或引起的任何總毫無限制，根據本安排的義務進行賠償、辯護和免負任何法律責任，涉及直接或間接地、任何有關或由此引起的方式，在任何環境法律所引起的責任。該賠償將在本債券終止或解除以及受託人辭職或被免除時仍然有效。受託人應立即通知發行人有關任何可能尋求賠償的索賠。發行人應辯護該索賠，受託人應協助辯護。受託人可能由獨立的律師辯護，發行人應支付此類律師的合理費用和支出。未經其同意不得支付任何未經其同意的和解，該同意不得過分拒絕。此賠償應在受託人辭職或被免除，或本債券解除時仍然有效。

(c)

發行人無需對托管人或抵押品代理因托管人或抵押品代理出現重大疏忽、故意不當行為或惡意行為而產生的任何費用或損失或責任進行補償。

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10.14 接受信託

受託人謹此接受本契約中所宣布和規定的信託，同意根據此處所載的條款和條件履行，並持有所有在此授予以及根據法律所賦予的權利、特許和好處，信託予不時為持有人的各個人，須遵守此處所載的所有條款和條件。

10.15 反洗錢

受託人應保留不行使權力的權利，如果因缺乏信息或任何其他原因，受託人在其唯一的裁量權下，合理行事，判定此舉可能導致其不符合任何適用的反洗錢或反恐立法、監管、經濟制裁或指引時，拒絕採取行動將不承擔責任。此外，如果受託人在其唯一裁量權下，在任何時候判定其根據本契約行事導致其不符合任何適用的反洗錢、反恐、經濟制裁立法、監管或指引，則可在向各方發出的書面通知後的10天內辭職；前提是（a）該書面通知應描述此非合規事項的情況，並且（b）如果該情況在該10天內獲得受託人滿意地糾正，則此辭職不會生效。

10.16 隱私

各方在此確認，受託人可能在提供本協議所述服務過程中，收集或收到有關該等方及/或其代表作為個人或與本議題相關的其他個人的財務和其他個人信息，並可將該等信息用於以下目的：

(a)

提供根據本契約所需的服務，以及可能不時要求的其他服務；

(b)

協助受託人管理與這些個人的服務關係；

(c)

滿足受託人的法律和監管要求；以及

(d)

如果社會保險號碼由受託人收集，以進行稅務申報並協助驗證個人身份以供安防用途。

每一方承認並同意受託人可能根據此契約提供的服務中提供或獲取的個人信息，進行接收、收集、使用和披露，其目的如上所述，並且一般上遵守其隱私條例中所描述的方式和條款，受託人應在其網站上或應要求提供其隱私條例，包括其修訂。受託人可能將部分該等個人信息轉移至位於美國的服務提供商，用於數據處理和/或存儲。此外，每一方同意，除非當事人已確認該當事人瞭解並同意前述用途和披露，否則不得向受託人提供或致使提供與本契約當事人無關的個人信息。

10.17 受託人的保護

受託人對於將要求根據本契約支付的金額存入賬戶的任何延遲（或任何相關後果）恕不負責，如果受託人盡快採取所有必要措施來遵守受託人用於該目的的任何公認的結算或結算系統的法規或運作程序。只要受託人認為有必要，在其合理的範圍內，該受託人有權將來自自稱為發行人授權代表（並且受託人在合理情況下誠信地相信）的人的傳真、PDF或電子郵件通訊或以另一類似電子方式呈現的通訊視為足夠的指示和授權，用於授予受託人行動，並且無需驗證或確認該人是否被授權。受託人不對因依賴或遵循該指示或指引而產生的任何損失、責任、成本或費用所引起的任何損失承擔責任。

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文章 11
修訂、補充和豁免

11.1 普通同意

除非在第8.10條、第11.2條和第11.3條另有規定，經持有至少尚未償還債券本金金額達過半數的持有人同意（包括但不限於在收購、或提供購買、或向債券交換要約方面取得的同意） (a) 本信託契約、債券、債券擔保和安防文件可分別予以修訂或補充，並可就安防文件的任何所需指示、同意和批准予以提供；以及 (b) 可對本信託契約、債券、債券擔保或安防文件的現有違約或違約事件，或任何不遵守的情況進行豁免。

11.2 特別同意

在不影響第8.10和第11.1條款的情況下，未經每一位受影響持有人的同意，不得進行修訂、補充或豁免（對於任何未獲同意持有人持有的債券）。

(a)

減少債券本金金額，持有人必須同意修訂、補充或豁免的數量；

(b)

減少任何債券的本金或更改付款時間；

(c)

降低債券利息支付利率或更改支付時間;

(d)

使任何債券的付款貨幣與債券所述的貨幣不同；

(e)

豁免債券本金、溢價或利息的違約或違約事件支付（不包括由債券持有人總本金金額達到過半數的人所撤銷的債券加速，以及由於該加速而導致的支付違約的豁免）;

(f)

對於本契約中關於豁免過去違約或債券持有人權利的條款進行任何更改，或者對債券持有人收到本金、溢價或利息支付的規定進行任何更改；

(g)

除非在本契約或共同債權人協議中明確規定，否則修改或更改本契約或相關定義中對債券或任何債券擔保的排名產生不利影響的任何條文。

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(h)

除非在本契約或共同債權人協議中明確規定，否則不得釋放抵押品的重要部分，使其脫離本契約所規定的留置權。

(i)

除非按照本信託契約的條款，否則不得解除保證人對其債券擔保或本契約下的任何義務；或

(j)

修改本第11條的修正條款。

11.3 未經同意

儘管第8.10條、11.1條和11.2條的規定，未經債券持有人的同意，發行人、擔保方和受託人可以修訂或補充信託契據、債券、債券擔保和安防文件以：

(a)

消除任何含糊、缺陷或不一致；

(b)

根據5.14條款，為假設發行人或擔保人的義務提供，在合併、合併或壓縮或出售發行人或擔保人的所有或實質上所有資產的情況下，遵守第9.1條的規定。

(c)

增加任何其他擔保人或證明根據此債券契約允許的情況下，將任何擔保人從其債券擔保責任中釋放出來（包括該擔保人的擔保文件中的擔保物）；或者增加擔保債券及擔保保證的抵押品，用以保證債券及擔保保證的債務。

(d)

進行任何變更，以提供任何額外的權利或利益給債券持有人，或者不會實質上對任何這類持有人在本契約下的法定權利造成不利影響，每種情況均要得到律師意見的確認；

(e)

修改本契約定書中與依據全球債券的發行、執行、簽署、認證、認證、結算、登記、轉讓或交換相關的條款，以符合存托人每時每刻有效的規則、程序或要求（前提是在發行人的合理意見下，此類程序當時與當時的行業慣例一致）；

(f)

為了符合tsx創業公司交易所（或者加拿大其他國家證券交易所，在該公司債券當時上市交易的任何交易所）或者托管機構相關要求，修改本契約中的條款；但若經法律顧問確認，此類修改不會不利於持有人權益，則不影響持有人權益。

(g)

提供證據或支持接受根據本契约指定的继任受托人的任命。

11.4 同意書形式

根據第11.1或11.2條的持有人同意，並非有必要批准任何拟议修正、附录或豁免的特定形式，若此同意核准其实质即可。

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為確保更大程度的確定性，在本契約中提及的任何業務，若需要持有人的書面批准或同意，可以通過在正式召開的持有人會議上，得票數達到法定多數的債券代表所代表的債券，或是以書面形式經持有人的法定多數債券當時仍未到期的持有人通過。

11.5 補充公證

(a)

除非本信託書的規定有所不同，發行人和受託人得隨時執行、承認及交付補充信託書，該補充信託書隨後將成為本信託書的一部份，以實施根據第11.1、11.2 或 11.3條條款依本信託書或債券所作的任何修訂或補充。

(b)

除非本契約明確要求持有人的同意或一致意見，否則在本契約所規定之輔助契約的執行、確認或交付方面，不需要持有人的同意或一致意見。

(c)

收受託管人收到顧問訂單、附帶授權執行任何此類補充信託契約的董事決議，以及陳述該補充信託契約符合本第11.5條款的官員證書後，託管人應加入發行人和保證人，一同執行本信託契約規定或允許的任何補充信託契約，並簽署其中包含的任何進一步適當協議和條款。

(d)

第11.5條適用於任何假定協議或工具，如上下文所需，應參照第9.1(a)(ii)或9.1(b)(iii)條。

文章 12
債券擔保

12.1 發行債券擔保

發行人應該促使提供債券擔保的擔保人於發行日及發行日後提供債券擔保的每一擔保人根據第5.7款的規定簽署並交付給受託人一份基本上與此附表相同的債券擔保。附錄B.

12.2 釋出

(a)

每位擔保人在發生以下任何事件後，無需信託人或任何持有人採取進一步行動，即可自動解除其在債券擔保書項下的義務：

(i)

如果: (A) 所有或實質上所有此擔保方資產的出售或其他處置，無論通過合併、併購、合併或其他形式，均實際上轉讓給非(在或完成該交易後) 發行人或附屬公司的人；前提是在該出售或其他處置完成後，該擔保方將停止存在；在此信託契約允許的範圍內，該出售或其他處置的程度；

(ii)

在發行人選擇時（通過向受託人交付發行人訂單），當保證人解除或履行擔保責任或保證人根據第5.7節的第(i)款所造成的債務創建了該債券擔保的情況下，該保證人不必根據第5.7節的第(ii)款交付債券擔保。

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(iii)

在發行人的選擇下（通過向受託人提供發行人訂單），如果該保證人不再符合第5.7款(ii)條款的要求；前提是該保證人無需根據第5.7款(i)條款出具債券擔保。

(iv)

當發行人選擇（通過向受託人提交發行人訂單）時，如果該保證人選擇根據第5.7條款（iii）交付債券擔保，並且在該時候並未因第5.7條款（i）或（ii）的要求而需要交付債券擔保；

(v)

全數以現金支付公司債券本金、溢價以及應計未付利息；或

(vi)

根據第7條，解除和釋放本契約。

(b)

受託人應立即執行並交付一份附在此的A附表中的樣式的解除文件附錄B 及在收到發行人訂單並附有一名職員證書證明遵守本第12.2條的情況下，提供發行人或相關子公司要求的所有工具和其他文檔，以證明償還和終止任何債券擔保。

文章 13
安防

13.1 安防

(a)

作為其債券義務的一般和持續抵押安全，發行人和每個保證人應根據安全文件向抵押代理人授予對其各自的抵押品的留置權（受准許留置權限制）。根據優先債權人協議和抵押品代理協議，抵押代理人將持有（直接或通過共同代理人或副代理人）並有權執行由安全文件創建的所有抵押品上的留置權。除遵循優先債權人協議和抵押品代理協議的規定外，抵押代理人將不會對任何人假稱向其發出的指令採取行動，開始行使救濟措施或任何強制執行行動，或採取任何針對任何抵押品的行動或訴訟。

(b)

根據安防文件的規定，發行人和擔保人將被要求採取一切合理必要的行動，以完善第13.1（a）條所提及的安全措施在發行人或擔保人所在的地區或業務主要地點中的所有資產。對構成擔保的個人或動產的安全權將通過根據適用於該個人或動產的動產擔保立法，申報融資聲明（或相等文件）來完善。

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(c)

除非另有協商，發行人應在完全償還優先債務後90天內（或擁有債券本金過半數持有人同意的較晚日期），向抵押代理提供與金融機構訂立的存款賬戶控制協議，該發行人或任何擔保人在其中開立銀行賬戶；除了發行人和/或擔保人的銀行賬戶的總本金餘額低於$100,000美元的例外情況。

當債權人債務消滅並且發行人與其他首位債權人進行允許再融資時，前述的安防及相關應交付品應不提供。在債權人債務非透過再融資而消滅的情況下，且安防及相關應交付品已依照本第13.1(c)條款交付給擔保代理時，擔保代理應在發行人未來任何擬發行的首位債務結束時，立即使前述的安防及相關應交付品終止、清償並歸還予發行人。

13.2 進一步保證

(a)

發行人和保證人應自行負擔所有費用，採取一切合理必要措施，以確認抵押代理以其自身、受託人和持有人的利益，持有已正式建立、可強制執行和完備了抵押權，並且具有《資本共管協議》中所設定的優先順位。

(b)

在本文件及《安防文件》所載適用限制條款的規定下，發行人及擔保人應自行負擔費用，簽署、確認和交付法定文件和工具，並採取其他可能根據適用法律、本契約或《安防文件》所需的行動，以創造、保護、確保、完善、轉讓和確認根據本契約或《安防文件》條款而向擔保代理人、受託人和抵押品持有人提供的留置權、利益、財產和權利，包括涉及後續取得的抵押品。

13.3 償還後取得的擔保品

發行人和擔保人應根據本信託和安防文件的規定，將所有後期獲得擔保品作為擔保來履行信託債務。在此及安防文件內規定的適用限制下，若發行人或擔保人取得未自動成為安防文件下完全擁有的財產且該財產構成（或將構成）擔保品，或實體成為擔保人，則該發行人或擔保人應於該取得或該實體成為擔保人後的45天內，將該財產（或對於新擔保人，構成擔保品的其財產）抵押於擔保代理之利益下並根據本信託和安防文件的要求提供附加協議或補充協議。

13.4 安防釋放

在不損害本信託契約或安防文件的任何其他條款，這些條款可能規定解除任何擔保物上的任何安全性之外，在此提供的留置權將自動且無需任何其他人進一步採取行動即可解除：

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(a)

全部或部分，適用於任何或所有被徵收、征用或其他類似情況下的財產和資產的任何部分；

(b)

在根據第7.1條款滿足並履行本契約的全部情況下；

(c)

就發行人或擔保人出售、轉讓或以其他方式處置的任何財產（與發行人或擔保人不同）在此債券合同禁止的交易中，當時該財產的出售、轉讓或處置；

(d)

對於任何擔保人擁有的財產，在按照第12條解除其抵押擔保時同時;

(e)

全部或部分按照相關的《協借人協議》和《抵押品代理協議》的規定。

(f)

完整或部分，需符合債券持有人依據第11條所需百分比的同意。

13.5 執行協議和抵押品代理協議

根據本契約，受託人應作為受託方，在不需要持有人或發行人進一步同意或批准的情況下執行相關的優先擔保協議和擔保代理協議。每位持有人通過接受公司債的方式，(i) 授權受託人訂立相關的優先擔保協議和擔保代理協議，以及後續的修訂或修改(無需持有人同意)，該等修訂或修改符合本契約之要求是由發行人按照本契約要求提出的，或者為較小或行政性質，受託人得隨時要求並依賴證券事務律師的意見來確認該等修訂或修改符合本條款(i)的要求；(ii) 承認並同意受託人無需對持有人或發行人代表進行修改或協商相關優先擔保協議或擔保代理協議的條款或規定，並且受託人對持有人對於優先擔保協議或擔保代理協議中包含的任何條款或規定概不負責。

文章 14
雜項

14.1 發行人通知

根據本信託契約的規定，任何發送給發行人的通知，若送交至致富金融(臨時代碼)財務長，加拿大卡爾加里15號東北街11127號112室，郵遞區號T0.3萬2M4，無論是以掛號郵件的方式郵寄給該辦事處並付郵資，或透過電子郵件發送，均視為有效和生效。 ______________________________________________________如已送達，此類通知應被視為在交付日期有效發出，若在下午5:00之前交付(收件人的當地時間)，或在下一個業務日在其他時間交付；若郵寄，此類通知應被視為在郵寄後的五天內有效發出；若透過電子郵件發送，此類通知應被視為在發送當天有效發出，如果在下午5:00之前發送(收件人的當地時間)，或在下一個業務日在其他時間發送。發行人可能不時以書面形式通知受託人更改地址，在此情況下，該地址將成為本信託契約的所有目的的發行人地址，直至接獲同樣通知為止。

- 84 -

14.2 通知持有人

(a)

所有應根據抵押債券頒發的通知，如果通過頭等郵件寄出並於郵資已繳清的情況下交付或寄出，則被認為已有效地發送給持有人，地址為各位出現在先前提及的註冊冊頁上的地址，如果是交付的，則被認為在交付日期（若在下午5:00前交付，則視為在當天生效；其他時間則為在下一個業務日）有效地發送；如果郵寄，則被認為是在寄出後五天有效地發出。意外的通知錯誤或遺漏，或者對任何持有人未能郵寄通知，或者由於發行人無法提供或郵寄通知而出於發行人合理控制範圍之外的任何事由而無法進行通知，均不會使得基於該通知所建立的任何行動或程序無效。此外，在全球抵押債券的情況下，通知可以通過電子郵件發送到這些抵押債券的存證銀行，發送到存證銀行用於一般通知的任何地址，如果於當天下午5點前發送，則該通知被認為已於發送日期有效地發送（或在下一個業務日發送）。

(b)

如果按照第14.2條的規定給出的任何通知由於郵遞服務中斷，不太可能在正常郵件傳遞過程中抵達其中所指定的持有人，無論是在發件地點還是收件地點，發行人應於多倫多市至少刊登一次，每次刊登應於當地日報上刊登。

(c)

任何向持有人發佈的通知，應當被視為已在刊登當天發出，並且至少在發布要求的所有報紙上刊登過一次。

(d)

所有板塊與關於任何債券的通知，可以發給前述登記中被第一個提到的持有人（如有多名持有人），而且任何發出的通知即為對所有持有人或任何對該債券感興趣的人的充分通知。

14.3 通知受託人或擔保代理人

根據這份信託契約的規定，發送給受託人或抵押物代理人的任何通知將在交付至該受託人或抵押物代理人位於卡爾加里市主要辦公室，具體位於520 - 3大道西南樓4000室後生效。^樓層：33 阿爾伯塔省卡爾加里市 T2P 0R3, 蘋果CEO庫克大規模沽出股票，套現踰3億港元。 ___________________________。如果交付，則應當視為於交付日期有效送達，若在下午5時（收件人時區）前交付則為當天，否則為下一個業務日；如果郵寄，則應當視為郵寄後的五天有效送達；如果通過電子郵件發送，則應當視為於發送日有效送達，若在下午5時（收件人時區）前發送則為當天，否則為下一個業務日。

14.4 不可抗力

受託人若因不可抗力、暴動、恐怖主義、戰爭、疫情、政府行為或司法命令、地震或任何其他類似原因（包括但不限於機械、電子或通訊中斷、干擾或故障）而導致本契約的任何條款無法履行或遵守，則不承擔責任或被視為違反本契約。在本契約下的履行時間將延長相當於因任何可原諒的延誤（依據第14.4條）而失去的時間。

- 85 -

14.5 執行

此契約書可以同時簽署數份副本，每一份經簽署後即視為原件，並且這些副本一起構成同一文件。任何一方以傳真變速器或PDF形式向本契約交付已簽署的簽名頁，將與該方以手動方式交付本契約的複印本一樣有效。

14.6 正式日期

為了方便起見，本契約可稱為軸承2024年7月31日的正式日期，而不論實際執行日期。

[本頁故意留空。]

在證人 證明方當事人在各自公司印鑑及相應官員的手下簽署了這些文件。

高潮 TIDE INC.，發行人

作者：
	名稱:
	標題:

奧林匹亞信託公司，作為受託人和擔保代理

作者：
	名稱:
	標題:

作者：
	名稱:
	標題:

附錄 A- 債券形式

[除非在證券法律允許的情況下，持有人在[插入發行日期後4個月零一天的日期]之前不得交易此安防。]

[除非由CDS Clearing and Depository Services Inc.（“CDS”）的授權代表向High Tide Inc.（“發行者”）或其代理人呈交以進行轉讓、交易或支付，並且任何因此而發行的證書註冊在CDS＆Co.的名義下，或依照CDS授權代表所要求的其他名稱（並且任何支付款項支付給CDS＆Co.或根據CDS授權代表的要求支付給其他實體），任何轉讓、押抵或其他轉讓用途至對任何人的擁有權或其他其他由本公司持有者CDS＆Co.對此抵押票據所代表的證券的財產權利擁有應為錯誤行為，對另一人持有、轉讓或處置此抵押票據為其權利的侵犯。]

[本證券未經根據美國1933年修訂公司法（下稱“《美國證券法》”）或任何州證券法登記，且此證券僅可（A）向公司、售出、抵押或以其他形式轉讓，（B）在遵守美國《美國證券法》下S條904號規則並遵守當地法律法規的情況下，在美國以外地區提供，（C）遵循根據《美國證券法》已生效的注冊聲明書並可轉售證券，（D）以根據《美國證券法》下144號條例提供的免登記申請或144A號條例提供的免登記申請（如適用）進行，並且在每種情況下都需符合任何適用州證券法，或（E）在不需要根據《美國證券法》或任何適用州證券法進行登記的另一筆交易進行。持有人進一步理解並同意，在根據前述D款或E款進行轉讓的情況下，公司將需要具有公認地位的律師意見或公司合理滿意的其他證據，以確認此項轉讓免除根據《美國證券法》和適用州證券法的要求。][為所有限制性債券插入美國標記]

[未經 tsx 創業公司事先書面批准，並遵守所有適用的證券法規，本證書所代表的證券在 tsx 創業公司的設施或加拿大境內均不得出售、轉讓、抵押或以其他方式交易，或在加拿大境內交易，或交易給加拿大居民，直至【四個月加一天】之日期。]

	[ISIN [ ]]
編號[ ]	CDN$[ ]

- 2 -

高潮公司。

(一家受阿爾伯塔法律管轄的公司)

到期日為2029年的12%優先有抵押債券

潮汐股份有限公司（」發行人」) 對於收到的價值，特此承認自己負債，並根據截至 2024 年 7 月 31 日的信託契約條文另有規定（」契約」) 發行人、奧林匹亞信託公司，作為受託人和抵押代理人之間（」受託人」)，承諾在簽約中指明的日期或在本金金額較早的日期向本公司註冊持有人支付本條款可能根據契約的規定到期，總本金總金額為 [] 美元（$ []）為合法加拿大的款項，以及按以下規定另有規定的情況下，支付本條款（i）的本金額（包括本文日期）的利息，或 (ii) 從及包括在本處已支付利息或可供支付的最後一個利息支付日期，以同類貨幣計算，以每年 12% 的年息率計算，在所有情況下，至下一個年息支付日期以及不包括以最後者為準，由 [] 開始於每個月最後一天按季度計算及應付，以及如發行人在任何時間作出無法支付任何本金或利息，以同等貨幣支付違約金額的利息並在同一日期。

本債券是發行人根據信託契約規定發行的債券之一。特此明確引用信託契約，以描述本債券和發行人的其他債券發行及持有的條款和條件，以及本債券持有人、其他債券持有人、發行人和受託人的權利和救濟措施，均與信託契約的規定具有同等效力，本債券持有人在此接受。

本票據所證明的負債，以及根據信託契約現在或今後核發並交付的所有其他債券，皆為發行人之直接優先有擔保的責任。

本金可能在公证书规定的事件、方式、效力和时间内，在规定的到期日之前变为到期并应支付。

發行人保留權利，按照信託契約的規定贖回可轉讓票據（包括本票據）。

當發行人發生控制變更時，持有人可要求發行人購回其債券全部或部分，且購回價格為該債券本金金額105%以上的現金，再加上截至購回日期但未支付的利息，如有。

所定書條包含規定，使得在根據該等規定舉行的持有人會議上通過的決議，對所有未偿還的債券持有人具有約束力，以及由所指定的未偿還債券持有人所簽署的文件，這些決議或文件可能會修改本債券或所定文件的條款。

本債券只能在遵守信託契約中規定的條件下轉讓，在信託受託人的主要辦公室之一保留的登記簿之一中。

此債券不具任何目的之強制力，直至受信託人根據契約背書驗證。

-3 -

此證券和契約受艾伯塔省法律管轄，並應依照該法律解釋和執行。

本文件中使用的大寫字詞或表達，除非本文件另有定義，否則其含義應與信託契約中所賦予的相同。

- 4 -

特此證明，發行人已由其授權代表於[ ]簽署本債券。

高潮潮汐公司。

作者：
	名稱:
	標題:

(受託人企業證書形式)

此債券是在提及的賠償契約中提到的截至2029年的12%優先有抵押債券之一。

奧林匹亞信託公司

By:
(授權代表)

轉讓形式

為了已收到的對價，特此售出、轉讓並移交予_______________，其地址和社會保險號碼（如適用）詳見下文的High Tide Inc.（以下簡稱「債券」）的本票（或$___________本金數目），該債券登記於發行人所維護的登記簿上，持有人為下文所提及的人士，並特此無撤回地授權並指示受託人在該登記簿上轉讓該債券，且具有在該事項中全權代理權。薪酬）登記在持有人姓名下，發行人維護的登記簿上，並在此無撤回地授權和指示受託人在該登記簿上轉讓此債券，並具有在此事項中全權代理權。

日期：______________________________________________________________________________

受讓人地址: _________________________________________________________________

(街道地址，城市，省/州和郵政編碼)

如適用，受讓人之社會保險號碼：__________________________________________

*如果不是轉讓全部本金，請在提供的空格中指明要轉讓的本金金額（必須為$1000.00或其整數倍）。

此份作業的簽名必須與抵押債權證的正面所寫的名字完全一致，絕不可有任何更改。簽名必須由加拿大特許銀行或信託公司保證，或由符合可接受的Medallion Guarantee計劃的成員保證。公證或見證簽名不可作為保證簽名。保證人必須加蓋一個印章，上面需印有實際詞句：“簽名擔保”。

持有本債券的註冊持有人應負責支付可能在轉讓本債券時應支付的任何文件、印花稅或其他轉讓稅。

擔保人簽名


授權主管		轉讓登記持有人簽名


機構名稱

高潮公司。

到期日為2029年的12%優先有抵押債券

CUSIP [ ]

ISIN [ ]

增加和減少的時間表

初始本金金額：$[ ]

授權：_______________________________
（受託人）

以下有關這項全球貨幣債券的轉移、交換、償還和贖回已經完成：

交易、兌換、還款或贖回日期	此全球債券本金減少金額	此全球債券本金增加金額	減少（或增加）後此全球債券本金金額	受託人簽名

附錄 B 債券擔保形式

[擔保人姓名]

_____________________________________________________________________________________

保證

_____________________________________________________________________________________

截至[ ]制定

目錄

頁面

第1條解釋		1
1.1	定義	1
1.2	標題	2
1.3	數字; 人士; 包括	2
條款2 保證		2
2.1	債券義務的擔保	2
2.2	賠償保障	2
2.3	擔保人作為首要履行者	2
2.4	絕對和無條件擔保	2
第三條與債務人和其他人處理事項		4
3.1	此協議未解除任何出質人在為貸款抵押品屆時為履行或遵守其應履行或遵守的條款、契約、條件或協議的任何義務，也未解除出質人在為了貸款抵押品或與貸款抵押品有關的任何義務或將對任何人承擔任何連帶責任，也未要求票據抵押品代理人或其他受担保方履行或遵守出質人應履行或遵守的條款、契約、條件或協議，也未對票據抵押品代理人或其他受担保方就出質人與此相關的任何行為或不作為或就出質人在此協議、信託、其他票據文件下或出質財產項下所包含的任何陳述或擔保的任何違反負上任何責任。每位出質人在此所述的義務將在此協議的終止以及該出質人根據此協議、信託或其他票據文件的其他義務的解除（而不包括根據此協議、信託或其他票據文件的條款所規定的追溯賠償義務）後繼續存在。	4
3.2	未穷竭救济	5
3.3	證據債券義務	5
3.4	不抵銷	5
第四條繼續擔保		5
4.1	繼續擔保	5
4.2	債務復活; 復權	5
第五條要求支付、費用和利息		6
5.1	支付要求; 停止加速	6
5.2	費用	6
第六條替代權		6
6.1	代位求償	6
6.2	保證人釋放	6
第七條承諾		7
7.1	包含在契約中的條款	7
第8條延期		7
8.1	延期	7
第9條一般規定		7
9.1	放棄通知	7
9.2	擔保利益	7
9.3	外幣契約義務	7
9.4	額外款項	8
9.5	無弃權；救濟措施	8
9.6	可分割性	8
9.7	修改和豁免事項	8
9.8	額外安防	8
9.9	通知	9
9.10	繼承人和受讓人	9
9.11	時間至關重要	9
9.12	發行人和擔保人的財務狀況	9
9.13	文檔確認	9
9.14	完整協議	9
9.15	管轄法	9
9.16	轉租	9

[擔保人姓名]

保證

此保證由［］作為[保證人名稱]及其繼承者（以下簡稱「擔保人”）和奧林匹亞信託公司以信託人身分依照信託契據及其繼承者和在該身分下允許的受讓人（以下簡稱「信託”).

保證人為發行人的子公司；

鑑於受託人已經代表自己和不時代表持有人以及與發行人和抵押代理人簽署了債券契約，根據該債券契約，發行人不時發行債券，根據該債券契約，發行人的某些子公司有責任簽署此保證（統稱為“保證人”);

鑒於擔保人將從發行人發行此等公司債中獲得顯著利益；

而擔保人已同意保證發行人履行履行承諾的債券責任；

故此，為了充分且有價值的考慮（擔保人在此確認已收到並認為足夠），擔保人謹向受託人（代表自身及不時的持有人）作出以下契約和同意：

文章 1
解釋

1.1 定義

在本擔保及前述情況中，除非主題或情境中有不一致之處：

“受益人『轉讓人』指（a）根據信託契據和債券目前的受託人和持有人，以及（b）各該情況下，根據信託契據轉讓人的相應受讓人、繼受人和受讓人。

“擔保如本擔保條款經過不時依據本章程進行修改、修正、補充或重述。

“抵押權契約如「Trust」代表發行人、受託人和Olympia Trust Company作為抵押代理人之間的信託契約，該契約日期為2024年7月31日，擬定讓發行人發行債券，另外還有不時可能訂立的每份補充契約，這些契約可能在不同時間被修改、修訂、補充、重新簽署和取代。

“薪酬“ 意味著高潮公司及其繼承人。

除非上下文另有要求，否則本條款所使用的所有其他大寫術語，若在此未另有定義，則具有信托契約中所賦予的含義。

- 2 -

1.2 標題

此保證書之劃分為條款和節，以及插入標題僅供參考便利，不得影響此保證書之施工或解釋。"此保證書"、"本協議"、"本協議之下"及類似表達指的是此保證書，並非指特定條款、節或其他部分，且包括任何補充協議。除非與主題或情境中的某事物存在不一致，否則在此的參照條款和節均指此保證書中的條款和節。

1.3 數字；人物；包括

僅表示單數的詞彙應包括複數，反之亦然，表示陽性的詞彙應包括陰性和中性，反之亦然，表示人士的詞彙應包括個人、有限和無限責任公司、夥伴關係、協會、信託、非法人組織和公司，反之亦然，含括性字詞和術語（如“包括”或“包括”或“包括”）無論是否如此陳述，並不受其上下文或前後字詞的限制。

文章 2
保證

2.1 履約保證【債務契約】

保證人藉此無條件及不可撤銷地保證對受益人承擔所有公證債務的支付及履行。此保證將是保證人的一項一般優先責任，以抵押品上的留置權為擔保，將與保證人現有及未來的所有優先債務平等享有支付權，並在支付權方面優於保證人未來任何次順位債務。

2.2 賠償保障

如發行人或其他擔保人未按時支付或履行任何或全部債券義務，並且由於任何原因無法根據第2.1條獲得補償，則擔保人將作為一項獨立和特定的義務，賠償和使受益人免於因發行人或其他擔保人未支付和履行該債券義務而導致的所有損失。

2.3 擔保人作為主要履行人

如果發行人或其他擔保方未在任何或所有信託契約義務下得到有效支付或履行，且在任何原因下不可依據第2.1條款或受益人得到補償下，該信託契約義務應視為單獨且獨立的義務，由保證方作為主要擔保人和主要債務人向受益人追討，並應在此處所述的情況下受益人要求後立即支付給受益人。

2.4 保證絕對無條件

擔保人在此的責任和義務應為持續、無條件和絕對，並且，在不限制前述內容的一般性的情況下，不應因以下情形而被解除、撤消、限制或以其他方式受到影響：

- 3 -

(a)

任何對於任何債券義務、安防、人士或其他事項的展延、其他寵愛、更新、結算、清償、妥協、放棄、順位下降或解除，包括對於債券義務、承諾或承諾的任何展延、其他寵愛、更新、結算、清償、妥協、放棄、順位下降或解除，發行人或擔保人根據債券、債券擔保或安防文件的債券義務、債券擔保或安防文件的條款或承諾的任何展延、其他寵愛、更新、結算、清償、妥協、放棄、順位下降或解除；

(b)

對債券契約義務的任何修改、修訂或補充；

(c)

任何由受益人所持有的任何安防所造成的損失，無論是由於受益人的過失或其他原因，包括任何此類安防的釋放、未完善或無效。

(d)

對發行人、其他保證人或任何其他人的存續、結構、憲法、名稱、控制權或所有權的任何變更，或對發行人、其他保證人或任何其他人或其相關資產的任何破產、破產、重組或其他類似進程的影響；

(e)

擔保人、發行人或其他擔保人隨時可能對受益人或任何其他人提出任何擺脫、抵銷、索賠或其他權利的存在，無論是在與債券、本擔保書或任何無關的交易有關。

(f)

任何規定禁止或限制發行人或其他保證人支付任何債券義務的適用法律，並且擔保人特此放棄前述權利，但須符合適用法律。

(g)

對於受益人支付債券債務的權利的任何限制、延期、禁止、從屬或其他限制；

(h)

對於債券擔保人義務的任何釋放、替代或新增其他擔保人；

(i)

任何因受益人未作任何提示、抗議或提供任何其他通知而引起的抗辯，包括對以下所有事項的通知：接受本保證、部分支付或未支付所有或任何一部分的契約義務，以及新的或附加契約義務的存在、創建或遭受。

(j)

由於受益人未對發行人、其他擔保人或其他人提起訴訟，或未對來自發行人、其他擔保人或其他人持有的任何安防採取行動或耗盡，以履行債券債務，對擔保人或其他人持有的任何安防提起訴訟、使用或耗盡，或追求受益人可利用的任何其他救濟措施，因此而引起的任何防禦。

(k)

任何防禦因擔保証券或其中任何部分的無效、非法或不可執行性、或擔保証券中提供支持的任何壓力位或擔保之無效、無效或不可執行性、或無法、缺乏授權或發生其他防禦事由，以及簽發人、其他擔保人或任何其他人的其他防禦事由，或受益人對付款權利的任何限制、延後或禁止，或因任何原因簽發人、其他擔保人或任何其他人就擔保証券或其中任何部分的所有或任何一部分的擔保証券的責任終止（除向受益人不可撤回地以現金將所有擔保証券全部支付），或因受益人或其他直接或間接導致簽發人、其他擔保人或任何其他人或擔保証券或擔保方全部或部分責任取消或釋放的任何行為或不作為，不論是根據合約、法律運作或其他方式而導致的。

- 4 -

(l)

任何因受益人未能取得、登記、確定或保持對發行人、保證人或其他人的任何財產設定留置權，或受益人對任何財產的任何權益（無論是作為其擁有人或作為留置權持有人）被申報無效、取消、宣告為欺詐或優先，或以其他方式被撤銷，或因任何對抵押品的任何權利或追索權的損害而提出的防衛，均不成立；

(m)

任何辯護均源於受益人未移動資產而失敗；

(n)

在適用法律允許的範圍內，任何基於受益人未將任何擔保債務板塊之任何或所有的資產的出售或其他處置以及因此而給予發行人、其他擔保方或擔保人通知，或因應任何此類資產的出售或其他處置而發出的通知而產生的抗辯。

(o)

在發行人、其他擔保人或其他人開始或對發行人、其他擔保人或其他人提起的任何破產、無力償債、重整、暫停、安排、債務重組、清算或解散程序所引起的任何防禦，包括對任何債券還款義務權的任何豁免或阻撓。

(p)

任何其他法律、事件或情況，或應變機構、其他擔保人、受益人或其他人的任何其他行為或不作為、或任何種類的延遲，但如非因本條款的規定，本擔保人在此的義務可能構成法律或公平抗辯或解除、限制或減輕，除非所有債權債務已全額支付或抹滅。

前述條款適用，並且前述豁免在適用法律允許的範圍內有效，即使受益人的任何行動或不行動的影響是為了摧毀或減少擔保人的代位追索權、擔保人對發行人或其他擔保人追償權力、擔保人從任何其他擔保人取得賠償得法權或收回貢獻的權力，或擔保人的其他任何權利或救濟。

文章 3
與債務人和其他人的交易

3.1 不發行

受益人在不釋放、解除、限制或否影響保證人在此責任和義務方面的全部或部分情況下，可以：

(a)

向發行人、其他保證人或任何其他保證人或背書人授予時間、續約、延期、寬限、釋放和解除。

- 5 -

(b)

從發行人、擔保人或任何其他保證人或背書人那裡收取或放棄證券或抵押品，或從發行人、擔保人或任何其他保證人或背書人那裡完善證券或抵押品；

(c)

接受發行人、其他擔保人或任何其他擔保人或背書人的妥協；

(d)

依照適用的安防文件，將於任何時間從發行人或其他保證人或自安全文件收到的所有款項，據受益人認為適宜之項目而支應飽和，或隨時全部或部分變更任何此類支應，如受益人認為適宜；或

(e)

否則處理發行人、其他擔保人和所有其他人及安防，就如受益人所視為恰當。

3.2 否救濟措施已盡

受益人不得被約束或被迫用光其對發行人、其他擔保人或其他人或任何其可能持有或採取的證券或抵押品進行任何其他行動（除了根據第5條提出要求之外），在受益人沒有權要求、執行並從擔保人此處收取付款之前。

3.3 債券義務的證據

任何賬戶由受益人或受益人之間與發行人和其他擔保人進行書面結算或陳述，對於所列應付項目，即有關餘額或應付金額，即視為已付款。 原 facie 證據證明，同等餘額或其應付之金額確實到期。

3.4 不出發

在受益人對擔保人的任何索賠中，擔保人不得聲稱或主張任何相抵、反索賠、索賠或其他權利，包括發行人、其他擔保人或擔保人可能對一個或多個受益人擁有的權利。

4.1 續保擔保

本擔保應為持續擔保，即使在任何時間內，賦予債券債務的任何款項被視為不可強制執行或被撤銷，或必須由受益人因任何原因（包括發行人或其他保證人的破產、倒閉或重組）退還，一切均彷彿該款項從未支付。

4.2 債務復甦; 復職

如任何時候，所有或任何一部分先前收到並應用於任何債券義務的付款必須基於任何原因被受益人撤銷或退回（包括發行人或其他擔保方的破產、倒閉或重組），對於本擔保而言，該等付款如須被撤銷或退回之債券義務，應被視為繼續存續，儘管已由受益人應用，並且本擔保應繼續有效或根據情況恢復，對於該等債券義務，如同受益人尚未進行該等應用。

- 6 -

文章 5
支付需求，開支和利息

5.1 支付要求；加速暫停

債券的到期日本明約所保證的債務，可能根據本保證書第6條的規定被加快，以供本保證之目的。儘管任何停滯阻止對發行人或其他保證人應付的任何總該明約債務款項提前支付的時間進行加速，當發生發行人或其他保證人的破產、安排或重組，或任何暫停支付債券債務的暫緩時，就其它情況而言應當受加速的所有該支付款項，仍應由保證人在受益人要求時立即支付。

5.2 費用

擔保人應支付受益人所有合理的直接成本和費用。

文章 6
代位求償

6.1 代位求償

在所有的契約義務以現金被不可撤回地完全支付之前，擔保人無權代位求償，並放棄在適用法律允許的最大範圍內，對於發行人或其他擔保人就契約義務所擁有或將來可能擁有的任何救濟權利進行執行；在該時刻之前，擔保人放棄對於任何由受益人現在或將來為契約義務持有的任何安防受益，以及參與的任何利益。

如果擔保人（i）履行或支付擔保人根據本擔保書應付的所有金額予受益人，並（ii）履行並完全無可撤回地支付契約責任，則受益人將根據擔保人的要求，無擔保且無保證地執行並交付予擔保人適當文件，以證明受益人對契約責任的利益及任何因擔保人履行或支付而形成的抵押品之移轉。

6.2 解除擔保人

(a)

擔保人在本保證書下述條款在履行解除及釋放擔保之條件後，將自動無條件地解除並釋放其義務，在無需擔保人、發行人、受託人或任何持有人採取進一步行動的情況下，根據債券契約第12.2條或其他債券契約規定。

(b)

如發行人或已滿足第6.2(a)條款條件的擔保方要求，受託人應向該擔保方（副本發行人）交付一份內含相關表格的解除文件。附表A 受託人應依照發行人或擔保方的要求向其交付解除文件、文件和標的證明，以證明該擔保方依據本保證書已獲釋放與解除，並在收到發行人官員證書，證明已達成對該擔保方釋放與解除的條件後，遞交給受託人。

-7 -

文章 7
契約條款

7.1 契約規定載於契約簽署書中

擔保人特此承諾並同意向受益人保證，擔保人將遵守、執行並遵循發行人在債券或其他文件中所載明的任何及所有承諾，發行人同意擔保人及其他子公司將遵守、執行並遵循或發行人將使擔保人及其他子公司遵守、執行並遵循。

根據第8條進行文件交換的交易。
延期

8.1 延期

在發生並在違約或違約事件的持續期間，發行人和其他保證人目前和將來對保證人的債務、負債和義務應被延後並置於次位，以全額支付和履行信託債務為前提。在違約或違約事件持續期間，保證人收到的與這些債務、負債和義務有關的款項應被視為受託人為受益人持有並應根據本憑證的要求立即支付給受益人，所有這些均不損害或限制保證人在本擔保書下的責任和義務，這種延後與保證無關並且將保持完全有效，直至全額支付和履行信託債務以及保證人根據本擔保書的所有義務。

文章 9
一般

9.1 豁免通知

保證人特此放棄就本保證與其所擔保之義務除了根據第5.1條要求的部分，放棄對於此保證以及所擔保的義務的及時性、勤勉、呈遞、接受通知以及任何其他通知。

9.2 保證的好處

本保證將對受益人的各自繼承人和被允許轉讓人有利，並綁定保證人的繼承人。

9.3 外匯貨幣契約義務

保證人應針對每項債券負債以發行人應支付該等債券負債的貨幣（"原始貨幣"）進行支付。若保證人將對任何債券負債支付給受益人的貨幣（"其他貨幣"）與原始貨幣不同（不論是自願還是根據任何司法管轄區的法院或法庭的命令或判決），則此等支付僅就受益人能夠依正常慣例在收到日依其他貨幣數額所能購得的原始貨幣金額範圍之內，對於該等債券負債構成保證人在此項債券負債責任的解除。若受益人所能購得的原始貨幣金額少於原應就相關債券負債支付的貨幣金額，保證人應對因該等不足所導致的損失或損害進行賠償並使受益人免受損失。此項賠償構成獨立於本擔保中包含的其他義務的義務，應引起獨立的訴訟原因，無論受益人是否獲得寬限，均應持續發生效力，並將在任何就欠款金額或根據任何判決或命令頒布的判決或命令方面持續生效。受益人對任何此等損失或損害所作的證書應構成 原則上 證據，在無明顯錯誤之情況下。

-8 -

9.4 額外金額

擔保人根據或關於本擔保提供的所有付款將不受任何來自或代表擔保人的徵稅或徵收之稅款的扣除或扣除限制，這些稅款是由擔保人所屬的司法管轄區、居住地或業務開展地稅務目的所徵收或徵收，或根據此擔保提供任何付款的擔保人（或其代理人）來自或通過的任何部門或政治分支，除非擔保人根據法律或其解釋或管理而被要求扣繳或扣減稅款。如果擔保人確實需要根據法律或其解釋或管理而從根據或關於本擔保提供的任何付款中扣繳或扣減金額以供扣繳或扣減稅款，則擔保人將按照及受到發行債券的第2.5條款的條款支付這些額外金額。

9.5 無豁免；救济措施

受益人未行使或延遲行使本文件規定的任何權利，不得視為放棄該權利，亦不得單獨或部分行使本文件規定的任何權利而排除其他或進一步行使該權利或行使任何其他權利。本文所述的救濟方法是累積的，並不排除法律提供的任何救濟。

9.6 可分割性

如果本擔保書的任何條款被判定為整體或部分無效或不可強制執行，則該無效或不可強制執行僅適用於該條款或其部分，而該條款的剩餘部分和所有其他條款將繼續完全有效並發揮效力。

9.7 修訂和豁免

本擔保書條款得按照信託合同第11條的規定進行修改、放棄或簽發同意。托管人代表受益人就本擔保書條款的任何條款作出的任何放棄和任何同意必須由托管人簽署書面文件。任何放棄或同意只在給定的情況和目的下有效。

9.8 額外安防

此保證是額外的，並且不影響受益人現在或將來持有的任何類型的安防（包括但不限於其他擔保品），以及他們可能擁有的任何其他權利或救濟措施。

- 9 -

9.9 通知

就本保證所需發出的任何需求、通知或其他通訊應按照信託契約中所載的方式進行。

9.10 繼承人及受讓人

本保證將對保證人及其繼受人和被允許的受讓人具有約束力。

9.11 時間至關重要

對於這份保證書，時間至關重要，擔保人在本保證書項下的義務履行時間可能會嚴格受到受益人的強制執行。

9.12 發行人和擔保人的財務控制項

擔保人充分了解發行人和其他保證人的財務狀況。擔保人承擔所有責任，瞭解並隨時掌握發行人和其他保證人的財務狀況和資產，以及所有與未支付或未履行債券義務有關的風險的情況，以及擔保人在此范圍內承擔和承擔的風險的性質、範圍和程度，並同意受益人無義務告知擔保人他們已知的有關這些情況或風險的信息。

9.13 文件的確認

保證人特此確認已收到債券及其所有條款和條件的真實完整副本。

9.14 整個協議

本擔保、債券及安防文件構成受益人與保證人有關主題的完整協議，並取消和取代任何先前受益人和保證人之間就該事項所達成的先前理解和協議。除在此或其中明文訂明者外，該等各方之間並不存在任何明示、含蓄或法律範圍內的陳述、保證、條款、條件、承諾或附帶協議。

9.15 管轄法

本擔保將受艾伯塔省法律和適用於該省的加拿大聯邦法律的管轄和解釋。

9.16 轉租

擔保人和所有受益人特此向亞伯達省法院的司法權屈從並提交，就與本保證書有關的法律程序而言。在所有該等法律程序中，亞伯達省的法院應具有審理根據本擔保書產生的任何訴訟之權限。

-10 -

特此证明，担保人已于上文所示日期签署本保证书。

[擔保人姓名]

Per:
	名稱:
	標題:

日程表A

對債券擔保

釋放的形式

擔保釋放

此發行（如果，在執行變更控制的生效日期的前三個月或十二(12)個月內：(i) 執行者以正當理由終止離職；或 (ii) 公司終止執行者的離職，而非出於工作原因之終止離職；並且執行者在離職日期後的六十 (60) 天內簽署並向公司交付及在此之後不予撤回提出的分離和解除協議，其中包含對公司的一般訴求豁免，並且採用公司呈交給執行者的形式 (該 )，則公司應在離職日期後三十 (30) 天內以一次性現金支付金額給執行者，該金額等於：(A) 執行者當時生效的年度基本薪水乘以2.0的結果，和 (B) 執行者在離職日期所在年度的目標獎金乘以2.0的結果 ( 該 )）日期為[ ]，由High Tide Inc.（ “發行人”），[ ]（ “保證人”），以及受下文提及的信託奧林匹亞信託公司為受託人的信託契約（ “信託”).

發行人此前已向受託人簽署並交付一份債券契約（不時修訂、重簽、補充和替換， 「契約」）日期為2024年7月31日，旨在授權發行人不時發行債券；

而根據債券契約的第12.1條款，保證人已經向受託人簽署並交付了一份擔保，在該擔保書中，保證人承擔了發行人所有的債券和債券契約下的債務’保證 “擔保”);

根據證券信託合同第12.2條的規定，受託人有責任簽署所要求的釋放文件、安防文件和文件，以證明當發行人或保證人要求證明與保證人相關的保證終止的條件在證券信託合同第12.2條或其他方面滿足時，並且毋須由保證母公司再進行任何責任。

鑑於已符合債券契約第12.2節關於擔保公司擔保釋放條件。

現在，考慮到前述事項，以及其他良好且有價值的考慮，特此確認已收到，受託人（代表自身和不時的持有人）、保證附屬公司和發行人互相契約並同意如下：

大寫的術語。未經定義在此使用的大寫術語應具有債券中賦予它們的含義。

釋放擔保子公司本擔保子公司特此自此日起完全且不可撤銷地釋放其在本保證項下的債務與義務。

管轄法本發布將根據阿爾伯塔省的法律來解釋亦本法律適用於加拿大的法律。並適用於該地。

對照合約本公告可同時簽署多份副本。每份副本在簽署後即被視為原件，並一起構成同一文件。任何一方透過傳真變速器或PDF向本公告交付已簽署的簽名頁，與該方以手動簽署的本公告副本交付具有同等效力。

標題的影響此處的章節標題僅供方便，不影響施工。

6. 受託人。受託人對本放棄書的有效性或充分性將概不負責。

鑑此，合約各方已經讓本文件得到適當執行和證明，所有內容均為上述日期。

日期：【】

[保證子公司]		高潮潮汐公司。

作者：		作者：
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確認人：

奧林匹亞信託公司，作為受託人

作者：
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作者：
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附錄 C

合規證書格式

致： Olympia Trust Company （下稱“信託”)

主旨： 2024年6月31日簽署的債券信託契約，其中承辦者作為契約受託人和擔保代理人，以及簽署人（“薪酬”），如有必要，可能隨時被補充、修改、修訂或重述，該“抵押權契約”)

(a)

本證明書乃根據信託契約交付予閣下。在本證明書中所定義的所有大寫字詞應根據信託契約賦予其各自相應的含義。

(b)

壹預售合同及認購協議所載之承諾與擔保事項，在本證書日期以關於該日期現存事實而言，敝人保證均屬真實無誤，除非有特定日期之承諾與擔保事項，該等事項應於該日期屬實為止。

(c)

所有憑證所要求的約定已被遵守、履行或滿足，如適用，並且在本證書日期不存在任何待處於情形或持續中的違約事件或違約事件。

(d)

截至本證書日期，發行人完全符合信託契約中設定的所有財務條款。

日期為20__年___月___日。

高潮 TIDE INC.，發行人

作者：
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518684942v.4