美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
Form 11-K
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ANNUAL REPORt PURSUANt TO SECTION 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACt OF 1934 [NO FEE REQUIRED] FOR THE FISCAL YEAR ENDED JUNE 30, 2024, OR
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TRANSITION REPORt PURSUANt TO SECTION 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACt OF 1934 [NO FEE REQUIRED] for the transition period from _________ to__________.
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Commission file number 001-00434
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A.
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Full title of the plan and the address of the plan, if different from that of the issuer named below: Procter & Gamble Ireland Employees Share Ownership Plan (1998), c/o Irish Pensions
Trust Limited, 25/28 Adelaide Road, Dublin 2, Ireland.
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B.
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Name of issuer of the securities held pursuant to the plan and the address of its principal executive office: The Procter & Gamble Company, One Procter & Gamble Plaza, Cincinnati,
Ohio 45202
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REQUIRED INFORMATION
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项目1。
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Audited statements of financial condition as of the end of the latest two fiscal years of the plan (or such lesser period as the plan has been in existence).
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项目2。
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Audited statements of income and changes in plan equity for each of the latest three fiscal years of the plan (or such lesser period as the plan has been in existence).
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PROCTER & GAMBLE
愛爾蘭
員工分享
所有權計劃（1998）
計劃可用淨資產報表
2024年和2023年6月30日的福利報表
計劃可用淨資產變動報表
截至2024年6月30日、2023年和2022年的福利年度報表，以及獨立註冊報告
董事獨立註冊報告
會計師事務所
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員工所有權計劃（1998年）
| 目 錄 | ||
| 頁面 | ||
| 獨立註冊公共會計師事務所報告 | 1 | |
| 基本報表： | ||
| 於2024年和2023年6月30日的計劃受益可用淨資產報表 | 2 | |
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截至2024年6月30日，2023年和2022年年末的可供計劃受益的淨資產變動表
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3 | |
| 2024年6月30日和2023年的基本報表附註，以及2024年、2023年和2022年年末的可供計劃受益的淨資產變動表附註 | 4 | |
獨立註冊公共會計師事務所報告
/s/ Deloitte LLP
PROCTER & GAMBLE IRELAND
致普安格教育集團愛爾蘭員工股權計劃（1998）的計劃參與者和計劃管理員：
對於基本報表的意見
我們已經審計了普安格愛爾蘭員工股權計劃（1998年）（“計劃”）截至2024年6月30日和2023年的可供計劃受益的淨資產報表，以及截至2024年6月30日結束的三年期間內每年的可供計劃受益的淨資產變動表，和相關附註（統稱為“財務報表”）。我們認為，這些財務報表在所有重大方面，合乎美國通用會計原則，公正地呈現了截至2024年6月30日的計劃的可供計劃受益的淨資產，以及截至2024年6月30日結束的三年期間內每年的可供計劃受益的淨資產變動，
意見基礎
這些財務報表是計劃管理責任的責任。我們的責任是根據我們的審計意見對計劃的財務報表表示意見。我們是一家註冊在美國公眾公司會計監管委員會（PCAOB）的會計師事務所，根據美國聯邦證券法及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，要求對該計劃保持獨立。
我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理保證，確保財務報表無重大錯誤，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行程序，評估財務報表可能出現重大錯誤的風險，無論是由於錯誤還是欺詐，並執行回應這些風險的程序。這些程序包括根據抽樣基礎檢查有關財務報表中金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和重要估計，以及評估財務報表的整體呈現。我們相信我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
/s/ Deloitte LLP
英國曼徹斯特
2024年9月20日
我們自2002年起擔任該計劃的審計師。
1
PROCTER & GAMBLE IRELAND
EMPLOYEES SHARE OWNERSHIP PLAN (1998)
資產淨值表現撥交給計劃受益人的資產
截至2024年6月30日和2023年
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2024
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2023
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€
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€
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資產:
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對The Procter & Gamble Company普通股的投資，以公平價值計量（2024年6月30日持有11,154股，2023年6月30日持有16,695股）
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1,717,815
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2,330,965
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銀行和現金的現款
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71,399
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71,009
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總資產
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1,789,214
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2,401,974
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負債：
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待支付的分紅（附注5）
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(12,325)
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(16,659)
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總負債
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(12.325)
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(16,659)
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可供計劃受益的淨資產
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1,776,889
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2,385,315
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應與基本報表一同閱讀的附註
2
寶僑愛爾蘭
雇員分享擁有計劃（1998）
供計劃受益的淨資產變動表
截至2024年、2023年和2022年6月
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2024
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2023
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2022
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€
|
€
|
€
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增加項目：
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捐款：
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僱主捐款（附註8）
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85,839
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76,124
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358,294
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員工貢獻
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85,839
|
76,124
|
358,294
|
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總捐款
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171,678
|
152,248
|
716,588
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投資收入：
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實現投資收益（附註4）
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92,558
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57,323
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160,291
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投資公允價值淨賬面影響（附註4）
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51,259
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1,288
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420,147
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股息收入（附註8）
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44,036
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61,851
|
70,303
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總投資收益
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187,853
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120,462
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650,741
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參與Procter＆Gamble公司的收入（附註7）
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179
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210
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1,111
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新增總額
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359,710
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272,920
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1,368,440
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扣除：
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參與者的分配和提取
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(967,957)
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(824,637)
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(1,344,998)
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管理費用
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(179)
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(210)
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(1,111)
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總扣除
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(968,136)
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(824,847)
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(1,346,109)
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淨資產的（減少）/ 增加
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(608,426)
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(551,927)
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22,331
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可用於計劃福利的淨資產：
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年初
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2,385,315
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2,937,242
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2,914,911
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年尾
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1,776,889
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2,385,315
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2,937,242
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應與基本報表一同閱讀的附註
3
PROCTER & GAMBLE IRELAND
員工持股計劃（1998年）
基本報表備註
截至2024年和2023年6月，以及截至2024年、2023年和2022年6月止
| 1. |
計劃說明
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Procter＆Gamble愛爾蘭員工股權所有計劃（1998年）（“計劃”）是由Procter＆Gamble公司（“公司”或“Procter＆Gamble”）贊助的股權計劃。以下簡要描述僅供一般信息參考。參與者應參考計劃協議以獲取更完整的信息。
一般 － 該計劃是由Procter＆Gamble設立的股票購買計劃，旨在為符合條件的愛爾蘭員工提供稅務高效地購買公司股票的途徑。 該計劃由Mercer有限公司管理，他們是由該計劃的受託人任命的，並代表該計劃的受託人持有計劃資產。
資格 － 只要是由參與公司（註7）僱用並根據PAYE制度向愛爾蘭收入稅申報其所得的員工，或者之前曾經是合格員工但根據規則，受託人繼續代表其持有計劃股票，就有資格參與該計劃。
貢獻 － 捐款表示參與者收到的金額，以及參與Procter＆Gamble公司（註7）匹配的金額，已被投資於公司的股票中。 員工可以貢獻至多其基本薪資的2.5％。 如果來自成員的現金金額經受贊助公司的匹配資助，但尚未被投資於公司股票，則在計劃福利可用淨資產報告書中呈現為現金及手中的銀行存款。
分配和提取 參與者在購買兩年內無法從計劃中提取股份，除非參與者不再是參與公司的員工。從購買日期起三年內計劃持有的股份必須售出或轉移到參與者自己的名下。
參與者帳戶 個別賬戶是為每位計劃參與者保留的。每位參與者的賬戶將記入參與者的貢獻、參與的 Procter & Gamble 公司的（附註7）匹配貢獻和計劃收益的分配，並扣除提取和計劃虧損的分配。分配基於參與者的收入或賬戶餘額。參與者有權利的收益僅限於可以從參與者已授予的帳戶提供的股份。
归属条件 參與者立即獲得保值，包括他們的貢獻、參與的 Procter & Gamble 公司的匹配貢獻和收益。
投資 參與者僅被允許投資於公司普通股。公司普通股股息將根據計劃協議另外支付給參與者。
4
員工股權計劃（1998年）
基本報表備註
截至2024年6月30日和2023年6月30日，以及截至2024年、2023年和2022年年結（續）
| 2. |
重要會計政策
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會計基礎 – 附屬的基本報表已按照美國通行的會計原則（GAAP）編制。
功能貨幣 – 計劃的功能貨幣被認為是歐元，因為這是計劃運作的主要經濟環境中使用的貨幣。
估計的使用 - 符合GAAP標準的基本報表的準備要求管理層進行估計和假設，影響資產、負債金額以及其變化，以及披露潛在資產和負債。實際結果可能與這些估計有所不同。
風險和不確定性- 該計劃投資於公司普通股，這代表投資集中。一般情況下，投資證券會受到各種風險的影響，例如利率、信貸和整體市場波動。由於某些投資證券所涉及的風險水平相當高，近期投資證券價值可能發生變化，這種變化可能會對參與者賬戶餘額的價值以及基本報表中所報告的金額產生重大影響。
投資估值和收入確認 - 該計劃對公司普通股的投資以公平價值列示，該值基於市場報價價格，並按當期結束日期的匯率轉換為歐元。證券的購買和銷售按交易日計入。股息根據除息日記錄，扣除任何美國扣繳稅款。實現的收益和損失基於平均成本法。
投資標的公平價值的淨增值/(減值) - 投資標的公平價值的實現和未實現增值/(減值)是基於年初的資產公平價值或年內購買資產時的公平價值和涉及的相關公平價值之間的差異，與實現增值/(減值)有關，或者基於年底的未實現增值/(減值)。
銀行和手頭現金 – 顯示為存款在銀行和手頭現金的金額是未投資的資金，將在下個月投資於公司的普通股。
計劃的開支 – 投資管理費用和所有其他費用及支出均由參與Procter＆Gamble公司（附註7）的公司報銷。
| 3. |
公允價值衡量
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ASC 820《公平值衡量和披露》，建立了一個衡量公平值的框架。該框架提供了一個優先考慮用於衡量公平值的估值技術的輸入的公平值層次結構。該層次將最高優先權賦予於穩定市場上相同資產或負債的未調整報價價格（一級測量），將最低優先權賦予於不可觀察的輸入（三級測量）。根據ASC 820，公平值層次的三個級別描述如下：
5
PROCTER＆GAMBLE IRELAND
員工持股計劃（1998年）
基本報表備註
截至2024年6月30日和2023年，以及截至2024年、2023年和2022年年結束之年度（續）
| 3. |
公平價值衡量（續）
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一級
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評價方法輸入是計劃方能訪問的活躍市場中，相同資產或負債的未調整報價價格。
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二級
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評價方法的輸入包括
• 活躍市場上類似資產或負債的報價價格；
• 在無活躍市場中報價相同或相似資產或負債；
• 除報價價格外，對資產或負債可觀察的其他輸入；
• 主要源自或經由觀察到的市場數據，通過相關性或其他手段作證的輸入。
如果資產或負債具有指定（合約）期限，Level 2輸入必須對該資產或負債的整個期限都是可觀察的。
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等級 3
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估值方法的輸入是不可觀察且對公允價值測量具有重大影響。
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資產或負債的公允價值測量層級基於對公允價值測量有重大影響的任何輸入的最低層級。使用的估值技術必須最大程度地利用可觀察的輸入，最小化不可觀察的輸入。
所有投資均以活躍市場中的報價價格計量，截至2024年和2023年6月30日，被歸類為Level 1資產。
| 4. |
投資
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該計劃對公司普通股的投資在截至2024年、2023年和2022年的年度中經歷了價值淨增值。
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2024
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2023
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2022
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||
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€
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€
|
€
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寶潔公司
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普通股
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淨增值
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51,259
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1,288
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420,147
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2024年、2023年和2022年結束時出售公司普通股的實現收益是使用平均成本法確定的，如下：
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2024
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2023
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2022
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||
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€
|
€
|
€
|
||
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股份出售收益
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462,141
|
247,488
|
620,739
|
||
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成本
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(369,583)
|
(190,165)
|
(460,448)
|
||
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股份出售實現利潤
|
92,558
|
57,323
|
160,291
|
6
PROCTER & GAMBLE IRELAND
員工持股計劃（1998）
基本報表備註
截至2024年6月30日和2023年6月30日及截至2024年、2023年和2022年6月30的年度報表（續）
| 5. |
應付分紅派息
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應付分紅和出售款項代表6月30日的參與者分別欠款為€12,325和€16,659。 計劃收到的分紅根據計劃協議另行支付給參與者。
| 6. |
聯邦所得稅狀況
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根據《內部稅收法》第401(a)條，該計劃不符合資格，並根據《勞動退休收入安全法》第4(b)(4)條免除第一條的規定。公司認為，受託人應被視為指定的保管人，對於美國稅務目的，參與員工應被視為持有公司普通股的擁有者，該普通股為其在該計劃下持有。
GAAP要求對計劃負責人評估計劃所採取的稅務立場，如果計劃採取了不確定是否能夠通過稽查（由國稅局或勞工部門進行）的立場，則應承認稅務責任。計劃管理人員已分析計劃所採取的稅務立場，並得出結論，截至2024年和2023年6月30日，計劃所採取或預計採取的不確定立場不會需要承認責任或在基本報表中進行披露。計劃未承認與不確定稅務立場相關的利息或罰款。計劃不再受2016年之前所得稅審查。
爱尔兰税务局已确定並告知公司，該計劃符合爱尔兰稅法的批准員工股票計劃。因此，計劃管理员認為截至2024年和2023年6月30日，該計劃已經符合資格並免稅，附屬基本報表中未反映任何所得稅准備。
| 7. | 參與PROCTER & GAMBLE公司 |
參與Procter & Gamble公司如下：
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•
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Procter & Gamble（製造業）愛爾蘭有限公司；
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•
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Procter & Gamble（HABC）有限公司；以及
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|
•
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Procter & Gamble（L&CP）有限公司
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7
PROCTER＆GAMBLE IRELAND
僱員股權計劃（1998）
基本報表備註
截至2024年6月30日及2023年6月30日，以及截至2024年、2023年和2022年年結束時（續）
| 8. |
關聯方交易
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截至2024年6月30日及2023年6月30日，計劃分別持有公司（贊助僱主）普通股11,154股和16,695股，成本基礎分別為1,415,637歐元和1,805,954
歐元。參與的Procter＆Gamble公司分別於截至2024年、2023年和2022年年結束時分別記錄了85,839歐元、76,124歐元和358,294歐元的捐款。
在截至2024年、2023年和2022年年結束時，該計劃從The Procter＆Gamble Company普通股中分別記錄了44,036歐元、61,851歐元和70,303歐元的股息收入。
行政費用分別為179歐元、210歐元和1,111歐元，分別記錄於截至2024年、2023年和2022年年結束時。這些費用已由參與的Procter＆
Gamble公司報銷。
截至2024年6月30日、2023年和2022年，共同參與的Procter＆Gamble公司分別支出了30,160英鎊、29,000英鎊和24,000英鎊的稽核費用。這些費用是代表該計劃支付的。（註7）
| 9. |
計劃終止
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盡管他們並未表示有意這樣做，但參與的Procter＆Gamble公司有權在任何時候停止他們的貢獻並終止計劃，但需遵守計劃協議中所規定的條款。
| 10. |
后續事件
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截至2024年9月20日制定財務報表之日，計劃已就後續事項和交易進行評估，以供在財務報表中承認或披露。未發生其他需要調整或在計劃財務報表中披露的事件。
8
T計劃。根據1934年證券交易法的要求，受託人（或其他管理員員工福利計劃的人員）已授權根據其所簽署的年度報告，代表下面簽署，於2024年9月20日在愛爾蘭都柏林市簽署。
Procter＆Gamble愛爾蘭
員工持股計劃（1998年）
Donal O' Flaherty, 董事
愛爾蘭養老金信託有限公司
企業受託人
/s/ Dave Cooney
Dave Cooney, 董事
愛爾蘭養老金信託有限公司
企業受託人
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