美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：
（註冊人章程中規定的確切名稱）
| （州或其他司法管轄區 公司註冊的） |
（委員會 文件號） |
（國稅局僱主 身份證號） |
（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）
（註冊人的電話號碼，包括區號）
不適用
（以前的姓名或以前的地址，如果自上次報告以來發生了變化）
如果是表單，請選中下面的相應複選框 8-K 申報旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務（見下文一般指令 A.2.）：
如果是表單，請選中下面的相應複選框 8-K 申報旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第 425 條提交的書面通信 |
| 根據規則徵集材料 14a-12 根據《交易法》(17 CFR) 240.14a-12) |
| 啓動前 根據規則進行通信 14d-2 (b) 根據《交易法》(17 CFR) 240.14d-2 (b)) |
| 啓動前 根據規則進行通信 13e-4 (c) 根據《交易法》(17 CFR) 240.13e-4 (c)) |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個課程的標題 |
交易 |
交易所名稱 在哪個註冊了 | ||
用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）或規則所定義的新興成長型公司 12b-2 1934 年《證券交易法》 (§240.12b-2 本章的內容）。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
項目1.01 訂立重大實質性協議。
2024年9月23日，Ventyx Biosciences，Inc.（「公司」）與Aventis Inc.（「投資方」）簽署了一份證券購買協議（「證券購買協議」），根據該協議，公司同意向投資方出售70601股序列 非投票可轉換優先股 ，每股面值爲$0.0001的Series A優先股（「Series A優先股」），可在每股面值爲$0.0001的普通股（「普通股」）基礎上按$3.8243的價格購買，募集約2700萬美元的總額，進行一次 按轉換後 定向增發（「定向增發」）。定向增發預計將於2024年9月23日（「結束日期」）關閉，視情況滿足慣例的結束條件。
證券購買協議包括公司和投資方的慣例陳述、保證和契約。與定向增發有關，公司同意授予賽諾菲享有首談權（「ROFN」），以獲得許可、授予或轉讓VTX3232的任何研究權利，開發、商業化或以其他方式利用公司的 CNS穿透劑 NLRP3抑制劑。
根據證券購買協議，公司和投資者就轉換後可發行的普通股股份（「轉換股份」）的重新銷售享有某些登記權。公司同意在結束日期後的45天內（「申報日期」）向證券交易委員會（「SEC」）提交一份登記聲明註冊轉換股份（「登記聲明」）。公司同意保持登記聲明的連續有效性，直至（a）將根據登記聲明出售註冊股份（如證券購買協議中定義）並以此作爲無法撤回的日期和（b）未發行註冊股份的日期爲止。公司還同意就未提交登記聲明的任何轉換股份享有跟投登記權，允許持有人在公司代表普通股持有人進行的有保證的二級發行中納入其未註冊的轉換股份。
公司已授予投資者通常的在註冊聲明中的保障權。在註冊聲明中，投資者也已授予公司通常的保障權。
上文對證券購買協議的摘要不能算完整，應完全以附錄的證券購買協議全文爲準。該協議附件中附有展示10.1的複印件，並作爲參考合併到此處。
| 項目3.02 | 非註冊的股權銷售。 |
按照上述證券購買協議擬出售和發行的證券描述，詳見項目1.01，作爲3.02項目的參考納入參考。這些股票和轉換股份未根據1933年修訂版的《證券法》或任何州證券法註冊，將根據《證券法》第4(a)(2)條及其下屬的D條例下提供的登記豁免發行。公司部分依賴於投資者的陳述而從中獲得的此登記免除。未經登記或適用的登記要求例外，這些股票和轉換股不能在美國境內出售或發行。本次展示的關於表格的當前報告 8-K, 本文件或其任何附件並不構成要約出售或邀請買入本文所述的股份或可轉股股份。
| 項目5.03 | 公司章程或規則的修改；財年更改。 |
在交割日，公司將向特拉華州國務卿註冊特許權、權利和限制的系列證書。 一種非投票可轉換優先股 優先股（即「特許權證書」）生效時間作爲文件提交時，將70,601股授權但未發行的優先股指定爲A系列優先股，並載明A系列優先股的權力、特權、權利、資格、限制和限制。以下是A系列優先股條款的描述：
轉換。A系列優先股可隨時由每位持有人選擇將A系列優先股每股轉換爲100股普通股，但如果發生任何股票分紅、股票分割、合併或其他類似的資本重組，則需要進行適當的調整。A系列優先股將不可由持有人兌換，前提是該持有人或其任何關聯公司在轉換生效後立即實益擁有超過4.99％（「最大百分比」）的已發行普通股，如指定證書中所述。持有人可以通過向公司提交書面通知將最高百分比提高或減少到任何其他百分比（不超過A系列優先股轉換後可發行的普通股的19.99％），前提是（i）最高百分比的任何此類提高要到61％才能生效st 在向公司發出此類通知的第二天，並且 (ii) 任何此類增加或減少均不適用於A系列優先股的任何其他持有人或先前轉換的A系列優先股的有效性。
投票。A系列優先股的持有人對任何公司事項均無投票權。
分紅。只有當公司董事會宣佈A系列優先股的任何合法資金和資產中，A系列優先股的持有人才有權獲得A系列優先股每股已發行股息等於每股0.0001美元的股息（如果對A系列優先股進行任何股票分紅、股票分割、合併或其他類似的資本重組，則會進行適當的調整），先前和優先股適用於任何股息（普通股股息除外）的申報或支付在同一日曆年內，普通股的應付股票（普通股）。獲得A系列優先股股息的權利是 不可累積， 而且，A系列優先股的持有人不得因爲未申報或支付此類股票的股息而獲得股息的權利。在遵守上述優先權的前提下，A系列優先股的持有人有權獲得等於A系列優先股的股息（ 轉換後的樣子 按普通股計算）改爲普通股實際支付的股息，其形式與普通股實際支付的股息相同。
清算。如果進行任何清算（定義見指定證書），公司的資產應在全額支付A系列優先股已申報但未支付的股息後，根據每位持有人的股票數量按比例分配給A系列優先股和普通股的持有人（在 轉換後的樣子 以普通股爲基礎），在全額支付A系列優先股已申報但未支付的所有股息後。
上述稱號證書摘要並不完整，完全參照指定證書進行了限定，其副本作爲附錄3.1附於此，並以引用方式納入此處。
前瞻性陳述
公司提醒您，本報告中包含的有關非歷史事實事項的陳述均爲前瞻性陳述。這些陳述基於公司當前的信念和期望。此類前瞻性陳述包括但不限於有關管理層對私募預期截止日期和提交指定證書時機的看法的陳述。不應將納入前瞻性陳述視爲公司對其任何計劃將實現的陳述。由於公司業務固有的風險和不確定性，包括但不限於市場風險和其他市場狀況；私募收盤條件未得到滿足的風險；臨床試驗的開始、註冊和完成可能出現延遲；公司在產品製造、研究、臨床前和臨床測試方面對第三方的依賴；包括原始供應鏈中斷，包括原始供應鏈中斷，包括原材料的中斷材料製造業和研究中使用的動物所必需；試點激活和臨床結果登記的延遲；臨床前研究的結果；早期臨床試驗不一定能預測未來的結果；公司臨床試驗及其候選產品的臨床前研究的成功；中期結果不一定能預測最終結果；隨着試驗的繼續、更多患者數據的可用以及更全面的審計和驗證，一項或多項結果可能發生實質性變化程序；美國和國外的監管動態；公司候選產品的意外不利副作用或功效不足，這可能會限制其開發、監管批准和/或商業化，或可能導致召回或產品責任索賠；公司爲候選產品獲得和維持知識產權保護的能力；公司比預期更快地使用資本資源；以及公司向證券交易所提交的文件中描述的其他風險委員會（SEC），包括公司於2024年8月8日提交的截至2024年6月30日的10-Q表季度報告的第二部分第1A項（風險因素）以及隨後向美國證券交易委員會提交的任何文件。提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本文發佈之日，公司沒有義務更新此類陳述以反映在本聲明發布之日之後發生的事件或存在的情況。本警示聲明是根據1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款作出的，對所有前瞻性陳述進行了全面的限定。
| 項目 9.01 | 財務報表和附錄。 |
(d) 展品。
| 展品編號 | 描述 | |
| 3.1 | A系列的優先權、權利和限制指定證書 不投票 可轉換優先股。 | |
| 4.1 | 參見附錄 3.1。 | |
| 10.1* | 公司與投資者之間的證券購買協議，日期爲2024年9月23日。 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（嵌入在內聯 XBRL 文檔中）。 | |
| * | 根據法規第 601 (a) (5) 項，已省略附表和證物 S-K。 任何遺漏的附表和/或附錄的副本將應要求提供給美國證券交易委員會。 |
簽名
根據1934年證券交易法的要求，申報人已按要求授權執行官簽署此報告。
| VENTYX BIOSCIENCES, INC. | ||||||
| 作者： | /s/ Raju Mohan | |||||
| Raju Mohan博士 | ||||||
| 總裁兼首席執行官 | ||||||
| 日期: 2024年9月23日 | ||||||