展覽10.1
2024年9月20日
Scilex Holding Company
960 San Antonio Rd.
Palo Alto, CA 94303
注意：Stephen Ma
透過電子郵件
| 主旨： | 依照高級抵押票據的同意書（以下簡稱“同意書 信”) |
女士們，先生們：
參照（i）2023年9月21日簽訂的某份證券購買協議（以下簡稱“「SPA」”），其中包括德拉瓦州公司Scilex Holding Company（以下簡稱“權益代理”）, 德拉瓦州公司oramed pharmaceuticals inc（以下簡稱“Oramed”）作為初始購買方，以及作為代理人的科羅拉多州有限責任公司Acquiom Agency Services LLC的某份Senior Secured Promissory Note，日期為2023年9月21日（以下簡稱“認股權證由公司發行給oramed的所有普通股（作為持有人）持有人（iii）所有相關的交易文件，如SPA中所定義的，以及（iv）那份特定的普通股購買權證No. ORMP CS-5（根據其條款不時修訂、重述、補充和修改，即“CS-5證書”），定於2023年9月21日發行給oramed（根據此證書，oramed可購買公司的每股面值為$0.0001的普通股，可適時進行調整）。普通股股份
第一部分 定義。 未在此定義的大寫術語均按照SPA或附註所分配的相應含義使用。
第2部分 有限的同意.
(a) 雖然SPA、備忘錄或任何其他交易文件中可能有相反規定，但公司和構成所有持有人的持有人在此同意如下：
| (i) | Scilex 將向奧拉米德支付 2,000,000 美元（」指定 9 月付款」）於二零二四年九月二十三日，哪一項付款 應用如下：(x) 該等款項的 1,700,000 元應適用於根據到期附註的攤銷付款 日期（持有人特此豁免任何事先通知或其他條件，以及其他情況下的任何預付保費或全額金額 須就該等付款而定期）及 (y) 該等付款的 300 萬元，以行使價為 11.50 元的 Scilex 認股權證購買 4,000,000 美元 每張證目前由奧拉梅德所有（」已購買認股證」)。奧拉梅德將已購買的認股權證轉讓給 Scilex 不遲於 Oramed 收到指定九月付款日後兩個工作日。 |
| (ii) | 儘管在CS-5認股權證中對「行使資格日期」的定義，Oramed可以在此信函協議的當事方完全執行之後的任何時間行使CS-5認股權證，以購買多達1,062,500股（按規定進行調整）共同股份。為避免疑慮，餘下的1,062,500股（按規定進行調整）CS-5認股權證的共同股份只能在「行使資格日期」後或以後行使，如在該處所定義。 |
| (iii) | 在收到指定的九月付款後，簽署人同意並同意（a）儘管最低流動性要求設定在備註第7(b)(x)條款中，公司及其附屬公司應在指定時間期間內保持以下最低流動性，而不是當前備註第7(b)(x)條款中設定的要求 第7(b)(x)條款 的規定，從2024年9月19日起直至到期日，為零美元，(b) 儘管備註中設定的要求，持有人特此同意延長2024年9月21日到期的2000萬美元分期付款的截止日期（或者，在適用該條款所規定的工作日事項後，2024年9月23日）（「現有截止日期」 第7(b)(x)條款 的要求，持有人特此同意延長2024年9月21日到期的2000萬美元分期付款的截止日期（或者，在適用該條款所規定的工作日事項後，2024年9月23日）（「 第2(e)條 現有截止日期」”）的支付將延遲至2024年9月30日（「延期截止日期”）。就避免疑義，公司未能在現有截止日期履行此預定支付並不構成違約事件。 |
(b) 前述有限同意(i) 為一次性同意，(ii) 明確限定為上述交易， (iii) 不構成對任何其他交易的同意，無論是否與上述交易相似， 且(iv) 不構成代理人或任何持有人根據債券、任何其他交易文件或 與其相關之任何其他文件、工具或協議對公司或任何子公司履行債券及其他交易文件所規定的 所有條款和條件的豁免權、釋放或修改，除非在此明確註明。代理人和持有人已授予 在這個特定情況下設定的有限同意，根據目前的事實和情況， 此等同意的授予不構成交易態度或損害代理人或任何持有人保留 未來任何類似同意權利的原意。 第2(a)條款, (iii) 不構成對任何其他交易的同意，無論是否與上述交易相似， 並且(iv) 不構成代理人或任何持有人根據債券、任何其他交易文件或與其相關之 任何其他文件、工具或協議對公司或任何子公司履行債券及其他交易文件所規定的 所有條款和條件的豁免權、釋放或修改，除非在此明確註明。 第2(a)條款 , 以及(iv) 不構成代理人或任何持有人根據債券、任何其他交易文件或 與其相關之任何其他文件、工具或協議對公司或任何子公司履行債券及其他交易文件所規定的 所有條款和條件的豁免權、釋放或修改，除非在此明確註明。代理人和持有人已授予 在這個特定情況下設定的有限同意，根據目前的事實和情況， 此等同意的授予不構成交易態度或損害代理人或任何持有人保留 未來任何類似同意權利的原意。 第2(a)條款 及(iv) 不構成代理人或任何持有人根據債券、任何其他交易文件或 與其相關之任何其他文件、工具或協議對公司或任何子公司履行債券及其他交易文件所規定的 所有條款和條件的豁免權、釋放或修改，除非在此明確註明。代理人和持有人已授予 在這個特定情況下設定的有限同意，根據目前的事實和情況， 此等同意的授予不構成交易態度或損害代理人或任何持有人保留 未來任何類似同意權利的原意。
第三節 肯定.
(a) 除非經過特別同意，否則公司在此明確重申日期的所有契約和協議以及每個交易文件中所包含的條款，並同意此同意書的簽署和交付不會降低或限制任何附表或任何其他交易文件中所列載的任何契約和協議。 第二節 公司謹此明確重申，截至日期，該公司在票據和每份交易文件中所包含的所有契約和協議均被確認，並同意此同意書的簽署和交付不會減少或限制其中任何契約和協議。
(b) 公司（代表其及其附屬公司）特此（i）確認在安全文件中授予的每項留置權均有效且持續存在，並（ii）同意本同意函及與此相關之所有文件的簽署不應以任何方式損害或否定安全文件中授予的任何留置權，並且該留置權繼續保持不受損害，以相同優先順序來確保根據交易文件償還所有責任，無論該責任是先前還是此後產生。
2
應在交割日屬實且正確。 雜項費用.
(a) 本同意書中的標題僅為方便參考而包含在此，並不作為本同意書的其他用途。
(b) 本同意書可以通過對手簽名頁或任意份數的副本執行，其中每一份應被視為原件，但所有這些獨立的副本將共同構成但一致的協議。在司法程序中證明本同意書或任何其他交易文件時，無需出示或核算超過一份由尋求執行的當事方簽署的副本。通過電子傳輸交付的任何簽名將被視為本文件的原始簽名。
(c) 任何對此的放棄或修改，或對此提及的任何協議，除非以書面形式簽署並獲得所有相關方的同意，否則均無效或不具約束力。
(d) 從本同意書生效日起，“交易文件”一詞將包括但不限於債券及其他債券文件中的本同意書以及簽署和/或交付的任何協議、工具和其他文件。
(e) 本項備忘錄第9(D)條款（法律管轄）的條款和規定現透過引用納入本同意書中，並應適用於本同意書，以及本同意書所載相應之處與已被完整列明在此處，應予以適用。
(f) 公司同意在執行本同意書時對持有人進行合理且有文件證明的法律費用、費用及實際因與本同意書相關而累積的開支進行補償。
[本頁故意留白]
3
| 真誠地, | |||
| oramed pharmaceuticals inc. | |||
| 作者： | /s/ Nadav Kidron | ||
| 名字： | Nadav Kidron, CEO | ||
| 職稱： | |||
| 作者： | /s/ 阿維·加拜 | ||
| 名稱： | 阿維·加拜，首席財務官 | ||
| 職稱： | |||
| 通知地址： | ||
| 美洲大道1185號， 第三樓 | ||
| 紐約，紐約10036 Attn：Josh Hexter | ||
| 電子郵件： | nadav@oramed.com | |
| josh@oramed.com | ||
| avi@oramed.com | ||
| 備份副本（不構成通知） | ||
| Proskauer Rose LLP | ||
| Eleven Times Square 紐約州紐約市10036邮编 | ||
| Attn: Ehud Barak; James Gerkis; Grant Darwin; | ||
| Philip Kaminski | ||
| 電子郵件: | ebarak@proskauer.com; | |
| jgerkis@proskauer.com; | ||
| gdarwin@proskauer.com; | ||
| pkaminski@proskauer.com | ||
[簽署同意書之頁]
| SCILEX HOLDING COMPANY | ||
| 作者： | /S/Jaisim Shah | |
| 名稱： | Jaisim Shah | |
| 職稱： | 行政總裁兼總裁 | |
| 960 San Antonio Rd. 加州帕羅奧圖94303 | |
| 注意：Stephen Ma | |
| 電話：(408)891-8341 | |
| 郵箱：sma@scilexholding.com | |
| 附送副本（不構成通知）給： | |
| Paul Hastings LLP | |
| 1117 S. California Avenue | |
| Palo Alto, CA 94304 注意：Elizabeth Razzano | |
| 電話： (650) 320-1895 | |
| 電子郵件：elizabethrazzano@paulhastings.com |
[簽署同意書之頁]