本文件中包含的特定機密信息，由[***]標記，已被省略，因為這些信息既不重要，也是登記人視為私人或機密的類型。
E展品 10.2
E執行 V版本
全球貨幣交易協議
這份全球交易協議（以下簡稱“協議”全球貨幣協議）自9月23日起生效樓層：33， 2024年，(即“生效日期”)，由以下雙方就據址於加利福尼亞州聖地牙哥市Torreyana Road 11085號的德州公司BioAtla, Inc., (以下簡稱“bioatla”和位於開曼群島喬治城N Church St 90號Strathvale House地址的Himalaya Therapeutics SEZC開曼實體(以下簡稱“喜馬拉雅”). 在全球交易協議中，除非另有明確規定，未在此定義但在ERA（以下定義）中使用的大寫術語將具有所指定術語的意義。
RECITALS
| A. | On January 1, 2020, BioAtla and Himalaya entered into the Amended and Restated Exclusive Rights Agreement (the “ERA”). Pursuant to the ERA, Himalaya controls rights to develop, manufacture and commercialize BA3362 and [***] (each of BA 3362 and [***], the “授權抗體”) in the Territory (as defined in the ERA). |
| B. | BioAtla desires to grant to Context Therapeutics Inc. (“contextbioatla 針對這些授權抗體，已經獲得了一項獨家、全球範圍的利用許可。 |
| C. | 根據ERA第7.9條，bioatla和Himalaya已經審查了BioAtla提議向Context授予這些授權抗體的獨家全球許可的條款，附件A中有一份副本（“審條款”）。Context Therapeutics Inc 授權協議”). |
| D. | 為了使BioAtla能夠按照Context授權協議中訂定的條款授予全球許可，BioAtla和Himalaya同意本《全球交易協議》中訂明的條款和條件。 |
基於前述事項以及以下所載的陳述、保證、契約和協議，以及其他有價值的對價，Himalaya和BioAtla在此確認已收到並同意遵守以下條款。
A協議
N鑑於相互承諾和協議，本協議各方同意如下: OW T所以，在考慮下述互相約定和協議的情況下，本協議的各方同意如下: HEREFORE, IT IS AGREED 在各方之間的GREED如下：
1. 全球貨幣交易同意；授權授予；待命授權；執法和執行支援。
1.1 同意全球交易；授予許可證喜馬拉雅：（a）特此同意bioatla執行和履行上下文許可協議；並（b）特此向bioatla授予專屬（即使對喜馬拉雅及其聯屬公司有效）、全球、可再許可（通過多層次授權）之專利及所 Know-How表示演算法、數據、資訊、發明、知識、方法（包括使用、管理或劑量的方法）、慣例、結果、軟體、技巧、科技、專有技術和商業機密，包括分析和質量控制數據、分析方法（包括適用的參考標準）、化驗、生產記錄、化學結構和配方、物質組成、製造過程和數據、藥理學、毒理學和臨床測試數據和結果、製程、報告、研究數據、研究工具、序列、標準操作程式和技術，在每一個情況下，不論是否可專。 有、許可或其他方式受喜馬拉雅獨有控制之專利及其他產品之利用權; 並（c）特此確認並同意，就上下文許可協議及第1.1條款（b）中所包含的許可，第3條款所載的支付義務履行了bioatla根據ERA第7.9條款對喜馬拉雅應履行的支付義務。在上下文許可協議有效期間，喜馬拉雅及其任何聯屬公司將不會獨立工作，或為或與任何第三方（包括對任何第三方授予任何許可）從事任何針對目標1的[***]抗體之利用。前述句子不適用於喜馬拉雅的任何收購方或該等收購方的既有 聯屬公司，但須適用上下文許可協議第2.7.2條款的要求， mutatis mutandis.
1.2 候補許可證喜馬拉雅這裡特此授予，任何時候當這個全球貨幣交易協議終止或因任何原因否決時（該終止或其他停止的生效時間，即“待命 併購生效時間”），並且自待命生效時間起生效，直接授予Context作為專屬許可人，在Context許可協議的期限內，對Himalaya及其關聯公司具備專屬（包括對喜馬拉雅及其聯屬公司）的全球範圍，可再授權的（通過多層次轉授權的權利），完全 已付清 許可證使用所有歸Himalaya擁有，持有許可或以其他方式受控的專利， Know-How表示演算法、數據、資訊、發明、知識、方法（包括使用、管理或劑量的方法）、慣例、結果、軟體、技巧、科技、專有技術和商業機密，包括分析和質量控制數據、分析方法（包括適用的參考標準）、化驗、生產記錄、化學結構和配方、物質組成、製造過程和數據、藥理學、毒理學和臨床測試數據和結果、製程、報告、研究數據、研究工具、序列、標準操作程式和技術，在每一個情況下，不論是否可專。 專門用於在該領域內開發任何獲得授權的抗體和項目產品的目的（即“待機許可證”); 須知與同意：(a) 待機許可證應於上下文許可協議期限終止後（但不包括到期），亦同終止；及 (b) 在上下文許可協議期限屆滿時，待機許可證應按照此全球交易協議第4條的規定處理。 在任何一方上下文的要求或印度公司的 要求下，印度公司和上下文將進入書面許可協議，確認此第1.2條所載許可授予。
1.3 訴訟和執行壓力位印度公司謹此同意盡力完成bioatla合理要求的所有行為，而上下文根據上下文許可協議有權進行要求（根據上下文許可協議所規定，費用全由上下文負擔）。
1.4 創新發明儘管逆時代契約中有任何相反規定，印度公司和bioatla均確認並同意，bioatla迄今根據許可抗體（定義於上下文許可協議中）進行的研究和開發工作，並非根據逆時代契約執行。 因此，儘管逆時代契約中有任何相反規定， (i) 在進行與許可抗體（定義於上下文許可協議中）相關的研究和開發工作過程中，由bioatla發現，製作，構思或構思並實施（A）的任何可專利發明，或 (B)由bioatla或上下文（或其任何附屬公司或被許可人）發現，製作，構思或實施，均不應被視為逆時代契約下的“發明”， (ii) 這類發現不是根據逆時代契約第7.1(a)條被指定給印度公司， (iii) bioatla計劃產品專利（定義於上下文許可協議中）不視為逆時代契約下的“新專利權”。
1.5 在該地區的物質組成專利儘管ERA第7.1(c)條款，喜馬拉雅和bioatla承認並同意不需要將任何BioAtla計畫產品專利（定義在內容許可協議中）指定給喜馬拉雅。
1.6 定義儘管本協議介紹段落的最後一句話，本全球交易協議中使用但在其他地方未定義的大寫術語，應按照內容許可協議中為每個術語所指定的含義。
2. 保密性; 陳述。
2.1 保密喜馬拉雅特此確認，在雙方之間，許可抗體和計畫產品（在內容許可協議中定義）的身份和特徵，展示在附件A中的條款以及bioatla向喜馬拉雅揭露的有關許可抗體和計畫產品的任何信息，應被視為bioatla的機密信息。
2.2 代表喜馬拉雅明確表示及保證，在締約方面，其已未(1)在ERA下轉讓其任何權利或義務，(2)授予喜馬拉雅知識產權之任何許可或轉讓許可(或獲得許可或轉讓許可之選擇)（除了根據ERA第4.3條的規定）或根據ERA第4.1條的許可向任何一方(除了根據本全球交易協議的規定)授予(如在上下文許可協議中定義)任何許可抗體或項目產品（如在上下文許可協議中定義的那樣），(3)就任何許可抗體或項目產品（如在上下文許可協議中定義的那樣）進行任何研究、開發或製造活動，以及(4)喜馬拉雅所擁有、許可或以其他方式控制的任何專利權利對於任何許可抗體（如在上下文許可協議中定義的那樣）和項目產品的開發(如在上下文許可協議中定義的那樣)是必要或合理有用的。喜馬拉雅將不授予且不會授予任何與根據本全球交易協議授予的權利和許可有所衝突的權利。
3. 財務業務。 關於上下文許可協議以及上述第1.1(b)條款中包含的許可，bioatla特此承諾於收到後的五（5）個工作日內支付給喜馬拉雅：
(a) [***]任何並所有來自上下文根據上下文許可協議收到的預付款和開發里程碑；以及
(b) [***]基於物流渠道銷售應用金額（在上下文許可協議中定義為凈銷售額）所設的所有銷售里程碑和/或特許金額，bioatla在上下文根據上下文許可協議收到的GC地區。雙方一致認可並同意(x)關於在任何一個日曆年度內支付的任何銷售里程碑，bioatla應計算並支付給喜馬拉雅的銷售里程碑部分，等於根據分數其分子為[***]並其分母為[***]接收到的金額；以及(y)關於在任何一個日曆年度內支付的任何特許金額，bioatla應計算並支付給喜馬拉雅的特許金額部分，等於根據分數其分子為[***]並其分母為[***]該日曆年度中從上下文收到的BioAtla的特許金額。
4. 授權許可的到期第1.1(b)節中所設定的每個許可授予，以及第1.2節中設定的待命許可，均在期限屆滿時到期（如上下文授權協議中所定義的期間）屆滿時到期，屆時該許可授予將變為完全 無需進一步支付的永久性的，不可撤銷的。 為免疑，ERA的終止或屆滿不影響根據本協議授予的權利和許可。
5. 破產ERA的第10.8條適用於本協議下或根據本協議授予的所有權利和許可。
6. 第三方受益人儘管本文件中另有規定，但雙方同意Context及其繼承人和受讓人是本全球交易協議的預期第三方受益人，並可享有執行本全球交易協議的條款和條件的權利，如同其為本全球交易協議的原始簽署方。
7. 分配本全球貨幣交易協議適用ERA第13.5條款。 mutatis mutandis；但是，此全球貨幣交易協議只能與ERA的轉讓同時轉讓。
8. 管轄法律。 本全球貨幣交易協議受紐約州法律管轄，並依其解釋和執行，排除其法律原則之衝突。
9. 雜項費用。各節 13.2-13.4 和 13.6-13.13 時代的所有規定適用於這份全球貨幣交易協議， mutatis mutandis.
[簽名頁隨後]
各方已於指定日期起執行本全球交易協議。
| B伊奧ATLA, I北卡羅來納州 | ||
| 由: | //傑伊 ·M· 肖特博士 | |
| 名稱: | 傑伊 ·M· 肖特博士 | |
| 標題： | 執行長 | |
| 喜馬拉雅療法 SEZC | ||
| 由: | /s/ 卡羅琳·肖特 | |
| 名稱: | 卡羅琳·肖特 | |
| 標題： | 總裁兼首席執行官 | |
附件A
上下文許可協議
[附上]
附件A
E執行 V版本
授權協議
此許可協議（“協議）簽訂於2024年9月23日（"樓層：33 日生效日期”).
本協議由以下雙方締結
| (1) | BioAtla, Inc.，一家位於11085 Torreyana Road, San Diego, CA 92121的特拉華州公司（「bioatla”); |
及
| (2) | context therapeutics inc.，一家註冊於特拉華州的公司，其主要營業地點位於2001 Market街，3915號套房，單元＃15，賓夕法尼亞州費城19103（context”). |
背景
鑑於bioatla在領土內擁有某些與該方案產品相關的知識產權；且
鑑於，在本協議的條款和條件允許的情況下，context希望在領土內開發、分發、推廣和賣出該方案產品；並
鑑於context擁有市場信息、業務實踐經驗以及相關於該領土內藥品開發的知識；並
鑑於bioatla希望向context授予，且context希望取得，對於該方案產品中bioatla知識產權在領土內的、在該領域內的專屬許可，須符合並依照本協議的條款。
用語
現在， 因此，基於前述的考慮以及以下各自的陳述、保證、契約和協議，以及其他的充分且有價值的考慮，特此確定收妥且足夠，bioatla和context均同意按以下規定受到法律約束：
| 1. | 定義與解釋 |
| 1.1 | 以下列出的詞語和表述，在本協議（包括前文）使用時應具有以下含義： |
| “AAA” |
具有第17.2條所載之含義； | |
| “Abandonment” |
具有第5.3條所載之含義； | |
| 「會計準則」 |
指與某一方相關時，該方應按照美國通行的會計原則或國際財務報告準則保持記錄和帳本，並始終如一地適用； | |
| 「已收購附屬公司」 |
指在生效日期後通過合併、收購、分拆、分拆或收購等方式成為bioatla聯屬公司的實體(或其他相應交易)的那些實體； | |
E執行 V版本
| 「收購交易」 |
指第2.7.3條規定的含義； | |
| “附屬公司” |
指直接或間接通過一個或多個中間人控制、被控制或與本協議一方存在共同控制關係的任何人。對於本定義，「控制」應意味著 (a) 在公司實體的情況下，直接或間接擁有超過五成（50%）以上的股份或股票，有權投票選舉董事；以及（b）在下列案例中，擁有直接或間接指導管理或政策的權力 非企業 實體，直接或間接擁有指導管理或政策的權力 非企業 個體，無論透過持有投票證券，透過關於選舉權或管治的合約，或其他途徑。就明確性而言，一旦某人不再是當事方的聯屬公司，那麼該人毋須進行任何進一步的行動，該人將因為是這樣一個當事方的聯屬公司而擁有任何權利，包括根據本協議的執照或再許可證之控制項而來的權利； | |
| 「協議」 |
定義見本協議前言中的“上下文”； | |
| 「年度淨銷售額」 |
在 根據產品在某個國家的首次商業銷售起始日起的區間，直到以下時間點較晚的那一個時間：(i) 從產品在該國家的首次商業銷售起始日起的[***]；(ii) 該產品在該國家擁有所有規定專有權的期限屆滿；以及(iii) 該產品在該國家所涵蓋的製造、使用、銷售、出售或進口的產品專利的最後到期有效權利（該產品在該國家的“壓力位”）。 或整個領Territory 域基礎上，根據情境的要求，在任何 授權年期期間的任何日歷年內的所有淨銷售額； | |
| “適用法律” |
涵蓋所有適用的聯邦、州、地方、外國、國家或跨國法律、法規、條例、規則以及任何法院、監管機構或其他政府機構、任何重要的國家證券交易所或上市組織或任何具有法律效力的類似規定，可能隨時生效並適用於本協議下的活動或一方的規定，包括所有適用的監管法律； | |
| “破產法典” |
在第2.6節中所述 | |
| “破產方” |
在第2.6節中所述 | |
| bioatla |
定義見本協議前言中的“上下文”； | |
| “bioatla附加知識產權” |
指任何知識產權，無論在本協議期間由bioatla擁有或以其他方式控制，並且對於研究、開發、製作、請他人製作、使用、賣出、已售出、進口、提供銷售或以其他方式在領域內利用任何許可的抗體或項目產品必要或合理有用，包括工業設計、著作、版權、商標、服務標識、商標、但不包括任何bioatla專利或bioatla 專有技術； | |
52頁中的第2頁
E解決 V埃爾西恩
| 「生物亞特拉免責人」 |
具有第 8.1 條所述的含義； | |
| 「生物阿特拉知識產權」 |
意味著所有生物阿特拉專利，生物阿特拉附加知識產權和生物阿特拉 專業知識 對於研究、開發、製作、製作、使用、出售、銷售、必要或合理有用的， 在該地區進口、出售或以其他方式利用任何持牌抗體或計劃產品，特別包括 BioAtla 對聯合知識產權的權益； | |
| 「生物阿特拉 專業知識」 |
意味著一切 專業知識 生效日期或期限期內由 BioAtla 或其任何附屬公司（不包括已收購的附屬公司）擁有或以其他方式控制的（包括有形材料） 本協議對研究、開發、製造、製作、製作、使用、出售、出售、進口及提供出售計劃產品的必要或合理有用，包括截至生效日期或條款期內與 研究、開發、批准、製造、營銷、使用、銷售或其他利用本地領域內任何持牌抗體或計劃產品，特別包括 BioAtla 對聯盟的權益 專業知識； | |
| 「生物阿特拉專利」 |
指自生效日期或期間，由 BioAtla 或其任何附屬公司（不包括已獲得的附屬公司）控管的所有專利，並且對研究、開發、製造、製作、已做出必要或合理有用的專利， 在該地區內使用、出售、出售、進口、出售或以其他方式利用授權抗體或計劃產品，包括截至生效日期或期限內涵蓋授權抗體或計劃的產品 產品; | |
| 「生奧阿爾塔計劃產品專利」 |
指所有 BioAtla 專利，該專利 (a) 特別聲稱 (i) 獲授權抗體的物質成分，和/或 (ii) 製造該等授權抗體的任何方法，及/或 (iii) 任何使用該授權抗體 在現場內，及 (b) 不聲稱任何針對非目標的目標的抗體或其他分子。「BioATLA 計劃產品專利」應包括根據第 11.6 條提交的任何專利。 | |
| 「生物阿特拉被檢控專利」 |
具有第 11.5.2 節所述的含義。 | |
| 「生物類似產品」 |
指針對特定國家/地區的特定計劃產品，指任何產品（包括「通用產品」、「生物產品」， 「後續 生物學,」 「後續 生物產品，」 「後續 蛋白質產品，」「類似生物藥品」或「生物相似產品」）具有 在該國家獲批准通過向適用監管機構提交的監管機構申請或提交的申請書，當該產品聲稱為生物類似或與該計劃產品可替換，或 否則依賴 Context 或其附屬公司已持有該計劃產品的監管批准 | |
第 3 頁，共 52 頁
E執行 V版本
| 或者在該國或其內包含或合併的任何關鍵安全性或功效數據，並且在該國由任何不是Context或其聯屬公司的特許人或其分授權人（a）銷售的第三方或（b）在包含Context、其聯屬公司或分授權人之一的分銷鏈上未購買該產品的第三方。為避免疑義，一種產品可能是生物相似產品，無論用何種路徑獲取批准（例如通過42 U.S.C. § 262(k)號或美國以外國家的任何類似條款）。 | ||
| “阻斷第3樓層：33 方IP” |
與任何國家有關的專利或 Know-How表示演算法、數據、資訊、發明、知識、方法（包括使用、管理或劑量的方法）、慣例、結果、軟體、技巧、科技、專有技術和商業機密，包括分析和質量控制數據、分析方法（包括適用的參考標準）、化驗、生產記錄、化學結構和配方、物質組成、製造過程和數據、藥理學、毒理學和臨床測試數據和結果、製程、報告、研究數據、研究工具、序列、標準操作程式和技術，在每一個情況下，不論是否可專。 在這樣的國家，第三方機構所控制的（a）可能被授權抗體或方案產品的開發所侵犯或非法使用，或者（b）一個合理的人可能主張可能被授權抗體或方案產品的開發所侵犯或非法使用； | |
| “業務日” |
指任何不是（a）星期六或星期日，或者（b）紐約州紐約市銀行機構由適用法律允許或要求停業的日子； | |
| “日歷季度” |
指每個持續三（3）個連續日曆月的期間，從1月1日、4月1日、7月1日和10月1日開始，但期限的第一個日歷季度將在生效日期開始，結束於2025年1月1日前一天，並且最後的日歷季度將結束於期限的最後一天； | |
| “日歷年” |
指每個持續十二（12）個連續日曆月的期間，從1月1日開始，到12月31日結束，但期限的第一個日歷年將從生效日期開始，結束於2024年12月31日結束，而期限的最後一個日歷年將從期限結束的年份的1月1日開始，結束於期限的最後一天； | |
| “變更控制” |
在某一方面指（a）該方與第三方進行的合併或重組導致該方的表決證券在該合併或重組之前即繼續持有時當即使後，或該表決證券轉換或交換而成的任何證券，不再代表存續實體或存續實體的母公司之綜合表決權的50%以上，（b）首先，一項交易，或垂直關係交易，在這些交易中，第三方與其聯屬公司一起成為該方的債權人超過50%的綜合表決權，或（c）出售或其他向第三方轉移與本協議相關的該方業務的全部或實質性的全部。儘管如前所述，“變更控制”一詞不包括任何 | |
第4頁，共52頁
E執行 V版本
| 某方向機關投資者現金發行新證券或取消或轉換債務，或兩者結合，此類交易主要出於真誠的股權籌資目的。 | ||
| 「商業上合理努力」 |
指某方在執行本協議下負責的活動時所投入的努力和資源水平，符合合理和細心的努力和資源，與生物製藥行業中的規模相近且處境類似的公司通常在研究、開發或商業化人類治療藥物時，使用謹慎的科學和商業判斷，開發和商業化其他產品和同類開發或商業化階段相似、市場潛力類似的產品候選藥，在考慮效力、安全性、專利和規定專屬性、預期或已核準標籤、現時和未來的市場潛力、競爭市場狀況、定價和退費問題，以及在類似情況下通常考慮的其他相關因素。 規模相似 和生物製藥行業中進行研究、開發或商業化人類治療藥物的規模相近且處境類似的公司通常所需的合理的科學和商業判斷，對於開發和商業化同類開發或商業化階段相似、市場潛力類似的其他產品和產品候選藥，以謹慎的科學和商業判斷，考慮效力、安全性、專利和規定專屬性、預期或已核準的標籤、現時和未來的市場潛力、競爭市場狀況、定價和退費問題，以及在類似情況下通常考慮的其他相關因素。 | |
| 「競爭侵權」 |
根據第11.3.1條所載的含義。 | |
| 「機密信息」 |
指任何一方透露給另一方或其聯屬公司、轉讓許可人或代表的機密科學、技術、市場、監管、業務和/或財務信息或數據，包括技術、手段、方法、流程、 慣例、配方、說明、技能、技巧、程序、想法、技術支援、設計、圖紙、組件程序、計算機程序、裝置、規格、數據、結果和其他材料，以及其他生物、化學、 藥理、毒理、藥品、物理和分析方面，臨床前、臨床、安全、製造和質量控制數據和信息，包括研究設計和方案、試劑 和生物學方法、專利的申請、維持、執行和軍工股的任何策略，以及任何機密知識產權權利，經由或代表一方直接或間接地口頭、視覺上、書面、電子方式或其他形式相 關譲與，根據本協議或現行保密協議的條款，無論是在生效日期前、當日還是之後；但不包括（i）任何時時位於公共領域的信息，另外資訊並不是由於接受方違反本協議承擔的義務而變為公 共領域的；（ii）已知或無需保密義務地由接受方所知曉、掌握或控制的信息。 技術知識， 製造業，包括預臨床、臨床、安全、製造和質量控制數據和信息，包括研究設計和方案、試劑 和生物學方法，專利的申請、維持、執行和軍工股的任何策略以及任何機密知識產權權利，是/由一方或其聯屬公司、轉讓許可人或代表直接或間接地根據本協議 或現行保密協議的條款根據條文，無論是生效日期前、當日還是之後機密披露的技術、手段、方法、工藝、 做法、配方、指示、技能、技術、程序、想法、技術支援、設計、圖紙、組件程序、計算機程序、裝置、規格、數據、結果和其他材料以及其他生物、化學、 藥理、毒理、藥品、物理和分析方面的信息。 臨床前， 生效日期前、當日或之後，但不包括（i）從時至時位於公開領域的信息，除非信息是由接受方違反本協議下的義務而變為公開領域的；（ii）接收方由於無需信 息而已知或掌握或控制。 | |
第5頁，共52頁
E執行 V版本
| 在實際從披露方接收日期之前；（iii）從未受類似保密義務約束的來源獲得或可獲得的信息，且（iv）無需使用對方機密信息而由受收方獨立開發的信息（根據具有紀錄證據的書面記錄證明）。具體機密信息的特定方面或細節不應被視為已在公共領域內，或僅因具有受收方的公共領域或所有權中的更一般信息而在受收方的掌握中。儘管本文件中有任何相反之處，（1）（a）涵蓋在“改進”中的信息，（b）受許可抗體和計畫產品的身份和特徵，以及（c）BioAtla， Know-How表示演算法、數據、資訊、發明、知識、方法（包括使用、管理或劑量的方法）、慣例、結果、軟體、技巧、科技、專有技術和商業機密，包括分析和質量控制數據、分析方法（包括適用的參考標準）、化驗、生產記錄、化學結構和配方、物質組成、製造過程和數據、藥理學、毒理學和臨床測試數據和結果、製程、報告、研究數據、研究工具、序列、標準操作程式和技術，在每一個情況下，不論是否可專。 專門與任何受許可抗體或計畫產品或兩者之一的利用有關的BioAtla，（a）-（c）將被視為上下文機密信息，並（2）本協議的條款將被視為雙方的機密信息； | ||
| “上下文” |
定義見本協議前言中的“上下文”； | |
| “上下文補償方” |
在第8.2條中規定的含義。 | |
| “Context 商標” |
代表在領TerritoryPrime使用範疇內為Program Product，或Context或相關聯企業名下在該Territory內已提交和/或註冊的商標申請和/或註冊以及/或任何其他與Program Product的營銷、分銷和賣出相關的商標、商號、品牌名稱、徽標、商品裝潢或網域名稱，無論是否註冊，在違反本協議第11.2條的條款但已獲得相關監管機構（在必要情況下）接受的情況下之使用； | |
| “控制” |
指任何信息（包括機密信息）、材料或知識產權權利，直接或間接擁有權利，無論通過所有權、許可或不起訴承諾，授予許可、轉讓或其他權利給或在此信息（包括機密信息）材料或知識產權權利下，而毋需侵犯與第三方的任何協議中的條款，提供許可或轉讓許可；只要不是另一方的接觸需要或觸發付款義務，即使另一方同意承擔該付款義務，也不應視為控制任何第三方的信息（包括機密信息）材料或知識產權權利；除非BioAtla對研究、開發、製造、授予製造、使用、賣出、引入、銷售或以其他方式在TerritoryPrime範圍內開發的授權抗體或 Program Product 必要或合理有用的 [***] 需要被視為“控制”。"控制”支持相應的意義； | |
第6頁，共52頁
E執行 V版本
| “Cover”或“Covers” |
代表在領土內某一國家的專利方面，如果沒有bioatla根據本協議授予Context的權利，製造、使用、賣出或在該領土內提供Program產品將直接或間接侵犯該專利的至少一項權利要求，或對於包含在該專利中的待決權利要求，使用或實施該」 Know-How表示演算法、數據、資訊、發明、知識、方法（包括使用、管理或劑量的方法）、慣例、結果、軟體、技巧、科技、專有技術和商業機密，包括分析和質量控制數據、分析方法（包括適用的參考標準）、化驗、生產記錄、化學結構和配方、物質組成、製造過程和數據、藥理學、毒理學和臨床測試數據和結果、製程、報告、研究數據、研究工具、序列、標準操作程式和技術，在每一個情況下，不論是否可專。 將侵犯該專利（如果該待決權利要求在該國家的領土中發行而沒有進行修改）；在進行這些活動的領土內 | |
| “Debarred Entity” |
在第7.1d條中所載的含義 | |
| 「開發里程碑事件」 |
在第4.2.1條中所述的意思； | |
| 「開發里程碑支付」 |
在第4.2.1條中所述的意思； | |
| 「分散產品」 |
在第2.7.3條中所述的意思； | |
| 「經銷商」 |
表示由Context或任何附屬授權商或其聯屬公司選定以在領土中的一個或多個國家分發、營銷和出售程式產品，有或無包裝權的任何人，前提是該人士從Context或任何附屬授權商或其聯屬公司購買其對程式產品的需求，但在銷售此類程式產品方面並未向Context或任何附屬授權商或其聯屬公司作出任何關於知識產權的專利權或其他基於收入或基於利潤的付款； | |
| “賣出” |
指針對分散產品，由適用方及其關聯公司將與該分散產品相關的所有開發和商業化權利出售、獨家許可或其他轉讓給第三方，而不保留任何開發或商業化義務、利益或參與權利（僅維持經濟利益或執行相關協議中慣例條款的權利）。 | |
| 「生效日期」 |
定義見本協議前言中的“上下文”； | |
| “EMA” |
指歐洲藥物管理局或其後繼機構； | |
| “ERA” |
在第7.3p條所述的意義。 | |
| 「現有CDA」 |
指 保密協議 受贈人同意，受贈人不得直接或間接地使用、分發或向任何人披露（除非在代表公司履行職務的情況下）關於公司業務的任何機密或專有信息，包括但不限於實踐、程序和政策；商業機密；技術；研究和報告；市場營銷和業務計劃；財務信息；雇傭信息；以及公司的任何其他對公司有價值且在公司以外不被廣泛知曉的信息。此義務在相關信息或材料保持其機密地位的期間內繼續有效。然而，此條款不禁止披露因受贈人的過失之外，已經或將來公眾知道或獲得的信息。儘管有關機密信息的上述義務和限制，但本協議中的任何內容都不得禁止或限制，也沒有意圖禁止或限制受贈人從事以下活動：（i）根據法律、法庭命令或其他有效且恰當的法律程序披露信息，公司在此情況下，受贈人應及時通知公司此類要求，以便公司在受贈人披露所需的任何此類信息之前尋求適當的保護令；（ii）向任何政府機構或實體報告可能的違反聯邦、州或地方法律或法規的情況，或者進行其他受聯邦、州或地方法律或法規的舉報，受贈人無需獲得公司的事前授權即可進行此類報告或披露，並且無需通知公司受贈人已作出此類報告或披露；（iii）在信任的情況下向聯邦、州或地方政府官員（無論直接還是間接地）或律師披露商業機密（根據18 U.S.C. § 1839定義），其唯一目的是報告或調查對法律的可疑違反；或（iv）在根據法律或其他訴訟或程序提交的投訴或其他文件中披露商業機密（根據18 U.S.C. § 1839定義），如果此類提交是封存的。 雙方於[***]簽訂的協議； | |
第7頁，共52頁
E解決 V埃爾西恩
| 「攻擊」 |
製作、製造、進口、使用、出售或提供出售，包括研究、開發、商業化、製造、註冊、持有或保存（無論用於處置或以其他方式）、曾使用、出口、運輸、分發、推廣、 市場或已經銷售或以其他方式處置；被理解「利用」是指利用某種化合物、產品或工藝的行為； | |
| 「美國食品管理局」 |
指美國食品藥品監督管理局或其任何繼任機構； | |
| 《FD&C 法》 |
指美國聯邦食品、藥品和化妝品法案； | |
| 「田野」 |
指針對人類的所有用途，包括計劃產品的所有治療、預防性和診斷用途，不論其形式或方法為何，在人體上使用； | |
| 「第一次商業銷售」 |
意味著，在 a 各國 基礎是 Context 或其附屬公司或其轉授權人以貨幣價值的首次銷售計劃產品在該等方案產品 在該計劃產品獲授與監管之後，該地區內在本協議下向第三方（除非該轉授權人是該計劃產品的最終用戶，並且該等銷售導致淨銷售產品除外） 該地區的該國家/地區適用監管機構的批准（包括針對這些目的所有可能需要的定價和退款批准）。在收到該計劃產品的所有監管批准之前銷售 在這些國家，例如 所謂的 「治療 IND 銷售」、「命名患者銷售」和「同情用銷售」不應被解釋為「第一次商業銷售」。用於 避免任何疑問，第一次商業銷售不包括轉讓或處置計劃產品以慈善、促銷（包括樣品）， 臨床前 臨床或監管目的； | |
| 「不可抗力」 |
指任何戰爭、戰爭行為、革命、民間動亂、恐怖行為、封鎖、疫情、疫情、隔離、禁運、暴動、勞動干擾、罷工或 封鎖， 原料的稀缺 物料、電力短缺、洪水、火災、火災、地震、颱風、海嘯、核災害或類似事件超出受影響一方合理控制的事件而破壞生產設施或材料； | |
| 「全球交易協議」 |
具有第 7.3q 條所述的含義； | |
| 「GLP 毒理學研究」 |
指根據美國 21 C.F.R. 第 58 部定義的 FDA 公布或認可的當時現行的良好實驗室實踐標準進行的動物毒理學研究 (或其他相似法規) 在適用於相關毒理學研究的範圍內，由美國以外司法管轄區的適用監管機構認可公布的標準，因為這些標準可能會不時更新），並且必須符合以下規定 提交 IND（如下定義）； | |
第 8 頁，共 52 頁
E執行 VERSION
| “喜馬拉雅” |
意思如第7.3p款所述； | |
| “改進” |
指任何在生效日期之後，(a) 獨自與一個項目產品有關，無論是否可申請專利，由Context或其聯屬公司（i）個別開發，(ii)由Bioatla或其聯屬公司個別開發，或（iii）由Context和Bioatla共同開發，和(b) 在本協議項目下任何一方的活動進行期間，由任一方所進行的任何發現或發明； | |
| “IND” |
指根據美國21 C.F.R.第312部提交給FDA的新藥申請（包括任何修改或補充申請），包括任何變更和延長以及任何更新。在本文件中提到的IND應包括，在適用範圍內，任何其他國家或國家組織（如EU中的臨床試驗申請）對於任何產品的臨床調查的可比提檔。 | |
| 「受保護方」 |
在第8.4條中所述的含義； | |
| 「指示」 |
意指可用於診斷、治療或預防特定疾病、紊亂或醫療狀況的專門和獨立的疾病，前提是此類使用是經過規管機構批准的，其結果是核准標籤與該產品的用途相關，或者是一項旨在支持經核准標籤與該產品的用途相關的規管機構批准的臨床試驗的對象。爲明確起見，在本協議的目的，特定指示中的患者亞群（無論如何分層）均不應被視爲獨立的「指示」，包括根據階段或進展（包括前驅條件）、與該指示相關的特定症狀的特定組合、先前的治療經曆、對先前治療的反應、不同的治療線、家族史、臨床史或年齡（例如成人和兒童）。此外，與特定指示的一項產品和另一項產品相結合的治療不應被視爲本協議的獨立「指示」。 | |
| 「間接稅」 |
具有第 4.10 條所載之定義； | |
| 「知識產權權利」 |
指所有在世界各地發生的、無論是否註冊（包括任何註冊申請）的知識產權和專有權利，包括版權、專有技術, 商業機密、數據庫權利、商標(s)、服務標記、商譽、道德權利、專利和申請前述任何權利； | |
第9頁 共52頁
E執行 VERSION
| “發明品” |
表示所有板塊所執行之活動過程中，任何一方或其各自的關聯公司或轉讓方或兩方或其各自的關聯公司或轉讓方，不論為其自行或與任何第三方合作，在本協議下設計、發現、生成、發明、構思或實踐的所有發明，無論是否具有專利可能性。 | |
| “IRA Subject Product” |
當（a）根據2022年通膨減少法被美國衛生及人力資源部長指定為選定藥物（如社會保障法第1192條所定義）後，該計劃產品，且Context或任何轉讓方或其任何關聯公司需要根據社會保障法第1191(c)(3)條所定義的“最高公平價格”與該計劃產品相關的最高公平價格進行談判；或（b）該計劃產品受到根據2022年通膨減少法由美國政府強制實施的任何其他價格降低影響，進而導致Context或任何轉讓方或其任何關聯公司能夠向任何客戶收取的計劃產品價格大幅降低之後，該計劃產品的含義 | |
| “聯合知識產權權利” |
具備第11.1.3條所載義務； | |
| “合資企業 專門技術” |
具備第11.1.3條所載義務； | |
| “合資專利” |
具備第11.1.3條所載義務； | |
| “專門知識” |
(a) 就第7.3i條而言，僅基於bioatla截至生效日期的搜索諮詢所知；(b) 就第7.3d和7.3j條而言，經過認真詢問所知，以及 (c) 就本協議的其餘部分而言，是基於對所涉事實和信息的善意理解為基礎的實質知識； | |
| “專門技術” |
指任何具體、專有、機密、研究、技術和科學信息（包括與材料、發現、未專利的發明、改進、做法、方法、協議、 製造技術、操作手冊、數據庫、配方、知識、商業秘密、技術、流程、化驗、來源、技能、經驗、技術、數據以及實驗和測試結果有關的信息），所有專有數據、 結果、化學結構、化學序列、材料、發明， 技術知識， 配方、商業秘密、技術、技巧、方法、過程、程序、科技、實踐、知識、設計、規格和發展，無論是否可以專利化，在本協議生效日期或本協議期間存在的情況下； | |
| “訴訟條件” |
在第8.4條中所述的含義； | |
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E解決 V埃爾西恩
| 「授權抗體」 |
意味著截至生效日期稱為 BA3362 和 [***] 的抗體，每個抗體更具體如下所述 附表 1 (a); | |
| 「損失」 |
具有第 8.1 條所述的含義； | |
| 「歐洲主要市場」 |
意味著法國，德國，意大利和西班牙的各個。 | |
| 「里程碑」 |
具有第 4.2 節所述的含義； | |
| 「淨銷售額」 |
意味著，在 a 各國 和程序 逐項產品 產品 在該地區的基礎，對於每個國家的任何期間，根據 Context、任何轉授權人或其各自的關聯公司（每個「銷售方」）（如適用）向不相關第三方銷售的非關聯第三方發票總金額 該國家的「項目產品」中的計劃產品，減去以下扣除以下扣除該計劃產品的發票銷售價格總額或由其他方式直接支付、產生、允許、累積或特別分配的範圍內的以下扣除 有關於在該國家銷售該計劃產品而且不被銷售方向其他方式收回或退款給賣方的賣方：[***]。銷售淨額將根據會計準則確定。而不限制 上述內容的一般性、轉讓或處理計劃產品的製造成本或低於慈善、促銷（包括樣品）的製造成本， 臨床前 臨床或監管目的 將不包括在淨銷售額之外，以及銷售方案產品之間的銷售或轉讓。除上述扣除外，淨銷售額將視為在賣方向第三方的第一次出售時，而且僅在銷售方面發生 派對。 | |
| 如果計劃產品作為組合產品的一部分出售（如下所定義），則淨銷售額將是 (i) 如上所計算的組合產品淨銷售的產品（即按照以下計算）的產品 非組合 產品）和 (ii) 分數（A/（A+B）），其中： | ||
| 「A」是該國家在淨銷售計算所涉及的期間內的發票總價 該計劃產品包含適用授權抗體作為唯一的治療活性成分；及 | ||
| 「B」是該國家在淨銷售計算所涉及的期間內的發票總價 組合產品中包含的其他治療活性成分。 | ||
| 如果「A」或「B」無法通過引用來確定 非組合 產品銷售如上所述，則淨銷售額將如上述計算，但以上方程式中的發票總價格須由相互協議確定 在有關會計期結束前的各方根據公平性 | ||
第 11 頁，共 52 頁
E解決 V埃爾西恩
| 根據適用國家的劑量單位變化以及組合產品中每種治療活性成分的相對公平市值，以及相對公平市值的確定方法相同的方法。如此中所使用 「淨銷售」的定義組合產品」指包含一個或多個額外活性成分的計劃產品（無論是否 共同配製 或者 共包裝); | ||
| 「淨銷售報告」 |
指根據本協議的條款和條件，由內容以 [***] 為基礎向 BioAtla 提供的報告。該報告應包括：(i) 銷售總額、(ii) 淨銷售額、(iii) 詳情 扣除，以及 (iv) 根據第 4 條有關該等 [***] 應付的特許權金額的計算，在每個情況下， 各國 基礎。銷售總額、銷售淨額及扣除額均以當地貨幣提供，並根據以美元兌換為美元 第 4.5 節； | |
| 「非破產 派對」 |
具有第 2.6 節所述的含義； | |
| 「派對」 |
指 BioATLA 或情境 (根據情境要求)（統稱為「當事人」）； | |
| 「專利」 |
指在該地區的任何及所有國家、地區和國際專利及專利申請，包括任何臨時申請、持續申請、 部分繼續， 分區、替代、重新發行、 重新考試， 重新驗證，延長（包括兒科） 獨家性）、修復（包括重新驗證、重新發行和 重新考試）， 註冊、補充保護證書及任何此類專利或專利申請的續約，在每個情況下 包括 (a) 提交或申請優先權的專利、專利申請或臨時申請，以及 (b) 任何已經發出或將來因此發出的專利，以及在每個情況下都是必要或有用的專利 研究、開發、製造、使用及/或商業化現場計劃產品，包括任何實用模型、小專利、設計專利及發明證書； | |
| 「專利委員會」 |
具有第 3.1 節所述的含義； | |
| 「人」 |
指個人、獨資企業、合夥企業、有限合夥人、有限責任合夥人、公司、有限責任公司、商業信託、股份公司、信託、非法人協會、合資企業 或其他類似實體或組織，包括政府或政治部門、部門或機構； | |
| 「第一階段」 |
指在任何國家對計劃產品進行人體臨床試驗，該計劃產品符合 U.S. 21 C.F.R. §312.21 (a) 條的要求，或其他國家的相關監管機關規定的類似臨床研究 比美國； | |
| 「第二階段」 |
指在任何國家對計劃產品進行人體臨床試驗，該計劃產品符合 U.S. 21 C.F.R. §312.21 (b) 條的要求，或其他國家的相關監管機關規定的類似臨床研究 比美國； | |
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E執行 VERSION
| “第三階段” |
指在任何國家進行的一項人體臨床試驗，滿足美國21 C.F.R. §312.21(c)的要求，旨在(a) 支持該項目產品的監管批准，或在美國以外的其他國家由相關監管機構規定的類似臨床研究；以及 (b) 該試驗是一項足以提交該項目產品監管批准申請的註冊試驗，其證據是 (i) 與FDA就特殊協議評估或類似事項達成的協議或聲明，或 (ii) 由FDA發布的其他指導或紀錄，或 (iii) 有關歐盟藥品管理局（EMA）對該註冊試驗給予的協議、聲明、指導、紀錄或類似內容； | |
| “預先存在 聯屬公司” |
就變更控制之一方而言，任何在變更控制後成為該一方聯屬公司的聯屬公司，而在該變更控制之前已是該一方聯屬公司的聯屬公司 | |
| “方案” |
代表註冊抗體的開發計畫; | |
| “計畫產品” |
代表所有以註冊抗體作為唯一原料藥或與其他活性成分結合的所有藥品制劑或產品，包括註冊抗體清單中 附表1(a); | |
| “出版通知” |
具有第10.5.2條所述意義; | |
| “出版方” |
具有第10.5.2條所述意義; | |
| 「監管批准」 |
表示在區域中任何國家或其他司轄區域內出售特定適應症產品所需的相關監管機構批准、許可或授權，包括在法律上要求的單獨定價或醫療費用核准，以便在該國家出售計劃產品（明確指不包括命名病患批准）； | |
| 「監管機構」 |
指管轄區域中負責授予監管批准並就在區域內製造、分銷、推廣和銷售醫藥產品的監管機構，包括區域、國家、地區、州、省、政府、監管或衛生機構、部門、委員會或委員會； | |
第52頁中的第13頁
E執行 VERSION
| 「監管專屬性」 |
指在領土內任何國家或其他司法管轄區，(i) 任何監管數據保護期限或相等期限，阻止第三方在該期間內依賴支援材料提交的數據，用於某項計畫產品的監管批准申請，以用於一項該計畫產品的仿製品或生物仿製品的批准申請；或 (ii) 由該國家或其他司法管轄區的監管當局授予的其他市場保護，不包括專利保護或專利相關專屬性，在該市場保護期間內授予，使得Context或其聯屬公司或特許人在該期間擁有市場的獨佔性時期，在該期間內Context或其聯屬公司或特許人有獨家銷售權，其他第三方則無法在該國家或其他司法管轄區內銷售該計畫產品或其仿製品或生物仿製品，例如孤兒專屬性； | |
| 「監管提交」 |
指為獲得和維持監管批准而向監管當局提交的所有申請（包括所有IND和藥物批准申請）、報告、卷宗、報告和其他資訊和數據； | |
| 「版稅期限」 |
在第4.3條中所述的含義； | |
| 「銷售里程碑事件」 |
在第4.2.1節中所指的意思； | |
| 「銷售里程碑付款」 |
在第4.2.1節中所指的意思； | |
| 「受许可方」 |
表示第三方（非分销商），与Context签订授权许可协议，根据该协议Context转让由BioAtla授予Context的权利。 | |
| 「有形材料」 |
在第3.6.3節中所指的意思； | |
| 「目標1」 |
意指 Nectin-4[***]; | |
| 「目標2」 |
意指 CD3[***]; | |
| 「目標」 |
意指，總括地說，目標1和目標2； | |
| “期限” |
應按照第14.1條的所述含義進行解釋； | |
| 「領土」 |
意指全球； | |
| 「第三方」 |
意指bioatla、Context或其聯屬公司之外的實體； | |
| 「第三方侵權索賠」 |
應按照第11.4.1條的所述含義解釋； | |
| 「第三方支付」 |
具有第4.4.2條所述含義； | |
| “過渡協議” |
具有第15.2c(vi)條所述含義； | |
第14頁，共52頁
E執行 VERSION
| 「有效主張」 |
指代特定國家的主張，(a)指自最早優先申請日起不超過五(5)年的待審專利的主張，或者未被放棄、最終被拒絕或過期而無法上訴或重新申請的任何專利的主張，或者(b)指尚未被永久撤銷、被宣告無效或被法院或其他有管轄權的政府機構作出且未被上訴或上訴期限已屆的決定認定無效的而該決定未被永久性取消、撤回、放棄、拋棄或者通過修正、拋棄或其他方式被承認為無效或不可執行。明確指，在發出之前因為待審時間太長而失效的專利主張，在後來發出並且符合上述句子(a)所描述的情況，將再次被視為有效主張。 | |
| 「扣賬金額」 |
在第4.9條所規定的含義; | |
| 「扣款方」 |
在第4.9條所規定的含義; | |
| 1.2 | 根據本協議，除非情境另有要求： |
| 1.2.1 | 有關章節和附表的參照是指本協議中的章節和附表； |
| 1.2.2 | 單數的參照包括複數，反之亦然； |
| 1.2.3 | 附表將具有與本協議正文中明文設定一樣的效力和影響； |
| 1.2.4 | 標題僅為方便起見而插入，不影響本協議的施工或解釋； |
| 1.2.5 | “包括”或“包含”一詞意指 “包括（或包含）但不 限於”； |
| 1.2.6 | 對立法、法律或其任何條文的引用應包括對於此等法律在此後，不時經修訂、補充或 再頒行的參照； 重新頒布或修訂， 而對法定規定的任何參照將包括隨時根據該規定制定的任何次級立法； |
| 1.2.7 | 當任何文件中規定了一定天數時，時間期限將從指定事件發生後的下一個業務日開始。如果最後一天不是業務日，則最後一天將是下一個業務日。 |
| 1.2.8 | 所有對“美元”或“$”的參照應被視為對美國的合法貨幣的參照。 |
第15頁 共52頁
E執行 VERSION
| 2. | GRANt OF RIGHTS |
| 2.1 | License to Context. Subject to the terms and conditions hereunder, BioAtla hereby grants Context an exclusive license (exclusive even as to BioAtla and its Affiliates), sublicensable (with right of sublicense through multiple tiers), under the BioAtla Intellectual Property solely for the Exploitation of the Licensed Antibodies and Program Products in the Field in the Territory (collectively, the “許可證”). For clarity, the License includes a sublicense under the Intellectual Property Rights licensed to BioAtla by Himalaya under the ERA and Global Transaction Agreement that are necessary or reasonably useful to research, develop, make, have made, use, sell, have sold, import, offer for sale or otherwise Exploit a Licensed Antibody or Program Product in the Field in the Territory. |
| 2.2 | 轉授權Context將有權許可其聯屬公司和第三方承租人 (通過多層) 獲得根據第2.1節授予Context的任何和所有權利。Context將於執行後[***]天提供BioAtla其上述許可中包含的每份協議副本 (不包括其為執行本協議而聘請的分包商的協議，在每種情況下均受第2.3節約束，以及不包括與聯屬公司簽訂的協議)，其中包含僅有可合理遮蔽以便BioAtla合理監控本協議條款和條件遵守的合理涂改。任何此類許可必須符合本協議條款，並將包括 (a) 與本協議設定的機密性、 保密協議 和 對於機密信息(如終止約束協議所定義的)，行政人員確認並同意，不使用、泄漏及非法使用的限制約定，踰回意約束協議的條款，根據適用法律的最大限度，透過參考的方式納入並將保持全部效力。 本合同有所規定的條款必須與本協議中所列條款至少一樣限制性或保護性，並且 (b) 專利訴訟和執行條款應與BioAtla在第11.3條和11.5條中的權利一致。Context應要求每位受許可人遵守前述句子中指定的條款。任何許可都不得減少、縮減或消除Context在本協議下的任何義務，Context將繼續對本協議下的義務負責，並將對相關許可人的履行負責，如同該許可人是本協議當事方 (包括但不限於根據本協議向Context課加的報告義務中規定的)。 |
| 2.3 | 轉包根據本2.3節，Context及其聯屬公司和許可人可以將本協議下的任何職責轉包。Context對所有此類分包商的履行負責，並要求此類分包商遵守本協議適用的條款和條件。 |
| 2.4 | 合作事項每一方應與對方合作，執行並交付對方所要求的工具和文件，並在必要時採取其他行動，以便實施、生效或確認根據第2條授予的權利。 |
| 2.5 | 授權權利任何一方均不授予對方使用其任何知識產權的權利或許可許可權， Know-How表示演算法、數據、資訊、發明、知識、方法（包括使用、管理或劑量的方法）、慣例、結果、軟體、技巧、科技、專有技術和商業機密，包括分析和質量控制數據、分析方法（包括適用的參考標準）、化驗、生產記錄、化學結構和配方、物質組成、製造過程和數據、藥理學、毒理學和臨床測試數據和結果、製程、報告、研究數據、研究工具、序列、標準操作程式和技術，在每一個情況下，不論是否可專。 或其他機密和/或專有信息、材料或技術，或者實行其專利或商標的許可權，除非本協議中明確訂明。 |
| 2.6 | 破產根據本協議由一方授予對方的所有權利和許可權均將被視為根據美國破產法第365(n)條對“知識產權”的許可，如破產法第101條定義。各方同意各方將保留並完全行使他們在破產法和任何外國相應法律下的所有權利和選擇。雙方進一步同意如果（x）當黨中進行破產程序（「破產方」）根據破產法典（y）開始時。本協議在破產法典中提供被拒絕，並（z）另一方（「非破產方」）選擇依據第365（n）條破產法典的規定，非破產方將有資格取得完整的、完整的知識產權副本和 |
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E解決 V埃爾西恩
| （以任何角色），包括 持有債務人） 及其繼承人和轉讓人（包括任何受託人）同意不 干擾運動 非破產 當事人根據本協議對該等知識產權及智慧財產權的形式提供其權利和許可，並同意 協助 非破產 當事人及其關聯公司在獲得第三方擁有或控制的知識產權及知識產權的形式時。上述條文 不影響任何權利 非破產 當事人可能根據破產守則或其他適用法律而產生。本文所用的「破產守則」意味著美國法律第 11 章，作為 不時有效。 |
| 2.7 | 獨家性. |
| 2.7.1 | 除第 2.7.2 及 2.7.3 條另有規定外， 在學期內， BioAtla 或其任何附屬公司均不會獨立或為任何第三方或與任何第三方合作（包括向任何第三方授予任何授權），就任何特別針對目標 1 的 [***] 抗體利用。 |
| 2.7.2 | 如有涉及 BioATLA 的管制變更，則第 2.7.1 節的義務將不適用於（和 BioAtla 的收購者及其各自的附屬公司（BioAtla 及其先前附屬公司除外）不會違反第 2.7.1 條，基於）相關收購者或其附屬公司（BioAtla 及其附屬公司除外）的任何計劃 先前存在的附屬公司）； 前提是 (a) 一方面，BioAtla 及其先前的附屬公司，另一方面，以及收購者及其附屬公司（BioAtla 及其先前的附屬公司除外），則建立和執行 內部流程、政策、程序和系統，旨在將與任何此類計劃相關的資訊與本協議下之適用授權抗體和計劃產品相關的任何機密資訊分隔， (b) 收購人及其附屬公司（BioAtla 及其先前附屬公司除外）不直接或間接使用任何專利， 專業知識 或 BioATLA 的機密信息（包括任何 專利 專業知識 或根據本協議下從 Context 授權或獲得該計劃中的機密信息，以及 (c) 沒有任何為 BioAtla 或其先前存在的員工或顧問的人員 關聯公司在更改控制權之前或之後的任何時間都會根據該計劃進行任何活動。 |
| 2.7.3 | 儘管第 2.7.1 條有規定，如果 BioATLA 或其任何附屬公司獲得權利 研究、開發、製造或商業化在該領域的產品，是由於與該等方的控制變更以外的第三方合併、收購或組合的結合結果（每一個」收購交易」) 以及在該等收購交易完成之日，該產品正在研究、開發、製造或商業化，但對於本第 2.7.3 條的規定而言，該等活動將構成違反規定 第 2.7.1 節（此類產品，a」令人分心的產品」），BioAtla 或該關聯公司將在該收購交易完成後的 [***] 天內以書面通知 Context 有關該收購，並且可以： |
| a. | 要求根據要談判的條款，將該等分散性產品納入本協議中，在此情況下， 當事人將善意地討論該事項，並在不少於 [***] 天的期間（或雙方可能同意的更長的時間），如果無法達成協議，就該等干擾產品將包括在哪些條件上達成協議 在此條款內，BioAtla 會選擇採取下文 (b) 或 (c) 條所指明的行動；只要雙方參與以下討論，該等條款所指明的時間將會收費。 此條款 (a)； |
第 17 頁，共 52 頁
E執行 VERSION
| b. | 通知Context以書面形式，表明bioatla或其附屬公司將轉讓其對該令人分心的產品的權利，在這種情況下，在收購交易結束後的[***]（或雙方同意的較長期限）內，bioatla或其附屬公司將轉讓該令人分心的產品，充分考慮倫理關注和適用法律要求；或 |
| c. | 通知Context以書面形式，表明將停止所有與該令人分心的產品相關的研究、開發和商業化活動，在這種情況下，自Context收到該通知後的[***]天內（或雙方同意的較長期限），bioatla及其附屬公司將停止所有此類活動，充分考慮倫理關注和適用法律要求。 |
在第（a）條下的討論期間內，在根據第（b）條進行剝離之前，或根據第（c）條終止活動之前，bioatla及其附屬公司將將所有與該令人分心的產品相關的研究、開發或商業化活動與本協議下已許可抗體或方案產品的開發分離，包括商業上合理的努力，以確保（i）參與執行有關該令人分心的產品的研究、開發或商業化活動的人員無權訪問有關本協議下已許可抗體或方案產品的開發或商業化計劃或信息（管理人員除外可能查看和評估有關本協議下方案產品的開發或商業化計劃和信息，以便進行組合決策）和（ii）參與執行與本協議下已許可抗體或方案產品有關的開發或商業化活動的人員無權訪問 未公開 與本協議下已許可抗體或方案產品的開發或商業化活動相關的計劃或信息（除了管理人員可能在組合決策方面查看和評估有關本協議下方案產品的開發或商業化計劃和信息），並且（ii）參與執行與本協議下已許可抗體或方案產品相關的開發或商業化活動的人員無權訪問 未公開 與該分散產品的開發或商業化相關的計畫或信息（管理人員可以在組合決策過程中審查和評估有關該分散產品的開發和商業化的計畫和信息，除外）。
| 3. | 專利委員會；科技轉讓；監管活動 |
| 3.1 | 專利委員會在生效日期後[***]天內，雙方將組成一個委員會（「專利委員會」），由每方提名但不多於兩名（2名）代表組成。專利委員會在任期內每[***]至少一次以面對面方式或通過電話或視頻會議召開。任何一方均可隨時通過書面通知替換專利委員會的代表。專利委員會沒有決策權，但將作為雙方之間的討論論壇。此外，每一方可以邀請其合理數量的其他主題專家或相關人員參加專利委員會的討論和會議。每方在專利委員會上的代表和其他代表一律應遵守書面保密條款和 對於機密信息(如終止約束協議所定義的)，行政人員確認並同意，不使用、泄漏及非法使用的限制約定，踰回意約束協議的條款，根據適用法律的最大限度，透過參考的方式納入並將保持全部效力。 較之第10條的規定，對於在該會議上披露的信息，對於履行的義務。 |
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E執行 VERSION
| 3.2 | 監管批准和監管提交的轉移. 在生效日期之後[***]天內，BioAtla將其在領域內所有與該領域的計劃產品相關的任何和所有監管提交和監管批准轉移給Context（並將所有相關往來函件轉移給上述監管當局），此後Context（或其指定人）將提交並持有所有與該領域的計劃產品相關的監管提交和監管批准及其補充。如果未能按照第3.1條的要求將這些監管提交和批准指定給Context，則BioAtla特此同意並授予Context訪問和參考權利（無需BioAtla進一步採取行動，並授權BioAtla向任何監管機構提交此同意以使用任何該等監管提交和監管批准開發和商業化該領域內的計劃產品）。 |
| 3.3 | 額外語境監管義務. 在生效日期，雙方之間，Context將負責（a）確定計劃產品的監管計劃和策略，（b）本身或通過其聯營公司或下許可方對計劃產品進行所有監管提交，以及（c）製作、獲取並維護監管提交和監管批准。 |
| 3.4 | 合作事項. BioAtla將提供Context在Territory領域為製作有關計劃產品的監管提交給監管機構和維護該等監管批准所需文件（在BioAtla持有或控制的範圍內）；但任何 雜費 BioAtla為協助所發生的開支將由 Context 承擔。 |
| 3.5 | 安全問題每方將在實際可行的情況下（但在[***]日內）在該方知曉並內部評估後，（i）通知另一方任何安全顧慮，該顧慮可歸因於已授權抗體或其任何組分或片段（並將向另一方提供任何相關文件或該方擁有或控制的相關信息），以及（ii）在至少[***]小時之前向另一方提供任何關於已授權抗體或其任何組分或片段的安全顧慮或其他重大安全問題的新聞稿或其他公開聲明之發布。 |
| 3.6 | bioatla 知識產權和材料轉讓. |
| 3.6.1 | 初始轉讓在生效日期後不超過[***]個業務日的合理時間內，BioAtla 將向 Context 披露所有BioAtla 知識產權的真實、準確和完整副本，範圍涵蓋了在生效日期之前或當天開發的所有知識產權，並以 Context 可能合理請求的當前（電子或其他）格式（包括通過將數字文件下載到安全網站或 e-room 由Context指定和控制，或轉移任何非電子格式文件的硬拷貝。 |
| 3.6.2 | 額外轉讓。在本協議期間內，若Context合理相信需要額外的bioatla以繼續使用許可抗體或項目產品，Context可能合理要求獲得這些額外的bioatla Know-How表示演算法、數據、資訊、發明、知識、方法（包括使用、管理或劑量的方法）、慣例、結果、軟體、技巧、科技、專有技術和商業機密，包括分析和質量控制數據、分析方法（包括適用的參考標準）、化驗、生產記錄、化學結構和配方、物質組成、製造過程和數據、藥理學、毒理學和臨床測試數據和結果、製程、報告、研究數據、研究工具、序列、標準操作程式和技術，在每一個情況下，不論是否可專。 。來自BioAtla。BioAtla將轉讓這些額外的BioAtla給Context Know-How表示演算法、數據、資訊、發明、知識、方法（包括使用、管理或劑量的方法）、慣例、結果、軟體、技巧、科技、專有技術和商業機密，包括分析和質量控制數據、分析方法（包括適用的參考標準）、化驗、生產記錄、化學結構和配方、物質組成、製造過程和數據、藥理學、毒理學和臨床測試數據和結果、製程、報告、研究數據、研究工具、序列、標準操作程式和技術，在每一個情況下，不論是否可專。 從BioAtla。BioAtla將轉讓這些額外的BioAtla給Context 專業技能， 包括任何文件（無論以紙質或電子格式保存）或相似的可移動媒體。 |
| 3.6.3 | 物質轉移。 在有效日期起不超過[***]業務天內合理的時間內， bioatla將向Context提供所有[***]所設定之，與節目產品獨家相關或包含的任何有形材料，如所述， 第3.6.3版 (“有形材料）。Context承認並接受，根據本協議提供的任何有形材料均以其在有效日期的狀態和形式提供（不過，提供的任何有形材料合理證明存在於有效日期的缺陷，bioatla應該繼續對此負責並承擔責任）。在第7條的條款下，bioatla不對這些有形材料適合任何特定目的給予任何保證或陳述。 |
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| 3.6.4 | 諮詢支援。BioATLA 將招募適當的人員（直接或通過關聯公司） 在合理事先通知後向 Context 提供，以協助背景了解並使用 BioAtla 知識產品的知識產品， 提供 BioATLA 的義務提供諮詢支持 根據本條的規定，須限於：(i) 在生效日後的第一個 [***] 天內提供援助，最多可獲得 [***] 小時的協助，全部由 BioAtla 負擔，以及 (ii) 在該期限過期並累積該等時數後，BioAtla 將按照雙方同意的每小時全職費率（不得超過該行業對類似服務的慣常規範）提供額外的協助： 前後關聯的成本。BioATLA 將向前後關聯提供所有副本 臨床前 所有完成的數據和結果 臨床前 計劃活動 產品或授權抗體，以電子形式或其他相互同意的替代形式，在生效日期後的 [***] 天內。 |
| 3.6.5 | 製造轉移 專業知識。生物阿特拉還將提供 在生效日後的 [***] 工作日內，以電子形式或其他方式受 BioAtla 控制的所有相關製造數據或相關 CMC 文件的前後關聯副本，以電子形式或其他互相同的替代形式， 並促進任何第三方分包商（例如 CMO 或 CRO）查閱他們所擁有的相關製造資料或文件。 |
| 4. | 財務條款 |
| 4.1 | 預付款。考慮根據第 2.1 條授予的授權及其他條款 由生物阿特拉根據本協議授予的權利，內容特此同意向生物亞特拉支付一筆 不可退款， 不可信 支付十一百萬美元（11 萬美元）， 在生效日期後的 [***] 工作日內支付。 |
| 4.2 | 里程碑. |
| 4.2.1 | 除以下第 4.4.5 條另有規定外，情況應於日後的 [***] 日內以書面通知生物亞特拉 下表一所列的發展里程碑事件的發生（每個項，a」發展里程碑活動」)。與此通知同時，Context 應向 BioATLA 支付如下表所列的適用里程碑付款 （每個，a」發展里程碑付款」) 相應於 Context、其轉授權人或其各自關聯公司實現的發展里程碑事件。雙方明白並同意每個發展里程碑 無論該發展里程碑活動是由相同或不同的計劃多次實現，不論該項發展里程碑活動是否多次實現相應發展里程碑活動時，最多只會在第一次完成相應發展里程碑活動時支付一次。 產品。 |
表一：發展里程碑:
| 不 |
按前後關聯、其分類的發展里程碑事件 |
里程碑付款 | ||
| 1 |
[***] | [***] 美元 ($ [***]) | ||
| 2 |
[***] | [***] 美元 ($ [***]) | ||
| 3 |
[***] | [***] 美元 ($ [***]) | ||
| 4 |
[***] | [***] 美元 ($ [***]) | ||
| 5 |
[***] | [***] 美元 ($ [***]) | ||
| 6 |
[***] | [***] 美元 ($ [***]) | ||
| 7 |
[***] | [***] 美元 ($ [***]) | ||
| 8 |
[***] | [***] 美元 ($ [***]) | ||
| 9 |
[***] | [***] 美元 ($ [***]) | ||
| 10 |
[***] | [***] 美元 ($ [***]) |
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E執行 VERSION
| 4.2.2 | Context shall not be required to pay the Development Milestone Payment corresponding to Development Milestone Event #4 or Development Milestone Events #7-9 unless and until the corresponding Development Milestone Event is achieved, regardless of whether any subsequent Development Milestone Event is achieved; it being understood and agreed that, if Development Milestone Event #7 occurs and Development Milestone Event #4 has not been previously paid, then Development Milestone Event #4 shall be deemed to have been achieved. For example, if Development Milestone Event #5 (or any subsequent Development Milestone Event other than Development Milestone Event #7) is achieved prior to the achievement of Development Milestone Event #4, Context shall not be required to pay Development Milestone Event #4 upon achievement of Development Milestone Event #5 (or such subsequent Development Milestone Event other than Development Milestone Event #7). Subject to Section 4.4.5 below, Context shall notify BioAtla in writing of the achievement of the sales milestones set out in Table 2 below (each, a “銷售里程碑事件”) within [***] days following the end of the Calendar Year in which such Sales Milestone Event is achieved. Concurrently with such notice, Context shall pay BioAtla the applicable milestone payment(s) set forth the table below (each, a “Sales Milestone Payment”) which correspond to the Sales Milestone Event(s) achieved by Context, its Sublicensees or their respective Affiliates. The Parties understand and agree that each Sales Milestone Payment will be made a maximum of one time only upon the first achievement of the corresponding Sales Milestone Event, regardless of whether such Sales Milestone Event is achieved multiple times. |
表2：銷售里程碑:
| 的修改主要是針對匯率調整和所得稅已付信息改進所得稅披露，以回應投資者對所得稅信息更多的透明度要求。 |
Context 公司已達到的銷售里程碑 |
銷售里程碑付款 | ||||
| 1 |
首個在領土內累計年度淨銷售額超過[***]美元（$[***]）的日歷年度 |
|
[***] 美元（$[***]） | |||
| 2 |
首個在領土內累計年度淨銷售額超過[***]美元（$[***]）的日歷年度 | [***] 美元（$[***]） | ||||
| 3 |
首個在領土內累計年度淨銷售額超過[***]美元（$[***]）的日歷年度 | [***] 美元（$[***]） | ||||
| 4 |
首個在領土內累計年度淨銷售額超過[***]美元（$[***]）的日歷年度 | [***] 美元（$[***]） | ||||
| 5 |
首個在領土內累計年度淨銷售額超過[***]美元（$[***]）的日歷年度 | [***] 美元（$[***]） |
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E執行 VERSION
| 4.3 | 版稅. On a 根據產品在某個國家的首次商業銷售起始日起的區間，直到以下時間點較晚的那一個時間：(i) 從產品在該國家的首次商業銷售起始日起的[***]；(ii) 該產品在該國家擁有所有規定專有權的期限屆滿；以及(iii) 該產品在該國家所涵蓋的製造、使用、銷售、出售或進口的產品專利的最後到期有效權利（該產品在該國家的“壓力位”）。 及方案 根據計畫的產品 Product basis, during the applicable Royalty Term for such Program Product in such country (but subject to Section 4.4 below), Context shall pay BioAtla 不可退還, 不可抵充 於審計辨識變動的情況下（根據第4.7條款），由Context、其次授權方或其各自聯屬公司在該國家中的該合作產品的年淨銷售額上所支付的版稅，乃以年淨銷售額乘以下文所述各部分的適用版稅率作基礎： |
| 合作產品在該地區的年淨銷售額的部分 |
版稅率 | |
| 年淨銷售額零以上（0美元），至包括[***]美元 |
[***]% | |
| 年總銷售額超過[***]美元（$[***]）部分，直至[***]美元（$[***]） |
[***]% | |
| 年總銷售額超過[***]美元（$[***]）部分，直至[***]美元（$[***]） |
[***]% | |
| 年總銷售額超過[***]美元（$[***]）部分，直至[***]美元（$[***]） |
[***]% | |
| 年度淨銷售額超過[***]美元（$[***]）的份額 |
[***]% |
權利金應支付，在根據產品在某個國家的首次商業銷售起始日起的區間，直到以下時間點較晚的那一個時間：(i) 從產品在該國家的首次商業銷售起始日起的[***]；(ii) 該產品在該國家擁有所有規定專有權的期限屆滿；以及(iii) 該產品在該國家所涵蓋的製造、使用、銷售、出售或進口的產品專利的最後到期有效權利（該產品在該國家的“壓力位”）。 及方案 根據計畫的產品 產品基礎上，從首次商業銷售開始，直至以下時間點的最晚期限（i）到期 最後到期 涵蓋該國適用的計畫 產品的bioatla專利的有效要求；（ii）該國該計畫產品的所有監管專有權屆滿，以及（iii）該國適用的計畫產品的首次商業銷售週年紀念日（“「版稅期限」的意思是指在各個國家上，自此類授權產品在該國進行首次商業銷售之時起，到如下項中期限的最晚屆滿日為止：(a)百濟專利中涵蓋了該授權產品的物質組成或核准使用方法的最後一個有效權利申請到期；(b) 在此類授權產品在該國首次進行商業銷售之日的[...***...]；以及(c) 與此類授權產品的規管獨占權相關的到期時間。”）。在每個[***]後的[***]天內，從該國領土內的計畫產品首次商業銷售開始，Context應向bioatla提供淨銷售報告。Context應於其結束後的[***]天內支付與給定[***]有關的權利金金額。
| 4.4 | 版稅減免. |
| 4.4.1 | 在一個計畫上 根據計畫的產品產品和 根據產品在某個國家的首次商業銷售起始日起的區間，直到以下時間點較晚的那一個時間：(i) 從產品在該國家的首次商業銷售起始日起的[***]；(ii) 該產品在該國家擁有所有規定專有權的期限屆滿；以及(iii) 該產品在該國家所涵蓋的製造、使用、銷售、出售或進口的產品專利的最後到期有效權利（該產品在該國家的“壓力位”）。 基於，當上述產品在該國家上市時，在第 4.3 條下Context對bioatla的版稅義務應降低為[***]（[***]%）, 在版稅期間的任何一部分中，如果沒有至少一項bioatla專利的有效申報可以涵蓋在該國家中的該產品。 |
| 4.4.2 | 如果Context在期間之前或之中決定，在其合理判斷下，需要獲得任何 Blocking 3 下的權利樓層：33 如果Context或其聯屬公司或再授權方向任何第三方支付版稅、里程碑或其他付款，以獲得該阻斷第3方IP的授權或取得，則Context應及時通知bioatla。樓層：33 如果已經或正在獲得阻斷第3方IP的授權或取得，並且Context或其聯屬公司或再授權方向任何第三方支付版稅、里程碑或其他付款以獲得該阻斷第3方IP的授權或取得，則Context應及時通知bioatla。樓層：33 在向第三方支付款項的情況下第三方支付款項"), 根據本協議，Context有權將應支付給bioatla的版稅、里程碑和其他支付在特定 [***]中減少最多[***]％的第三方支付金額（並且任何剩餘金額可以按照本第4.4條款不時進行抵扣，並根據第4.4.5條款進行）。 |
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E執行 VERSION
| 4.4.3 | 在一個計畫上 根據計畫的產品產品和 根據產品在某個國家的首次商業銷售起始日起的區間，直到以下時間點較晚的那一個時間：(i) 從產品在該國家的首次商業銷售起始日起的[***]；(ii) 該產品在該國家擁有所有規定專有權的期限屆滿；以及(iii) 該產品在該國家所涵蓋的製造、使用、銷售、出售或進口的產品專利的最後到期有效權利（該產品在該國家的“壓力位”）。 在任何時候，在本期間內，(a) 若某個該方案產品的一個或多個生物相似藥品在該國獲得監管批准並由一個或多個第三方在該國銷售，並且(b) 按照[***]比例，[***]，有一個[***]%的減少量（以單位成交量為單位計算）由Context或其聯屬公司在該國的第三方購買者銷售該方案產品在任何給定的[***]與Context或其聯屬公司或其任何聯屬公司在獲得此類生物相似藥品監管批准之前的任何一年的[***]，那麼Context對於該國的BioAtla根據第4.3條的版稅義務應當在本期間的其餘時間內減少到其他情況下可根據第4.3條支付的[***]%([***]%)。 |
| 4.4.4 | 在一個計畫上 根據計畫的產品 如果此節目產品成為IRA受權產品，則根據第 4.3 條在美國的淨銷售，Context 對 BioAtla 的版稅責任將減少到[***]％的金額，剩餘的期間。 如果 2022年通脹減少法案被取代、修訂、修正或變更，而導致第4.4.4條的規定不再能被準確解釋，但在所有這些情況下，與節目產品在美國相關的淨銷售都同樣減少，就好像成為IRA受權產品的效果一樣，則本第4.4.4條中的原則和意圖，包括此處所載的減少，將繼續適用。 |
| 4.4.5 | 在任何情況下，根據第 4.4.1 到第 4.4.4 條的減少將不會使本協議下應支付的版稅總額降低大於[***]％; 提供根據本第4.4.5條不允許在特定[***]方面進行扣減，將會在未來[***]的版稅中延遲扣減，直至全部用盡。 |
| 4.5 | 支付; 货币转换. 本協議下任何一方的所有支付將通過存入相應金額的美元到銀行賬戶進行，接收方可以隨時通知支付方指定。為了計算根據本協議到期或可退還的款項(包括以美元以外的貨幣表示的淨銷售的計算)，一方應將以外幣表示的任何金額轉換為美元當量，並使用其、其聯屬公司或特許許可人的標準換算方法，符合會計準則。 |
| 4.6 | 財務記錄. Context 應確保本身及其聯屬公司和特許許可人按照會計準則保留完整、真實且準確的書籍和記錄，涉及節目產品的淨銷售、協議下應支付的版稅和其他款項，使其足以計算本協議下應支付的金額，並核實其在本協議下的義務。 這些書籍和記錄應由 Context 及其聯屬公司和特許許可人保留，直至(a) 該書籍和記錄所屬的歷年結束後[***]年，以及(b)該書籍和記錄所屬的日歷年度終結後，或根據適用法律所要求的更長時期的應用稅法限期結束(或其任何延伸)，或長達所需時間。 |
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E解決 V埃爾西恩
| 4.7 | 審計。根據 BioATLA 的要求，Context 應並須使其附屬公司和轉授權人： 允許由 BioAtla 指定且由 Context 合理接受的國家認可的獨立公眾會計師事務所在正常營業時間內合理時間及合理通知後，審核相關報告； 根據第 4.6 節保存的結單、帳本和記錄，以確保本文所提交的所有報告和付款的準確性，包括淨銷售和版權計算。該等檢查不得 (a) 多於一次進行 對於任何特定時間，或 (b) 在任何十二 (12) 個月期間內進行多次（發生變更內容控制的任何一年除外，該年內該權利可行使兩次）。在之前 在進行該等審計，該會計師事務所須以書面形式同意情況可能合理要求的保密條款。上下文應並應使其關聯公司和轉授權人為會計提供合理協助 事務所，使會計師事務所能夠進行此類審計。會計師事務所只須向 BioAtla 披露報告是否正確，以及有關任何差異的具體詳情。不得分享其他信息。在 如果審核發現與淨銷售報告中的金額有超過 [***] 百分比 ([***]%) 的差異，則情況應負責審計費用。如果稽核發現差異小於 [***] 百分比 ([***]%) 從淨銷售報告中的金額中，BioATLA 應負責審計費用。如果該審計結果得出 (i) 前後關聯還有額外的金額，則 Context 應支付額外的金額，或 (ii) 超額付款是由 相關情況，在 BioAtla 指定會計師事務所完成審計日期後的 [***] 天內，Context 的未來債務金額將減少該等超額付款金額（在任何情況（(i) 或 (ii)））中。 |
| 4.8 | 沒有限制。 為了清楚起見，本第 4 條所載的任何內容不得以任何方式限制 a 當事人因違反本協議而追討損害賠償的權利。 |
| 4.9 | 預扣稅。根據本協議支付的金額不會因任何因素而減少 除非適用法律規定，否則稅款。如根據本條款向任何一方支付的任何款項須繳納任何預扣稅或類似稅款，雙方應盡其商業合理的努力進行所有這些行為和事情，並簽署所有 使他們能夠利用任何適用的雙重徵稅協議或條約的文件。如果沒有適用的雙重徵稅協議或條約，或如果適用的雙重徵稅協議或條約減少但 不消除該等預扣稅或類似稅款，付款人應及時向相關政府機關匯出該等預扣稅或類似稅款，從應付款人的金額中扣除已支付的金額，並確保並發送給收款人 在該款項後的 [***] ([***]) 日內支付該等預扣稅或類似稅款的最佳可用證據。如果政府機關回溯判定一方根據以下情況向另一方支付的付款 本協議應該受預扣稅或類似稅（或額外預扣或類似）稅款的規定，而該方（」扣押派對」) 將此類預扣稅或類似稅金轉讓給政府機關， 包括可能對其施加的任何利息和罰款（以及已繳納的稅款，」預扣金額」），預扣方有權 (a) 抵銷預扣金額，以未來付款 代扣款方根據本協議所承擔的義務、(b) 向另一方向另一方發票的代扣金額（該款項將由另一方收到該發票後的 [***] ([***]) 日內支付) 或 (c) 追求 通過任何其他可用的補救措施補償。 |
| 4.10 | 間接稅。 所有付款均不包括增值稅，銷售稅，消費稅和 其他類似稅款（」間接稅」)。如對任何付款而須徵收任何間接稅款，付款方須在收到該等付款後按適用的稅率繳付該等間接稅款，如 適用於接收方針對這些付款的適當形式發出的間接稅發票。雙方須根據本協議支付的所有金額發出發票，並符合間接稅要求，以及 不論金額是否可以作結算目的進行淨額。如果 |
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E執行 VERSION
| 支付方所間接納稅款，如事後有全數或部分判斷不須徵收的情況，接收方將採取一切必要措施，向適用政府機關或其他財政機構申請退款，並將任何由該機構償還的多餘間接稅款轉移給支付方，在收到後[***]([***])天內。 |
| 5. | 開發與商業化 |
| 5.1 | 雙方之間，Context應負責盡商業合理努力來開發、尋求批准並在領土內(自身或通過其聯屬公司和再授權方)商業化至少一個(1)項計劃產品，用於第一個指示( 領土內相關領域中的所有計劃產品的所有研究和所有臨床試驗，由Context自行支付。 (e) 所有由 Homology 或其附屬公司進行或代表進行，或者由其贊助的臨床、臨床前和其他研究和測試，其中 Homology 或其附屬公司或其各自的產品候選藥物，包括 Homology 產品候選藥物，參與其中，並且已經，如果仍在進行中，正在進行中。 Context應向BioAtla告知其開發計劃和計劃產品的進展情況，且不限制各方之間交換的資訊內容，直至計劃產品獲得任何監管批准之日期，Context應每個日歷年度至少提供不少於[***]份以書面總結其在前[***]期領土內有關範疇中計劃產品的開發活動，包括[***] ，並摘要其計劃開發和商業化計劃的摘要，內容需與Context提供給其股東和分析師的資訊一致。該報告應包括已完成工作的摘要，進行中工作的摘要，預期里程碑事件和監管批准當前計劃表的摘要(此計劃表應 |
| 5.2 | 非約束性）， 並概述前[***]期間與監管機構的重要互動。雙方將必要時審查並討論這些報告。 |
| 5.3 | 如果在本協議期間的任何時候，Context在領土內未經至少八（8）個日歷季度連續時間內進行任何與Program產品有關的研究或開發活動，而在監管批准之前，（除了與任何臨床試驗暫停、任何適用數據安全監控委員會建議或任何監管機構的其他行動有關之外阻止、限制或暫停任何此類研究、開發、製造、監管事務和商業化活動的行動，包括出於安全性或CMC問題）（“Abandonment），bioatla可在書面通知Context下，終止本協議。 |
| 6. | 製造 |
| 6.1 | 根據本協議的條款和條件，作為雙方之間，Context將負責以自身費用製造和供應所有許可抗體和Program產品的需求，以供根據本協議進行所有開發、臨床和商業活動。 Context將盡商業上的合理努力，促使由Context或其代表根據本協議生產和提供的Program產品按GMP的適用要求製造，並且遵守適用法律規定。 |
| 6.2 | 作為雙方之間，Context將擁有判斷和啟動所有可能是必要的召回、市場暫停或市場撤回的唯一權利和責任，並且處理與領土內領域中Program產品有關的所有退貨、召回或撤回、訂單處理、開具發票、收款、配送和庫存管理。 |
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E執行 VERSION
| 6.3 | 在雙方之間，Context應承擔所有與所有生產召回和市場撤回相關的成本，無論是自願的還是由應用法律或任何監管機構要求的。 |
| 7. | 陳述與保證。 |
| 7.1 | 雙方特此向對方陳述和保證如下： |
(a) 該方是一家公司/法人，根據其註冊或組織管轄權下的法律，合法成立，並且合法存在並且目前有效。在其經營業務或擁有財產的依法機構需在當地登記，未能如此可能導致該方無法履行本協議之義務；
(b) 通過該方的所有必要企業或組織行動，已經授權該方簽署、交付和履行本協議。本協議是對該方具有法律效力的合法有效義務，並且根據其條款可強制執行，不會（i）根據該方的了解，違反任何法律、規則、法令、命令、令狀、判決、裁定或任何法院、政府機構或具有管轄權的其他行政機構的決定或獎項，或（ii）與該方訂立或是受約束的任何協議、文件或口頭協議，有任何抵觸或代表違約；
(c) 除了監管批准外，該方已經獲得與本協議所預期的交易或與此協議相關的任何其他協議或文件的執行有關，或為其履行本協議義務而符合現行適用法律的任何必要政府授權、同意、批准、許可、豁免，或在任何法院或政府部門、委員會、委員會、局、機構、國內或外部的登記或申報。
(d) 有關方在本期間內並非且不得成為已被查禁的實體，亦不得現時或將來，在履行其在此擔當的職責時，以任何身分或方任何能力，使用任何已受到或受制於21 U.S.C. § 335a或其他因素可能申請確認或被停權而被查禁的任何人士或實體之服務，或遭受任何食品藥品管理局或其他監管機構或政府賦予的任何限制或制裁，或涉及醫療保健物品或服務提供與犯有刑事罪行，或正面對任何相關待定行動（其中每一項（x）-（z）均所指「被禁止的實體」。如有關方若有，或其知識範疇內即將面對或威脅的任何行動、索賠、調查或其他法律或行政程序可能使其或其代表在此履行服務成為已被查禁的實體時，該方應立即書面通知對方，並停止僱用，承包或留用任何此類人員執行任何服務。
(e) 有關方將不會故意採取或容許其聯屬公司採取任何行動，使得項目產品不符合在領域範圍內的任何適用監管要求，（包括但不限於，根據FD&C法案所定義的被掺偽或標示錯誤，或成為根據FD&C法案不得投入州際貿易的物品）；
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(f) 反賄賂和反腐敗合規所有板塊及其附屬機構（i）已遵守並應遵守所有有關賄賂、洗錢和其他腐敗行為的適用法律（包括《美國外國腐敗行為法》和英國賄賂法），並（ii）不得直接或間接提供、給予、支付、承諾支付或授權支付任何賄賂、回扣、影響款項或其他非法或不當誘因給予第三者，無論以何種形式（包括禮物、旅行、娛樂、捐款或其他有價物品）。
| 7.2 | 背景代表、保證和/或契約，視情況而定，保證BioAtla履行本協議下的義務，符合所有適用法律的實質內容。 |
| 7.3 | BioAtla向Context擔保和保證，截至生效日期，即： |
| a. | 附表1（b）列出了BioAtla項目產品專利的真實、完整和正確清單，附表1（c）列出了BioAtla專利的真實、完整和正確清單； |
| b. | BioAtla是BioAtla知識產權的唯一所有人，並且對BioAtla知識產權擁有獨佔的權利、標題和利益，沒有任何會影響Context權利的負擔。 |
| c. | bioatla或其聯屬公司均未與第三方訂立協議，根據該協議，bioatla或其聯屬公司向bioatla專利授權中提供任何許可證、期權或其他權利； |
| d. | 據bioatla所知，根據已頒布或尚未頒布的bioatla專利所在司法管轄區的適用法律，每項bioatla專利均正確識別其申請的每一主張的所有發明人； |
| e. | 任何持有或曾持有任何bioatla知識產權的權利的人員，均因就業或書面轉讓而將其對該等bioatla知識產權的全部權利、所有權及興趣轉讓給bioatla或其聯屬公司； |
| f. | 不存在任何因bioatla或其聯屬公司參與的任何協議而需支付給第三方的金額，即因許可製劑抗體、方案產品或有形材料（除了應支付給製造商和CROs的金額外，該等金額是由bioatla支付，該等服務是在bioatla代表之下進行的）的開發而產生的金額； |
| g. | bioatla已善意在bioatla專利中提出和審查專利申請，並遵守相關披露義務； |
| h. | bioatla或其聯屬公司均未向任何第三方（包括任何學術機構或機構）授予任何許可證、期權或其他權利以進行臨床開發或商業化授權抗體，據bioatla所知，也未授予任何人研究、非臨床開發或製造許可的抗體； 非臨床 開發或製造持許可證的抗體； |
| i. | 根據其所掌握的資料，在生效日期之前，授權抗體、項目產品或具體材料在該地區的製造、商業化、銷售、營銷和其他利用行為，將不侵犯或盜用第三方在該地區的任何知識產權（不考慮任何安全港口辯護）。 |
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| j. | 除附表 7.3 (j) 規定外，根據其知道，截至生效日期，沒有或 使用授權抗體、計劃產品或有形材料，必須根據本協議明確授予 Context 的任何第三方的智慧財產權以外，其他第三方的智慧財產權。 根據本協議計劃於該地區的實地生效日期； |
| k. | 截至生效日期，該公司尚未收到第三方的聲明，指出獲授權的抗體、其它們的聲明 製造過程及/或其使用或其他利用 (1) 會侵犯專利權利或不當使用 專業知識 任何第三方，(2) 第三方有任何權利或利益 在或對生物亞特拉知識產權，或 (3) 任何生物阿特拉專利無效或無法執行； |
| l. | 截至生效日期，沒有任何性質的訴訟程序、調查或索賠待處理 對或根據其知道，被或反對 BioAtla 威脅，這些可能影響當事人根據本協議的權利和義務履行； |
| m. | 根據 BioATLA 的知識，沒有任何事實可成為失效的基礎或 生物阿特拉專利的不可執行性； |
| n. | BioAtla 或其任何附屬公司都沒有展開或參與任何訴訟、調查或 其聲稱任何第三方正在侵犯或濫用任何 BioAtla 知識產權的聲明； |
| o. | 根據 BioATLA 知道，第三方沒有任何可構成侵權的活動或 濫用 BioAtla 知識產權（如果有待處理的索償，評估如已發出的索償）； |
| p. | 截至生效日期，BioATLA 具有授予全球權利，所有權利，權力和權力 本協議與背景下的權益，包括在 BioAtla LLC 與喜馬拉雅治療中心之間之經修訂和重新定義的獨家權協議（」喜馬拉雅」)，日期為二零二零年一月一日（ 」時代”); |
| q. | BioAtla 和喜馬拉雅各具有完整的權利、權力和權力，並且已獲得所有所需的批准 以生效日期為生效日期，在 BioAtla 與喜馬拉雅之間簽訂環境局和全球交易協議（」全球交易協議”); |
| r. | BioAtla 或其任何附屬公司均沒有簽訂任何協議或授予生物亞特拉任何權益 與本協議條款不符的知識產權； |
| s. | 授權抗體是由或在其中識別、發現、研究或開發的唯一 [***] 抗體 代表 BioAtla 或其任何附屬公司（本身或通過第三方），該公司特別針對目標 1 和目標 2，而 BioAtla 目前對其進行或計劃進行研究。 |
| 7.4 | 生物阿特拉的聖約。在學期內，生物阿特拉訂定下列條約： |
| a. | 它不會，並將確保其附屬公司沒有簽訂任何協議或授予任何權益 與本協議條款不符的 BioAtla 知識產權； |
| b. | 它將遵守，不會修改，終止或放棄任何條款，並不會同意喜馬拉雅 修改、終止或放棄 ERA 或全球交易協議的任何條文，以不利影響或合理預期對本協議下的「內容」權利產生不利影響的方式； |
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| c. | 如果在簽署本協議後的任何時間內，發現bioatla或參與授權抗體或計畫產品開發或製造的任何員工、代理人或分包商位於FDA停權名單上，或被添加到任何FDA臨床調查人員執行清單中，將在得悉此事實後的十（10）個工作天內向Context提供書面通知； |
| d. | bioatla應當以符合所有適用法律的實質遵循履行本協議下的義務。 |
除本協議另有明確規定外，雙方均不作任何其他明示或暗示的陳述或保證、契約或協議。本協議中所載的任何陳述、保證、契約或協議均為獨有並取代任何其他保證，無論是書面還是口頭的，直接的、暗示的或法定的，包括但不限於對於商品性、質量或特定用途的明示或暗示保證。為了明確起見，法定保證不受排除。
| 8. | 賠償；責任限制 |
| 8.1 | Context應對bioatla及其聯屬機構及其各自的董事、高級主管、股東、合夥人、員工、代理人、繼承人和被允許的受讓人（bioatla 受款人）就因第三方主張：(i) Context或其聯屬實際或聲稱存在重大疏忽、欺詐或惡意行為而產生、基於或發生的所有損失、損害、責任、索賠、訴訟、判決、和解金、利息、獎項、罰款、費用、或任何種類的費用，包括合理律師費、費用以及根據本協議追索任何賠償權利的費用和追索任何保險供應商的成本（統稱為“虧損”），均由Context或其聯屬或其被許可方進行的與Program Product相關的製造、研發和商業化活動（包括Program Product的包裝和存儲）引起、基於或發生的第三方主張而導致。儘管前述，對於BioAtla根據第8.2條款必須對Context受款人進行賠償的損失或是由於BioAtla任何欺詐或惡意行為導致的損失，本條款不適用。 |
| 8.2 | BioAtla應該賠償並保障Context及其聯屬及其各自的董事、高級職員、股東、合夥人、員工、代理人、後繼人和合法受讓人（“Context受款人”），就因第三方主張：(i) BioAtla或其聯屬實際或聲稱存在重大疏忽、欺詐或惡意行為而產生、基於或發生的所有損失而進行賠償。 |
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| 8.3 | 任何一方均不負責任何間接、附帶、特別、懲罰性的、 由於本協議或與此協議有關而引起的範例、投機或因應性損害，包括但不限於第三方的任何使用損失、機會損失、間接收入或利潤損失，無論是否如此 提前通知有可能造成任何此類損害。上述責任限制不適用於任何一方作出的欺詐、嚴重疏忽或故意不當行為或違反第 10 條（機密 信息) 或就任何第三方索償的任何第三方索賠而向第三方支付或應付的金額賠償賠償，或根據適用法律不能排除的任何責任 包括因當事人疏忽而造成的死亡或人身傷害的責任。儘管有任何相反的情況，每一方均有根據本條第 8 條受到賠償的所有損失獲全部抵銷權利 對於該等方根據本協議所欠的所有金額。 |
| 8.4 | 對一方、其附屬公司或其各自的董事、官員的所有賠償索賠， 僱員和代理人僅由本協議的該方成立（」受賠償的一方」)。有意根據本第 8 條要求賠償的一方，應立即以書面通知該賠償的一方 任何第三方索賠，而被賠償受款人打算要求該等賠償。任何此類賠償通知均須包含有關索賠的描述以及該等損失的性質和金額（在性質和性質的範圍內） 此類損失的金額在此時已知）。賠償一方應立即向賠償方提供所有有關損失和第三者索償所收到的文件和官方文件的副本。受賠償的一方須 向賠償方提供合理的協助，以賠償方支付賠償的費用，就要求賠償的第三方索賠提供合理協助，包括提供該等記錄、資料， 證詞或證人，並出席合理要求的會議、程序、聆訊、審訊和上訴。受賠償的一方可與其自己選擇的律師參與並監察該等辯護，該方可參與該等辯護。 須由該方自行負擔 除外 如 (a) 為該等目的委任該律師獲得賠償一方書面授權，(b) 賠償一方未承擔該等答辯，或 (c) 受賠償一方和賠償一方的利益足夠不良，以禁止由同一律師代表他們。在 (a) 至 (c) 的情況下，受賠償人所產生的合理費用和開支 與第三者索償有關的當事人須按年曆季度的償還償還賠償賠償。根據自己的選擇，只要符合下文所述的訴訟條件，賠償一方須具備 有權在賠償後的三十 (30) 天內向受賠償方提出書面通知，並與其選擇合理接受的律師承擔和進行辯護第三方索賠的權利 當事人收到賠償通知書。承擔賠償方對第三方索賠辯，不應被解釋為承認該賠償方有責任向受賠償的一方賠償責任在 尊重第三方索賠，亦不構成賠償一方可能對受賠償方提出的任何辯護作出的豁免。如果最終確定賠償一方是 被賠償一方無義務對第三方索賠償、辯護或保護該第三方的賠償，對該第三者索償而造成的任何損失，該被賠償一方應為該方對其辯護所造成的任何損失賠償。 第三方索償，包括賠償方根據本條款向受賠償一方支付的任何費用和開支。 |
如果賠償一方承擔根據本文對受賠償一方提出的第三方索賠作出辯護：(a) 關於任何僅與該第三者索償有關的金錢損失（即不會導致受賠償一方遭受禁令或其他補償）有關的損失，賠償方應具有 只要被賠償一方不承擔任何責任或義務支付任何金額的責任或義務，就可以進行任何和解或以其他方式處理該等索賠的唯一權利（訴訟條件」）；及 (b) 就 如有任何其他損失，賠償一方須
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未經獲得被保護方的事先書面同意，不得達成和解或以其他方式處置該索賠（該同意不得不合理地被拒絕、擱置或延遲）。如果賠償方未依照上述提供承擔並進行第三方索賠的辯護，被保護方可以為反對該第三方索賠進行辯護，惟被保護方不得在未經賠償方的事先書面同意下承認有關任何第三方索賠的責任，或達成和解、妥協或處置，該同意不得不合理地被拒絕、擱置或延遲。
在針對第三方索賠的任何行動開始後合理時間內未向賠償方發送書面通知，則僅在賠償方因此實際且重大地受到損害的情況下，賠償方方可免除本第8條所規定的賠償義務。
| 9. | 保險 |
本協議期間內，及之後[***]年，每方應保持足夠的產品責任保險，以應對可能針對其在本協議下活動中提出的任何索賠，包括Context在該地區開發和商業化項目產品的情況，並且各方應應要求向對方提供相關保險證書副本。該保險不應被解釋為在本第8條下的賠償義務上設定某方責任的限制。
| 10. | 機密信息 |
| 10.1 | 每方承認機密信息構成且包括屬於或許經許可給雙方的具有價值的機密專有信息。在本協議期間，以及機密信息保持機密的時間內，每方及應確保其高管、董事、員工、顧問和代理保密所有屬於對方的機密信息，他們都不得： |
| 10.1.1 | 除非根據第10.2款或第10.3c款的規定，否則不得揭露或向任何人或實體披露屬於對方的任何機密信息； |
| 10.1.2 | 不得將屬於對方的任何機密信息用於本協議未明確允許的任何目的； |
每一方將採取其對自身機密或專有信息所採取的預防措施，以防止根據本協議披露給其的機密信息被不當披露，這些措施至少應是商業上合理的預防措施。
| 10.2 | 儘管第10.1款的規定，每一方可能僅在履行其義務或行使其在本協議項下的權利時，將對方的機密信息披露給其聯營公司、董事、高級職員、雇員、承包商、顧問或代理人或允許其使用，前提是每一方在該等披露前應： |
| 10.2.1 | 告知接收方有關機密信息的機密性； |
| 10.2.2 | 指示任何接收方將機密信息視為機密並加以保密；且 |
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| 10.2.3 | 確保該接收方受到保密義務的書面義務約束和 對於機密信息(如終止約束協議所定義的)，行政人員確認並同意，不使用、泄漏及非法使用的限制約定，踰回意約束協議的條款，根據適用法律的最大限度，透過參考的方式納入並將保持全部效力。 至少與本合同條款相同嚴格（或者是與之相應的專業特權義務）。 |
| 10.3 | 儘管前述： |
| a. | 各方可以就公佈本協議的內容和時間達成一致意見。 任何一方未經另一方事先書面同意，不得發布任何其他公開公告、新聞稿或關於本協議或其主題的其他公開披露，但其顧問認為必須根據適用法律或其證券所在 交易所的規則披露的除外。每一方均可再次重複已根據本第10.3條a款按照公告的方式公開披露的與本協議有關的任何信息，前提是，該信息截至該時仍然準確。 如果一方根據適用法律或其證券所在 交易所的規則被要求進行此類公開披露，該方應提前提交書面提議給另一方，以便有充分的合理機會進行評論（且如果允許，最遲在披露預期日期前不少於[***]個工作日） |
| b. | Context、其附屬公司及其被許可方應有權公開披露與計劃產品相關的研究、開發和商業信息（包括涉及監管事項），方法可能為出版、介紹或其他方式，前提是，除非適用法律要求，任何一方不得在未經該方事先書面許可的情況下使用其他一方的名稱（或徽章，或其簡稱或縮寫或相應適應形式），除非該引用與先前的引用一致或相近。 |
| c. | 各方得披露對方的機密信息，但須符合下列情況： |
| (i) | 根據接收方的法律顧問合理意見，根據法律、法規、法院有管轄權的有效命令或其他超國家、聯邦、國家、區域、州、省和當地有管轄權的政府機構的要求披露；前提是接收方應立即書面通知（盡可能提前至少[***]個工作日通知）披露方，並給予披露方合理機會採取其認為必要的行動來保護其機密信息（例如取得保護令或保密處理），且該披露僅限於根據法律要求披露的內容； |
| (ii) | 接收方或其代表根據本協議的條款在與任何監管機構有關的任何申報、申請或要求中要求的披露；前提是應採取合理措施確保盡可能保密處理該機密信息，並與適用法律一致； |
| (iii) | 在符合本協議規定的情況下，披露對於專利的執行和維護合理必要的範圍； |
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| (iv) | 對於此類當事方根據本協議在特定國家或司法管轄區具有開發許可或權利的項目產品進行監管申報，條件是應該採取合理措施，以確保盡可能實際並符合適用法律的情況下對這些機密信息進行保密處理； |
| (v) | 在本協議允許的範圍內，只要必要，就可以為起訴或辯護訴訟進行相應的披露；或 |
| (vi) | 由接收方或其聯屬公司向潛在或實際投資者或收購方進行披露，這可能是必要的，以便該潛在或實際投資或收購的評估；條件是這些人應該受到保密義務的約束， 對於機密信息(如終止約束協議所定義的)，行政人員確認並同意，不使用、泄漏及非法使用的限制約定，踰回意約束協議的條款，根據適用法律的最大限度，透過參考的方式納入並將保持全部效力。 涉及這樣的機密信息，應與對保密義務和相關義務大致相似。 對於機密信息(如終止約束協議所定義的)，行政人員確認並同意，不使用、泄漏及非法使用的限制約定，踰回意約束協議的條款，根據適用法律的最大限度，透過參考的方式納入並將保持全部效力。 根據本第10節，接收方應負責。 |
| 10.4 | 附屬機構和受讓方每方應負責確保其附屬公司、受讓方以及在此處接收機密信息的代表遵守上述保密條款，並對任何附屬公司、受讓方或接收機密信息的代表違反本協議保密條款承擔責任。 |
| 10.5 | 科學出版物. |
| 10.5.1 | bioatla不得，並應確保其附屬公司和（次）許可方未經Context事先書面同意，對於授權抗體或計畫產品進行口頭或書面發布或其他披露。 |
| 10.5.2 | 有意展示或出版對方的任何機密信息的一方（“發布方”）應在提交出版物至少[***]天前（對於手稿則為[***]天）向對方提供拟議出版物的副本；並且（ii）應在展示日期之前至少[***]天通知展示，並在展示日期之前至少[***]天提供拟議展示的副本。在（i）和（ii）的每一情況下，以便讓對方有機會建議其認為為繼續保持雙方機密信息必要的任何變更。如果對方以“發布通知在出版化零天（對於出版品）或者原稿零天（對於原稿）到期之前，或者在及时收到所提議之演示文稿副本後的[***]天之內，出版方在書面上告知在其合理判斷下，該出版品、原稿或演示文稿 （1）包含由另一方獨自或共同構思或實踐的發明，對其該方合理希望獲得專利保護，或者（2）包含任何另一方或雙方的機密信息，該另一方不希望包含在提議的出版品或演示文稿中，那麼出版方應（A）為達成雙方共識的一段期間來防止或延遲該出版、原稿或演示文稿，該期間不會短於[***]天或者為任何在出版通知中識別出的潛在發明尋求專利保護的其他所需期間，及（B）在任何含有該出版、原稿或演示文稿之任何公開發佈之前，在出版通知中由該另一方具體識別的機密信息清除出版，原稿或演示的情況下，只要該另一方要求從該出版、原稿或演示中刪除該機密信息是合理的。 |
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| 10.6 | 合同的終止或到期在本協議終止或到期後，披露方的書面要求時，接收機密信息的一方應立即將提供給該接收方的所有實質形式的機密信息送回披露方，或摧毀同等內容並在距離披露方要求或本協議終止之日起[***]天內以書面形式證明該摧毀已發生；但是，本協議中的任何內容均不要求更改、修改、刪除或摧毀 計算機業務正常情況下製作的備份磁帶不在此限。儘管如上所述，接收方將被允許在其文件中保留所有機密信息的一份副本，(a) 用來證明和執行根據本第10條的保密義務範圍；以及 (b) 用於履行此處的任何持續義務。 |
| 10.7 | 現有的CDA本協議取代了現有的CDA；但是，這不會限制任何一方就簽署生效日期之前發生的任何現有CDA違約行為而可採取的任何救濟措施。在現有CDA下交換的所有機密信息（如現有CDA中所定義）應被視為本協議下的機密信息，並且從生效日期起，將適用本第10條的條款。 |
| 10.8 | 提交此協議雙方應事先相互協調，就提交本協議文件（包括刪除本協議某些條款）到證券交易委員會（SEC）、任何上市交易所或政府機構，以及每一方將盡合理努力尋求對建議刪除的條款保密處理；但每一方最終將保留控制權，決定向證券交易委員會、任何上市交易所或其他政府機構揭露哪些信息，而且雙方將盡合理努力向所有管轄機關提交與先前向其他管轄機關提交的已刪除版本一致的刪除版本。除此義務外，無需就向證券交易委員會、任何上市交易所或其他政府機構提交的任何文件與另一方協商或獲得批准。 |
| 10.9 | 保密的持续义务本第 10 條下各方的責任，在本條款期間內持續適用，並就保密信息持續適用[***]年。 |
| 11. | 知識產權權利 |
| 11.1 | 財產所有權. |
| 11.1.1 | 對於發明的發明人身份，將適用於美國專利法有關發明人身份的規定（不管相關活動發生在何處），所有權將隨發明人身份而定。 |
| 11.1.2 | 儘管本協議中有任何相反之處，Context 將擁有所有改進。BioAtla將（並將使其相關聯公司）須將BioAtla及其相關聯公司在任何必要改進所有權、標題和利益轉讓給 Context，以實現本第 11.1.2 條中改進所有權分配。BioAtla將執行所有必要文件以完善此轉讓，並提供 Context 所有合理要求的協助以實現該轉讓。 |
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| 11.1.3 | 除第 11.1.2 條另有規定外，各方之間，每一方均須擁有並保留所有權利、所有權利和 對任何及所有知識產權的權益及 專業知識 僅由該方（或其附屬公司或其附屬公司或其關聯公司或以其他方式進行構思、縮短為實踐）、發現、開發或以其他方式進行的 轉授權人）。除第 11.1.2 條另有規定外，雙方須以平等和不分割的基礎共同擁有任何知識產權及 專業知識 這是構思的，縮減為實踐，發現的， 由 (i) 內容、其關聯公司或代表情境代表行事的第三方，以及 (ii) BioAtla、其關聯公司或代表 BioAtla 代表行的第三方共同開發或以其他方式共同製作的（」聯合知識 財產權」和」關節 專業知識」，視適用情況而定）。除本協議明確規定外，任何一方都沒有任何義務向另一方向其他方向利潤帳戶 有關或獲得另一方的任何同意，以授權或利用該等共同擁有的知識產權，或 專業知識 由於其共同擁有權，並且每一方特此 放棄根據任何司法管轄區法律可能擁有的任何要求此類同意或會計的權利。 |
| 11.2 | 商標。上下文及 ／ 或其指定的人隨時都有權，但不具有義務 在該地區註冊有關計劃產品商業化的商標。前後關聯不得使用任何關於包括或與「BioAtla」令人困惑相似的計劃產品有關的任何前後關聯商標 姓名、任何 BioAtla 附屬公司的名稱、事先書面向 Context 提供的名稱，或其任何產品的名稱事先書面向 Context 提供。 |
| 11.3 | 執法. |
| 11.3.1 | 如果 BioAtla 或情境發現濫用或侵權或遭到濫用威脅，或 第三方在該地區侵犯任何 BioAtla 知識產權，涉及與計劃產品或授權抗體競爭的產品或合理預期具有競爭力的產品（」具競爭力 侵權」），該一方應立即以書面通知另一方，並提供該方已知有關該等侵權的相關事實和情況摘要。當事人之間，背景 在諮詢 BioAtla 後，應有第一權（但不具有義務）控制對任何該等第三方針對任何 BioAtla 計劃產品專利或任何競爭侵權而展開的任何索賠、訴訟或訴訟 聯合知識產權範圍內的專利（每一項，a」聯合專利」)。此類執法須由 Context 自行承擔的費用和費用。如果前後關聯根據本節 11.3.1 進行程序，則 BioATLA 同意在有必要時加入當事原告人，並向 Context 提供合理的協助和權力，以提交和檢控訴訟。BioATLA 有權，自行負擔費用和費用，作為一方加入，並成為 由其自行選擇的律師在任何此類訴訟中代表（如果不需要該等合作人才能成立，則該代表將由 BioAtla 負擔）。上下文應使 BioAtla 有關任何行動或程序的合理通知 針對任何此類第三方起始。BioAtla 應 [***] 就該等行為或程序而與「背景」合理合作；前提是該內容須承擔任何 自助手提 與此類合作有關的費用。 |
| 11.3.2 | 如果情境未能根據第 11.3.1 條提起的索賠、訴訟或訴訟 在根據第 11.3.1 條第一次提供有關侵權的書面通知後的 [***] 天內，Bioatla 有權展開和控制一項程序，以針對該等侵權執行相關 BioAtla 專利的程序； 提供 那個 如果上下文在此期間通知生物 ATLA [***] 日 其誠意選擇不提出任何程序來執行 BioAtla 專利對此類侵權的期限 基於策略原因，旨在維持相關專利的商業價值，或 專業知識 以及其涵蓋或與其相關的任何授權抗體或計劃產品，BioAtla 將不具有 啟動和控制任何權利 |
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| 就對此類侵權而執行生物阿特拉專利。如果 BioAtla 根據本第 11.3.2 條展開程序，則情境同意加入當事原告人 必要時，並為 BioAtla 提供合理的協助和權力，以提交和檢控程序。情境應有權自行負擔費用和費用，以當事人身份加入，並由其律師的律師在任何此類訴訟中代表。 自己的選擇（如果不需要該參與者才能成立，則該等表示將由 Context 負擔）。BioAtla 應有關對任何該等第三方展開的任何行動或訴訟，以合理地通知情況。上下文應 就該等行動或程序與生物亞特拉合理合作；前提是 BioATLA 須承擔任何 自助手提 與此類有關的費用 合作。 |
| 11.3.3 | 就索償、訴訟或訴訟所追討的任何損失或其他金錢裁決 根據本條 11.3 的規定，將按以下方式分配：(x) 該等回收的金額將首先適用於各方合理 自助手提 與此類索賠、訴訟或程序相關的費用（如果不足以支付該等費用的總額，將按比例分配該等費用）；(z) 其餘所得款項將在各方之間分配為 如下：[***]。 |
| 11.3.4 | 背景具有控制對任何第三方展開的任何索賠、訴訟或訴訟程序的獨有權利 當事人涉嫌侵犯《內容商標》，須自行承擔其代價和費用，而 Context 保留根據該等賠償或其他金錢裁決的 [***]%。BioAtla 同意提供 Context 要求的任何合理協助： 與該等行動或辯護有關的相關時間；前提是情況應包含任何 自助手提 與此類合作有關的費用。 |
| 11.3.5 | 儘管本第 11 條有任何相反的內容，但不限於本文第 2.2 條， 任何一方均不得根據本條第 11 條就訴訟作出和解、同意判決或其他自願最終裁決方案，該訴訟拒絕、限制範圍、承認無效或無法執行，或授予不起訴的許可證、契約。 或在 BioAtla 計劃產品專利或聯合專利下的類似豁免而未獲得另一方的書面同意（此同意不得不得不合理的拒絕、受條件或延遲）。 |
| 11.4 | 防禦. |
| 11.4.1 | 如果任何第三方提出索賠或以其他方式聲稱計劃產品（或其製造、銷售或使用） 或被授權的抗體（或其製造、銷售或使用）侵犯該第三方的專利或濫用該第三方的專利 專業知識 （每個，a」第三方侵權 索償」），第一個有關索賠或聲明通知的一方，將及時以書面通知另一方。背景應 (a) 獨自控制對對任何第三方侵權索賠的費用和費用 上下文或其任何關聯公司或轉授權人，以及 (b) 對 BioAtla 或其任何附屬公司或轉授權人的第三方侵權索償（在 (a) 和 (b) 的每個情況下，僅在該等範圍內控制對 BioAtla 或其任何附屬公司或轉授權人的第一個權利 第三方侵權聲明與計劃產品或授權抗體有關。 非鉛 當事人亦有權，但沒有義務，以自身費用參與辯護 其中，並由其選擇的律師。領導黨將保持 非鉛 當事人有合理的通知有關該等程序。 非鉛 一方應合理合作 協助主要一方保衛、爭議或以其他方式抗議任何此類行動，但須符合任何 自助手提 與以下相關的費用 此類合作須由領導方承擔的費用。除非本第 11.4.1 條另有規定外，每一方均須承擔並支付其所有費用 自助手提 根據本第 11.4.1 節的任何訴訟或訴訟而產生的費用，包括該等合理費用和開支 黨的律師。 |
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| 11.4.2 | 如果一方根據第11.4條發起索賠、訴訟或訴訟程序，另一方同意在適用法律下必要時作為原告加入，以使該發起方能夠發起和維持該索賠、訴訟或訴訟程序。每一方同意向對方提供合理的協助和合作，以便處理根據第11.4條進行的任何索賠、訴訟或程序，並由進行該索賠、訴訟或程序的一方承擔合理的內部和 雜費 提供此類協助和合作的成本和費用由進行該索賠、訴訟或程序的一方承擔。 |
| 11.5 | 控訴. |
| 11.5.1 | 根據第11.5.3條bioatla要求與context協商時，Context將有權但無義務準備、提交、處理、在任何反對或事後製程中進行辯護，並使用Context自行選擇的律師團隊，由Context獨自負擔成本和費用；但bioatla有第一優先權去控制（受第11.5.3條限制），並應承擔歸屬於所述計劃產品專利和聯合專利的處理活動相關的任何成本；此外，bioatla應善意考慮context就任何此類活動及相關文件和通信提出的意見。如果context決定不準備、提交、處理、在反對或事後製程中進行辯護，或在領土中的一個國家或其他司轄區域內維護bioatla計劃產品專利或聯合專利，則應根據本第11.5條提供合理的書面事先通知予bioatla。bioatla將有權但無義務全權決定，以其自行決定的方式，承擔該國家或其他司法區域中有關專利的準備、提交、處理、辯護和維護的控制和指導，並承擔相關費用。如果bioatla承擔此類控制，在三十（30）天內，context應及時交付相關的專利文件副本予bioatla或其指定者，並採取一切必要的行動和簽署所有文件，使bioatla能夠承擔此類控制。 |
| 11.5.2 | 根據第11.5.3條的要求，BioAtla應有首先權，但非義務，準備、提交、起訴、辯護任何反對意見或發給後程序，並維護所有BioAtla專利，除了BioAtla計畫產品專利和共同專利（統稱為"Prosecuted Patents"）bioatla 控訴的專利”。如果BioAtla決定不為負責在領土內的國家或其他司法管轄區準備、提交、起訴、辯護反對意見或後許可程序或維護BioAtla控訴專利，請根據本第11.5條提供該意圖的理性事先書面通知。此後，Context應有權力，但非義務，酌情自行決定在其自費情況下承擔在該國家或其他司法管轄區的此類專利的準備、提交、起訴、辯護和維護的控制和指導。如果Context承擔了這種控制，在[***]天內，BioAtla應及時交付給Context或其指定人所有與該專利有關的必要文件，並執行Context承擔該控制所需的一切行動和文件。 |
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E執行 VERSION
| 11.5.3 | 雙方同意全力合作（並且bioatla同意在準備、提交、辯護、反對意見或發後程序以及維持bioatla專利（包括bioatla計劃產品專利）和聯合專利方面）並立即彼此通知任何可能重大影響此等活動的事項。就本第11.5條所涉事項，每一方應提供另一方：(x) 任何在領土內對任何專利機構往來的重要通信之副本；以及向另一方提供提交此類申請或回應給該專利機構之草稿，為了讓另一方有合理機會審閱並評論，須提前充分時間提交上述申請或回應；以及(y) 應即時通知另一方有關在該領土內涉及個別專利的任何對抗性專利局程序或主動提出之申請，包括任何反對、審查或其他關於此等專利的發後挑戰或程序。雙方應執行一切文件及文件或要求其員工或承包商為此等文件及文件，以(i) 實現本第11條所載之知識產權的所有權；(ii) 使另一方能夠在領土內申請和辯護專利申請；(iii) 取得並維持有關專利的任何專利期限延長、補充保護證書等；以及(iv) 提供註冊任何許可證、轉讓或對應有關政府當局的處份所需協助，全部依據本協議的規定範圍內（(i)、(ii)、(iii)和(iv)）。除非獲得bioatla的事先書面同意，否則任何一方不得解決、和解或退出根據本第11.5條規定其負責的任何索賠、反對意見或程序，該同意不得不理由地被拒絕或延遲。 |
| 11.6 | bioatla 所有板塊產品專利關於任何bioatla專利，在Context合理的書面要求下，BioAtla將提交一份美國常規續展、 續展部分 部門或相應的外國版BioAtla專利，以獲得BioAtla項目產品專利。這樣的常規、續展、 續展部分 部門或其相應的外國版將被視為BioAtla項目產品專利。 |
| 11.7 | 專利清單在雙方之間，Context將擁有唯一權利，但不具有義務，向所有適用的監管機構提交有關每個適用項目產品的專利信息，根據21 U.S.C. § 355(b)(1)(G)，或將來制定的任何類似的法定或監管要求，或任何非美國國家或其他監管管轄區中的類似的法定或監管要求。 |
| 11.8 | 專利期延長在BioAtla的名義中，Context將擁有唯一權利，但不具有義務，在領域內為BioAtla計劃產品專利尋求，如有需要，專利期限的延長，包括任何根據適用法律為BioAtla計劃產品專利提供的任何補充保護證書等；但是Context將在未經BioAtla事先書面同意的情況下，不會尋求延長非BioAtla計劃產品專利或聯合專利的期限（但澄清，對於BioAtla計劃產品專利，不需要獲得BioAtla的同意）。BioAtla將不尋求根據適用法律基於項目產品的專利期限延長，包括任何補充保護證書等。Context將合理通知BioAtla其努力以獲取此類延長期。對於所有這類活動，BioAtla應合理配合。Context及其代理人和律師將應用BioAtla關於任何此類活動的所有建議和評論，包括適用專利的擬定期限延長的選擇，但若雙方意見有分歧，Context應具有最終決策權。 |
| 11.9 | CREATE法案儘管本第11條中有任何相反之處，但雙方均無權在行使本第11條下的權利時，根據創造法案進行選擇，而沒有對其他一方的事先書面同意，該同意不得以不合理方式被拒絕、附帶條件或延遲。就任何此類允許的選擇，雙方將盡力合作並協調其活動，以尊重其 |
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| 提交、申報或其他相關支持活動。 雙方確認並同意本協議乃是根據CREATE法案所定義的「共同研究協議」。 儘管如前所述，根據本第11.6條，對於任何聲稱具有許可抗體、課程產物或其用途的專利申請所遭遇顯而易見的雙重專利拒絕，不需要獲得對方的同意。 |
| 11.10 | 單一專利制度Context將獲得獨家權利 選擇加入的權利 或 選擇豁免 歐盟專利制度的撥打適用於所有bioatla計劃產品專利。為了澄清，“選擇加入” 選擇加入的權利 或選擇退出」 均指權利，即在2012年12月17日的《歐盟法規》No 1257/2012中具統一效力的歐洲專利申請或已獲發的歐洲專利登記；以及2013年2月19日的《統一專利法院協議》；以及 選擇加入的權利 或 選擇豁免 依照統一專利法院的專有權，根據統一專利法院協議第83條3款的規定進行。 在不限制上述內容的情況下，除非一方或其關聯公司已經明確選擇加入歐盟單一專利制度，就特定專利而言，另一方將不會在未經該方事前書面批准的情況下採取任何歐盟單一專利制度下的行動，該批准由該方自行決定是否授予或保留。 |
| 12. | 不可抗力 |
| 12.1 | 如果根據不可抗力事件（除延遲或由一方故意行為或遺漏所致的事件之外）使本協議下的任何義務的履行受阻、受限或受干擾，受影響方應在該不可抗力事件發生後[***]天內向另一方提供書面通知，就該阻礙、限制或干擾的範圍而言，受影響方將免除履行該等義務的義務，該義務不會被視為本協議的違約或違反，前提是受影響方應盡商業上合理的努力以避免或減輕該等原因的影響。 未履行 不論是由於一方的故意行為或遺漏或對金錢支付義務造成的情況，如果任何義務根據本協議的履行受到不可抗力事件的阻礙、限制或干擾，則受影響方應不負責任，前提是受影響方應在該不可抗力事件發生後[***]天內給予另一方書面通知，就防止、限制或干擾的範圍而言，受影響方免除履行該等義務的義務，該義務不會被視為本協議的違約或違反，前提是受影響方應盡商業上合理的努力以避免或減輕該等原因的影響。 未履行 不應被視為本協議的違約或違反的情況，前提是受影響方應盡商業上合理的努力以避免或減輕該等引起 未履行 並應盡合理可能之繼續履行，且在不可抗力條件結束時刻進行履行。按照第12.1條所規定提供的書面通知應說明事件性質、預期持續時間以及為避免或減輕其影響所採取的任何行動。 |
| 12.2 | 如果不可抗力條件完全阻止履行且此阻止繼續超過[***]天，則雙方應會面討論進一步延誤的預期持續時間以及任何一方善意根據進一步延誤的預期持續時間所提議的本協議修正。 |
| 13. | 轉讓 |
| 13.1 | 未經對方事先書面同意，任何一方均不得部分或整體轉讓、出售、轉移、委派、抵押或以其他方式處分本協議下的權利或義務給第三方；但是儘管前述，任一方得將其權利和義務轉讓給聯屬公司而無需對方同意；但該一方應繼續對其聯屬公司依本協議履行義務負責。任何一方亦可在不經同意的情況下，將其在本協議下的權利和義務轉讓給與本協議相關的全部或實質上全部資產或業務的合併、併購或出售相關以前提議書面同意履行本協議條款。違反本條的任何轉讓均為無效。特此澄清，Context得將其權利和義務轉讓給其聯屬公司從事本協議所規定的活動；並理解Context應對其聯屬公司依本協議履行義務負責，並無此處應免除Context履行本協議下的義務。 |
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E解決 V埃爾西恩
| 14. | 期限和終止 |
| 14.1 | 本協議將於生效日期生效，除第 14.2 及 14.3 條另有規定外，須 繼續全力和效果在 a 各國 和程序 逐項產品 產品基準，直到該等計劃產品在該地區每個國家/地區的特許權期到期為止（」期限」)。計劃產品的期限到期後，以及 各國 基本上，BioAtla 根據第 2.1 節向 Context 授予的權利和許可證，以在該國家在該國家在現場利用該項目產品的權利和許可證將轉換為不可撤銷的，獨家的權利和許可證， 免版稅，完全 已付款， 不可終止 權利和許可證，具有授予轉授權（通過多個層級）的權利。 |
| 14.2 | 如有以下情況，任何一方均可隨時通過書面通知終止本協議： |
| 14.2.1 | 另一方嚴重違反本文下的任何義務、條款或條件，以及在 違約方在書面通知後的 [***] 日內，該違約方未能在指明違規行為及要求補救措施後的 [***] 天內修正違規行為的違規行為； 但是，提供了，如果 (a) 相關違規是可以治愈的，但不 在 [***] 天內可合理治愈，以及 (b) 違反對方正在制定 真誠 為了解決該等違規行為，侵犯的一方須額外有 [***] 天才能糾正該等違規行為。為了清楚起見，實質違反方式 [***]；或 |
| 14.2.2 | 如對方 (a) 自願展開任何行動或尋求有關其清算方面的任何救濟，或 根據任何破產或破產或類似法律解散，(b) 提出書面協議就其債務的償還或延長債務，或 (c) 以書面承認自己一般無法履行其債務，因為債務到期的時候 一般課程；或 |
| 14.2.3 | 如果已展開訴訟或發出命令、判決或裁定要求清算， 根據任何破產、破產或類似法律的重組、解散或類似法律下對另一方的任何其他豁免，未經其同意，仍持續 未解除 或者 未停留 在 [***] 天的期間內。 |
| 14.3 | BioAtla 可根據以下規定向 Context 發出書面通知終止本協議 第 5.3 節。 |
| 14.4 | 上下文可以由於任何或無理由終止本協議，通過提前為 BioAtla 提供 [***] 天的書面 通知。 |
| 14.5 | 如果違反之一方就該違規是否發生或已經得到解決有真誠的爭議，則該方將 通知 非侵犯 當事人在 [***] 日通知期內，以及該期限的到期將被收費，直到該等爭議根據第 17 條解決為止。判定違規事項後 或未能解決，違反之方可能有通知期剩餘的時間來糾正該等違規行為。如果該違規在該通知期內沒有解決，則沒有撤銷 非侵犯 當事人要求終止，本協議將全面終止。 |
| 15. | 終止時的權利 |
| 15.1 | 解釋或執行本協議所需的任何條文將在到期後仍然存在或 終止本協議。本協議的到期或終止不會讓任何一方免除任何明確指明在到期或終止後續生存的任何義務，並不會損害任何具有權利 在該等終止或到期前為某一方的利益而累積。為避免任何疑問，第 1 條的規定 4.2-4.10 （包括，僅限於其中規定的付款範圍內 已累積 |
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| 在終止生效日期之前並未被支付的6、8、9（在其中所設定的期限內）、10（在其中所設定的期限內）、11.1、13，15.1-15.3 （包括），以及 16-19 （包括），連同截至該到期或終止時應欠款項的所有款項（在第4條下累計但尚未應付的里程碑或版稅支付也應包括所有未應付款項，該款項透過完成所述時間到期逾越後而應款，無論是否已完成該時間到期）應在本協議到期或終止時生存。 |
| 15.2 | 若根據第14.4條由Context或根據第14.2或14.3條由bioatla終止本協議的情況下： |
| a. | 除Context有權按照本文所述出售剩餘的庫存之外，各方在本協議下授予的所有權利和許可均應在本協議到期或終止時生效。若由Context終止，在本協議到期或終止生效日期起的[***]個月內，儘管本文其他內容相反，Context將被允許，藉由一 非獨家 基於該協議，繼續分發、營銷和賣出由Context持有的剩餘庫存的節目產品；前提是Context應繼續按照第4條的規定支付bioatla有關該等節目產品的款項。 |
| b. | 所有次許可權都應終止；但如果次許可方在終止日期如期遵守其次許可中的所有重要條款，則在終止時存在的該許可方的所有權利和許可權，應在該許可方的請求下繼續存在，前提是該許可方應根據本協議訂立一份書面許可協議，條款與本協議相同，以滿足bioatla的要求。 |
| c. | Context應： |
| (i) | 與bioatla協商，為授權使用許可抗體（及相應的節目產品）獨家，涉及專利權和 非獨家 涉及 專有技術, 按照使用率提供權利的許可證，有權向下許可多個層級，在Context、其聯營公司和次許可方擁有的知識產權下，任何Intellectual Property Rights控制，以前或截至終止日期前實際使用和應用於開發和商業化該領域內的節目產品，前提是：（1） 前述許可除外任何未持有適用許可抗體的其他活性成分或載具相關的許可證，除非該節目產品已被授權用於與該其他活性成分結合，此時許可將包括授權給Context、其聯營公司或次許可方持有的知識產權，以允許bioatla繼續商業化該節目產品，用於該組合； 和（2） bioatla應獨自負責向第三方支付的任何款項（包括版稅、里程碑和其他金額），就關於節目產品的第三方知識產權而言，如此款項涉及與本條許可權相關的Context、其聯營公司或其次許可方的知識產權； 和（3） bioatla和Context應就此許可的適用版稅率和里程碑支付善意協商。 |
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E解決 V埃爾西恩
| (ii) | 在適用法律允許的情況下，將所有監管機構的所有權利、所有權利和權益轉讓給 BioAtla 之後的提交和監管批准由 Context、其關聯公司或其轉授權人控制，並且僅與計劃產品有關，並向 BioAtla 提供所有此類監管提交和監管批准的副本，包括 向監管機關提交或從監管機關收到的通訊和報告（包括與任何監管機關的任何通訊有關的會議記錄和官方聯絡報告），以及與監管機關有關的所有證明文件，包括 上述任何內容中包含或依賴的所有監管藥物清單、廣告和促銷文件、不良事件檔案、投訴檔案以及臨床數據和其他數據； |
| (iii) | 通知適用的監管機關，並採取任何其他合理必要的行動以實施 上文 (ii) 段所述的轉讓； |
| (iv) | 前後關聯應將所有專門用於與本地相關的上下文商標轉讓給 BioAtla 計劃產品； |
| (v) | 除非適用法律另有規定，否則在 BioAtla 的選舉時，Context 應將控制權轉讓給 有關計劃產品和背景的所有臨床研究的 BioAtla 將繼續進行此類研究，以 BioAtla 的費用（包括 Context 員工的全職費費用以及情境可能產生的所有第三方成本和開支）， 最長可達 [***] 個月，以便在任何該類臨床研究的情況下完成該等轉移，而且不會中斷完成該等臨床研究；除非適用法律規定外，BioAtla 不具有任何義務繼續任何臨床研究，以及 (2) 就任何臨床研究而有關轉移與適用法律不符的臨床研究，則背景和 BioAtla 應根據任何一方的要求，協商根據該等情況繼續進行或根據該等條款進行 根據 BioAtla 的費用（包括 Context 員工的全職費費用以及情境可能產生的所有第三方成本和開支），但 BioAtla 必須自行負責所有合理的費用、開支和/或 與此類臨床研究有關的第三方可能產生的責任；以及 |
| (vi) | 雙方應誠意談判書面過渡協議的條款及細則 (」過渡協議」) 根據該等條件，他們將根據 BioAtla 行使其許可證的合理需要，實施和協調對 BioAtla 的相關義務和權利的順利和有效地轉移。 第 152 億條。此類過渡協議應包括條文，以確保將製造過程序產品轉移給 BioAtla 或 BioAtla 指定的第三方的製造過程。 |
| 15.3 | 如根據第 14.2 節根據上下文終止本協議： |
| a. | 第 15.2a 條及 152 億條適用； |
| b. | 截至終止生效日起，各方在本協議下的所有權利和義務均須 終止（包括根據第 4 條（包括終止生效日期或之前累積的付款義務除外），但第 15.1 條（包括其中列明的條款）將繼續存在；以及 |
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E執行 VERSION
| c. | 每一方應立即退還對方的所有機密信息和專有材料，且該等機密信息並不受此處繼續授權的許可限制； 提供每一方得保留對方的機密信息一份備份，單為確認內容並確保遵守本協議義務之目的。 |
| 15.4 | 如果Context依據第14.2條有權終止本協議（經考慮第14.2.1條所載的更正期限以及任何可能的暫停，並根據第14.5條進行），則取代Context依據第14.2條終止本協議，Context應有權選擇通過書面通知bioatla，讓本協議繼續全力生效，前提是（a）bioatla根據本協議授予的所有許可權應繼續存在但將成為不可撤銷和永久的，（b）在第4.2條中的開發里程碑支付和銷售里程碑支付以及第4.3條中的版稅支付將被[***]％減少，並將第4.4條中設置的任何適用的支付降級措施另外應用於這些降低金額上，根據第4.4條之規定樓層將被比例降低，（c）Context可以選擇不再提供第5.2條所要求的報告。 前提是 樓層根據第4.4條之規定應予比例降低，並且Context可以選擇不再提供根據第5.2條所要求的報告。 |
| 16. | 通知 |
| 16.1 | 所有板塊的通知和其他通信將以書面形式發出，並將寄送至各方下列地址，或者根據本第16.1部分所規定，各方隨時可以書面指定的其他地址，採用掛號或認證郵件，郵資已付，或快遞服務，服務費已付。這些通知和通信的副本將以電子郵件方式發送給各方下列電子郵件地址，或根據各方時常書面指定的其他電子郵件地址。 |
| 致bioatla： |
BioAtla, Inc. 11085 Torreyana Road, 聖地牙哥，CA 92121 Attention: Chief Executive Officer
附送副本（不構成通知）至：
Orrick, Herrington & Sutcliffe LLP 2100 Pennsylvania Avenue, N.W. 華盛頓特區 20037 注意：David Schulman 電子郵件: dschulman@orrick.com |
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| 致context: | context therapeutics inc. 2001 Market Street, Suite 3915, 單元＃15, 賓夕法尼亞州費城19103 注意：首席 執行官
抄送： context therapeutics inc. 2001 Market Street, Suite 3915, 單元 #15, 賓夕法尼亞州費城19103 注意：首席法務 主任
並附復本（不構成通知）至：
Goodwin Procter LLP 620 Eighth Avenue 紐約，NY 10018 注意：Erini R. Svokos; Sarah Stoiber 電子郵件： Esvokos@goodwinlaw.com； Sstoiber@goodwinlaw.com |
所有通知將被視為已發出並收到： (a) 如通過人手交付，立即生效； (b) 如果通過郵件寄出，在張貼後五（5）個工作日生效；或 (c) 如透過快遞服務交付，在收件人司法管轄區內三（3）個工作日生效。
| 17. | 爭議解決 |
| 17.1 | 如果雙方在本協議的任何方面或本協議的終止或所謂終止方面出現任何爭議，雙方同意嘗試友好解決問題。如果雙方在收到爭議通知後的三十（30）天內無法找到解決方案，則每方應將爭議提交給各自的高級主管。然後，雙方將有進一步的三十（30）天時間解決爭議。雙方高級主管共同達成的任何最終決定將對雙方具有決定性和約束力。如果雙方無法解決本條款第17.1節所述的任何爭議，任何一方均可根據第17.2節解決爭議。 |
| 17.2 | 如預防段落所述，無論在本協議終止前或終止後，任何爭議均應提交並最終解決，並依據美國仲裁協會的仲裁程序決議。AAA在本第17條，如果雙方能共同選擇單一仲裁人，仲裁人人數將為一人。如在被告收到索賠的日期後三十（30）天內，雙方不能就單一仲裁人達成一致意見，仲裁人將由三人組成，選任方式如下：每方各任命一位仲裁人，而第三位仲裁人將由這兩位由各方任命的仲裁人任命。若任何一方未能選擇仲裁人，或者若由雙方各自任命的仲裁人在被告收到索賠的六十（60）天內未能就第三位仲裁人達成協議，該仲裁人將由AAA根據其規則任命。仲裁地點應為紐約，紐約。仲裁所使用的語言應為英語。儘管本第17.2條的規定：（a）每方應有權在其認為必要以維護其權利並保護其利益、在任何有管轄權的法院尋求過渡性、臨時或臨時救濟，包括禁制令救濟或其他衡平救濟，以及在任何有管轄權的法院執行任何仲裁裁決；（b）與知識產權權利的有效性有關的任何爭議均不適用於本第17.2條，而應由該知識產權權利存在的國家法院來裁定。 |
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E執行 VERSION
| 18. | 法律管轄及司法權 |
| 18.1 | 所有涉及本協議的施工、有效性、實施和解釋問題，應在不考慮法律原則衝突的情況下，遵循紐約州法律獨家解釋並執行。儘管如上，關於本協議涉及專利範圍、有效性、可執行性或侵權的任何爭議，應根據特定專利已申請或授權的國家或其他司法管轄區的法律來裁定。 |
| 19. | 概要 |
| 19.1 | 本協議以及其附表包含雙方之間的全部協議，並取代關於本協議主題的先前協議和理解。雙方之間不存在任何口頭或書面的有關本協議主題的代表、協議、安排或相互理解，除非在本協議中完整表達。未經雙方授權代表簽字的書面修改、更改、修改、延長、終止或豁免本協議，或本協議中的任何條款，均無效。 |
| 19.2 | 契約任意一方放棄本協議下任何權利或未執行、或違反對方的，均不被視為對任何其他在本協議下的權利或對對方的任何其他違反或失敗的放棄，不論是類似性質的還是其他形式的。除非由提供該放棄方的一方或代表其簽署的書面文件中載明，否則任何此類放棄不起作用。 |
| 19.3 | 本協議的任何條款在任何司法管轄區被確定為無效或無法強制執行，應使該司法管轄區中該等無效或無法強制埽行的部分無效，但不影響本協議其他條款的有效性或強制可執行性，也不影響在其他任何司法管轄區本協議任何條款的有效性或強制可執行性，而應自動地添加作為本協議的一部分，與該等無效或無法強制執行條款極可能相似且合理可容忍的合法、有效且強制執行條款。 |
| 19.4 | 除第8條另有規定外，本協議應對各方及各方分別的繼承人、後繼人、被允許受讓人及代表具有約束力，並且本協議中明示或默示的內容並未意圖或應使任何其他人在本協議下獲得任何法律或公平權利、利益或救濟。 |
| 19.5 | 明確同意bioatla和Context將作為獨立的承包商，各方之間的關係不構成夥伴關係、合資企業或代理關係，包括所有稅務目的。各方承認並同意，各方未被授權並應不會承擔其他一方可能直接、間接或有條件地應對的任何責任，也不應將自己認定為在任何情況下有權代表或代表另一方行事，除非本協議明確規定，同時各方的關係不應被解釋為 合夥企業、 合資企業或首要代理關係。 |
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| 19.6 | 儘管本協議中含有相反之處，但若有實際或可能違反本協議之規定或協議，受害方應有權根據本協議具體執行和提供禁令救濟，以實現其在本協議下的權利，同時擁有根據法律或衡平法的所有其他權利和救濟。雙方同意任何此等違反或可能違反均可能導致不可撤消的損害，對於任何此等違反或可能違反，包括金錢賠償，在法律上的救濟可能無法完全賠償任何損失，並放棄在具體履行的任何訴訟中認為法律救濟即可的抗辯。 |
| 19.7 | 各方應適時執行和交付，或促成適時執行和交付，進一步憑證及完成相關行為，包括提交所需的轉讓、協議、文件和文書等，或為有效地落實本協議之條款和目的，或更好地確保並確認對另一方在本協議下的權利和救濟。 |
| 19.8 | 各方在此聲明，已就本協議一事獲得法律顧問代表，並確認本協議是共同準備，不應對任何一方傾向嚴格解釋。本協議中若有模稜兩可之處，不論哪方可能被視為構成該模糊條文者，均不應予以對任何一方不利之解釋。 |
| 19.9 | 本協議可簽署為兩份或兩份以上副本，每份副本均視為原本，但所有副本合而為一同構成一份協議，並可透過傳真或電子傳輸將其交付給另一方，此等電子簽名應被視為約束各方般原始簽名。 |
[簽名頁面如下]
第46頁 共52頁
鑑此，雙方於生效日期簽署本協議。
| context therapeutics inc. | ||
| 作者： | ||
| 姓名：Martin Lehr | ||
| 職稱：首席執行官 | ||
| BIOATLA, INC. | ||
| 作者： | ||
| 姓名：Jay M. Short | ||
| 標題：公司首席執行官 | ||
第47頁 共52頁
1(a)日程表
已授權的抗體
[***]
52頁中的第48頁
表格 1(b)
bioatla 計畫產品專利
[***]
第 49 頁，共 52 頁
表格1(c)
bioatla專利
[***]
第50頁，共52頁
排程3.6.3
有形材料
[***]
第51／52頁
預定 11.5.1
執法活動
[***]
第 52 頁 / 共 52 頁