美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格
目前報告
根據證券交易法第13條或第15(d)條的規定
證券交易法1934年第13或15(d)條
報告日期（最早報告事件日期）：
（根據其章程所規定的准確名稱）
| （註冊地或其他轄區 的） |
(委員會 文件號碼) |
(IRS雇主 識別號碼) |
| |
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| （總部地址） | （郵政編碼） |
註冊人電話號碼，包括區號：
（前名稱或地址，如自上次報告以來有更改）
請勾選以下適當的框框，以表示表格提交旨在同時滿足註冊人根據以下任何條款的提交義務（請參見一般指示A.2.）： 8-K 提交本申報書旨在同時滿足登記人根據以下任何條款的申報義務：
| 根據證券法第425條規定(17 CFR 230.425)，書面通信 |
| 根據交易所法规14d-2(b)规定的预先启动通信 14a-12 根據交易所法案（17 CFR 240.14a-12) |
| 交易開始前 根據規則進行的通信 14d-2(b) 根據交易所法案（17 CFR 240.14d-2(b)) |
| 交易開始前 根據規則進行的通信 13e-4(c) 根據交易所法案（17 CFR 240.13e-4(c)) |
根據法案第12(b)條登記的證券：
| 每種類別的名稱 |
交易 |
每個交易所的名稱 註冊在哪裡的 | ||
請勾選表示登記人是否符合1933年證券法規則405條(本章第230.405條)或規則定義的新興增長公司。 12b-2 （本章節第240.1.2億2條） (§ 2401.2億2 本章節)
新興成長型企業
若為新興成長型企業，並已選擇不使用依照Exchange Act第13(a)條款提供的任何新的或修訂過的財務會計準則的延長過渡期，請打勾。☐
| 項目 1.01 | 簽訂重大確定協議。 |
在 2024 年 9 月 23 日（「截止日期」），BioAtla Inc.（「BioAtla」或「本公司」）與環境治療有限公司（「資產」）簽訂授權協議（「本文」），根據該協議，Context 向本公司獲得獨家的全球授權，以開發、製造和商業化兩個授權抗體（「資產」），包括 BA3362（以下文名稱更名）如 第二十二號碼)， 本公司的 肉毒素 -4 x CD3 兆細胞參與 (TCE) 雙特異抗體（「交易」）。作為根據授權協議下的專屬授權的部分考慮，該公司有資格獲得高達 133.5 萬美元的總付款，包括 15.0 萬美元的預付和短期里程碑，以及根據指定的達成額外 118.5 萬美元的里程碑付款 臨床前 臨床、開發和商業里程碑，以及分級 中單人 包含資產的產品的未來淨銷售額的數字到低的雙位數字版權費用，但須受標準降低。根據《授權協議》，本公司已同意，但在某些例外情況下，不參與某些競爭活動，有關利用針對抗的雙特種或多特異體抗體 肉毒素 -4。 授權合約將繼續於 按國家劃分， 產品副產品 根據直到授權合約中定義的特許權條款到期為止，除非提前終止。由於對方的重大、未解決的違反或破產，本公司和內容均可終止授權協議。在事先書面通知本公司後，情況也可能隨意終止授權協議。本公司亦可於獲監管機構批准前，連續一段至少八 (8) 個月曆季內連續的期間未能對該資產進行任何研究或開發活動，但有些例外情況並經事先書面通知，本公司亦可終止本協議。
授權合約包含對此類性質的交易所慣用的聲明和保證，以及約定，包括但不限於保密義務。
本授權協議上述說明並不是完整的，並參考本「目前表格報告」附件 10.1 的授權合約所提交的授權合約。 8-K 並以參考方式納入此處。
2024 年 9 月 23 日，該公司還與喜馬拉雅療法科技 SEZC（「喜馬拉雅」）簽訂全球交易協議（「喜馬拉雅協議」）。如前所述，BioAtla 和喜馬拉雅於 2020 年 1 月 1 日簽訂修訂及重新定義的獨家權協議（「ERA」）。根據 ERA，喜馬拉雅控制在某些地區開發、製造和商業化資產（以及其他資產）的權利，如 ERA 中進一步規定。根據喜馬拉雅協議，喜馬拉雅同意 BioAtla 執行和執行許可協議，並向 BioAtla 授予所有專利（如授權合約中定義）的全球可轉授權授權（如授權協議中定義），以及 專業知識 (根據授權協議中的定義) 由 Himalaya 擁有、授權或以其他方式控制，僅用於該領域內任何資產的研究、開發、製造、使用、進口、出口、促銷和商業化（如授權協議中定義）。此外，根據 ERA 之前同意，以及喜馬拉雅協議中進一步規定，BioAtla 將根據任何適用的預扣稅款支付給喜馬拉雅 (i) a 中青少年 BioAtla 根據授權協議從 Context 收到的所有預付款和開發里程碑的百分比；以及 (ii) BioAtla 根據中華人民共和國及香港、澳門和台灣特別行政區的任何銷售里程碑和/或特許權利基於中華人民共和國和香港特別行政區的任何銷售里程碑和/或特許版權的指定百分比，根據《授權協議》下從 Context 獲得的指定百分比。
上述喜馬拉雅協議的描述並不聲稱為完整，並參照提交為本目前表格報告附件 10.2 的喜馬拉雅協議所提交的全部資格 8-K 並以參考方式納入此處。
| 項目九十一 | 財務報表及展品 |
(d) 展品
| 展示 |
描述 | |
| 10.1* | 生物阿特拉股份有限公司與上下文治療有限公司之授權協議，日期為 2024 年 9 月 23 日 | |
| 10.2* | 生物阿特拉股份有限公司與喜馬拉雅治療中心之全球交易協議，於 2024 年 9 月 23 日 | |
| 104 | 封面互動資料 檔案-- 封面 XBRL 標籤嵌入在內嵌 XBRL 文件中。 | |
| * | 本展品的部分已根據規例第 601 (b) (10) (iv) 項進行編輯 S-K |
簽名
根據1934年證券交易法的要求，申報人已按要求授權執行官簽署此報告。
| BioAtla, Inc. | ||||||
| 日期：2024年9月23日 | 作者： | /s/ 理查德·沃德倫 | ||||
| Richard Waldron | ||||||
| 致富金融(臨時代碼) | ||||||