美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格
目前的報告
根據第13或第15（d）條款
1934年證券交易法
報告日期（最早報告事件日期）：
(根據其憲章規定的準確名稱)
（設立的州或其他管轄區） |
(設立或其它管轄地的州) | （納稅人識別號碼） |
，（主要行政辦公地址）
(
(註冊人的電話號碼，包括區號)
(如果自上次報告以來發生更改，請提供原名、原地址和原財政年度。)
請在下面適當的方框中打勾，以表示表格8-K 的申報同時也滿足了註冊申報人根據以下任何條款的申報義務：
| 每一類的名稱 | 交易標誌 | 在其上註冊的交易所的名稱 | ||
在1933年證券法規則405條（本章節第230.405條）或1934年證券交易法規則12億2（本章節第2401.2億）的定義下，標記是否符合新興成長公司。
新興成長公司
如果屬於新興增長公司，請在複選框中選擇。如果註冊者選擇不使用擴展過渡期來符合根據《交易所法》第13(a)條規定提供的任何新的或經修訂的財務會計準則，請在複選 框中打勾。 ¨
項目8.01 - 其他 事件。
於2024年9月23日，Riot Platforms，Inc.（連同其合併子公司，“Riot”）和Bitfarms Ltd.（“Bitfarms”）簽署了和解協議（“協議”），根據該協議，（i）Andrés Finkielsztain 從Bitfarms董事會辭職（“董事會）; (ii) Amy Freedman被任命爲董事會、治理和提名委員會以及董事會的薪酬委員會成員，並將被任命爲董事會已成立或將來可能成立的每個獨立董事「特別委員會」的成員，前提是她符合「特別委員會」任務的獨立資格；和（iii）Riot已撤回其要求召開Bitfarms股東特別會議。
根據協議規定，Bitfarms將於2024年11月20日或之前召開股東特別會議，屆時Bitfarms的股東將被要求批准將董事會擴大至六名董事、選舉由董事會提名的新獨立董事，並批准董事會於2024年7月24日通過的股東權益計劃。Riot已同意在特別會議上投票支持這些事項。
根據條款 協議，Bitfarms已同意，如果在期限（定義見下文）到期之前，弗裏德曼女士停止擔任 Bitfarms的董事Riot有權提名個人接替弗裏德曼女士擔任董事，前提是該個人， 除其他外，符合適用的公司、證券和證券交易所法律和法規，並且 「獨立」 這樣的法律和規則。Riot還同意，如果在任期屆滿之前，董事會提議的董事/被提名人是 當選的包括弗裏德曼女士或Riot提名的任何替代者，Riot將投票選出Bitfarms的所有普通股（”常見 股票”）它擁有實益所有權，有利於董事會每位成員的選舉。正如協議中所使用的，”任期” 指從協議簽訂之日起到 (i) 2026 年 6 月 1 日；以及 (ii) 下一個工作日這段時間（以較早者爲準） Bitfarms的2026年年度股東大會；前提是該協議在任期內的任何時候都不可執行 Riot不再以實益方式擁有至少7.5％的已發行和流通普通股。
Bitfarms也同意在《協議》中向Riot提供購買普通股的特定權利，前提是Riot持有15％或更多的流通普通股，並受到特定例外的限制。
根據協議的條款，Riot已同意停止行動條款，該條款將在期限屆滿之前生效，除非提前終止，限制了Riot從以下方面進行行動：(i) 收購或擬收購超過20%的流通普通股，除非只是爲了或與進行不受《國家標準62-104 - 收購出價和發行者收購》第4部分規定豁免的收購要約相關聯；(ii) 以與協議相悖的方式投票其普通股；(iii) 採取某些行動罷免Bitfarms的任何董事；(iv) 購買或處置與Bitfarms或普通股有關的衍生工具，目的不是爲了減少Riot對普通股的經濟權益或表決權；以及(v) 對Bitfarms或其現任或前任關聯方提起訴訟，但有一些例外。停止行動條款中的任何條款都不會阻止Riot向Bitfarms私下提供觀點，包括對董事會提出的任何不被合理預期需要由Riot或Bitfarms公開的機密提案。如果發生以下情況，停止行動條款將自動終止：(i) Bitfarms實質違反協議，且未根據協議規定進行修正；(ii) Bitfarms與另一人或團體達成協議，根據該協議，另一人或團體將取得至少50%的普通股或價值總額超出Bitfarms總企業價值50%的資產；或(iii) 第三方提出收購超過50%的普通股的要約，而董事會不建議Bitfarms股東拒絕該收購要約。
該協議還包括 一項慣例的相互不貶低條款。
上述協議摘要並非完整內容，完整內容以附件99.1的協議全文爲準，特此參閱。
2024年9月23日，Riot和Bitfarms還發布了一份聯合新聞稿（“聯合新聞稿”），宣佈他們已經簽訂了協議。上文對聯合新聞稿的摘要並非完整，僅供參考。完整內容請參閱附表99.2中的聯合新聞稿全文，並參照此處引用。
此外，於2024年9月23日，Riot根據適用的加拿大證券法發佈了單獨的新聞稿，宣佈已與Bitfarms達成協議。上述新聞稿摘要並非完整，完整內容請參閱已提交的附件99.3的新聞稿，該新聞稿已通過引用併入本處。
關於前瞻性聲明的警示
此處包含的非歷史事實構成「前瞻性聲明」和「前瞻性信息」（統稱爲「」），涉及適用的美國和加拿大證券法，反映管理層對未來事件、業績和經濟狀況的當前期望、假設和估計。這些前瞻性聲明依賴於《1933年美國證券法》第27A條和《1934年美國證券交易法》第21E條以及適用的加拿大證券法的免責規定。由於這些聲明將面臨風險和不確定性，實際結果可能與此類前瞻性聲明所暗示或表達的內容大不相同。 「預測」 ，「未來」 ，「增長」 ，「打算」 ，「機會」 ，「計劃」 ，「潛力」 ，「提案」 ，「協同效應」 ，「釋放」 ，「上升」及類似字眼旨在識別前瞻性陳述。這些前瞻性聲明可能包括但不限於以下聲明：不確定因素是否導致Bitfarms與Riot就Riot和Bitfarms的合併草案進行討論；此類討論的結果，包括任何潛在合併的條款和條件；合併公司的未來業績、流動性和財務狀況，以及其實現預期協同效應的能力；以及Bitfarms股東特別會議的召開時間或結果不確定。這些前瞻性聲明不能保證未來表現或實際結果，讀者不應過分依賴任何前瞻性聲明，因爲實際結果可能與前瞻性聲明大相徑庭。有關Riot管理層認爲可能導致實際結果與本《當前報告8-K表》中此類前瞻性聲明所暗示或表達的結果大不相同的因素的詳細信息前瞻性陳述報告始終可以在Riot向美國證券交易所提交的文件中找到，包括在「風險因素」和「關於前瞻性聲明的警示說明」部分討論的風險、不確定性和其他因素。SEC包括在Riot截至2023年12月31日的財政年度的10-k表格中討論的風險、不確定性和其他因素的風險因素”和「有關前瞻性聲明的警示說明」，該表格於2024年2月23日向SEC提交，以及Riot在該日期之後已經或將要向SEC提交的其他文件，這些文件的副本可以從SEC的網站www.sec.gov上獲得。所有此處包含的前瞻性聲明僅截至本日期，Riot放棄任何意圖或義務更新或修訂任何這類前瞻性聲明，以反映隨後發生的事件或情況，或Riot隨後注意到的情況，除非適用法律要求。
沒有要購買或賣出證券的要約
此報告僅供信息用途，並不旨在構成賣出或徵求買入的要約，或買入的意向，也不是要約購買或認購任何證券的邀請，也不得違反適用法律在任何司法管轄區出售、發行或轉讓證券。購買證券的要約僅應根據瑞士SEC提供的註冊聲明、招股說明書、要約收購通函、收購要約通告、管理信息通函或其他監管文件提出，並可在www.sec.gov或在適用的加拿大證券監管機構的SEDAR+文件中查閱，網址爲www.sedarplus.ca。
項目9.01-財務報表和展品。
(d) 附件。
附件指數
以下表格是與此文件一併申報或附上的：
| 展示文件 否 |
描述 | |
| 99.1 | Riot和Bitfarms之間的和解協議，日期爲2024年9月23日（參見Riot在2024年9月23日提交給SEC的13D/A表附表1）13D/A日程安排”)). | |
| 99.2 | Riot和Bitfarms的聯合新聞發佈會，日期爲2024年9月23日（參見13D/A附表2） | |
| 99.3 | Riot新聞發佈會，日期爲2024年9月23日（參見13D/A附表3） | |
| 104 | 封面 交互式數據文件（嵌入於Inline XBRL文檔中） |
簽名
根據 1934 年修訂版的證券交易法的要求，登記機構已經授權未簽名的人簽署此份報告。
| RIOT PLATFORMS，INC。 | ||
| 通過： | /s/ Colin Yee | |
| 名稱： | Colin Yee | |
| 職稱： | 致富金融(臨時代碼)官 | |
日期：2024年9月23日