美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

13D表

根據1934年證券交易所法案。

(第13條修訂)*

如果報表提交人以前已根據240.13G號表格提交報告，該報告用於報告本240.13D表格所述的股權取得情況，並且正在根據§§240.13d-1(e)、240.13d-1(f)或240.13d-1(g)提交該表格，請勾選以下方框。 ¨

* 本封面頁的其餘部分將填寫關於主題證券類別的首次報告人在此表格上的初始提交，以及任何後續修改包含可能改變先前封面頁揭露提供的信息的修正案。

本封面頁其餘所需資訊，並非被視為根據1934年證券交易法案第18條目的「申報」，也不受該法案該條款的責任所約束，但仍適用該法案的所有其他規定（然而，請參閱備註）。

13D表

13D表

項目1. 安防和發行人。

這是與2024年5月28日提交的13D表格（經由2024年5月29日第1號修訂、2024年6月4日第2號修訂、2024年6月5日第3號修訂、2024年6月12日第4號修訂、2024年6月13日第5號修訂、2024年6月24日第6號修訂、2024年7月31日第7號修訂、2024年8月5日第8號修訂、2024年8月9日第9號修訂、2024年8月14日第10號修訂、2024年8月21日第11號修訂以及2024年9月5日第12號修訂）有關的第13號修正案。第13號修正案）是與Riot Platforms，Inc.，一家內華達州公司（以下簡稱為“公司”），有關每股無面值普通股（以下簡稱為“普通股”）的13D表格。13D表格）由Riot Platforms，Inc.，一家內華達州公司（以下簡稱為“公司”），與每股無面值普通股（以下簡稱為“普通股”）有關。報告人普通股，每股無面值公司），由加拿大《業務》法註冊成立的Bitfarms Ltd.公司，在《業務務行》法（安大略省）下繼續業務。權益代理），其主要執行辦公室位於110 Yonge Street，Suite 1601，安大略省多倫多，郵政編碼M5C 1T4。

除本修正案13特别修改外，13D表格未變。

項目4. 交易目的。

第13D表格第4項現通過修訂， 增加以下信息：

在2024年9月23日，報告人和公司簽訂了和解協議（“協議”） 根據該協議，(i)安德烈斯·芬基爾斯泰因辭去了公司的董事會成員（“董事會”）； (ii)艾米·弗里德曼被任命為董事會、治理和提名委員會以及薪酬委員會成員， 並將被任命為董事會目前或不時組成的每個獨立董事“特別委員會”， 前提是她在“特別委員會”的職權範疇內獨立；協議安德烈斯·芬基爾斯泰因辭去了公司的董事會成員（“董事會”）；董事會艾米·弗里德曼被任命為董事會、治理和提名委員會以及薪酬委員會成員， 並將被任命為每個目前或不時組成的獨立董事董事會“特別委員會”； 前提是她在“特別委員會”的職權範疇內獨立；報告人已撤回其對公司股東召開特別股東大會的請求。

根據協議，公司將於2024年11月20日或之前舉行股東特別會議，屆時將要求公司股東批准將董事會擴大至六名成員，選舉董事會提名的新獨立董事，並批准董事會於2024年7月24日通過的股東權益計劃。報告人已同意在特別會議上支持這些事項。

根據協議的條款，公司同意如果在期限（如下所定義）屆滿之前，Freedman女士不再擔任公司董事，報告人將有權提名一名個人來取代Freedman女士擔任董事，前提是該個人在其他方面符合適用的公司法、證券法和股票交易所法規，並且根據該等法規和規定「獨立」。報告人還同意， 如果在期限屆滿之前，董事會提名的董事/候選人中包括Freedman女士或報告人提名的任何替補人選，則報告人將投票支持其擁有的所有普通股，支持選舉董事會每位成員。協議中，「期限」指自協議日期起至（i）2026年6月1日或（ii）公司2026年股東年會次日這兩者中較早者的期間；惟在期限內，如報告人停止持有已發行和流通的普通股不低於已發行普通股總額的7.5%，本協議將不可強制執行。

13D附表

公司在協議中同意爲報告人提供一定購買普通股權的權利，前提是報告人持有流通普通股的15%或更多，但有一定例外情況。

根據協議的條款，報告人同意停止行動條款，該條款在期限屆滿之前有效，除非提前終止，限制報告人在其他事項方面，包括：(i) 除了爲了單獨目的或與進行不受《國家工具62-104 - 收購要約和發行人要約》第4部分規定豁免的未遺漏的收購要約相關進行之外，收購或擬收購20%或更多的流通普通股；(ii) 以與協議不一致的方式投票其普通股；(iii) 採取某些行動以撤換公司的任何董事；(iv) 收購或處置與公司或普通股相關的衍生工具，而非爲減少報告人對普通股的經濟或表決敞口；和(v) 對公司或其現任或前任關聯企業提起訴訟，有一定的例外。停止行動條款中的任何內容均不禁止報告人 私下向公司提供其意見，包括向董事會提出任何不需要根據報告人或公司公開的機密提議。 如果符合以下情況，則停止行動條款將自動終止：(i) 公司違反協議並且未在協議規定的期限內進行糾正；(ii) 公司與另一人或團體達成協議，根據該協議，該其他人或團體將收購至少 50%的普通股或價值總額超過公司總體企業價值50%的資產；或(iii) 第三方啓動收購要約，以收購超過50%的普通股，董事會未建議公司股東拒絕此類收購要約.

該協議還包括一項習慣性的相互不詆譭條款。

上述協議的摘要並非完整內容，完整詳情請參考已提交的協議全文。 附件1 此處併入參見所附文件中的新聞發佈全文。

2024年9月23日，報告人和公司還發布了一份聯合新聞稿（稱爲“聯合新聞稿”），宣佈他們已簽署了協議。上述聯合新聞稿摘要並非完整，應參閱完整的聯合新聞稿文字，已作爲附件提交，並被納入本文件。 展覽2 ，並通過引用納入本文件。

此外，2024年9月23日，報告人根據適用的加拿大證券法發佈了一份單獨的新聞稿，宣佈已與公司達成協議。前述新聞稿摘要並非旨在完整，完整內容請參考已備案的新聞稿全文。 展覽3此附加並已通過引用納入本文。

項目5.發行人證券的利益。

附件13D的5(a)和(b)項現在經修改和重述，全文如下所示：

(a) 及 (b) 本人報告的普通股受益所有權數量和佔比，以及本人擁有獨立表決權、共同表決權、獨立行使處分權和共同行使處分權的數量已在本報告書首頁設定，並且該信息已通過引用併入本報告中。此處使用的百分比是根據公司提供的信息，基於共計452,860,321股流通普通股計算。

13D附表

項目6. 與發行人證券有關的合同、安排、了解或關係。

如第4項所述，報告人和公司已簽訂了協議，副本已作爲備案。 附件1 此處附協議正文。 協議及其描述詳見第4項，均已通過引用納入本文。

項目7. 作爲附件提交的重要文件。

13D附表

簽名

經過合理調查，據我所知和相信，簽署人證明本報表中的信息是真實、完整和正確的。

日期：2024年9月23日