證物10.1
《投資與投資者權益協議》修正案第2號
本修正案第 2 號 (”修正案 第 2 號”），截止日期爲2024年9月22日，日期爲截至9月20日的《投資和投資者權利協議》， 2023（”原始投資協議”，經其第 1 號修正案修訂，日期爲 2023 年 11 月 15 日 （”第1號修正案”），並由2023年11月15日的幾份聯席書作爲補充 （統稱爲”投資協議加入者”），統稱爲”投資協議”），由 還有特拉華州的一家公司Wheels Up Experience Inc.（”公司”），以及附表A中列出的實體 到投資協議（每份都是”投資者” 總的來說，”投資者”)，已製作 並由本公司與本協議簽名頁上列出的投資者之間簽訂的。此處使用的大寫術語 如果沒有定義，則具有投資協議中賦予它們的含義。
鑑於各方已經簽署了日期爲 2022 年 11 月 21 日，經過修改、補充後形成的某商業組合協議（下稱「協議」）。
鑑此，投資協議第8.03(b)款允許修改投資協議，前提是此類修改需以書面形式並由受影響的投資協議各方簽署。
鑑於，投資者和公司希望修改投資協議，如本第二修正案所述。
鑑於前述，以及其他充分而有價值的考慮，其收據和充分性得到確認，以下各方達成如下協議：
1. 根據刪除整體來修訂已生效的投資協議第6.06(a)節，並替換爲以下內容：
| (a) |
| (i) | (A) 自根據本協議發行股份之日起至2024年9月20日的期間 （這個”初始限制期”），任何投資者均不得轉讓或允許其任何或全部關聯公司的轉讓 股份，向其一個或多個許可受讓人除外；以及 (B) 在初始股權結束後立即開始的期限內 2025 年 9 月 20 日之前的限制期（”延長限制期” 以及，再加上首字母 限制期，”限制期”)，(y) 每位額外投資者不得轉讓或允許轉讓 最初向額外投資者或其關聯公司發行的股票數量的72.5％，向其許可的一股或多股除外 受讓人，（z）不是 Delta、CK Opps I 或 Cox（統稱爲”初始投資者”) 應轉移 或允許轉讓其任何或全部股份或各自關聯公司的股份，但向其各自的一份或多份股份除外 允許的受讓人。延長的限制期到期後，投資者持有的所有股票將停止受限 遵守本文規定的限制 第 6.06 (a) 節; 提供的, 然而，此類股份應繼續 受本協議中規定的適用於股份的所有其他條款的約束。「限制期限」 的使用 在 第 6.06 (b) 節應指 (i) 與額外投資者轉讓有關的初始限制期 非限制性股份（定義見此處），以及（ii）延長限制期，用於轉讓除額外股份以外的所有股份 投資者非限制性股票。 |
| (ii) | 在延長限制期內，並遵守本協議的其他條款規定，每家額外投資者可被允許轉讓或允許轉讓最初發行給額外投資者或其關聯公司的股份總數的 27.5%（統稱爲「額外投資者不受限制股份」），由選定經紀人（以下定義）代理或貨主方式，每股普通股不低於保底價格（定義見此處）。額外投資者不受限制股份”），由選定經紀人（以下定義）代理或貨主方式，每股普通股不低於保底價格（定義見此處）。 “保底價格” 意思是每股普通股 1.50 美元； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。，即若在延長限制期內公司完成任何對外發行和出售普通股的交易（即“資格認購) 或根據任何以市場爲基礎的發行計劃（一個“股權分銷計劃”的每股普通股價格低於1.50美元的資格認購中所售出的每股普通股價格。則最低價將降至公司在此資格認購（由公司向證券交易委員會提交的任何最終招股意向書或最終招股意向補充材料中載明的）或股權分銷計劃中所售出的每股普通股價格（公司向每位附加投資者發出通知，證實根據該股權分銷計劃已以每股股價低於當時適用的最低價格執行了普通股的發行）。在發生股票拆分、股票合併、股票紅利、股權分拆、權利發行或類似與普通股相關的事件時，本協議中提及的所有普通股份數量和每股普通股價格應當得到調整。 |
| (iii) | 在延長限制期間向任何第三方轉讓額外投資者不受限銷售之前，額外投資者將自行承擔全部費用，選擇一個或多個註冊經紀商（每個均爲「所選經紀商」），通過其進行在延長限制期間任何額外投資者不受限股份的轉讓。如果公司合理判斷額外投資者使用某個所選經紀商與公司涉及的任何活動或擬議活動存在衝突，額外投資者將通過延長限制期間的末尾選擇一個或多個不同的所選經紀商，通過其促成這些轉讓。在延長限制期間的每個初始限制期月度紀念日之日起，額外投資者或其各自關聯公司應在該日曆月結束後不遲於5個營業日內向公司提交有關額外投資者或其各自關聯公司向所選經紀商在適用的遞延月份轉讓的任何額外投資者不受限股份的月度交易報告。所選經紀商在延長限制期間，額外投資者不得通過任何非所選經紀商轉讓任何額外投資者不受限股份。如公司合理判斷，額外投資者使用所選經紀商存在與公司涉及的任何活動或擬議活動相沖突的情況，額外投資者將通過延長限制期間的末尾選擇一個或多個不同的所選經紀商，通過其促成這些轉讓。對於每個初始限制期中期遞延期限期間的每月紀念日，額外投資者應在該日曆月結束後不遲於5個工作日內向公司提交有關任何額外投資者或其各自關聯公司向所選經紀商轉讓的任何額外投資者不受限股份的月度交易報告。 |
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| (iv) | 在初始限制期結束後，公司應立即善意合作，與額外投資者、股票的過戶代理和註冊處（「Transfer Agent」）以及任何指定經紀人合作，以便移除適用於所有額外投資者無限制股份的任何限制性標籤，以便轉移給該額外投資者的合法受讓人或指定經紀人在存管信託公司的帳戶，並根據該額外投資者遵守轉讓代理人對於移除此類標籤的任何適用陳述和契約。在延長的限制期結束後，公司應善意合作與投資者、轉讓代理和由任何投資者指定的任何註冊經紀人合作，以移除適用於股份的任何限制性標籤，以便轉移給該投資者的合法受讓人或該註冊經紀人，並根據該投資者遵守股票轉讓代理人的任何適用要求，以移除此類標籤。公司不得被要求移除適用於任何投資者持有的股份的任何限制性標籤，直到該股份不再受到相應的初始限制期或延長的限制期的限制。每位投資者同意並同意在違反本協議的任何規定時，向轉讓代理發出停止轉讓指示，以涉及有關轉移、銷售、處置、或據稱轉讓、銷售、處置該投資者股份的股份。轉讓代理在初始限制期結束後，公司應立即善意合作，與額外投資者、股票的過戶代理和註冊處（「Transfer Agent」）以及任何指定經紀人合作，以便移除適用於所有額外投資者無限制股份的任何限制性標籤，以便轉移給該額外投資者的合法受讓人或指定經紀人在存管信託公司的帳戶，並根據該額外投資者遵守轉讓代理人對於移除此類標籤的任何適用陳述和契約。在延長的限制期結束後，公司應善意合作與投資者、轉讓代理和由任何投資者指定的任何註冊經紀人合作，以移除適用於股份的任何限制性標籤，以便轉移給該投資者的合法受讓人或該註冊經紀人，並根據該投資者遵守股票轉讓代理人的任何適用要求，以移除此類標籤。公司不得被要求移除適用於任何投資者持有的股份的任何限制性標籤，直到該股份不再受到相應的初始限制期或延長的限制期的限制。每位投資者同意並同意在違反本協議的任何規定時，向轉讓代理發出停止轉讓指示，以涉及有關轉移、銷售、處置、或據稱轉讓、銷售、處置該投資者股份的股份。 |
| (v) | 根據本協議的其他條款，本協議中無任何規定 第6.06(a)節不得禁止任何投資者制定旨在符合《證券交易法》第10b5-1條規定要求的交易計劃（每個計劃稱爲“第10b5-1交易計劃”）在限制期間制定； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。， 但不得使得該第10b5-1交易計劃的生效或應用違反本協議的任何規定導致股票的轉讓、出售或其他處置。 |
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| (vi) | 考慮到本條款規定的內容， 第6.06(a)部分公司和初始投資者同意，他們不會在任何給定時間內修改《登記權協議》或《貸款文件》（在信貸設施中定義），以負面影響任何其他持有人（僅僅是作爲《登記權協議》中定義的持有人或《信貸設施》中定義的債權人），在這種情況下，這樣的修改與其他的持有人或債權人有着實質性差異，只要這些其他投資者持有任何可登記證券（在《登記權協議》中定義），與《登記權協議》相關，或者持有任何承諾或貸款（在信貸設施中定義的每個術語），與《信貸文件》相關，只要這些其他投資者持有這些資產。 |
2. 其他.
| a. | 此處規定的最低價格僅供本修正案第2號中所述目的確定，截至本日期，合同各方意圖通過不時地爲附加投資者自由銷售額外投資者不受限制的股份提供秩序，此規定僅爲本修正案第2號的各方利益而設立，並可能受到適用於與其他公司投資者不同的合同各方的實質性標準約束。其他公司投資者不是本修正案第2號的第三方受益人，不應依賴最低價格作爲普通股價格或公司股價的任何價值觀的指示。 |
| b. | 投資協議仍然完全有效，本第二修正案中的任何內容均不得影響投資協議的任何其他條款或當事方的權利和義務。投資協議的第8.07（治理法; 管轄權), 8.08 (具體執行), 8.09 (放棄陪審團審判權), 8.10 (用副本執行） 和8.12 （投資者不構成集團）已通過引用納入本文中。 必要時修改。本 第2修正案與原始投資協議、第1修正案和投資協議附加書共同覆蓋並取代與本第2修正案所涉主題相關的各方之間的任何先前協議、承諾和理解。如果本第2修正案與此處描述的任何其他協議或文件之間存在衝突，則以本第2修正案的條款爲準。 |
(簽名頁如下；其餘頁面有意留空)
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| 鑑於上述事實，各方已於上述日期簽署本第二號《投資及投資者權益協議修正案》。 |
| WHEELS UP EXPERIENCE INC。 | ||
| 通過： | /s/喬治·馬特森 | |
| 姓名： | 喬治·馬特森 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
(《投資和投資者權益協議修訂第二號》簽署頁)
| 達美航空公司 | ||
| 通過： | /s/ Kenneth W. Morge II | |
| 姓名： | Kenneth W. Morge II | |
| 標題： | 高級副總裁-財務與財務主管 | |
(簽署頁 第二次投資和投資者權利協議修改)
| Ck WHEELS有限責任公司 | ||
| 通過： | /s/ Laura L. Torrado | |
| 姓名： | Laura L. Torrado | |
| 標題： | 授權簽署人 | |
| 通過： | /s/ 湯姆·拉馬基亞 | |
| 姓名： | 湯姆·拉馬基亞 | |
| 標題： | 授權簽署人 |
(《投資和投資者權益協議修訂第二號》簽署頁)
| COX INVESTMENT HOLDINGS LLC | ||
| (原名Cox Investment Holdings, Inc.) | ||
| 通過： | /s/ Deborah Lucy | |
| 姓名： | Deborah Lucy | |
| 標題： | 助理秘書 | |
(《投資和投資者權益協議修訂第二號》簽署頁)
| 潘多拉選擇合作伙伴，有限合夥公司。 | ||
| 通過： | /s/ 安德魯m.梅 | |
| 姓名： | 安德魯m.梅 | |
| 標題： | 董事總經理 | |
| WHITEBOX Gt 基金，有限合夥 | ||
| 通過： | 安德魯·M·陶 | |
| 姓名： | 安德魯·M·陶 | |
| 標題： | 董事總經理 | |
| WHITEBOX多策略基金合夥人 | ||
| 通過： | 柳文墨 | |
| 姓名： | Andrew m. Thau | |
| 標題： | 董事總經理 | |
| WHITEBOX相對價值基金 搭檔合夥企業 | ||
| 通過： | 柳文墨 | |
| 姓名： | Andrew m. Thau | |
| 標題： | 董事總經理 | |
(《投資和投資者權益協議修訂第二號》簽署頁)
| KORE AIR有限責任公司 | ||
| 通過： | J. Gary Kosinski | |
| 姓名： | J. Gary Kosinski | |
| 標題： | 董事 | |
(《投資和投資者權益協議修訂第二號》簽署頁)