美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格 8-K

目前的報告

根據第13或15(d)條款

證券交易所法案

報告日期（最早報告事項日期）：2024年9月22日

WHEELS UP EXPERIENCE INC。

(根據其憲章規定的準確名稱)

(212) 257-5252

(註冊人的電話號碼，包括區號)

（自上次報告以來名稱或地址發生變更，填寫舊名稱或地址）

根據《證券法》第425條規定的書面通信（17 CFR 230.425)

在法案第12(b)條的規定下注冊的證券：

請在複選框中選擇是否符合《證券法》第1933（§230.405章節的第405條款）或《證券交易法》1934年第1.2億章節的第120億2條術語下定義的新興成長公司。

新興成長公司¨

若爲新興成長型公司，請用複選標記指示註冊者是否選擇不使用根據《證券交易法》第13(a)條規定提供的有關遵守任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期。¨

2024年9月22日，Wheels Up Experience Inc.（公司）與Delta Air Lines, Inc.（「Delta」）、CK Wheels LLC（「CK Wheels」）、Cox Investment Holdings, LLC（「CIH」以及與Delta和CK Wheels共同爲領導投資者）分別簽署了第二份《投資者權益協議修正案》（"Investor Rights Agreement Amendment"），Whitebox Multi-Strategy Partners, LP（「Whitebox MSP」）、Whitebox Relative Value Partners, LP（「Whitebox RVP」）、Pandora Select Partners, LP（「Pandora」）、Whitebox Gt Fund, LP（「Whitebox GT」以及與Whitebox MSP、Whitebox RVP和Pandora共同爲Whitebox Entities）以及Kore Air LLC（「Kore」以及與Whitebox Entities共同爲附加投資者，與領導投資者共同爲投資者），修改和延長了某些投資者權益協議附載的轉讓限制，該協議日期爲2023年9月20日，由公司和投資者簽署（經修正，日期爲2023年11月15日，投資者權益協議本身）。根據投資者權益協議修正案，領導投資者同意將對根據投資者權益協議發行的公司普通股A類股票，每股面值0.0001美元（「普通股」）的所有股份的封鎖限制延長一年，直至2025年9月20日，並且附加投資者同意將對他們72.5%的股份的封鎖限制延長一年，直至2025年9月20日，在每種情況下都受限於有限例外，針對允許轉讓方（在投資者權益協議中定義）的轉讓；但轉讓者持有的不受延長封鎖限制的股份的任何轉讓或出售，其每股價格不得低於投資者權益協議修正案中規定的最低股價。根據投資者權益協議修正案，大約97.2%的股份將繼續受限一個封鎖期，直至2025年9月20日。

此外，在2024年9月22日，持有者相互有利地擁有超過66.67％的可註冊證券（如註冊權協議所定義，該協議日期爲2023年9月20日，由公司和附表1中的股權持有人之間簽訂），將公司必須提交首次無質押登記申報書以根據1933年修訂版證券法（以下簡稱「證券法」）註冊股票的期限延長至2025年9月20日。

在 《投資者權利協議修正案》生效的時間：(i) 達美實益所有 約佔普通股已發行股份的37.8％，其中任何超過普通股29.9％的股份 有權在達美航空舉行的公司股東年會上投票的股票將是中性股票 投票權；(ii) CK Wheels實益擁有約37.0％的普通股已發行股份； (iii) CIH實益擁有約12.1％的普通股已發行股份；（iv）（a）每位投資者是 公司有擔保信貸額度下的貸款人，並且是與公司治理有關的某些其他協議的當事方 公司和商業安排，每種安排均在 「與持有人的關聯人交易」 標題下披露 超過5％的有表決權的股票” 這 公司關於附表14A的最終委託書，該文件已向美國證券交易所提交 委員會（「SEC」）於 2024 年 4 月 24 日以及 (b) 達美和公司是某些交易的當事方 如第 1.01 項所述公司的 2024 年 6 月 17 日向美國證券交易委員會提交的 8-k 表最新報告。《投資者權利協議修正案》由公司董事會中不感興趣的獨立成員批准（ 「董事會」）和董事會審計委員會。

上述投資者權利協議修正案的描述並非完整，完整內容請參閱附件中附上的副本，即附件10.1，並在此引用。

2024年9月23日，公司發佈了一份新聞稿，涉及本8-k表格中第1.01項中描述的限售股份鎖定期延長事宜（本「當前報告」），附上了作爲附件99.1提供的副本，並在此引用。

根據《8-k表格》條款7.01，本當前報告中的條目7.01和附件99.1是根據《8-k表格》條款7.01提供的，不應被視爲《證券交易法》修訂版（以下簡稱「交易所法案」）第18條的目的而「提交」，也不應被視爲參照任何公司根據《證券法》或《交易所法》提交的文件，除非在這種文件中明確地通過特定引用註明。

（d）展品。

簽名

根據證券交易法案的要求，簽署人已在公司名義上代表公司簽署了這份報告。