本招股說明書補充文件涉及戴蒙德貝克能源公司（Delaware州公司）普通股總計12,770,000股的轉售，由本招股說明書補充文件中列明的證券持有人（「轉售股東」）進行。我們不在本招股說明書補充文件中出售任何普通股，並不會從轉售股東的股票銷售中獲得任何收益。我們的普通股在納斯達克全球精選市場（「納斯達克」）上市，代碼爲「FANG」。2024年9月18日，我們的普通股最近報告的銷售價格爲每股178.12美元。

我們打算從承銷商處購買本次發行中提供的2,000,000股普通股，每股價格等於承銷商支付給賣方股東的價格，作爲我們現有的股票回購計劃（「股份回購」）的一部分。承銷商不會收到任何對我們回購的普通股的補償，任何在股份回購中購買的股份將停止流通，留作庫存股或被取消。請參閱「股份回購」。

部分賣方股東已授予承銷商購買額外1,615,500股普通股的選擇權，按比例分配，價格爲公開發行價格減去承銷折扣和佣金，在本招股說明書補充文件之日起30天內行使（「承銷商選擇權」）。我們將不會從賣方股東出售的股份所得到任何收益，無論是否行使承銷商選擇權。

我們的業務以及對我們普通股的投資涉及重大風險。這些風險在本招股說明書的S-頁以下標題「風險因素」中進行了描述，還包括隨附招股說明書以及參考文獻中包含的風險。6 本招股說明書補充的S-頁，以及隨附招股說明書和本參考文件中包含的風險陳述下述標題「風險因素」。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，並且未對本招股說明書的準確性或充分性發表意見。任何相反的聲明均屬犯罪行爲。

本招股說明書補充中提到的「承銷商」指的是本招股說明書補充中「承銷」部分中列明的承銷商。

承銷商預期將在2024年9月23日或之前交付股份並收到支付

本招股說明書的補充部分是已向美國證券交易委員會（「SEC」）備案的註冊聲明的一部分，採用了「貨架」註冊流程，並由兩部分組成。第一部分是本招股說明書的補充部分，描述了本次發行的具體條款，還補充和更新了附屬招股說明書和本招股說明書所引用的文件中包含的信息。第二部分是附屬招股說明書，提供更一般的信息，其中一些可能不適用於本次發行。本招股說明書可能增加、更新或更改附屬招股說明書中包含的信息。一般來說，當我們提到本招股說明書時，我們是指本文件的兩個部分合並在一起。此外，在本招股說明書中，根據法律規定，我們可以通過引用與SEC提交的其他文件中的信息「通過參考」向您披露重要信息。所引用的信息被視爲本招股說明書和附屬招股說明書的一部分，並應仔細閱讀。當我們通過未來向SEC提交備案來更新已經納入參考的文件中包含的信息時，在本招股說明書中包括或引用的信息將被視爲自動更新和取代。如果本招股說明書中包含的信息有所不同或變化，或與附屬招股說明書中的信息，或在本招股說明書發佈日期前向SEC備案的任何文件中包含的信息不一致，請依賴於本招股說明書中的信息。

重要提示：您應閱讀並考慮本《招股說明書補充文件》及其附表中包含或通過引用而入的所有信息。您應閱讀本《招股說明書補充文件》和其附表，以及通過引用納入本《招股說明書補充文件》和附表中的文件，以及在本《招股說明書補充文件》和其附表的「更多信息來源」和「引用的信息」一節中描述的其他信息。

您應僅依賴本《招股說明書補充文件》和附表中包含的信息，包括任何通過引用納入的信息。我們、出售股東或承銷商均未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或矛盾的信息，您不應信賴。我們、出售股東和承銷商對其他人可能向您提供的任何信息的可靠性不承擔責任，也無法保證。

您不應假設出現在本《招股說明書補充文件》、附表或任何通過引用納入的文件中的信息在除每份文件的日期外的任何日期均準確。自各個文件封面上指示日期至今，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能已發生變化。

本《招股說明書補充文件》和附表的發行可能受到某些司法管轄區法律的限制。您應了解並遵守這些限制。本《招股說明書補充文件》和附表不構成，並且不得用於與任何未獲授權的司法轄區內的任何人發出或進行招攬有關的要約或招攬行爲，或與未有資格進行招攬的人，或與不得向其發出招攬的人有關。

本招股說明書補充或隨附的招股說明書中使用的術語「Diamondback」，「公司」，「我們的」，「我們」，或「我們」，指的是Diamondback Energy, Inc及其合併子公司，除非另有說明或上下文另有要求。

本募集文件概要以及同附募集文件，包括在此和那裏引用的文件，可能包含根據修改後的1933年證券法（「證券法」）第27條A和修改後的1934年證券交易法（「交易法」）第21條E的意義下涉及風險、不確定性和假設的「前瞻性聲明」。除歷史事實聲明外，所有關於我們的聲明，包括關於我們的：未來表現；業務策略；未來業務運營（包括鑽井計劃和資本計劃）；關於收入、虧損、成本、費用、回報、現金流和財務狀況的估計和預測；儲量估算以及我們替換或增加儲量的能力；戰略交易的預期收益（包括收購和剝離）；和管理層計劃和目標（包括未來運營現金流的計劃和執行環保策略計劃）均屬於前瞻性聲明。在本募集文件概要、同附募集文件或引用文件中使用時，諸如「致力於」，「預期」，「相信」，「繼續」，「可能」，「估計」，「期望」，「展望」，「未來」，「指導」，「打算」，「可能」，「模式」，「展望」，「計劃」，「定位」，「潛力」，「預測」，「項目」，「尋求」，「應該」，「目標」，「將」，「將會」和類似表達的詞語（包括這些術語的否定形式）與我們相關時是爲了識別前瞻性聲明，儘管並非所有前瞻性聲明都包含這類識別詞語。雖然我們認爲我們前瞻性聲明反映的期望和假設在制訂時是合理的，但涉及難以預測且在許多情況下超出我們控制的風險和不確定性。因此，前瞻性聲明並非對未來表現的保證，我們的實際結果可能與我們在前瞻性聲明中表達的內容有實質不同。

可能導致我們業績出現重大差異的因素包括（但不限於）以下內容：

鑑於這些因素，我們預期的事件可能不會按預期時間發生，或根本不會發生。此外，我們處於一個競爭激烈且快速變化的環境中，新的風險不時出現。我們無法預測所有風險，也無法評估 所有因素對我們業務的影響，或導致實際結果與我們可能發表的任何前瞻性聲明所預期的結果有重大差異的程度。因此，您不應 過度依賴本招股說明書補充部分或附隨招股說明書中所發表或引用的任何前瞻性聲明。所有前瞻性聲明只有截至本招股說明書補充部分的日期或 更早之前發表的日期才有效。我們無意更新或修改任何前瞻性聲明，除非適用法律要求。

投資我們的普通股涉及一定風險。在投資我們的普通股之前，您應仔細考慮2023年12月31日結束的年度報告第I部分第1A項「風險因素」中描述的因素，該報告已於2024年2月22日向證券交易委員會提交，並考慮我們隨後向證券交易委員會提交的文件，包括本招股說明書或附屬招股說明書中引用的信息。我們還在本招股說明書中附加了其他適用於本次擬議發行的風險因素描述。我們不知道的或認爲並不重要的額外風險和不確定性也可能影響我們的業務運營。這些風險中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流產生重大不利影響，並可能導致您的全部或部分投資損失。請閱讀「關於前瞻性聲明的警示。」

在公開市場上銷售大量我們的普通股或可能會發生這些銷售的看法可能會突然壓低我們的普通股市場價格，並可能影響我們通過出售額外股本籌集資本的能力。截至2024年9月12日，我們的普通股中有294,742,493股流通，其中116,072,071股由出售股東持有。我們、我們的董事、執行高級管理人員和出售股東已同意，在本招股說明書日期後的45天期間（我們、我們的高管和董事的情況）或在本招股說明書日期後的170天期間（出售股東的情況）內，我們、我們的董事、某些高管和出售股東將不得未經Evercore集團、花旗全球市場和摩根大通證券的事先書面同意，處置任何Diamondback普通股或任何可轉換爲Diamondback普通股或可交換爲Diamondback普通股的證券，但有一定例外情況。請參閱「承銷」。

在上述限制期滿之後，我們發行的所有普通股將有資格進行未來銷售。Evercore集團有限責任公司，花旗全球市場公司和摩根大通證券有限責任公司可以自行決定隨時以任何理由釋放受限制的協議下的全部或任何部分股票。

我們未來可能發行普通股或優先於我們普通股的股權證券，原因有很多，包括用於籌集資金以支持我們的業務操作和業務策略。我們無法預測未來發行或銷售我們的普通股或其他股權證券，或未來可供銷售或發行的我們的普通股或其他股權證券數量，對我們的普通股交易價格可能產生的影響。

在上述限制協議到期後，大量我們的普通股在公開市場上可供銷售，或者提前解除任何限制協議，都可能增加股價波動的潛在性或導致我們的普通股價格下跌。即使我們制定了應對潛在或實際波動的策略，這些策略的有效性也是不確定的。

我們的普通股價格可能會大幅波動，這可能會對我們和我們的普通股持有人產生負面影響。

我們的普通股交易價格可能會在很多我們無法控制的因素作用下大幅波動。例如，如果我們的財務結果低於證券分析師和投資者的預期，我們的普通股市場價格可能會下跌，而且可能相當顯著。可能影響我們的普通股市場價格的其他因素包括與重要公司交易相關的公告；我們季度和年度財務結果的波動；投資者認爲與我們相媲美的公司的運營和股價表現；我們或我們的子公司未來進行的股權、股權相關或債務證券的銷售；我們支付的任何股利數額；涉及或影響我們的調查、訴訟或訴訟的預料或進行中的行動；供應和需求對石油、天然氣和天然氣液體價格的影響，以及對這些大宗商品價格的影響；OPEC和俄羅斯成員對石油生產和定價產生的影響以及其他國內和全球政治、經濟或外交發展；一般經濟、商業或行業條件的變化，包括外幣匯率、利率和通貨膨脹率的變化，金融部門的不穩定性；以及在我們的年度報告Form 10-K、我們的任何季度報告Form 10-Q或我們的任何8-K表格中披露的其他因素。另外，美國和全球

證券市場經歷了顯著的價格和成交量波動。 這些波動往往與這些市場中公司的經營績效無關。市場波動和廣泛市場、經濟和行業因素可能會對我們普通股的價格產生負面影響，而不管我們的 經營績效如何。您可能無法以或高於發行價格出售我們的普通股，甚至根本無法出售。我們的普通股市場價格的任何波動或顯著下降也可能對 我們使用普通股進行收購的能力產生負面影響。

此發行後即時流通的普通股數量，以及上文提及的股份回購，基於2024年9月12日前共有294,742,493股普通股。

我們打算從承銷商處購買本次發行的普通股，數量爲2,000,000股，每股價格與承銷商支付給出售股東的價格相等，作爲我們現有股票回購計劃的一部分。股份回購的條款和條件已經由我們董事會的審計委員會審查和批准，該委員會由獨立和無利害關係的董事組成。股份回購將減少計劃下可購買剩餘金額。股份回購將使用我們現有手頭的現金進行資助。承銷商將不會因我們回購的股份而獲得任何補償。

所有板塊在此處提供的普通股份全部由本擬議書中確定的售股股東出售。我們將不會從售股股東出售的普通股中收到任何收益。售股股東將獲得此次發行的所有淨收益。根據股東協議的條款，我們已同意支付與本次發行相關的某些費用。請參見「售股股東」章節。

以下表格詳細說明了截至2024年9月12日，作爲賣方股東，在這次發行前後我們普通股的受益所有權信息。

根據下表，任何一個人或一組人在60天內有權獲取的股票被視爲「有益所有權」。爲了計算上述每個人或組織持有的優先股的比例，任何一個人或組織在60天內有權獲取的證券被視爲用於計算該人或組織的持股比例，但不視爲用於計算其他人的持股比例。因此，在計算我們股東之間受益所有權時所使用的分母可能會有所不同。

我們根據賣方股東提供的信息準備了下表。我們未試圖核實這些信息。此外，自表中信息提供給我們的日期以來，賣方股東可能已經以符合《證券法》登記要求豁免的交易方式出售或轉讓了我們的普通股的部分或全部股份。有關賣方股東的其他信息也可能隨時間而變化。

百分比計算基於2024年9月12日尚未實施股份回購的2,947,424,934股普通股，並不考慮股份回購的影響。

本招股說明書補充的普通股是根據我們於2024年9月10日從我們處收購Endeavor的交易中獲取的，該收購根據某《關於合併協議和計劃》於2024年2月11日簽署，並於2024年3月18日修改，由我們、Eclipse Merger Sub I，LLC、Eclipse Merger Sub II，LLC、Endeavor Manager（僅用於其中部分規定）和Endeavor參與。在我們收購Endeavor時，我們簽署了一份2024年9月10日簽署的《股東協議》（「股東協議」），與上表中列出的賣方股東或其適用的控股實體有關。

有關股東協議條款和我們與出售股東的重要關係的更多信息，請參閱附屬招股說明書中名爲「出售股東」部分，在這份招股說明書的一部分，以及股東協議的全文內容，該協議作爲我們關於2024年9月10日提交給美國證券交易委員會的8-k表格的正式報告10.1表附表，並在此處作爲參考。

以下是關於非美國股東（以下定義）在本次要約發行中出售的我公司普通股所有權和處置方面適用的美國聯邦所得稅的一般討論。本討論不涵蓋所有與此相關的美國聯邦所得稅考慮。本討論也不涵蓋根據任何非美國、州或地方法律產生的稅務考慮，也不涵蓋根據美國聯邦禮物和遺產稅法產生的稅務考慮，也不涵蓋2010年衛生保健和教育和解法案根據未賺取收入的籌資徵稅稅的任何方面。爲本討論的目的，非美國股東指的是我們普通股的實際所有人（不包括合夥企業或根據美國聯邦所得稅規定視爲合夥企業的實體或安排），該實體或安排其不是爲美國聯邦所得稅目的而成立或組織的法人：

本討論基於1986年美國《內部稅收法典》（以下簡稱「法典」）的現行規定，根據該法下頒佈的現行美國財政部法規，美國國內稅務局（「IRS」）發佈的行政聲明和裁決以及司法裁決，截至本招股說明書日期生效的這些權威。這些權威可能會發生變化，並且可能會有不同的解釋，可能會具有追溯效應。任何變化或不同的解釋可能會改變本招股說明書和附屬招股說明書所描述的非美國股東的稅務後果。

我們在本討論中假定，非美國持有人持有我們的普通股作爲《法典》第1221條的資本資產（通常爲投資）。本討論不涉及可能與特定非美國持有人相關的所有美國聯邦所得稅方面，也不考慮可能適用於非美國持有人的任何具體事實或情況，也不涉及適用於特定非美國持有人的特殊稅規則，例如擁有或被視爲擁有我們5%以上的資本股票的持有人（但在下文明確規定的範圍除外），免稅組織、銀行或其他金融機構、保險公司、經紀商、受監管的投資公司、房地產投資信託、券商或證券、商品交易商或貨幣交易商、稅收合格的退休計劃、根據《法典》第451（b）條特殊稅務會計規則適用的應計法納稅人、受替代最低稅制影響的持有人、將我們的普通股作爲對沖、跨立或其他風險降低策略的一部分持有的持有人、換股交易或其他綜合投資的持有人、根據《法典》的構造性出售規定被視爲出售我們的普通股的持有人、受控外國公司、被動外國投資公司和某些前美國公民或長期居民。

此外，本討論不涉及合夥企業（或按照美國聯邦所得稅適用而視爲合夥企業的實體或安排）的稅收對待，或透過此類合夥企業持有其普通股的人。如果合夥企業，包括按照美國聯邦所得稅適用而視爲合夥企業的任何實體或安排，持有我們的普通股，合夥企業合夥人的美國聯邦所得稅待遇一般將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。這些合夥人和合夥企業應就購買、持有和處置我們的普通股所產生的稅收後果向其稅務顧問諮詢。

不能保證法院或IRS不會質疑此處所述的稅務後果中的一項或多項，我們尚未取得，也不打算就非美國持有人購買、擁有或處置我們的普通股的美國聯邦所得稅後果獲得IRS裁定。

分配（如有）我們普通股的任何款項通常將構成根據美國聯邦所得稅法目的的分紅，至於從我們當前或累積的收益和利潤中支付，根據美國聯邦所得稅原則確定的範圍。如果分配超過我們當前和累積的收益和利潤，超額部分將被視爲非美國持有人投資的免稅返還，直至該持有人對普通股的調整稅基。任何剩餘的超額部分將被視爲出售或交易此類普通股所得的資本利得，適用於下文「我們普通股出售、交易或其他處置的收益」中描述的稅收待遇。

分紅支付給非美國持有人通常將按照美國聯邦所得稅以30%的稅率或者適用於美國和持有人所居住國家之間的適用所得稅條約規定的較低稅率進行扣繳。

被視爲與非美國持有人在美國境內從事業務或交易有所關聯的分紅，並且若適用的所得稅條約規定，是由非美國持有人在美國境內擁有的據以那名不動產權或固定基地而產生的，通常免除30%的預扣稅，如果非美國持有人滿足適用的認證和披露要求。然而，該美國有關聯的收入，減去指定的扣減額和稅收，將按照適用於美國人（根據法典定義）的漸進美國聯邦所得稅率徵稅。由非美國持有人收到的任何美國有關聯的收入若爲公司也可能根據適用的美國和持有人所居住國家之間的適用所得稅條約規定，在某些情況下，將受到額外的以30%稅率或者規定的較低稅率的「分支利潤稅」稅收。

要申請減免或豁免扣繳稅款，非美國持有人通常需要提供以下文件並滿足適用的認證和其他要求： (a) 填寫完整的IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E（或後續表格），並滿足要求，以便享受與所在國和美國之間適用的所得稅條約有關的稅收優惠或 (b) 填寫完整的IRS Form W-8ECI，說明股息不受扣繳，因爲這些股息與非美國持有人在美國境內從事貿易或業務有關。建議非美國持有人就其在相關所得稅條約下享有的權利向其稅務顧問諮詢。

根據下文中「信息報告和備用扣繳」部分的討論，一般而言，非美國持有人在出售、交換或其他處置我們的普通股時，不會被徵收任何美國聯邦所得稅，除非：

我們通常必須向國稅局和每個非美國股東年度報告我們向此類持有人支付的普通股分配的總金額以及與此類分配相關的代扣的稅款（如有的話）。非美國股東通常將受到備用代扣（目前稅率爲24%）的稅款，涉及到支付給此類非美國股東的普通股股息，除非此類持有者在僞證罪的威脅下證明，其中之一是，它是一名非美國股東（並且支付者沒有實際認識到，或者沒有理由知道，此類持有者是美國人（如法典所定義）），或者以其他方式建立了豁免。

對於任何非美國持有人通過沒有與美國具有特定指定關聯的外國經紀商的外國辦事處在美國之外出售或處置我們的普通股所獲得的收益，通常不需要進行信息報告和備份代扣。但是，如果非美國持有人通過美國經紀商或外國經紀商的美國辦事處出售或以其他方式處置我們的普通股，經紀商通常將被要求向IRS報告支付給非美國持有人的收益金額，並可能被要求在此類收益上進行備份代扣，除非該非美國持有人根據僞證罪等事實證明之一，成爲非美國持有人（付款人不知曉或無法知曉這種持有人是美國人（根據法典的定義）），或者另行建立免除。如果非美國持有人通過與美國具有特定指定關聯的外國經紀商出售我們的普通股，則還將適用信息報告，除非該經紀商的記錄中有證明材料表明該非美國持有人不是美國人（根據法典的定義）並且符合某些其他條件，或該非美國持有人另行建立豁免（並且付款人不知曉或無法知曉該持有人是美國人（根據法典的定義））。

根據特定條約或協議的規定，信息申報副本可能會提供給非美國持有人所居住或設立的國家的稅務機關。

備份代扣不是額外稅款。從向非美國持有人支付的款項中根據備份代扣規則扣除的任何金額，如果及時向IRS提供了所需信息，則可能被視爲減免非美國持有人的美國聯邦所得稅責任，如有的話，並有可能使該持有人有資格獲得退款。

非美國持有人應就信息申報和備用扣繳規則的適用向其稅務顧問諮詢。

每位潛在投資者都應就購買、擁有和處置我們的普通股的美國聯邦、州和地方以及非美國稅收後果，包括任何擬議的適用法律變化的後果，向其稅務顧問諮詢。

Evercore集團L.L.C.、花旗集團全球貨幣市場有限公司和J.P.摩根證券有限責任公司將擔任本次發行的承銷商。根據與本次發行有關的承銷協議中包含的條款和條件，本擬議書補充中確定的售出股東已同意出售，承銷商已同意從售出股東處購買我公司普通股的股數如下表所示。

承銷協議規定，如果有任何一部分普通股被購買，承銷商有義務購買所有發行的股票。

部分持股出售股東已授予承銷商在本招股說明書補充內容中規定的相同條款和條件下，從時間到時間按比例購買全部或不到全部額外的1,615,500股普通股的選擇權，扣除承銷折扣和佣金，於本招股說明書的日期後30天內行使。

承銷商擬以本招股說明書封面上的公開發行價格最初向公衆發行普通股，並以不超過每股1.73550美元的銷售佣金價格向銷售團成員出售。普通股的首次發行後，承銷商可以更改公開發行價格和佣金。

以下表格總結了持股出售股東將支付的補償和預估費用：

根據本招股書補充說明所述的股份回購計劃，我們同意購買200萬股本公司的普通股，該股份受本次發行的約束，價格等於承銷商向本次發行中的賣方股東支付的股價。我們在本次發行中回購的股份不會向承銷商支付承銷費、折扣或佣金。股份回購的結束取決於本次發行的完成。此外，本次發行的結束取決於各種條件的滿足或放棄。

根據股東協議，我們同意支付與這些股份的登記、發行和上市有關的某些費用，包括本次發行的費用，但賣方股東將支付承銷費、折扣和佣金、承銷商的放置費、經紀佣金、過戶稅和某些律師費。我們估計，本次發行的支出將約爲1,000,000美元。我們還同意根據承銷協議的規定，最多向承銷商報銷他們的某些費用，最高不超過20,000美元。

賣方股東將收到本次發行的所有收益，我們將不會從本次發行中出售的股份中收到任何收益。

在此次發行中，我們同意，在一定的例外情況下，未經Evercore集團有限責任公司、花旗全球市場公司和摩根大通證券有限責任公司事先書面同意，在此擬購書補充認股權證書之日起45天內，不得直接或間接地提供、出售、合同出售、抵押或以其他方式處置我們的普通股或可轉換爲我公司普通股的證券或與我公司的普通股有關的證券，或公開透露作出任何提供、出售、抵押、處置或申報的意圖。儘管前述情況，除一些慣例性例外之外，我們可能（i）提交申報註冊書或擬購書補充

任何自本招股補充資料日期起享有要求我們在本招股補充資料日期後15天要求提交這種註冊聲明或法招股書的人（ii）與任何真正收購的資產、業務或公司相關發行我們的普通股並在本招股補充資料日期後15天提交任何 S-4，並（iii）提交任何Form S-8註冊聲明。

我們的高級管理人員、董事和減持股東已同意，在本招股補充資料日期後的45天期間（對於我們的高級管理人員和董事）或在本招股補充資料日期後的170天期間（對於減持股東），在某些例外情況下，在未經evercore 全球集團L.L.C.、花旗全球市場公司和摩根大通證券有限責任公司事先書面同意的情況下，他們將不會直接或間接地提供、出售、承諾出售、抵押或以其他方式處置我們的普通股或可轉換成或可兌現或行使任何普通股的證券，或進行能夠產生同等效果的交易，或進行任何轉讓、避險交易或其他安排，整體或部分地轉移持有我們的普通股的經濟後果，無論上述任何交易是否以我們的普通股、其他證券、現金或其他方式結算。儘管有前述情況，並且除了其他習慣的例外情況外，我們的高級管理人員和董事可以（i）在此期間出售高達300,000股我們的普通股，（ii）根據我們有權回購此類股份或關於轉讓此類股份的優先購買權的協議將我們的普通股股份轉讓給我們， （iii）根據對離婚解決中的監管機構或法院的命令，將我們的普通股份轉讓給我們，條件是收件人同意以書面方式受限於鎖定協議的條款，（iv）根據我公司董事會批准並向我公司所有股本持有人提出的真實第三方要約、合併、合併或其他類似交易轉讓我們的普通股份， （v）根據已存在的符合《證券交易法》第10b5-1條規則的書面交易計劃出售我們的普通股或可轉換成或可兌現或可行使的普通股的證券，該交易計劃已存在於鎖定協議的日期。

我們與賣方股東已同意對承銷商在《證券法案》下的某些責任進行賠償，或者爲承銷商可能需要支付的費用做出貢獻。

承銷商及其關聯方是從事各種業務的全方位金融機構，可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、主要投資對沖、融資和券商業務。 承銷商及其關聯方已經不時地爲我們及我們的關聯方提供並可能在將來提供各種財務諮詢、商業銀行和投資銀行服務，他們已經收取並將會收取慣例報酬。 在他們各種業務活動的普通過程中，承銷商及其關聯方可能持有或持有各種投資，並積極交易債務和股票證券（或相關衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款）以供他們自己的帳戶和客戶的帳戶，並且這些投資和證券活動可能涉及發行者的證券和/或工具。 承銷商及其關聯方還可能就這些證券或工具提出投資建議和/或發佈或表達獨立研究觀點，並可能隨時持有或建議客戶買入這些證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

與發行有關，承銷商可能根據1934年修訂的《證券交易法》，即《交易法》，進行穩定交易、聯合覆蓋交易、罰款競標和被動市場做市。

這些穩定交易、聯合炒家交易和罰款買盤可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或防止或減緩普通股市場價格的下跌。因此，我們的普通股價格可能高於開市時可能存在的價格。這些交易可在納斯達克或其他地方進行，並且如果開始，可以隨時中止。

憑證補充材料和附帶憑證可能以電子格式在承銷商或參與本次發行的銷售團成員維護的網站上提供，並且承銷商可能以電子方式分發招股說明書。承銷商可能同意向銷售團成員分配一定數量的股份，用於向其在線券商帳戶持有人出售。因特網分佈將由承銷商分配，其將以與其他分配相同的基礎進行因特網分配。

關於歐洲經濟區的每個成員國（每個，「相關成員國」），在該相關成員國不得向公衆發行任何普通股股份的要約，但在歐盟《招股說明書條例》下，該相關成員國可隨時根據以下豁免情況向該相關成員國的公衆發行任何普通股股份的要約：

前提是公司或任何承銷商不得對普通股的任何要約導致根據《招股章程》第3條或第23條發表招股說明書或額外招股說明書的要求，並且最初獲取任何普通股的人或任何要約對象將被視爲向Evercore Group LLC、花旗全球市場公司和摩根大通證券有限責任公司（統稱「代表」）和公司陳述、保證並同意，並且在《歐盟招股章程》第2條下具有「合格投資者」含義。

在普通股向按照歐盟招股章程第1(4)條使用的金融中介提供的情況下，每個金融中介還將被視爲已經陳述、保證並同意，其通過要約獲取的普通股不是代表非自主獲取，也不是爲了將其要約或轉售給可能導致向公衆提供任何普通股的情況下的個人，而不是在合格投資者（如此定義）的相關成員國內的要約或轉售或已獲得代表事先同意的情況下對每個擬議要約或轉售。

公司、承銷商及其關聯方將依賴上述陳述、保證和協議的真實和準確性。儘管上述，書面通知代表並非「合格投資者」的人士，在事先經代表同意的情況下，將被允許參與要約購買普通股。

根據本條款的規定，「向公衆提供」一詞在任何相關成員國與一家普通股的股票有關時，表示任何形式的溝通以及任何足夠信息的傳達方式，以及有關股票的條款和即將提供的任何普通股，使投資者能夠決定購買或認購任何股票，而「歐盟招股說明條例」是指（歐盟）2017/1129號條例。

在英國不得向公衆提供任何普通股的股票，但在英國向公衆提供任何普通股的股票可能隨時根據《英國招股說明條例》的以下豁免情況進行：

前提是不得因此類普通股要約導致公司或任何承銷商根據金融服務及市場法案第85條或根據英國招股說明條例第23條需要發佈招股說明書或補充招股說明書，並且最初收購任何普通股或接受任何要約的每個人將被視爲已向英國招股說明條例第2條的義務投資者作了陳述、保證和同意，與代表和公司的每位代表一致。

對於任何作爲英國《招股說明書條例》第1(4)條所使用金融中介所提供的普通股，每個金融中介還將被視爲已陳述、擔保並同意在要約中獲得的普通股的股份並沒有代表性地代表，也沒有以將其要約或轉售給可能導致向公衆發行任何普通股的情況下向他人購買，在事先獲得代表的同意的情況下，普通股的要約或轉售除英國合格投資者外的任何其他情況。

公司、承銷商及其關聯機構將依賴上述陳述、擔保和協議的真實性和準確性。儘管如上所述，非「合格投資者」並已書面通知代表的人可以在代表的事先同意下允許購買要約中的普通股。

對於此條款，涉及英國境內任何普通股的「公開要約」一詞指按照任何形式和任何方式傳達有關要約條款和將要提供的任何普通股的充分信息，以便投資者決定購買或認購任何普通股。

本招股說明書僅向以下對象分發，並僅指向：(A) 在英國以外的人士；或(B) 也是合格投資者的投資專業人士，屬於2000年金融服務和市場法案(Financial Services and Markets Act 2000)第19(5)條規定的投資專業人士，或者是高淨值公司以及有權合法傳達的其他人士，均屬於該指令第49(2)(a)至(d)條規定的人員(所有屬於(1)-(3)的人員一起被稱爲「相關人士」)。 普通股僅提供給相關人士，任何邀約、要約或同意認購、購買或以其他方式獲取普通股的普通股將只與相關人士進行。任何不是相關人士的人士都不應該依此招股說明書或其內容進行行動或依賴。

這些股份不得通過任何文件在香港以其他方式進行購買或銷售（i）有關文件除外，情況並非構成根據《香港公司（清盤及其他規定）條例》（《香港法律第32章》）（以下簡稱「公司（清盤及其他規定）條例」）的公開要約，或不屬於公開要約的情況

根據《香港法律》第571章《證券及期貨條例》（以下簡稱「證券及期貨條例」），或者（ii）根據《證券及期貨條例》及其下制定的規則中定義的「專業投資者」，或者（iii）處於不構成文件符合《公司（清盤及其他規定）條例》中所定義的「招股說明書」，且任何廣告、邀請函或與股票有關的文件不得發出或不得由任何人持有以用於發行目的（無論是在香港還是其他地方），這些廣告、邀請函或文件是針對香港公衆或者內容可能被香港公衆訪問或閱讀的（除非根據香港證券法被允許如此）（僅涉及或擬定位於香港以外的人或者根據《證券及期貨條例》及其下制定的規則中定義的香港「專業投資者」）。

本招股說明書未在新加坡金融管理局註冊爲招股說明書。因此，本招股說明書以及與股票的提供或出售、邀請認購或購買有關的任何其他文件或材料不得傳閱或分發，股票也不得直接或間接地提供或出售，或作爲邀請認購或購買的對象，除非滿足新加坡《證券及期貨法》289章（以下簡稱「SFA」）第4A條下的機構投資者（根據SFA第274條）的條件，或者根據SFA第275（2）條定義的相關人士（根據SFA第275（1）條或者其他實施SFA第275（1A）條的條件，或者根據SFA的任何其他適用規定，但前提是符合SFA第275條中規定的條件。

在新加坡金融管理局第275條款下，通過一家業務唯一持有投資的公司（不是新加坡金融監管當局第4A條所定義的認可投資者）屬下訂閱或購買的股份，且該公司的全部股本歸一名或多名認可投資者擁有，即使該公司在新加坡金融管理局第275條款下獲取這些股份後的頭六個月內，該公司的證券（如新加坡金融管理局第239(1)條所定義）也不得轉讓，但有以下例外：（1）向新加坡金融監管當局第274條下的機構投資者或新加坡金融管理局第275(2)條所定義的相關人士轉讓，（2）如果此類轉讓源自該公司的證券根據新加坡金融管理局第275(1A)條出售，（3）若此類轉讓無償或將無償，（4）轉讓系法律操作，（5）如新加坡金融管理局第276(7)條規定，或（6）如新加坡證券與期貨（投資發行）（股票和債券）2005年條例32規定。

在新加坡金融管理局第275條款下，通過信託（受託人不是新加坡金融監管當局第4A條所定義的認可投資者）的受益人均爲認可投資者的信託公司訂閱或購買的股份，在該信託公司根據新加坡金融管理局第275條款獲取這些股份後的頭六個月內，該信託公司的受益人對該信託的權益（不論如何描述）也不得轉讓，但有以下例外：（1）向新加坡金融監管當局第274條下的機構投資者或新加坡金融管理局第275(2)條所定義的相關人士轉讓，（2）如果此類轉讓是以每筆交易不少於新幣200,000元（或外幣等值）的對價獲取權益的條件下進行的要約，（3）若此類轉讓無償或將無償，（4）轉讓系法律操作，（5）如新加坡金融管理局第276(7)條規定，或（6）如新加坡證券與期貨（投資發行）（股票和債券）2005年條例32規定。

該證券未依照日本金融工具交易法案（1948年第25號修正案）（以下簡稱FIEA）進行註冊，也不會進行註冊。 該證券不得在日本直接或間接地提供或出售，也不得提供給或爲日本的任何居民（包括日本居民或根據日本法律組織的任何人或法人或其他實體）或他人用於在日本直接或間接地重新提供或轉售，除非根據FIEA的登記要求規定的豁免或符合日本的任何相關法律法規。

我們的普通股可能不會在瑞士公開發行，也不會在瑞士交易所（「SIX」）或瑞士的任何其他股票交易所或受監管的交易場所上市。本文件不構成根據瑞士義務法第652a條或第1156條的發行招股說明書披露標準或根據SIX上市規則第27條以下的掛牌招股說明書披露標準或瑞士任何其他股票交易所或受監管的交易場所掛牌規則的招股說明書。本文件及與我們的普通股或該發行有關的任何其他招股或營銷材料不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本文件及與該發行、我們公司或我們的普通股有關的任何其他招股或營銷材料均未向任何瑞士監管機構備案或獲得批准。特別是，本文件不會向瑞士金融市場監督管理局備案，也不會接受瑞士《集體投資方案法》（CISA）授權的我們普通股的報價監督。CISA下對集體投資方案權益受託人的投資者保護不適用於我們普通股的受益人。

該證券只能在加拿大向在《45-106號募集說明書豁免》或《安大略省證券法》73.3(1)節規定的認可投資者或《31-103號註冊要求、豁免和持續登記義務》中定義的合格客戶購買或被視爲購買。證券的再銷售必須根據適用證券法規的豁免表單進行，或者在不受適用證券法招股要求約束的交易中進行。

加拿大某些省份或地區的證券法可能規定，如果本招股說明書補充或附加的基礎招股說明書（包括任何修訂）包含虛假陳述，則購買者可獲得追認或損害賠償。前提是購買者在購買者所在省份或地區的證券法規定的時限內行使追認或損害賠償。購買者應參考購買者所在省份或地區的證券法適用條款或諮詢法律顧問。

根據《33-105號全國工具 3A.3節》（NI 33-105），承銷商無需遵守關於本次發行涉及承銷商利益衝突的揭露要求。

本招股說明書補充與迪拜金融服務管理局（「DFSA」）的《發售證券規則》相一致的免責要約有關。本招股說明書補充僅供發售證券規則中指定類型的人士分發。不得向任何其他人交付或依賴於本招股說明書補充。DFSA對審查或核實與免責要約有關的任何文件不承擔責任。DFSA未批准本招股說明書補充，也未採取措施核實本文中提供的信息，並對該招股說明書補充不承擔責任。本招股說明書補充所涉股票可能是非流通股和/或受到轉售限制。購買所提供股票的潛在買方應對該股票進行自己的盡職調查。如果您不理解本招股說明書補充的內容，您應諮詢授權的金融顧問。

我們已經根據《證券法》在表格S-3下向SEC註冊了一份註冊聲明，涵蓋了本招股說明書所提供的普通股。本招股說明書和附屬招股書是註冊聲明的一部分，但並不包含在該註冊聲明及其附件中全部信息，您可以在該註冊聲明及其附件中找到。根據SEC的規則和法規，本招股說明書中省略了某些項目。關於我們以及本招股說明書和附屬招股書所提供的普通股的更多信息，請參閱註冊聲明和隨附註冊聲明提交的附件。本招股說明書和附屬招股書中包含的對於任何合同或其他文件的內容的陳述並不一定完整，在每種情況下，此類陳述均受限於參考提交給或作爲註冊聲明的一部分備案或納入的每一份合同或文件。我們向SEC提交報告、代理和信息聲明以及其他信息。SEC維護着一個網站，其中包含提交給SEC的電子申報、代理和信息聲明以及其他有關提交給SEC的報告人的信息。該網站的地址是 http://www.sec.gov註冊聲明，包括所有附件及其修正，已經以電子形式提交給SEC。

您也可以在我們的網站上找到我們的SEC申報，網址是 www.diamondbackenergy.com我們網站上包含的信息或任何其他網站上的信息並未納入本招股說明書或附屬招股書中，並不構成本招股說明書或附屬招股書的一部分。

我們向證監會提交年度、季度和年度報告、代理聲明和其他信息。我們的證監會備案可在證監會網站上公開查閱 www.sec.gov 以及我們網站的投資者關係頁面 www.diamondbackenergy.com。我們網站或其他任何網站上包含的信息均不被視爲本招股說明書或相關招股說明書的一部分

證監會允許我們「參照附註」來自我們向其提交的其他文件中的信息，這意味着我們可以通過引用這些文件向您披露重要信息。被參照附註的信息被視爲本招股說明書及相關招股說明書的一部分。在本招股說明書中的信息將取代之前提交給證監會招股說明書中被參照附註的信息；而我們隨後向證監會提交的信息將自動更新並取代本招股說明書及相關招股說明書中的信息。我們參照附註到本招股說明書及相關招股說明書中的以下文件是我們向證監會提交的。

此外，在此招股書附表完成之前，我們向證券交易委員會提交的所有文件，根據《交易法案》第13(a)、13(c)、14或15(d)條款（除非在其內相應陳述中另有規定）將被視爲參照合併入此招股書併成爲其中的一部分。根據8-k表格的一般指示b，按照2.02條款、業績與財務狀況或7.01條款、法規FD披露的信息不被視爲《交易法案》第18條的「提交申報」，我們不受20條的責任約束。我們不將2.02條款或7.01條款項下的任何信息納入此招股書附表或相關招股書中。

任何我們提交給SEC的文件副本都可以免費獲取，可以訪問SEC網站、我們的網站，或聯繫達蒙德能源公司秘書處，地址爲500 West Texas Ave.，Suite 100，Midland，TX 79701，也可以撥打電話(432) 221-7400。

本招股說明書補充文件或附屬招股說明書中所含的任何附文或被視爲納入的附文中的任何聲明，經本招股說明書修改、取代或替換的程度超過了本招股說明書或附屬招股說明書中的某一聲明時，將被視爲已經修改、取代或替換。

關於本次發行的普通股的有效性將由Wachtell, Lipton, Rosen＆Katz律師事務所（紐約，紐約）審核。 Gibson，Dunn＆Crutcher LLP（德克薩斯州休斯敦）擔任賣方股東的法律顧問。與本次發行有關的某些法律事宜將由Latham＆Watkins LLP（德克薩斯州奧斯汀）爲承銷商審核通過。

鑽石能源公司（Diamondback Energy, Inc.）的審計基本報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估已被引用於本招股說明書及註冊聲明的其他地方，在此大力依賴Grant Thornton LLP的報告，該公司是獨立註冊會計師，具有會計和審計方面的專業知識。

Endeavor Parent, LLC的審計基本報表已被引用於本招股說明書及註冊聲明的其他地方，在此大力依賴Grant Thornton LLP的報告，該公司是獨立註冊會計師，具有會計和審計方面的專業知識。

有關鑽石能源公司（Diamondback Energy, Inc.）的估算探明儲量、未來產量和收入歸因於某些租賃權和王室利益的信息，基於獨立石油工程公司Ryder Scott Company, L.P.於2023年12月31日審計的這些儲量、未來產量和收入的估算。該信息是在此依賴該公司作爲這些事項專家的權威而被引用於本招股說明書補充資料中。

有關Viper Energy Partners LP（鑽石能源公司的子公司）的估算探明儲量、未來產量和收入歸因爲某些王室利益的信息，基於獨立石油工程公司Ryder Scott Company, L.P.於2023年12月31日審計的這些儲量、未來產量和收入的估算。該信息是在此依賴該公司作爲這些事項專家的權威而被引用於本招股說明書補充資料中。

本招股說明書附註中關於Endeavor的已探明儲量、未來產量和收入的估算數量，是基於荷蘭Sewell和Associates，Inc.石油工程公司於2023年12月31日準備的有關儲量、未來產量和收入的估算。該信息是依賴該公司作爲這些事項專家的權限而納入本招股說明書附註中。

本招股說明書涉及從時間到時間最多117,267,065股普通股，每股面值$0.01（「普通股」）的Diamondback Energy, Inc.（「公司」，「Diamondback」，「我們」或「我們」）的安全持有人或特定受讓人（如本招股說明書中所述）（「出售股東」）。

本招股說明書涵蓋的我們普通股由我們於2024年9月10日從我們處併購Endeavor Parent, LLC（「 Endeavor」）併購交易的隨附某合併協議（「合併協議」）項下的條款獲得，該合併協議於2024年2月11日簽署，於2024年3月18日修訂，簽署方包括我們，Eclipse Merger Sub I, LLC，Eclipse Merger Sub II, LLC，Endeavor Manager, LLC（僅用於其中特定部分中規定的目的）和Endeavor。

出售股東可通過公開或私下交易，以固定價格、在銷售時的市場價格、與銷售時的市場價格相關的價格、銷售時確定的不同價格或協商價格，隨時間以及用不同方式提供或處置本招股說明書中描述的我們普通股的份額。詳情請參閱「分銷計劃」以獲取有關出售股東如何出售或處置其普通股的更多信息。

我們將不會從賣方股東的股票銷售中獲得任何收益。

我們的普通股票在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼爲「FANG」。2024年9月18日，我公司的普通股收盤價爲每股178.12美元。我們的首席執行官辦公室位於得克薩斯州中部米德蘭市德州大道西500號，100號套房，郵編79701，電話號碼爲(432) 221-7400。

投資我們的普通股涉及風險。請參閱從第頁開始的「風險因素」。 2.

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或否決這些證券，也未確定本招股說明書是否真實或完整。任何相反陳述皆爲違法行爲。

本招股說明書是我們與美國證券交易委員會（「SEC」）申報的「自動貨架」註冊聲明的一部分，作爲《1933年證券法》修訂版第405條規定的「著名老練發行人」（「well-known seasoned issuer」）採用「貨架」註冊流程。通過這一流程，持股股東可以以一次或多次發行的方式出售本招股說明書中描述的證券。本招股說明書向您提供了我們的概況以及可能由持股股東提供的證券的一般描述。由於每位持股股東可能被視爲《證券法》所定義的「承銷商」，因此每當持股股東根據本招股說明書出售證券時，持股股東可能需要向您提供本招股說明書，並在某些情況下提供一份將包含有關持股股東和所提供證券條款的招股說明書補充的招股說明書，該招股說明書補充可能補充、更新或更改本招股說明書中的信息。如果本招股說明書和任何招股說明書補充之間存在任何不一致，您應依賴招股說明書補充中的信息。請仔細閱讀本招股說明書和任何招股說明書補充，以及我們在「更多信息」和「參考資料已納入」的標題下提到的文件中包含的信息。

您應僅依賴本招股說明書以及任何適用的招股說明書，包括任何通過引用納入的信息。我們和持股股東均未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴該信息。我們和持股股東對其他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔責任，也無法保證其可靠性。

您不應假設此招股說明書、任何招股說明書補充或任何參考的文件中出現的信息除了各個文件的日期之日起準確無誤。我們的業務、財政狀況、運營結果和前景可能自招股說明書封面上註明的日期以來發生變化。

本招股說明書的分發可能受制於某些司法轄區的法律。您應了解並遵守這些限制。本招股說明書不構成並且不得用於與任何未經授權的司法轄區中的任何人發出要約或徵求意見，或者與無資格這樣做的人發出的要約或徵求意見有關，或與不得向其發出要約或徵求意見的任何人相關。

在此招股說明書或本招股說明書的任何補充中使用「鑽石揹包」、「公司」、「我們」或「我們」是指Diamondback Energy, Inc.及其合併子公司，除非另有說明或語境另有要求。

本招股說明書及任何附屬招股說明書，包括在此和其中引用的文件，可能包含根據《證券法》第27A條和1934年修訂版《證券交易法》第21E條的「前瞻性聲明」，涉及風險、不確定性和假設。除歷史事實陳述外，所有文中關於我們的未來表現、業務策略、未來業務運營（包括鑽探計劃和資本計劃）、收入、損失、成本、費用、回報、現金流和財務狀況的估計和預測、儲量估計以及我們的替換或增加儲量能力、戰略交易（包括收購和剝離）的預期益處以及管理層的計劃和目標（包括未來經營現金流和執行環保策略計劃）都是前瞻性聲明。在本招股說明書或引用的文件中使用時，「努力」，「預期」，「相信」，「繼續」，「可能」，「估計」，「期望」，「預測」，「未來」，「指導」，「打算」，「可能」，「模型」，「展望」，「計劃」，「定位」，「潛在」，「預測」，「項目」，「追求」，「應該」，「目標」，「將」，「將會」和類似表達（包括這些術語的否定形式）涉及我們時，均屬於用於識別前瞻性聲明的表述，儘管並非所有前瞻性聲明都包含這些表明性詞語。雖然我們認爲我們的前瞻性聲明體現的期望和假設是合理的，但它們涉及難以預測的風險和不確定性，在很多情況下超出我們的控制。因此，前瞻性聲明並非對未來業績的保證，我們的實際結果可能與我們在前瞻性聲明中表達的有重大差異。

可能導致我們業績出現重大差異的因素包括（但不限於）以下內容：

考慮到這些因素，我們前瞻性聲明預期的事件可能不會按預期時間或根本不會發生。而且，我們在一個競爭激烈且快速變化的環境中運營，並且新的風險不時出現。我們無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，以及任何因素或任何組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性聲明所預期的結果有重大不同的程度。因此，您不應過分依賴我們在本招股意向書中或通過引用所作的任何前瞻性聲明。所有前瞻性聲明僅於本招股意向書日期或在此之前發佈日期時有效。我們無意，也不承擔更新或修改除適用法律外的任何前瞻性聲明的義務。

我們是一家獨立的石油和天然氣公司，專注於Permian盆地在德克薩斯西部的異常地面油氣儲量的收購、開發、勘探和開發。我們在一個可報告的上游部門報告運營。

我們的主要行政辦公室位於德克薩斯州米德蘭西部德州大街500號100室，電話號碼是(432) 221-7400。我們的普通股在納斯達克以「FANG」爲交易標的上市。我們的網站地址是 www.diamondbackenergy.com。我們網站上的信息不構成本招股說明書的一部分。

2024年9月10日，我們收購了Endeavor的100%股權。此次收購的對價總計包括（i）約71億美元現金（根據並依據併購協議條款需進行某些慣例的後續調整）和（ii）11,726,7065股我們的普通股。我們爲收購的現金部分採用了現金、我們的循環信貸融資以及來自我們先前報告的於2024年4月18日完成的55億美元的Senior Notes發行的淨收益的組合。我們的普通股股份是依據《證券法》第4(a)(2)條規提供的豁免規定發行的，該規定允許發行人以不涉及任何公開發行的形式銷售。

在收購截止時，我們與賣方股東於2024年9月10日簽署了一份股東協議（「股東協議」）。有關更多信息，請參閱「賣方股東-股東協議」。

投資我們的普通股涉及一定風險。您應在投資我們的普通股之前仔細考慮2023年12月31日結束的年度報告第I部分第1A項「風險因素」中描述的因素，該報告已於2024年2月22日向證監會提交，並在我們向證監會提交的後續文件中包括那些被引用到本招股意向書中的風險因素。我們還將在任何招股補充資料中包括適用於所考慮發行的其他風險因素的描述。我們並未了解的其他風險和不重要的不確定性可能會影響我們的業務運營。這些風險中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大和不利影響，可能會導致您的全部或部分投資損失。請閱讀「關於前瞻性聲明的警告」。

本招股說明書涵蓋的所有普通股份均由本招股說明書中指定的出售股東出售。我們將不會從出售股東出售的普通股中獲得任何收益。有關更多信息，請參見「出售股東」和「分銷計劃」部分。

我們已準備此招股說明書，以允許賣方股東不時地進行一次或多次發行，最多共計117,267,065股我們的普通股供其自行帳戶買賣。我們已準備此招股說明書及其所屬的註冊聲明，以滿足在合併協議和股東協議下對於因2024年9月10日收購交易結束而發行的117,267,065股我們的普通股的註冊要求。

根據股東協議的條款，我們將通常支付與這些股票的註冊、發行和上市有關的所有費用，除了賣方股東將支付任何承銷費、折扣和佣金、承銷商的認購費、經紀佣金、過戶稅以及某些律師費。我們還同意就我們提交的任何註冊聲明或招股說明書中包含的任何虛假陳述或被指稱的虛假陳述而引起、相關或導致的基於《證券法》的某些責任對賣方股東進行賠償。

在本文中，「賣方股東」一詞包括下表中列出的股東以及根據股東協議條款具有註冊權的某些關聯方和被允許受讓人。本招股說明書不涵蓋從賣方股東購買的普通股或任何不具有股東協議下注冊權的人所進行的後續股票銷售。

以下表格闡明瞭每位賣方股東根據本招股說明書所屬的註冊聲明可出售的我方普通股的最大數量。對於以下表格，我們假定賣方股東將出售此招股說明書涵蓋的所有普通股。我們無法預測賣方股東何時以及以何數量出售本招股說明書中賣方股東提供的股票，如果有的話。該表格還列出了每位賣方股東的姓名、過去三年內與我們或我們的前身或關聯方之一所擔任的任何職位、職務或其他實質關係的性質，以及在本次發行完成後該賣方股東擁有的我方普通股數量。

我們根據賣出股東提供給我們的信息準備了這張表格。 我們沒有尋求驗證此類信息。此外，賣出股東可能已經在豁免證券法註冊要求的交易中賣出或轉讓了我們的普通股中的一部分或全部股份，自表格中的信息提供給我們之日起。關於賣出股東的其他信息也可能隨時間變化。

除非另有說明，否則賣出股東擁有這些股份的唯一投票和處置權。

在收購完成時，我們與上表中列出的賣方股東或其適用的控股實體（「Endeavor股東」）簽訂了股東協議。股東協議規定，如果Endeavor股東對我們普通股的流通股的25%或以上具有益有權提名四名董事候選人蔘加董事會選舉，如果他們對我們的流通股擁有20%或以上但不超過25%的權益，可以提名兩名董事，如果他們對我們的流通股持有10%或以上但不超過20%的權益，可以提名一名董事，但在任何情況下，這些董事都需滿足某些資格要求。

Serve Stockholders將受到股東協議下的某些轉讓（如下所述）、停滯和選舉限制的約束，我們受到限制，未經持有Serve Stockholders持有的普通股中佔多數的股份持有人同意，不得采取某些有限的行動。

根據股東協議，我們同意向Serve Stockholders提供某些登記權益。特別是，Serve Stockholders將有權在任何一個日曆年內最多提出三次註冊要求，以銷售其可登記證券（如下定義）的全部或部分，並且要求註冊所得的總收益預計將超過5億美元。此外，出售股東還享有「跟隨」註冊權益，可在我們提出的其他註冊聲明和其他承銷進行的發行中包括其可登記證券。

「可登記證券」指我們在收購中發行的普通股以及這些普通股可以根據合併、合併、出售全部或部分資產、公司轉型或其他與我們有關的特殊交易換算或交換爲的任何證券；但是，一旦這些可登記證券（i）根據證券法下經過註冊的發行進行了公開分銷、（ii）根據證券法下的144號規則（或任何後續規定）進行了公開分銷、（iii）已被轉讓或出售給未按照股東協議指定的股東協議分配權利的任何人，或（iv）停止存在時，可登記證券將不再是可登記證券。儘管如上，任何由任何出售股東持有的證券，連同其關聯公司共同持有的某一類別或系列股份低於該類別或系列股份2%者除外。

根據第144(b)(1)(i)條，允許無限制地在任何其他規定規則下銷售的證券不視爲可註冊證券。

根據股東協議，Endeavor股東在收購中作爲併購考慮對換而得到的普通股受某些轉讓限制約束（即"收購普通股"）。Endeavor股東不得轉讓（除了某些允許的轉讓外）超過以下數量的收購普通股：

此外，在Endeavor股東持有的我們普通股總數超過10%之前，只有在以下情況下Endeavor股東才能轉讓我們的普通股：（x）在納斯達克或其他證券交易所或櫃台直接進行轉讓，且轉讓方據Endeavor股東知曉不是受限人士或其任何關聯方；（y）在根據承銷協議的轉讓中，通過經紀商或其他賣方，Endeavor股東已指示主承銷商或經紀商或必要時銷售代理不得向受限人轉讓任何普通股；以及（z）在其他轉讓中，包括私下談判的交易，受讓方不是受限人士。受限人士通常指持有我們普通股10%或更多的持有人（包括在轉讓後將成爲這樣的持有人的任何人），在Permian盆地有重大運營的任何勘探開發公司，或者是我們的重要供應商或客戶。

我們普通股、公司章程和公司章程摘要的以下描述，均需參考我們的第二份修正和再度修訂的公司章程（經修訂，稱爲「公司章程」）和我們第五份修正和再度修訂的公司章程（稱爲「公司章程」），副本已在SEC備案。

截至本招股說明書日期，我們授權的股本股份包括8億股普通股，每股面值爲0.01美元，和1000萬股優先股，每股面值爲0.01美元。

我們的普通股股東在所有股東投票表決事項中享有每股一票的投票權。普通股不具有累積投票權，這意味着超過50%的投票股東可選舉所有當時應選舉的董事會董事，此時，其餘股東將無法選舉任何當時應選舉的董事。我們的公司章程否定股東任何優先購買權，以獲得我們的任何股票、債務、權證或其他證券。普通股股東無贖回或轉換權利，也無權獲得任何沉澱基金條款的利益。

在我公司清算、解散或清算時，普通股股東有權按比例獲得我們公司可供分配給股東的所有剩餘資產，支付我們的債務並在爲持有優先於普通股的資本股份的股東支付完對清算、解散或清算的權利所應得的全部優先金額並已支付或已劃撥給他們時後，有權取得。

持有普通股的記錄股東有權在董事會宣佈由合法資產分配的分紅派息時獲得，但需符合資本股中所有現有股份在分紅方面優先於普通股的權利，以及債務協議中規定的任何分紅限制。截至2024年9月12日，我們的普通股總共有294,742,493股。

我們的董事會有權發行高達10,000,000股優先股，可分爲一個或多個系列。董事會可以爲每個系列確定：

我們無需股東批准即可發行或確定優先股的條款。實際上，關於優先股授權對您作爲普通股股東權利的影響在董事會確定任何系列的優先股所有者具體權利之前是未知的。根據向任何系列的優先股授予的權利，您的表決權、清償優先權或其他權利可能會受到不利影響。優先股可能用於併購或其他公司用途。在股東權利計劃或其他防禦收購方面發行股票可能會導致更難以使第三方收購我們公司，或者會阻止第三方收購。我們目前沒有未償優先股。

根據適用法律和我們的公司章程的限制，董事會等其他條款：

我們的公司章程和章程中的一些條款包含的規定可能會增加通過合併、要約收購、代理大戰或其他方式收購我們的難度，或者難以罷免我們現任高管和董事。下面總結了這些規定，預計將抑制強制性的收購慣例和不足的收購要約。這些規定還旨在鼓勵試圖控制我們的人首先與我們的董事會協商。我們相信，增加保護我們與不友好或未經要約提出收購或重組我們的方案的方案提出人協商的潛力，超過了阻止這些提案的劣勢，因爲協商這些提案可能導致其條款的改善。

未指定的優先股。 授權併發行未指定的優先股可能會使我們的董事會更難以或阻止通過合併，要約收購，代理人選舉或其他方式改變我們的控制。例如，如果在履行其受託責任的正當行使中，董事會判斷收購提議並不符合我們的最佳利益，董事會可以在一個或多個私下發行或其他交易中發行優先股，而無需股東批准，這可能會稀釋擬議收購方或叛變股東或股東團體的表決或其他權利。

股東大會。 我們的公司章程和章程規定，股東特別會議可以由（i）我們的董事會的大部分董事通過決議召集，假設沒有空缺；或（ii）由我們的董事長或董事會在我們的秘書收到一名或多名我們的股東（代表自己，而不是通過轉讓或委派其權利給任何其他人或實體）的書面請求後（此請求必須符合章程中規定的要求和程序），這些請求者合計連續持有至少25%我發行的並已發行的有表決權的股票中資格普遍投票選舉董事權益的「淨開倉頭寸」（如該等術語在其中被定義）的最少總數，至少在此類請求送交給我們之日前滿一年以及在特別會議日期。我們的股東特別會議不得由其他任何人或人員召開。

股東提名和提案事項提前通知要求。 我們的章程規定了關於股東提案和董事選舉提名的提前通知程序，除非是由董事會提名或根據董事會指示提名。

股東通過書面同意行動。 我們的公司章程規定，除非涉及對優先股股東權利的規定，股東在任何年度或特別會議上需要或被允許採取的行動，不能通過股東書面同意代替股東會議來生效，除非待由書面同意的行動及書面同意中採取此類行動的事項已經事先獲得董事會明確批准。

修憲公司章程。 根據特拉華法，採納、修改或廢除公司章程的權力賦予股東。然而，一家公司也可在其章程中授予董事會採納、修改或廢除其章程的權力。我們的章程和公司章程賦予我們的董事會在董事會的任何定期或特別會議上通過多數董事的肯定投票來採納、修改和廢除我們的章程，假設沒有空缺。我們的股東可以採納、修改或廢除我們的章程，但只能在任何定期或特別股東會議上，由持有公司全部流通股中至少佔普通股總投票權的一半的投票權肯定投票通過，作爲單一類別一起投票。

此外，增加我們普通股授權股份數量可能被用於使通過收購買盤獲得我們公司控制的嘗試變得更加困難，或阻止我們的董事會認爲並不符合我們或我們股東的最佳利益的收購嘗試。

我們的公司章程和公司章程的條款可能會起到抑制他人嘗試敵意收購的效果，因此也可能抑制市場普通股的實際或傳聞敵意收購嘗試中常見的短期波動。這些條款也可能造成阻撓對我們管理層的更改。這些條款可能使要實現股東可能認爲符合其最佳利益的交易變得更加困難。

我們的公司章程規定，除非我們書面同意選擇替代論壇，否則特拉華州法院將是：（i）任何代理訴訟或代理程序的唯一且專有論壇；（ii）任何主張董事、官員或其他僱員對我們或我們的股東所欠的受託責任違約的行動；（iii）根據DGCL或我們的公司章程或章程規定提出針對我們的主張的任何行動；或者(iv）針對我們有關公司內部事務的任何主張的行動。我們的公司章程還規定，購買或以其他方式取得我們資本股權利益的任何個人或實體將被視爲已知並已同意此論壇選擇條款。如果在訴訟程序或其他情況下對公司章程中包含的論壇選擇條款提出質疑，法院可能裁定公司章程中包含的論壇選擇條款不適用或不可執行。

我們的普通股票在納斯達克全球精選市場上市，標的爲「FANG」。

Computershare Trust Company, N.A. 是我們普通股票的過戶代理和註冊機構。

作爲本招股說明書中使用的術語的賣出股東 包括「賣出股東」標題下表中列出的賣出股東以及根據股東協議具有登記權的允許受讓方、繼承人和受讓人，可能 不時賣出、轉讓或以其他方式處置本招股說明書或任何適用招股說明書中提供的任何或所有普通股 或在任何上市交易所、市場或交易場所上進行或 在私人交易中進行，但在每種情況下都受到股東協議的條款約束。這些處置行爲可能以固定價格、在出售時的市場價格、與出售時的市場價格有關的價格、在出售時確定的不同價格或協商價格進行。這些價格將由賣方股東或由賣方股東與承銷商、經紀人或可能在任何此類出售中收取費用或 佣金的代理商之間達成協議確定。

根據股東協議的條款，賣 方股東可以通過以下一種或多種方式提供和出售普通股：

出售股東可以選擇將自己的普通股以實物形式分配給他們的各成員、合作伙伴或股東。在這種情況下，如果這些成員、合作伙伴或股東不是我們的關聯方，他們將通過本註冊聲明的分配而獲得自由交易的我公司普通股。

出售股東也可以根據《證券法》第144條或其他註冊豁免規定出售普通股股票，若在此類銷售之時這些豁免規定對他們有效，他們可選擇該種方式，而非根據本招股說明書。

賣出股東也可能在其他情況下轉讓其普通股份，屆時受讓人或其他有權繼承者將作爲本招股說明書銷售的受益所有者。

賣空股東聘請的券商可能安排其他券商參與銷售。 券商可能從賣空股東（或者如果任何券商充當普通股的購買方代理人，則從買方）那裏獲得按照協商確定的佣金或折扣，但是除非在本招股說明書的補充中另有規定，否則在代理交易中不超過符合金融業監管局或FINRA第5110號規定的慣常經紀佣金； 在主要交易中標記漲價或跌價符合FINRA第2121號規定。

與普通股銷售有關，賣空股東可能與券商或其他金融機構進行期權、股份借貸或其他類型的套期保值交易，而這些機構可能又在對其所承擔的頭寸進行套期保值的過程中進行普通股的賣空交易。 賣空股東也可能開空賣出普通股並交付這些股票以清算他們的賣空頭寸，或將證券借出或抵押給券商，後者又可能出售這些股票。 賣空股東也可能與券商或其他金融機構進行期權或其他交易，或者創建一個或多個衍生證券，這需要向該券商或其他金融機構交付本招股說明書所提供的證券，該券商或其他金融機構可能根據本招股說明書（補充或修訂以反映此類交易）出售這些證券。

任何賣空股東在決定有關本招股說明書所涵蓋的普通股每次銷售的時間、方式和規模時將獨立於公司行事。

賣出股票的股東可能與第三方進行衍生交易，或者與本招股說明書未涵蓋的證券進行私下議定交易。如果相關招股書補充文件表明，在這些衍生品交易中，第三方可能賣出本招股說明書和相關招股書補充文件所涵蓋的普通股股票，包括賣空交易。如果是這樣，第三方可能使用這些賣出股東抵押或從這些賣出股東或其他人借入的普通股來結算這些銷售或清理任何相關的未平倉股票借入，並可能使用從這些賣出股東處收到的普通股來結算這些衍生品的未平倉股票借入。在此類銷售交易中，第三方將成爲承銷商，如果未在本招股說明書中指明，將在相關的招股書補充文件（或事後生效的修正案）中指明。此外，賣出股東可能以其他方式向金融機構或其他第三方借出或抵押普通股，該金融機構或其他第三方可能利用本招股說明書進行賣空。這種金融機構或其他第三方可能將其經濟空頭頭寸轉讓給這些賣出股東的證券投資者，或者與其他證券的同時發行相聯繫。

普通股股票也可能用於償還賣出股東向他們的債權人所欠的債務或其他責任。此類交易可能涉及經紀商或經銷商，也可能不涉及。

賣出股東可能不時抵押或設立對其擁有的部分或全部普通股的安全利益，如果他們未能履行其擔保義務，抵押人或受擔保方可能根據本招股說明書不時出售普通股，或者按照適用的證券法律規定，在根據《規則424》或其他適用的《證券法案》條款修訂本招股說明書或盡其義務。

如果賣方股東在銷售過程中使用一個或多個承銷商，承銷商將會爲其自有帳戶收購證券，並可能不時以一個或多個交易方式轉售這些證券，包括協議交易，以固定的公開發行價格或在銷售時確定的不同價格。這些證券可能通過由一個或多個管理承銷商代表的承銷組織，或直接由其中一個或多個這樣的公司向公衆發行和銷售。參與銷售證券的賣方股東和任何承銷商、券商或代理商可能被視爲《證券法》所規定的「承銷商」。這些證券可能通過由一個或多個管理承銷商代表的承銷組織，或直接由其中一個或多個這樣的公司向公衆發行和銷售。在這種情況下，這些承銷商、券商或代理商獲得的任何佣金和由他們購買的普通股轉售獲得的任何利潤可能被視爲《證券法》下的承銷佣金或折讓。

承銷商可能會將股票轉售給或通過經銷商，這些經銷商可能會從承銷商那裏獲得折扣、回扣或佣金形式的補償，並且可能會作爲代理人向購買者收取佣金。每位出售股票的股東都通知我們，他們沒有與任何人直接或間接地簽訂或達成任何協議或諒解，以分銷普通股。

普通股可能由出售股東直接出售，也可能通過這些出售股東不時指定的代理商進行出售。在此招股說明書遞交的與普通股發行或銷售有關的任何代理商將被命名，出售股東向這些代理商支付的任何佣金將在適用的招股說明書中列明。除非在適用的招股說明書中另有說明，這些代理商將在其任命期間全力以赴開展業務。

本招股說明書提供的普通股的購買要約可能會由出售股東直接向機構投資者或其他人進行徵詢，並且普通股的銷售可能會通過這些機構投資者直接進行，這些機構投資者可能會被視爲《證券法》所規定的重新銷售普通股的承銷商。通過這種方式發出的任何要約的條款將包含在與該要約相關的招股說明書中。

如果在適用的招股說明書中有註明，承銷商、經銷商或代理商將被授權徵詢某些機構投資者對出售股東的普通股進行購買的要約，這些要約提供了在未來某個日期支付和交割的交易。可以與這些合同達成的機構投資者包括但不限於以下的機構投資者：

在所有情況下，這些購買者必須得到出售股票的批准。除非在適用的招股說明書補充中另有規定，否則根據這些合同的任何購買者的義務不受任何條件限制，僅限於（a）購買普通股的行爲在交付時不受銷售對象位於的任何司法轄區的法律禁止，並且（b）如果普通股也被售給承銷商，出售股東必須已經將不受延遲交付限制的普通股賣給這些承銷商。承銷商和其他代理人對這些合同的有效性或履行沒有任何責任。

在本招股說明書中，出售股東在任何普通股發行中使用的承銷商、經銷商或代理人可能是我們和/或此類出售股東（如適用）的客戶，從事與我們和/或此類出售股東（如適用）或我們及/或此類出售股東（如適用）的關聯企業的業務中介進交易，併爲我們和/或此類出售股東（如適用）提供服務。承銷商、經銷商、代理人和其他人根據可能與我們和/或出售股東簽訂的協議，可能有權獲得對某些民事責任（包括《證券法》下的責任）的賠償和分攤，並且有權要求我們和/或此類出售股東對某些費用進行償還。

任何出售股東可能被視爲《證券法》第2(a)(11)條規定的「承銷商」。

最初在美國境外銷售的任何普通股可以通過承銷商、經銷商或其他方式在美國境內再售。

任何承銷商售出的普通股份都可以在公開市場上做市，但這些承銷商不會有義務這樣做，隨時可以停止做市。

本招股說明書所述的普通股份預計交付日期將在與本次發行相關的招股說明書補充中描述。

爲了遵守某些州的證券法律，如果適用的話，普通股的股份只能通過註冊或持牌經紀人或經銷商在這些司法管轄區出售。此外，在一些州，普通股只有在已經註冊或取得銷售資格的情況下，或符合豁免登記或資格要求並遵守相關規定後，才能出售。

根據股東協議，我們通常會支付與這些股票的註冊、發行和上市相關的所有費用，但賣方股東將支付任何承銷費、折讓和佣金、承銷商的配售費、經紀人佣金、過戶稅和某些律師費。我們還同意對賣方股東承擔某些責任，包括根據《證券法》產生的基於或因不實陳述的特定費用，這些不實陳述包含在我們提交的任何登記聲明或招股書中。

根據《證券交易法》的適用規則和法規，在分銷普通股的再銷售股份方面，任何人在分銷開始之前的適用限制期內不得同時從事與普通股相關的做市活動，該限制期由監管m規定。此外，賣方股東將受到《證券交易法》及其下屬規則和法規，包括監管m的規定的約束，這可能限制賣方股東或任何其他人購買和銷售普通股的時間。我們將向賣方股東提供此招股說明書的副本，並已告知他們有義務在銷售時（包括遵守《證券法》下的規則172）向每位購買者交付此招股說明書。

不能保證賣方股東會賣出股票，也沒有要求賣方股東賣出在本招股書項下提供的任何或所有證券。

根據股東協議的要求，本招股書可能不時根據特定的分配計劃進行修訂和/或補充。如果股東協議要求，我們可以通過招股書補充，在本招股書生效日期後，股東協議允許的受讓人、繼承人或受讓人從本招股書提名的持有人那裏獲得其股份。已辨認賣方股東的受讓人、繼承人和受讓人可能需要通過招股書補充或事後生效的修訂，在賣方股東表中提名後才能使用本招股書進行轉售。請參閱「賣方股東」章節。

我們已向SEC提交了一份Form S-3登記聲明，根據《證券法》涵蓋了本招股說明書提供的普通股。本招股說明書中並未包含您可以在該登記聲明及其附表中找到的所有信息。根據SEC的規定，本招股說明書中省略了某些內容。有關我們和本招股說明書提供的普通股的更多信息，請參閱登記聲明和隨登記聲明提交的附表。本招股說明書中的關於任何合同或其他文件內容的陳述並不一定完整，並且在每種情況下，該等陳述均受限於參照提交給或作爲登記聲明一部分的每份合同或文件的陳述。我們向SEC提交報告、代理和信息聲明以及其他信息。SEC維護一個包含向SEC電子提交報告、代理和信息聲明以及其他信息的註冊人的報告的網站。該網站的地址是 http://www.sec.gov。登記聲明，包括所有附表以及其修訂，均已經電子提交給了SEC。

您也可以在我們的網站上找到我們的SEC申報，網址是 www.diamondbackenergy.com。我們網站或任何其他網站上包含的信息均不被納入本招股說明書並不構成本招股說明書的一部分。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、代理聲明和其他信息。我們的SEC備案可以通過互聯網在SEC的網站以及 www.sec.gov ，也可以在我們公司網站的投資者關係頁面上查看。 www.diamondbackenergy.com我們網站或其他網站上的信息不被納入本招股說明書，並且不構成本招股說明書的一部分。

SEC允許我們「通過引用整合」我們向其提交的其他文件中的信息，這意味着我們可以通過指向那些文件向您披露重要信息。通過引用整合的信息被視爲本招股說明書的一部分。在此招股說明書中的信息將取代我們在此招股說明書日期之前向SEC提交的通過引用整合的信息，而我們之後向SEC提交的信息將自動更新並取代本招股說明書中的信息。我們將下列已提交給SEC的文件通過引用整合到本招股說明書中：

此外，在本擬議書日期之後並在提交後有效修正發出指示所有在此處提供的證券已售出或註銷所有未售出證券之前我們提交給SEC的所有文件根據《交易所法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條款，交易所法第8-k表格的2.02條款或7.01條款規定的除外）將被視爲通過引用被併入本擬議書併成爲本擬議書的一部分自提交這些文件的日期起。根據8-k表格的b通則，根據2.02條款提交的任何信息，成果業務與財務狀況，或7.01條款，監管FD披露，8-k表格的，都不被視爲交易所法第18條款的「提交」，我們對於根據8-k表格的2.02或7.01條款提交的信息不承擔交易所法第18條款的責任。我們不會將任何根據8-k表格的2.02或7.01條款提交的信息併入證券法或交易所法的任何提交或本擬議書或任何擬議書補充材料，除非在該8-k表格上另有說明。

我們向SEC提交的任何文件的副本可以免費在SEC網站、我們的網站上，通過聯繫Corporate Secretary，Diamondback Energy, Inc.，500 West Texas Ave.，Suite 100，Midland，TX 79701或致電（432）221-7400 獲取。

任何包含在本招股說明書中作爲引用或視爲引用的文件中的聲明，將被視爲經修改、取代或替換，以便本招股說明書中的聲明修改、取代或替換該聲明。

關於本招股說明書中由出售股東提供的普通股有效性，將由Wachtell, Lipton, Rosen & Katz律師事務所審核。將來針對普通股的特定發行，在適用的招股說明書中如有聲明，普通股的有效性可能由Wachtell, Lipton, Rosen & Katz代表我們審核，並由適用招股說明書中指定的律師代表任何承銷商或代理商審核。

Diamondback Energy, Inc.的審計基本報表以及管理層對財務報告內部控制有效性的評估已通過Grant Thornton LLP獨立註冊的會計師事務所的報告納入到本招股說明書以及註冊聲明書中，並依賴該公司作爲會計和審計專家的授權。

Endeavor Parent, LLC的審計基本報表已在本招股說明書及註冊聲明書中作引用，並依賴Grant Thornton LLP獨立註冊的會計師事務所的報告。該報告授權該公司作爲會計和審計專家。

有關Diamondback Energy, Inc.的證明儲量、未來產量和收入，歸因於某些租賃和王室權益的估計數量的信息，基於Ryder Scott Company, L.P.石油工程公司在2023年12月31日的審計估計，該信息依賴該公司作爲這些問題專家的授權引用在本招股說明書中。

有關Viper Energy Partners LP的證明儲量、未來產量和收入，歸因於Diamondback Energy, Inc.子公司的某些王室權益的估計數量的信息，基於Ryder Scott Company, L.P.獨立的石油工程公司在2023年12月31日的審計估計，該信息依賴該公司作爲專家的授權引用在本招股說明書中。

關於Endeavor某些租賃和特許權益的被引用信息，包括估計的已探明儲量、未來生產量和收入，均基於Netherland、Sewell and Associates, Inc.石油工程公司於2023年12月31日準備的估算儲量、未來生產量和收入。此信息被引用於此招股說明書，並依賴該公司作爲這些問題專家的權威。