展示 10.1

證券 和認股權證購買協議

本《證券和認股權購買協議》（以下簡稱「協議」）於2024年9月19日（以下簡稱「生效日期」）由納斯達克交易的內華達州公司WORKSPORt LTD.與主要經營地點位於美國紐約州威斯特塞內卡的2500 N America Dr West Seneca的美國標的WKSP和庫克群島有限責任公司Keyser Capital LLC（以下簡稱「購買方」）之間簽署並生效。

前言

鑑於公司希望向購買方發行和出售95萬（九十五萬）股公司普通股，每股面值$0.0001美元（「普通股」），以每股$0.40的價格出售，在本協議規定的條款和條件下；

鑑於，在購買普通股時，購買方將獲得權利，以購買額外的1,900,000（一百九十萬）股普通股（「權證股份」），行權價爲每股0.40美元，這些權證有效期爲五（5）年，於2029年9月21日到期，將根據附表所示的權證形式發行。 附錄 A （「權證」）；

鑑於，普通股和認股權證的發行與銷售是依據對《1933年證券法》的登記規定的豁免進行的，根據該法第4(a)(2)節和制定的D條款規定的規則506(b);

現在，因此，鑑於本協議中包含的互惠條款和約定以及其他有價值的考慮，雙方特此同意如下：

文章 一、定義

1.1 定義。 除本協議其他地方定義的術語外，對於本協議的所有目的，以下術語將具有以下含義：

文章 II. 購買和銷售

2.1 普通股份和認股權證的購買和銷售。 根據本協議規定的條款和條件，公司同意向購買方發行和賣出，購買方同意從公司購買950,000股普通股（「普通股份」），每股價0.40美元，總購買價格爲380,000美元（「購買價格」）。

2.2 warrants 購買普通股票時，公司將發行給購買者權證，以購買最多1,900,000股普通股票（「權證所屬股票」），行權價爲每股0.40美元。權證將在發行之日起五（5）年內行使，並於2029年9月21日到期。權證形式見附件。 附錄 A.

2.3 結束。

(a) 交割日期。 普通股和權證的購買和出售的結算將通過文檔和簽名的遠程交換進行，最遲於2024年9月21日，或者公司和購買方共同商定的其他時間和地點。

(b) 交貨時間是在關閉時。

(i) 公司交付物品。 在交割時，公司應交付或導致交付給購買方：

(ii) 購買方交付。 在交割時，購買方應交付或導致交付給公司：

文章 III. 陳述與保證

3.1 公司的陳述和保證。 公司在此作出以下陳述和保證 展覽B 向買方作出如下陳述和保證。

3.2 買方的陳述和保證。 買方在此聲明並保證 展品 C 向公司提供如附件所列的陳述和保證。

第四部分 其他協議

4.1 除非管理員決定或允許進行某些有限的讓與，否則僱員持有的獎勵和任何這樣獎勵下的權利均不得轉讓、轉移、出售或其他方式處置，除非通過遺囑或法定繼承和分配。

(a) 普通股份和認股權股份只能遵守州和聯邦證券法進行轉讓。與普通股或認股權股份的轉讓有關，除非根據有效的註冊聲明或144條規定進行，否則公司可能要求轉讓人向公司提供由轉讓人選擇併合理可接受的公司意見律師所選的意見，並且對公司來說，在形式和實質上合理令人滿意，以使此類轉讓不需要根據《證券法》進行註冊。

(b) 購買方同意在任何證明普通股和認股權證位置的證書或賬面位置上加蓋以下形式的標語：

「該 安防-半導體未根據1933年修正法案註冊。未經根據該法案對該安防-半導體進行有效註冊聲明或律師意見令公司滿意的情況下，不得出售、供出售、抵押或作爲抵押。 」

文章 V. 其他

5.1 終止。 如果截止日期不是9月21日，雙方可以通過書面通知終止本協議。^{21世紀醫療改革法案} 除非協議終止一方未能履行或遵守本協議中規定的契約和協議，否則在2024年之前，此類失敗都不造成失敗。

5.2 適用法律。 本協議應根據紐約州內部法律進行解釋和適用，不考慮任何適用法律或法律衝突條款或規則（無論是紐約州還是任何其他司法管轄區）可能導致適用於除紐約州以外其他司法管轄區法律的情況。

5.3 副本。 本協議可分爲兩個或更多副本進行簽署，所有副本一起被視爲同一協議，在各方簽署並交付對方後生效，各方無需簽署同一份副本。

5.4 完整協議。 本協議連同附件和附表，構成雙方就本協議主題的完整協議，並取代雙方關於該主題的一切先前口頭和書面協議和了解。

在此證明各方特此引起本證券和認股權購買協議由各自的授權簽署人於上述首次指示的日期正式簽署。

展品 A：認股權證形式

普通股購買認股證書

本常規股票購買權證（以下簡稱「權證」），在收到相應價值的前提下，證明持有人Keyser Capital LLC或其受讓人在下述條款和條件的約束下，有權購買一百九十萬股公司的普通股票，每股面值0.0001美元（以下簡稱「權證股」），行權價格爲每股0.40美元（以下簡稱「行權價格」），根據本文件提供的調整。本權證在發行之日起，在規定期限內可以在任何時間、任何部分行使，行使期限截止於美國東部時間2029年9月21日下午5:00（以下簡稱「到期日」）。 Keyser Capital LLC 或其受讓人 WORKSPORT 有限公司。，一家內華達州公司（以下簡稱「公司」）

(a) 鍛鍊程序。 持有人可以全數或部分行使本權證，在公司的主要辦公室提交以下文件： (i)一份已執行的行使通知書副本，以及(ii)通過電匯或本公司支付的現金支票支付權證股票的行使價格。

(b) 股票發行。 在收到第1(a)條所描述的文件和付款後，公司應立即並在5個工作日內向持有人發行或導致發行認股權證的數量。

行權價格和行權本票可發行股數將會不時地根據以下方式調整：

(a) 送轉和拆分。 如果公司在任何時候將其流通的普通股進行細分，行權價應相應減少；如果公司在任何時候將其流通的普通股進行合併，行權價應 相應增加。任何此類調整應在細分或合併生效當天的營業結束時生效。

(b) 重組、重新分類、合併或合併。 如果公司參與任何重新組織、重新分類、合併或合併，使普通股變更或交換爲證券、現金或其他財產，則本權證隨後將使持有人有權獲得持有人在此類事件發生前立即行使權證時將獲得的證券、現金或其他財產的種類和數量。

本權證行權時不會發行任何碎股。如持有人應有分數股份的情況下，公司將支付現金，金額爲該分數乘以行權當日權證股票的市價。

此【認股權證】和【認股權證股份】只能按照適用的州和聯邦證券法進行轉讓。持有人同意不得在不遵守此類法律的情況下出售、轉讓、質押或以其他方式處置任何【認股權證】或【認股權證股份】。

(a) 適用法律。 本存根將受紐約州法律管轄並根據其解釋，但不考慮法律衝突原則。

(b) 完整協議。 該權證構成雙方就此事項達成的全部協議。

展覽 B：公司的陳述和保證

該公司是根據內華達州法律合法組織成立的公司，合法存在，並且合法經營。公司具有所有必要的權力和權限來擁有和經營其財產和資產，執行並交付本協議，發行和出售普通股和認股權證，並執行本協議和認股權證的規定。

董事會已採取了一切必要措施，以授權公司簽署本協議併發行普通股和認股權證。公司官員已採取了一切必要行動，以執行和交付本協議的全部義務，併發行和交付普通股和認股權證。

根據本協議的條款和條件，普通股票和認股權證將在發行、出售和交付時得到充分授權和有效發行，已付清，無需額外徵收費用，且不受其他限制性條款限制，除了本協議和適用的州和聯邦證券法的限制外。

公司已提交了根據《證券法》和1934年修訂版的《證券交易所法》規定，要求公司在此前兩年內提交的所有報告、時間表、表格、聲明和其他文件。

自公司在SEC報告中披露的最新審計基本報表日期起，尚未發生任何可能對公司造成重大不利影響的事件或情況。

除非在SEC報告中披露，否則公司或其子公司目前不存在可能對公司或其子公司造成重大不利影響的訴訟、訴訟程序、訴訟或調查。

陳列 C: 買方的聲明和保證

購買方是一家有限責任公司，根據其組成地的法律有效組織，合法存在並處於良好地位，有充分的權利、權力和權威來進入並完成本協議所 contempl的交易，以及其他在本協議下履行其義務。

購買方正在以自己的帳戶而不是目前打算公開出售或分發的方式來收購普通股和權證，除非根據證券法註冊或豁免的銷售。

購買方符合《證券法》501(a)條規定的「合格投資者」或《證券法》144A條規定的「合格機構買家」。

購買方在商業和財務事務方面具有充分的知識、專業技能和經驗，能夠評估普通股和認股權投資的優點和風險，並已經對該投資的優點和風險進行了評估。

買方有機會就公司和普通股和認股權的發行條件向公司提問並得到答覆。