美國

證券交易委員會

華盛頓，特區。20549

附表 14A信息

根據1934年證券交易法第14(a)條提交的委託書

(修訂 第 )

極地電力公司

僅限於其章程規定的註冊人的名稱

（除註冊人之外）提交代理聲明的人員姓名

提交費用支付(勾選適當的選框):

極地電力公司

E. Gardena Boulevard 249號

加德納， 加利福尼亞州90248

[  ], 2024

尊敬的股東：

我誠摯地邀請您參加極地動力公司2024年股東年會（以下簡稱「年會」），該年會將於2024年[ ] [ ]，美國加利福尼亞州加爾代納市E. Gardena Boulevard 249號的公司總部舉行，時間爲當地時間上午10:00。 所有截至2024年[ ]的營業結束時持有的股東有權參加本年會並進行投票。正式會議通知和委託書附後。

在年度股東大會上，股東將被要求：（i）選舉四名董事；（ii）批准Weinberg ＆ Company，P.A.擔任我們獨立註冊公共會計師事務所，任期截止到2024年12月31日；（iii）批准一項關於公司章程的修正案，其基本形式附在隨附的代理聲明中作爲附錄A，允許我們的董事會在2024年12月31日之前自行決定進行發行和持有的普通股進行合理比例的股票拆分，比例從三分之一（1:3）到二十分之一（1:20）不等（「已批准的拆分比例」），如果實施，拆分的時間和比例將由董事會確定（「拆分」）；和（iv）批准一項提案，授予年度股東大會主席自行決定的自行決定審議年度股東大會的權力，以在年度會議時沒有足夠的票數通過第3號提案時，進行推遲投票來徵求其他代理人的同意。此外，股東們將就任何可能的其他業務進行交易在年度股東大會上提出。

無論您打算參加年度股東大會與否，都很重要的是，您的股份能夠在會議上得到代表和投票，我們敦促您儘快投票。除了親自在年度股東大會上投票，您還可以通過互聯網或電子郵件進行電子投票，或者如果您收到郵件中的委託投票卡或投票指示表格，則可以通過郵寄完成的委託投票卡或投票指示表格進行投票。通過任何這些方式及時投票將確保您在年度股東大會上得到代表。

爲了參加年度股東大會，每位股東可能會被要求出示有效的照片身份證明，如駕駛證或護照，以及在股東持股截止日期時的股權證明，比如隨附的代理委託卡或券商賬單反映的持股情況。

我們期待在[   ]，2024年見到您。

極地電力公司

2024年股東大會通知

將於[  ]，2024年舉行

根據法律規定，特此通知內拉斯2014年股東大會將於[ ]地2024年[ ] 10:00在加德納市，加利福尼亞州加德納大道249號舉行。會議目的如下，在隨附本通知的委託書中有詳細說明:

所有記錄截至2024年[ ]業務閉市的股東均有權收到年會通知並參與投票以及延期的

我們鄭重邀請所有股東親自參加年度股東大會。無論您是否計劃參加，確保您的股份在會議上得到代表和投票是很重要的。除了親自在年度股東大會上投票外，您也可以通過互聯網電子投票，或者如果您收到郵寄的委託卡或投票指示表，也可以郵寄完成的委託卡或投票指示表進行投票。有關投票說明的詳細信息，請參閱《委託書》第2頁上的「如何投票？」一節。

爲了參加年度股東大會，每位股東可能會被要求出示有效的照片身份證明，如駕駛證或護照，以及在股東持股截止日期時的股權證明，比如隨附的代理委託卡或券商賬單反映的持股情況。

加迪納，加利福尼亞

[   ], 2024

不論您擁有多少股份，您的投票都非常重要。請仔細閱讀附上的委託聲明。爲了確保您在年度股東大會上獲得代表權，請立即通過互聯網或電子郵件提交您的委託或投票指示，或者如果您收到一張紙質委託卡或投票指示表，您可以將填好的委託卡或投票指示表郵寄回附帶的郵寄付費信封中。

極地電力公司

代理聲明

2018年股東大會

[   ], 2024

目錄

極地電力公司

E. Gardena Boulevard 249號

加德納， 加利福尼亞州90248

代理聲明

2018年股東大會

投票和代理

本《代理聲明》（「代理聲明」）是根據董事會(「董事會」)要求的Polar Power, Inc.（「我們」，「我們」，「公司」或「極地動力」）董事會發送的，用於在2024年股東大會上委任代理人。年會將於[ ]，[ ]，2024年（美國當地時間）上午10:00在我們加州加爾迪納大道249號的公司總部及任何年會的休會或推遲期間進行。我們將於2024年[ ]日或前後提供給我們的股東本代理聲明和隨附的委託卡。我們邀請我們的股東參加此次年會，並要求他們對本代理聲明中描述的提案進行投票。

2023年12月31日結束的年度報告10-k的副本（「年度報告」）與本代理聲明同時提供（或以電子方式提供，供選擇通過互聯網訪問這些材料的股東）給所有有權收到年會通知並投票的股東。年度報告不得視爲代理徵求資料，也不得視爲任何代理徵求的通訊。

有關2024年7月8日股東會議委託材料的重要通知

將於[  ]，[  ]，2024年舉行股東大會

公司的代理聲明和年度報告可在我們的網站上找到。 https://ir.polarpower.com/annual-meeting您被鼓勵在投票前訪問並審閱代理材料中包含的所有重要信息。

在年度會議上將投票表決什麼項目？

股東們將在年度會議上對四項事項進行投票：

董事會的投票建議是什麼？

董事會建議您投票支持所有董事提名人並支持其他提案中的每一項。

誰有投票權？

要能夠投票，您必須在[  ]，2024年，即股東權益通知和年度股東大會投票的確定日期時，成爲股東。截至記錄日期，我們的普通股票中有17,561,612股，每股面值爲$0.0001。

我有幾票？

普通股持有人將在年度股東大會上對所有事項進行投票。每個普通股持有人有權每持有一股投一票。因此，在年度股東大會上最多可以投出17,561,612票。

什麼是法定出席人數？

爲了在年度會議上進行業務，必須有法定人數。年度會議上出席的股東，不論是親自出席還是通過代理人出席，必須持有有表決權的普通股，並且代表我們的表決權至少超過已發行普通股的一半，以便進行業務的交易。因此，在年度會議上，代表8,780,807票的股份必須親自出席或通過代理人出席，以構成法定人數。

棄權和經紀人的非投票權將被計入，以確定是否有法定人數進行業務交易。

如果沒有法定人數, 年會將被推遲直到法定人數達到。

什麼是棄權和代理人棄權投票？

「棄權」是指股東在會議中自願不投票的行爲，無論是親自出席還是通過代理在場並有投票權。「券商不投票」是指券商或其他代表（代表其客戶）持有的股份，在會議上得到代表，但券商或代表未被指示在某項提案上進行投票並且沒有酌情權行使該提案的投票權。

如果您是以街道名稱持有股份的受益所有者，並且沒有向您的經紀人提交投票指示，您的經紀人通常可以自行決定對日常事項進行投票。我們認爲提案二、三和四屬於日常事項，如果您沒有提交投票指示，您的經紀人可能會對這些提案進行投票。然而，根據納斯達克股票市場（「納斯達克」）的規則，經紀人無權在非日常事項上代表客戶投票，除非經紀人收到受益所有者的投票指示。提案一被視爲非日常事項。因此，如果您的股份是以街道名稱持有的，您必須向您的經紀人提供關於如何投票您的股份的指示，以便您的股份能夠在提案一上投票。

棄權和代理人不投票的一般影響是什麼？

持有客戶股份的經紀人可以根據客戶的指示或根據納斯達克上市規則的規定自行投票。 對於年度股東大會，經紀人或代理有權自行決定是否就我們獨立註冊的上市會計師的任命，關於反向股份分割的授權以及會議延期進行代表其客戶的代理投票，如果客戶在會議前10天未提供投票指示。棄權和經紀人不投票將不被視爲對任何事項的「支持」或「反對」的投票，因此不會影響年度股東大會上任何事項的結果。董事會成員提名議案是「非自由裁量權」的，未收到客戶指示的經紀人或代理無權就這些事項進行投票。

請注意，在沒有您明確指示如何投票的情況下，經紀人可能不會就董事會選舉或其他非例行事務投票您持有的股份，因此我們強烈建議您就您通過經紀人或其他代理人持有的股份向您的經紀人提供投票指示。

什麼樣的投票才能獲得每個提議的批准?

提案一

獲得股東大會出席的普通股的股份中獲得肯定票數最多的四位提名人，無論親自出席還是代理出席並有投票權的人，將被選舉爲董事，任職直到下次股東大會並/或直到其繼任者被合法選舉和任命。棄權投票對董事提名選舉結果沒有影響。如果任何提名人在股東大會前無法出席，代理持有人將代表董事會指定的其他人或董事會規定的更少提名人數進行投票。投票給任何無法出席的提名人的選票將被忽略。

提案 二、三和四

在年度股東大會上，須得到我司普通股所代表的股東投票中多數所投的肯定票方可通過第二、第三和第四議案。棄權和代理人未投票的股份對第二、第三和第四議案的投票結果不產生影響。

如何進行投票？

如果您是「註冊持有人」，即您的股份通過我們的過戶代理人以您自己的名義註冊，並且通過互聯網查看此代理投票，您可以通過互聯網進行電子投票。對於那些通過郵件收到紙質代理的股東，您也可以通過互聯網或電子郵件進行投票，或填寫並郵寄提供的代理卡進行投票。我們代理卡中指定的網站提供瞭如何通過互聯網進行電子投票的具體說明。那些通過郵件收到紙質代理並選擇郵寄投票的股東應該完成並退回隨代理材料附送的地址貼有郵資的信封中的退信代理卡。

如果您持有的股票以「街頭名稱」持有，即您的股票以券商、銀行或其他代表人的名義持有，您將收到您的股票持有人的指示，必須按照您的指示爲您的股票持有人投票。 如果您從券商、銀行或其他代表人處收到紙質拷貝的我們的委託材料，您也將收到一份投票指示表。 請填寫並將附帶的投票指示表退回到提供的地址、郵資付費的信封中。

之前選擇通過互聯網電子方式查看我們的代理材料和年度報告的股東，將繼續收到一封郵件通知，該郵件通知中包含訪問代理信息和投票指南的信息。

只有已簽署、日期齊全並及時返回的代理卡和投票指示表，以及已及時通過電子郵件、郵寄或電子郵件投票的股份才會在法定人數和表決中被計入。 互聯網投票設施將於東部時間晚上11:59關閉，[   ]，[   ]，2024年，用於直接持有的股份，以及於東部時間晚上11:59，[    ]，[    ]，2024年，用於計劃持有的股份。

通過互聯網或電子郵件投票的股東無需通過郵寄方式回寄代理卡或投票指示表，但可能因爲與互聯網服務提供商產生使用費用。 您也可以在年度大會上親自投票。如果您是註冊持有人，您可以在年會上請求一張選票。如果您的股份以街名持有，並且您希望親自在會議上投票，則必須從記錄持有人（例如您的經紀人）獲取以您名字發行的委託書，並攜帶到年度大會。 我們建議您提前按照上述方式投票，以便如果您決定不參加年度大會時，您的投票將被計入。

如果我收到多封電子郵件通知、委託書或投票指示表怎麼辦？

如果您收到多封電子郵件通知、代理投票卡或投票指示表，因爲您的股份存在於多個帳戶中或以不同的名稱或地址註冊，請對每個帳戶投票，以確保所有股份都會被投票。 請確保對每個帳戶投票，以確保所有股份都會被投票。 請確保對每個帳戶投票，以確保所有股份都會被投票。

誰將會統計選票，我的投票將如何計算？

所有票務將由年度股東大會指定的選舉監察員進行計票，監察員將分別統計肯定和否定票、棄權票和經紀人不投票。

如果您的代理已經正確提交，所代表的股份將根據您的指示在年度股東大會上投票。如果您是註冊持有人，且未指定如何投票，則您的股份將被投票爲“ ”選舉本代理聲明中列出的四位董事會候選人和“ ”第二、第三和第四項提案的批准，並由代理人酌情決定其他可能出現在年度股東大會上的事項，以及會議的任何延期或中止，以及任何程序事宜。如果您的股份以街道名稱持有，並且未指定如何投票，則您的經紀人可以行使其自由裁量權來對提案二、三和四進行投票。

我投票後還能改變我的選票嗎？

如果您的股份已以您的名字註冊，您可以在年度股東大會之前的任何時間內通過電子方式再次投票，使用互聯網或電子郵件，或者向我們的秘書在249 E. Gardena Boulevard, Gardena, California 90248提交撤銷通知或其他日期更晚的委託書。如果您是持有註冊股份且參加年度股東大會並通過投票紙投票，您之前提交的用於投票相同股份的委託書將自動被撤銷，只有您在年度股東大會上的投票才會被計入。如果您的股份以街頭持有，如果您希望在年度股東大會之前撤銷或更改您的投票，您應與記錄持有人聯繫以獲取指示。請注意，如果您的股份以街頭持有，除非您已獲得並出示了一個以您名字開立的委託書，否則您在年度股東大會上的親自投票將無效。

誰將承擔代理的成本?

我們將承擔全面的代表委託徵集費用，包括準備、組裝、打印和郵寄本委託聲明、委託卡以及任何額外的徵集材料。徵集材料將提供給券商、受託人和保管人，這些持股人以他們名義持有的股份是由其他人優先擁有的，以便他們將徵集材料轉發給受益所有人。對於將徵集材料轉發給受益所有人的合理費用，我們可以償還這樣的人。代表委託的原始徵集可以由我們的董事、高級職員或僱員通過個人聯繫、電話、傳真、電子郵件或任何其他方式進行補充，並且我們將償還爲此目的發生的任何合理費用。對於這樣的服務，不會向這些個人支付任何額外的報酬。

年度大會上要考慮和進行的事項已在前述通知中提及，並在下文中更詳細討論。

建議一

董事會的候選人選舉

我們的 章程規定了由全體董事會決議確定的董事人數。我們的董事會已將董事人數定爲五名 除非我們的董事會決議另有更改。董事每年選舉一次，任期至下屆年會 股東和/或直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格。希望提名任何人的股東 董事會成員的選舉必須遵守我們的章程，包括與人員提名相關的事先通知章程條款 供選舉我們的董事會成員。參見 「關於我們董事會、董事會委員會及相關事項的信息——董事會委員會 以及會議、提名和公司治理委員會」 見下文。我們打算讓董事會要求的代理人將 被投票”對於” 除非對代理人作出相反的指示，否則選舉以下四名被提名人：Arthur D. Sams、Keith Albrecht、Michael G. Field 和凱瑟琳·科斯特。如果四名被提名人當選，將有四名董事在職 在我們的董事會中，根據我們的公司註冊證書和章程，留下一個空缺待日後填補。如果，對於 無論出於何種原因，一名或多名被提名人無法作爲董事候選人，這是意料之外的事件，被提名的人 代理人將投票選出由我們的提名和公司治理委員會提名的另一位或多位候選人。但是，在 在任何情況下, 代理人投票贊成的人數都不得超過上述提名人數.

批准此提案2需要年度股東大會上所代表的資本股票所投贊成票的多數。棄權和經紀人不投票對此提案2的結果沒有影響。除非在適當執行和提交的代理中有相反的指示，授權代理人將投票贊成此提案2。

獲得本公司普通股持有人表決中肯定票數最多的四名提名人，出席年會的人或代理投票並有表決權的股東們，將當選爲董事直至下一屆股東大會，並/或直至選出新董事併合格爲止。對候選人的投反對票、棄權和券商棄權票將被計算在這個提案是否有法定法人會議出席的目的，但不會計入這個提案的投票總數，因此不會對投票產生影響。

董事會的建議

我們的董事會一致建議投票“ ”選舉上述四位董事候選人。

關於我們的董事會信息，

董事會 委員會及相關事項

董事 和董事提名人 

下表列出了截至2024年[  ]日的董事和董事候選人的某些信息：

Arthur D. Sams 自1991年8月起，他擔任我們的總裁、首席執行官和董事長，自2016年10月起擔任我們的秘書。在他的領導下，我們已經成長爲電信、軍工、汽車、船舶和工業市場中設計和製造直流電源系統的領先品牌。他專長於熱力學和能源發電系統的設計。在他的早期職業生涯中，他在多家財富500強公司、美國國防部和美國能源部擔任機械師、工程師、項目經理、首席技術官和顧問期間積累了豐富的行業經驗。Sams先生在加利福尼亞州州立理工大學波莫納分校和加利福尼亞大學歐文分校學習，獲得生物學和工程雙學位。

在提名Sams先生時，我們的董事會考慮了他在董事會和執行層的領導能力、廣泛的國際經驗，以及在工程和製造業方面的豐富全球經驗，將這視爲選定他的關鍵特質。董事會認爲，通過他在過去三十年產品開發和國際業務方面的經驗，他可以爲我們公司提供對全球機遇和我們當前及未來計劃產品線的新市場的特別洞察。

基思 阿爾布雷希特 自 2016 年 5 月起擔任我們的董事會成員，並擔任我們每個審計委員會、薪酬委員會的成員 以及提名和公司治理委員會。阿爾布雷希特先生作爲商業房地產評估師擁有豐富的經驗 銀行和地方政府。1996年至，阿爾布雷希特先生擔任加利福尼亞州奧蘭治縣商業建築評估師 2007 年，他負責評估購物中心、辦公樓、酒店和公寓樓的房地產價值。 在此之前，阿爾布雷希特先生曾在1985年至1996年期間擔任太平洋安全公司和美國銀行的評估師。阿爾布雷希特先生目前已退休 並投資初創企業和小型股公司。

在提名阿爾布萊希特先生時，我們的董事會考慮了他在董事會和高級管理層的領導能力、高水平的財務專業知識以及廣泛的風險管理專業知識作爲其選定的關鍵特點。董事會認爲阿爾布萊希特先生可以爲我們公司提供特殊的洞察力，用於分析財務報表、債務分析和風險監督。

邁克爾 G. 外地 自 2024 年 7 月起擔任我們的董事會成員，並擔任我們每個審計委員會的成員，薪酬 委員會和提名與公司治理委員會。菲爾德先生曾擔任 The Raymond 的總裁兼首席執行官 公司（「雷蒙德」）自2014年6月起是一家提供內部物流解決方案的公司。從 2010 年 5 月到 2014 年 6 月，他是 雷蒙德的運營和工程部總裁。從 2009 年 1 月到 2010 年 4 月，他擔任執行副總裁 運營和工程方面。從 2004 年 1 月到 2008 年 12 月，他擔任工程副總裁。菲爾德先生也是董事會 工業卡車協會會員。Field 先生擁有羅切斯特學院機械工程理學學士學位 1986 年獲得技術學學位，獲得製造系統工程理學碩士學位和國際運營管理工商管理碩士學位， 兩人於1995年從波士頓大學畢業。

在提名 Field先生時，我們董事會考慮了他在董事會和高管層的領導能力，他豐富的工程專業知識，以及他在全球業務運營方面的經驗，這些都是他被選定的重要因素。我們董事會相信，Field先生在我們擴展產品和客戶多元化戰略方面將提供關鍵的領導力。

凱瑟琳 Koster 自 2019 年 12 月起擔任我們的董事會成員，並擔任我們每個審計委員會和提名委員會的成員 和公司治理委員會。科斯特女士於2024年5月從投資銀行/公共財政領域30多年的職業生涯中退休。 最近，她曾擔任Hilltop Securities, LLC的高級董事總經理兼區域經理，她在那裏提供協助 自2022年2月以來，市政當局和開發商進入資本市場爲關鍵基礎設施提供資金。Koster 女士是 2021 年 2 月至 2022 年 2 月擔任 D.A. Davidson 公共財政董事總經理，2008 年 6 月起任派珀·桑德勒公司公共財政董事總經理 到 2021 年 2 月。Koster 女士擁有佩珀代因大學戲劇/工商管理文學學士學位，並已完成學業 加州大學洛杉磯分校安德森管理學院的 「女性參與治理：爲成爲董事會成員做準備」 公司治理計劃。 Koster 女士持有金融業監管局頒發的 SIE 系列 7、系列 24 和 79TO 系列牌照 市政證券規則制定委員會頒發的50、52TO和53系列許可證以及北美頒發的63系列證書 證券管理人協會。

在提名Koster女士時，我們的董事會考慮了她的董事會和高層領導能力、在資本市場的豐富經驗以及高水平的財務專業知識，將其選擇爲這些關鍵特質。我們的董事會認爲，Koster女士的投資銀行經驗以及她在資本籌資活動中的高水平的財務素養和專業知識將爲未來公司的決策提供戰略洞察力。

選舉 官員; 家庭關係

我們的高管由董事會任命，並隨董事會的決定任職。我們的董事或高管之間沒有任何家庭關係。

董事會構成

我們的董事會目前由四名成員組成：Arthur D. Sams、Keith Albrecht、Michael G. Field 和 Katherine Koster。我們的董事任職直至選出併合格他們的繼任者或提前辭職或被罷免。

根據我們的公司章程和內部規定，董事的授權人數只能通過整個董事會的決議進行更改。我們的公司章程和內部規定還規定，董事會上的任何空缺，包括因爲董事會的擴大而產生的空缺，只能由現任董事中的大多數投票填補，即使沒有達到法定人數或只有一名董事仍然有效。

我們認識到董事會多元化的價值。雖然我們在選擇董事會成員時的首要考量是識別那些通過其專業成就記錄將進一步促進股東利益的成員，以及有助於董事會成員之間的協作文化、了解我們的業務和競爭環境的能力，但目前我們正在重點關注女性候選人和來自少數群體的候選人。

董事會 多樣性矩陣

以下矩陣總結了在本代理聲明日我們董事會的多樣性方面的一些信息。表格中列出的每個類別都具有納斯達克規則5605(f)中定義的含義。

董事會及董事會委員會獨立

納斯達克上市規則第5605條要求上市公司的董事會大多數成員必須由「獨立董事」組成，該規定中定義，並受到特定例外情況的限制。此外，納斯達克上市規則要求，受到特定例外情況的限制：上市公司的審計、薪酬和提名委員會的每個成員都必須符合納斯達克上市規則中的獨立標準；審計委員會成員還必須滿足《1934年證券交易法修正案》（以下簡稱「交易法」）第10A-3條規定的獨立標準；薪酬委員會成員還必須符合納斯達克上市規則中對薪酬委員會成員的額外獨立測試。

根據納斯達克證券交易所和證券交易委員會的規定，我們董事會已經評估了其成員的獨立性。根據這些標準，我們董事會確定除了Sams先生之外的其他董事中沒有人存在會影響獨立判斷的關係，並且這些董事中的每一位都符合納斯達克上市規則5605(a)(2)條規中對「獨立」的定義。Sams先生因爲是Polar Power, Inc的一名高管，因此不被視爲獨立。因此，我們的董事會中有大部分都是按照納斯達克上市規則定義的「獨立董事」組成了。

董事會在風險監督過程中的角色

我們董事會的一個關鍵職能是對我們的風險管理過程進行有根據的監督。我們董事會沒有設立風險管理委員會，而是通過董事會作爲一個整體以及通過各個常設委員會直接行使這一監督職能，以應對其各自監督領域固有的風險。特別是，我們董事會負責監控和評估戰略風險敞口。我們審計委員會負責審查和討論我們的重大財務風險敞口以及我們管理層採取的監控和控制這些風險的措施，包括風險評估和風險管理的準則和政策。我們的審計委員會還監督合規法律和監管要求的遵守情況，並審查相關方交易，此外還負責監督我們外部審計職能的績效。我們董事會監督我們的公司治理準則的有效性。我們的薪酬委員會評估和監控我們的任何薪酬政策和計劃是否存在激勵過度風險承擔的潛在可能。董事會認爲其領導架構與支持其風險監督職能的行使是一致的。

董事會委員會和會議

我們的業務、資產和事務由董事會指導管理。我們的董事通過與執行官的討論、審閱提供給他們的材料以及參加董事會及其委員會會議來了解我們的業務情況。2023年，我們的董事會共召開了四次會議。所有董事出席了董事會及其委員會會議總數的100%，或在任職期間或任委員會成員期間舉行的會議。

在2023年，董事會及其委員會與管理層進行了不時的非正式磋商，又五次以書面形式作出決議，沒有召開會議。

我們的政策是邀請並鼓勵我們的董事參加我們的股東年會。有一名董事出席了我們2023年的股東年會。

我們董事會已經設立了常設委員會，以履行其責任。這些委員會包括審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。每份章程可在我們的網站http://www.polarpower.com上獲取。下面描述了每個委員會的成員構成和職責。委員會成員將一直任職直至辭職或經董事會另行決定。這些委員會每個都已採納符合證券交易委員會和納斯達克上市規則適用標準的書面章程，我們已將其發佈在我們網站投資者關係部分。

審計委員會

我們審計委員會的成員包括Albrecht先生，Field先生和Koster女士。Albrecht先生是審計委員會的主席。審計委員會的每位成員均符合納斯達克上市規則和《交易所法》第10A-3條的嚴格獨立性要求。在2023年，我們的審計委員會開了四次會議。2023年審計委員會報告可在本董事會代理人聲明的第24頁找到。此外，我們董事會已確定Albrecht先生符合證券交易委員會規定的審計委員會財務專家的資格，並擁有按納斯達克上市規則定義的必要財務熟練技能。我們的審計委員會協助我們董事會監督我們的會計和財務報告程序以及對我們的基本報表的審計。

按照公司章程，我們的審計委員會負責，其中包括：

薪酬委員會

我們的薪酬委員會成員是Field先生和Albrecht先生。Field先生是薪酬委員會主席。我們的薪酬委員會成員均獨立，符合納斯達克上市規則定義，並滿足納斯達克薪酬委員會成員的額外獨立標準。Field先生和Albrecht先生是《交易法》第160億.3條下的非僱員董事，也是《內部收入法典》第162(m)條定義的董事。我們的薪酬委員會協助董事會履行與執行管理人員薪酬相關的責任。2023年，我們的薪酬委員會舉行了一次會議。

根據其章程，我們的薪酬委員會負責處理以下事項之一：

提名和公司治理委員會

我們的提名和企業治理委員會成員包括Field先生，Albrecht先生和Koster女士。Field先生是提名和企業治理委員會主席。我們的提名和企業治理委員會成員均符合納斯達克上市規則下的獨立要求。在2023年，我們的提名和企業治理委員會召開了一次會議。

按照章程規定，我們的提名和公司治理委員會負責以下事項：

非僱員董事的薪酬

目前，我們的非僱員董事每季度收到7500美元的現金酬金。Field先生在服務的第一年內有選擇權，可以選擇每季度收取7500美元的現金支付，或者收取公司普通股18,750股，根據2016年全權獎勵計劃發行（「2016計劃」）。此外，我們報銷所有非僱員董事在執行董事服務過程中發生的旅行和其他必要業務費用，並在我們的董事和高級管理人員賠償保險政策下向他們提供保險。

員工董事的薪酬

Sams先生是全職員工和董事，因此在2023年擔任董事時沒有額外的報酬。關於Sams先生的薪酬的信息包含在下面的「執行薪酬和相關信息-摘要薪酬表」中。

董事會薪酬委員會的內部關係和內部參與

自2016年7月以來，所有高管薪酬和獎金都由我們目前由三名獨立董事組成的薪酬委員會決定。

我們的任何高管都沒有擔任過我們董事會或薪酬委員會成員，或其他類似職能委員會的成員，也沒有任何一個實體的任何高管擔任過我們董事會或薪酬委員會成員。我們薪酬委員會的成員中沒有任何人是或曾經是極地動力公司的高管或僱員。

股東 提名董事會候選人建議

我們的提名和企業治理委員會將考慮股東對董事會候選人的推薦。一位希望將候選人推薦給委員會作爲潛在董事候選人進行考慮的股東必須以書面形式將推薦直接發送至249 E. Gardena Boulevard, Gardena, California 90248的Polar Power, Inc.的注意：公司秘書，並且必須包括候選人的姓名、家庭和商務聯繫信息、詳細的個人經歷、相關資質、所持有我公司股份的類別和數量、候選人確認願意擔任職務的簽署信件、關於我們與候選人之間關係的信息以及推薦股東對我們股份的所有權證據。此類推薦還必須包括推薦股東對候選人的支持聲明，特別是在董事會成員資格標準的背景下，包括性格、誠信、判斷力和經驗多樣性、獨立性、專業領域、公司經驗、潛在利益衝突、其他承諾等方面以及個人參考資料。我們的提名和企業治理委員會將考慮這一推薦，但不承諾對這一推薦採取任何進一步的行動。

與董事會溝通

在股東或其他利益相關方希望直接與我們的非管理董事溝通的情況下，消息可以發送至 Polar Power, Inc., 249 E. Gardena Boulevard, Gardena, California 90248，注意：公司秘書處。我們的公司秘書監控這些通訊，並將所有接收到的消息摘要轉發給董事會每次定期會議。如果通訊的性質所需，我們指定的法律顧問可能會據其判斷決定將其提交給董事會或非管理董事的適當委員會，獨立顧問或我們的管理層以獲取更快速的關注。我們指定的法律顧問可能會根據其判斷決定是否需要回復任何股東或利益相關方的通訊。這份關於股東和其他利益相關方與非管理董事溝通的程序由董事會管理。這份程序不適用於 (i) 我們的官員或是股東董事與非管理董事之間的通訊， (ii) 根據《證券交易法》第 14a-8 條規定提交的股東提案，或者 (iii) 根據我們關於有關會計和審計事項投訴的程序與審計委員會溝通。

商業行爲準則和道德規範

我們已經採用了適用於我們董事，高管和員工，包括我們的首席執行官，信安金融官員，首席會計官或人形機器人-電機控制器，或執行類似職能的書面業務行爲和道德準則。該準則的副本可在我們網站的投資者關係部分找到，網址爲https://polarpower.com/。如果我們對任何高管或董事的業務行爲和道德準則進行任何實質性修訂，或者給予任何豁免，我們將在我們的網站上或在關於表格8-k的目前報告中披露此類修訂或豁免的性質。

董事補償表

以下表格總結了我們非僱員董事在2023年12月31日結束的年度薪酬。

董事和高管的賠償

特拉華州一般公司法第145條（DGCL）規定，公司可以對董事、董事會以及其他僱員和個人提供賠償，包括律師費、判決、罰款和解決支付的金額，該等費用實際上和合理地由該人在與該人因爲作爲或曾經作爲公司的董事、董事會、僱員或代理人而成爲訴訟、訴訟或程序中的一方而支出。DGCL規定，第145條不排他地賦予尋求賠償的人員根據任何章程、協議、股東的表決或不合規董事的其他權利而有資格獲得的其他權利。我們章程和公司章程的各個部分規定，根據DGCL規定，我們可以對我們的董事、董事會、僱員和代理人提供最充分的賠償。

我們的公司章程第XI條取消董事或股東在董事職責違約的貨幣賠償責任，但在DGCL規定不允許免責或限制責任的情況下除外。根據DGCL第102(b)(7)條，董事不得免除因(duty of loyalty to the corporation or its stockholders)任何違反其忠誠職責的行爲所產生的貨幣賠償責任，不得免除因非善意行爲或故意違法行爲所產生的貨幣賠償責任，不得免除根據DGCL第174條所產生的貨幣賠償責任，也不得免除因董事從中獲得不當個人利益的交易所產生的貨幣賠償責任。

我們已經簽訂了協議，根據我們董事會的決定爲董事和高管提供賠償。這些協議規定了爲任何這些個人在任何訴訟或程序中發生的相關費用，包括律師費、裁決、罰款和和解金額提供賠償。我們認爲這些賠償協議對吸引和留住合格的董事和高管是必要的。我們還購買了董事和高管責任保險。

我們公司章程和公司條例中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東對董事會的違反其職責的訴訟。它們也可能降低對董事和高管的衍生訴訟的可能性，儘管這樣的訴訟，如果成功的話，可能對我們和其他股東有利。此外，如果根據這些賠償條款，我們支付解決和損害賠償費用的話，股東的投資可能會受到不利影響。

至於根據《證券法》第1933號修正案（以下簡稱「證券法」）可能允許我們的董事、高級管理人員和控制人士根據我們的公司章程或公司章程中上述規定或其他規定承擔的責任，經證券交易委員會的意見，根據證券交易委員會的意見，這種賠償違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。

第二項提案

任命批准

獨立註冊的審計團隊

我們的審計委員會已任命獨立註冊會計師事務所Weinberg & Company, P.A.對截至2024年12月31日的年度財務報表進行審計和評價，並進行任何被視爲必要的審計工作。Weinberg & Company, P.A.已對我們截至2023年12月31日的財務報表進行審計，這些報表包含在我們最近的10-k表格年度報告中。

Weinberg＆Company，P.A.的代表將不會出席年會。

批准此提案2需要年度股東大會上所代表的資本股票所投贊成票的多數。棄權和經紀人不投票對此提案2的結果沒有影響。除非在適當執行和提交的代理中有相反的指示，授權代理人將投票贊成此提案2。

儘管不需要股東對此提案進行投票，但我們的董事會要求股東批准我們獨立註冊的上市會計師的任命。對我們獨立註冊的上市會計師的任命進行批准需要出席年度股東大會並有表決權的普通股股東的多數票贊成。

假如我們的股東不批准Weinberg & Company, P.A.作爲我們的獨立註冊會計師事務所的任命，我們的審計委員會將重新考慮這項任命。即使獲得批准，我們的審計委員會在其自由裁量權下任何時候都可以指定不同的獨立註冊會計師事務所，如果審計委員會認爲這樣的變更對我們和我們的股東是最有利的。

董事會的建議

我們的董事會一致建議投票“ ” 批准委任 Weibei and Company, P.A. 作爲我們獨立註冊公共會計師事務所，服務期至2024年12月31日。

提案三

批准修改公司章程以實施逆向股票拆分

總體來說

我們的董事會已確定將公司章程做出重大修改（「逆向分割章程修正案」），以便爲了公司和股東的最佳利益，對我們已發行和流通的每股面值爲0.0001美元的普通股進行逆向股份拆分，拆分比例如下：從1股拆爲3股至1股拆爲20股不等（「批准的拆分比率」），如果進行（「逆向股份拆分」）則董事會將決定拆分的時間和比率。

反向拆分的主要目標是增加每股市場價格，以滿足納斯達克上市所需的最低每股買盤價格要求。我們認爲一系列反向拆分比例爲我們提供了實現反向拆分預期結果的最大靈活性。

投票支持提案3將構成對反向拆分的批准，如果董事會通過向特拉華州州務卿提交反向拆分憲章修正案而實施該拆分，將把我們的每30股普通股合併成一股。如果實施，反向拆分將導致我們已發行和流通的普通股數量減少。由於與反向拆分相關，我們的普通股授權數量不會減少，因此，反向拆分將導致我們的普通股授權數量實際增加。

因此，股東被要求批准附錄A中規定的逆向拆分章程修正案，以便進行與提案3中規定的條件一致的逆向拆分，並授權董事會判斷是否以及在已批准的拆分比例區間內確定具體比例來實施逆向拆分。附錄A的文本仍然可能根據特拉華州州務卿和本公司董事會認爲必要或適當的任何更改而受到修改以執行逆向拆分。

如果我們優先的表決權證券持有人所批准，並由董事會追求，反向分割將應用在2024年12月31日之前董事會批准的批准分割比例，並在提交給特拉華州州務卿的反向分割章程規定的時間起生效。 董事會保留隨時選擇在其唯一裁量權下確定反向拆分不再符合我們和我們的股東最大利益時放棄反向拆分的權利。

反向拆分的目的和理由

避免從納斯達克除牌。

我們向股東提交這份提案，以便增加我們普通股的交易價格，以滿足在納斯達克資本市場上繼續上市的每股最低買盤要求。我們相信增加我們普通股的交易價格也可以通過使我們普通股對更廣泛的投資者更具吸引力，有助於我們的資本籌集努力。因此，我們相信股票逆分割符合我們股東的最佳利益。

納斯達克股票市場有條件要求公司在納斯達克上市時維持最低買盤價格。於2023年11月24日，我們收到了納斯達克上市資格部門的不足信函，信函中指出，根據公司股票在過去30個連續工作日的收盤買盤價格，公司未達到每股1.00美元（"買盤價格要求"）的最低買盤價格，該要求是繼續在納斯達克創業板上市所需的納斯達克上市規則5550（a）（2）的規定。該信函指出，我們將獲得180個日曆日或者直到2024年5月22日（第一次符合時限），以符合納斯達克上市規則5810（c）（3）（A）的要求來恢復符合資格，即在第一次符合時限內至少連續10個工作日的收盤買盤價格不低於1.00美元。

截至2024年5月22日，我們尚未符合買盤價格要求。因此，我們通知了納斯達克，並申請延長符合期限，根據違規函允許的條款。在申請中，我們指出公司符合納斯達克資本市場的持有股票市值和所有其他首次上市標準，但未達到最低收盤買盤價格要求，並提供了我們打算在第二個符合期限內通過進行股票拆分來糾正不足的書面通知，如果有必要。2024年5月30日，我們收到了納斯達克的通知，宣佈將符合日期延長額外180天，直至2024年11月18日（「第二符合期」）。

未能批准逆向拆股可能對我們和我們的股東產生嚴重不利影響。 如果我們的普通股繼續在納斯達克交易所下方的1.00美元每股的申購價格要求，我們的普通股可能會被納斯達克終止上市。 如果我們的普通股從納斯達克終止上市，則我們的普通股可能會在場外交易所或其他小型交易市場上交易，例如粉紅片，這些市場通常被認爲不太高效。 在那種情況下，我們的普通股可能會以微小市值或便士股的形式進行交易，交易量可能大幅減少，可能會被零售和機構投資者回避，導致我們的普通股的流動性受損並且交易成本增加。

如果實施倒數拆股，將立即增加我們的普通股在納斯達克上的報價，從而使我們能夠符合納斯達克上市規則5550(a)(2)。

董事會堅信，進行股票反向拆分是爲了保持我們在納斯達克的上市地位。因此，董事會已經提議在股東年會上審議《公司章程修正案》，以便在董事會在2024年12月31日之前確定爲明智之舉時，允許董事會實施股票反向拆分。

其他 效應。

董事會還認爲，通過實施股票反向拆分，預計我們普通股的市場價格將會提高，這可能會提高我們普通股的市場性和流動性，並鼓勵對我們普通股的興趣和交易。如果實施反向拆分，則可能允許更多類型的機構投資於我們的普通股（即禁止購買價格低於一定門檻的股票的基金），潛在地增加我們普通股的交易量與流動性。反向拆分有助於增加分析師和券商對普通股的興趣，因爲他們的政策可能會阻止他們關注或推薦股價較低的公司。由於與低價股相關聯的交易波動性往往較大，許多券商和機構投資者都有內部政策和做法，要麼禁止他們投資於低價股，要麼傾向於阻止個人經紀人向客戶推薦低價股。某些政策和做法可能導致對低價股的交易處理對券商經濟上不具吸引力。此外，因爲券商在低價股的佣金通常代表股價的較高比例，而在高價股的佣金相比較高價股要低，我們普通股的每股平均價格較低可能導致個別股東支付交易成本佔其總股值的比例較高，而如果股價較高則不然。

擁有更多已授權但未發行的普通股股份，將爲未來業務和財務目的提供額外靈活性，並使我們能夠及時採取措施應對出現的公司機遇，而無需召集股東特別大會批准增加授權股份數量，避免延誤和費用支出。額外的股份可用於各種目的，無需進一步股東批准。這些目的可能包括：（i）如有適當機會，通過普通股或可轉換爲普通股的證券發行籌集資本；（ii）通過潛在的戰略交易擴大業務，包括合併、收購、許可交易和其他業務合併或收購新產品候選者或產品；（iii）與其他公司建立戰略關係；（iv）將普通股或可轉換爲普通股的證券交換爲其他優先股；（v）根據我們的2016年計劃或將來可能採用的其他計劃提供股權激勵，以吸引和留住員工、官員或董事；和（vi）其他一般公司用途。我們打算使用可用的額外普通股股份進行上述任何發行。由於預計我們的董事和高管將獲得根據我們的2016年計劃或將來可能採用的其他計劃授予的額外股權獎勵，因此他們可能被視爲對憲章修正案具有間接利益，因爲在沒有憲章修正案的情況下，我們可能沒有足夠的授權股份來授予此類獎勵。

授權股份數提高對現有股東的權利不會產生立即影響。然而，由於我們的普通股持有人沒有任何優先購買權，未來發行普通股或可轉讓爲普通股的證券可能會對我們的每股收益、每股淨值、股東投票權產生攤薄效應，並可能對我們的普通股價格造成負面影響。

增加已授權股份的缺點可能包括：

董事會並不打算讓這筆交易成爲一系列計劃或提案的首要步驟，實施「私有化交易」的意義不符合《證券交易法》第13e-3條的規定。

在此提議的股權衡準備實施後，我們目前沒有關於發行普通股的具體計劃、承諾、安排、了解或協議，無論是口頭還是書面的，並且我們沒有將擬議中的授權股份增加的特定部分用於任何特定目的。但是，過去我們曾進行過特定的公開和非公開的普通股和權證發行，並且我們未來可能繼續需要額外的資金來支持我們的業務。因此，可以預見在我們進行任何此類資本籌集活動或上述任何其他活動時，我們可能會尋求發行這些額外的普通股。董事會不打算髮行任何普通股票或可轉換爲普通股票的證券，除非董事會認爲這符合我們和我們的股東的最佳利益。

提議的倒置拆股的風險。

我們無法保證提議的逆向拆分會提高我們普通股的價格，並實現與納斯達克的合規要求.

如果進行倒合併，我們的董事會預計它將提高我們的普通股的市場價格，以便我們能夠保持納斯達克最低買盤價格要求的合規性。然而，普通股的市場價格對倒合併的影響無法準確預測，並且我們不能保證倒合併能在任何有意義的時間內或根本實現此目標。我們的普通股倒合併後的每股價格可能不會與普通股的數量減少成比例上升，可能每股價格也可能不會超過或一直保持超過1.00美元的最低買盤價格持續的時間，也可能倒合併可能不會導致每股價格吸引不參與低價股交易的經紀人和投資者。即使倒合併已經實施，我們的普通股的市場價格也可能因與倒合併無關的因素而下降。無論如何，我們的普通股的市場價格都會受到與已發行股票數量無關的其他因素的影響，包括我們的業務和財務表現、整體市場條件以及未來成功的前景。即使倒合併後的每股普通股的市場價格仍超過1.00美元，由於未能達到其他持續上市要求，包括納斯達克關於公開流通股票數量和公開流通市值的最低要求，我們可能會被納斯達克除牌。

提議的倒置拆股可能會降低我們的普通股票流動性。.

董事會認爲，反向拆分將導致我們普通股的市場價格上升，可能會導致對我們普通股的興趣增加，並可能促進股東更大的流動性。但是，反向拆分也將減少普通股的總流通股數，可能會導致交易減少和更少的市場做市商，特別是如果普通股的價格因反向拆分而沒有增長。

逆向拆分可能導致一些股東擁有更多股份 “零頭股” 這可能更難以賣出或者需要更高的每股交易成本來進行銷售。

如果實施了逆向股票拆分，將會增加股東持有不到100股普通股的「碎股」數量。購買或出售不到100股普通股（即「碎股」交易）可能會導致通過某些經紀人，特別是「全服務」經紀人而增加額外的交易費用。因此，持有逆向拆分後少於100股普通股的股東，如果他們賣出他們的普通股，可能需要支付更高的交易費用。

逆拆分可能會導致我們的總市值下降。

逆向拆分可能會受到市場的負面觀感，因此可能導致我們的整體市值減少。 如果我們普通股的每股市場價格不按比例增加，或者在此類增加後不保持或超過該價格，那麼我們公司的價值，按市值衡量，將會減少。此外， 我們的市值減少可能會因普通股總股數減少而放大，這是逆向拆分後剩餘的普通股總數的結果。

倒置拆股比例的確定。

如果提案3獲得股東的批准，並且董事會確定這是對公司和股東最有利的舉措，以便繼續進行股票逆向拆分，則批准的拆分比例將由董事會自行決定。但是，批准的拆分比例不得低於三分之一（1:3）或超過二十分之一（1:20）。在確定使用哪個批准的拆分比例時，董事會將考慮多個因素，包括但不限於：

選擇區間的目的是爲了讓董事會能夠靈活應對業務需求，抓住有利機會，應對不斷變化的企業環境。經過股票反向拆分後，根據2024年[ ]發行和流通的普通股數量，根據董事會選定的批准拆分比例，我們的普通股發行和流通數量將在878,081股至5,853,871股之間。

拆股並股的主要影響

在擬議的股票逆向拆股生效日期後，每個股東將擁有減少的普通股數量。除了下文描述的碎股處理可能導致的調整外，擬議的股票逆向拆股將統一影響所有股東。持有我們普通股的投票權比例和其他權利和優先權不會受到擬議的股票逆向拆股的影響（受碎股處理的影響除外）。例如，在逆向拆股之前，持有我公司流通普通股2%投票權的持有人，將在逆向拆股後繼續持有我公司流通普通股中出色股票2%的投票權。記錄股東的數量也不會受到擬議的股票逆向拆股的影響，除非根據「碎股處理」中描述的情況，普通股持有人因爲持有的股數無法整除批准的拆分比率而自動有權獲得額外的一小部分普通股，以便將股數向上調整至整股。無論如何，不會因碎股支付現金。

以下表格顯示普通股已發行和流通股份的大致數量，以及進行1:3至1:20逆向分拆後的每股交易價格估算，在不考慮普通股碎股調整或任何衍生證券發行的情況下，截至2024年【 】。

每個反向拆分比率後

我們的普通股目前符合《交易法》第12(b)條的註冊要求，並受《交易法》的定期報告和其他要求的監管。擬議的逆向拆分不會影響我們的普通股在《交易法》下的註冊。我們的普通股將繼續在納斯達克交易所以「POLA」符號進行報告，前提是我們能夠恢復最低買盤價要求的合規性，儘管我們預計納斯達克在逆向拆分生效後的二十個交易日內，在交易標的的末尾添加字母「D」，以指示逆向拆分已發生。

對未行權衍生證券的影響

逆向拆分將要求按比例調整換股比率、每股行使價和在我們發行的以下未到期衍生證券的權益、行使或轉換時可發行股份的數量，根據批准的拆分比率進行調整（所有數字截至2024年[  ]，並在逆向拆分前基礎上計算），包括：

根據逆向拆分並按照批准的拆分比例進行調整，以上證券的調整會導致在行權時需要支付的大致金額和逆向拆分之前的情況一樣，以及在行權或轉換時交付的普通股價值大致相同，逆向拆分後的狀態也是一樣的

對股票期權計劃的影響

截止[     ]年，我們擁有14萬股普通股權證，以及145萬3038股可供發行的普通股股票。根據2016年計劃的條款，董事會或指定的委員會（如適用）將調整未行權獎勵的普通股權證數量，未行權員工期權的行權價格，和根據2016年計劃發行的未行權獎勵的其他條款，以公平反映逆向拆分的影響。受限股票獎勵的歸屬股數和作爲公司收購的一部分的有條件考慮股票的發行股數也將進行類似的調整，取決於我們對於碎股的處理。此外，2016年計劃未來授予的股票數也將進行類似的調整。

對優先股的影響

截至2024年[ ]日，我們沒有優先股發行和流通，每股面值0.0001美元（「優先股」）。 逆股票分割對我們的優先股沒有任何影響。

生效日期表示2024年6月5日，該修訂和重新制定獲得公司股東批准的日期。

如果被我們的持有者投票批准並由董事會推動，擬議中的逆向股份合併將會在提交《特拉華州州務卿辦公室》的憲章修正日期生效。在生效日期上，立即前股票中的普通股將自動且無需我們的股東採取任何行動，按照《提案3》中所規定的批准比例合併和換股。如果我們的股東未批准擬議的憲章修正案，則不會進行逆向股份合併。

對碎股的處理

作爲倒置分割的結果，不會發行任何普通股份的碎股。相反，股東們因持有數量不能被批准的分割比率整除而應該獲得碎股，將自動獲得額外的一部分普通股，以達到下一個整股數。無論如何，不會以現金支付碎股。

對持有普通股的影響 “票據入賬” 普通股持有人

如果倒合併得到我們的股東授權並由我們的董事會選擇實施倒合併，以登記爲證券直接掛號制方式在簿記形式下持有普通股的股東，在倒合併後會收到一份交易明細表，明細表會顯示他們持有的普通股數量。通過銀行、經紀人或其他代理人以「街頭名義」持有普通股的股東應注意，這些銀行、經紀人或其他代理人在處理碎股的合併時可能有不同的程序，與我們爲登記的股東制定的程序不同。如果你將股票放在這樣的銀行、經紀人或其他代理人手裏，並且對此有疑問，建議你聯繫你的代理人。

股票證書的交換

如果股東授權並且我們的董事會決定實施股票減少，持有以證書形式持有部分或全部股份的股東將在股票減少生效日期後儘快收到交換證明函。 我們的過戶代理將充當"交易所代理"，以實施股份證書的交換。 持有預先股票拆分股份的持有人將被要求向交易所代理交出代表預先股票拆分股份的證書，以便根據交換證明函中規定的程序交換成後期股票拆分股份。 在交出之前，每個代表股份的證書在股票減少之前仍然有效，並且會根據董事會所選股票減少的核準交換比率代表調整後的整股數。 在股東交出股東的未交回證書及適當填寫並執行的交換函給交換代理之前，不會向股東發行新的後期股票拆分股份證書。

關於反向拆分，普通股的CUSIP編號將從當前的CUSIP編號更改。這個新的CUSIP編號將出現在代表拆分後股份的任何新股份證書上。

股東不應銷燬任何逆向拆分前的股票證明書，並且在收到請求之前不應提交任何證書

會計後果

普通股每股面值在股票分割後將保持不變，每股面值爲$0.0001。因此，在股票 分割生效日，基於董事會選定的批准分割比例，我們資產負債表上歸屬於普通股的已 認繳股本將按比例減少，基於減少的已認繳股本額度，額外實收資本帳戶將被劃撥相 應數額。每股普通股的淨利潤或損失和淨賬面價值將增加，因爲流通中的普通股將減 少。董事會選定的批准分割比例將相應減少任何持有的庫存普通股。在財務報表中，所 有股份數量將進行追溯重述，因此所有金額，包括每股金額，均按照分割後的基礎來顯示。 我們不預期會出現其他會計後果。

無評估權利

根據特拉華州普通公司法，我們的股東不享有對本提案3的撤銷權或評估權，如果實施股票逆向拆分，我們也不會單獨向股東提供此類權利。

倒數分拆的重大聯邦美國所得稅後果

下面是對我們的股東進行反向股票拆分的某些重要美國聯邦所得稅後果的摘要。這份摘要基於1986年修訂的《國內稅收法典》（以下簡稱「法典」），適用的財政部法規，司法權威以及當前行政裁決和實踐，截至本代理聲明的日期。法律的變化可能會改變下述稅務後果，可能具有追溯效力。我們沒有尋求並將不會尋求內部稅務局有關反向股票拆分的聯邦所得稅後果的法律意見或裁定。本討論僅涉及將普通股作爲資本資產持有的股東。它並不意味着完整性，並不涉及根據《法典》獲得特殊稅務處理的股東，包括但不限於金融機構、免稅組織、保險公司、證券經銷商、外國股東、將其先前的股票拆分前股票作爲套戥、對沖或兌換交易的一部分持有的股東，以及通過行使員工期權或以其他方式作爲補償獲得其先前的股票拆分前股票的股東。如果合夥企業（或其他根據美國聯邦所得稅目的被視爲合夥企業的實體）是我們普通股的受益人，合夥人在合夥企業中的美國聯邦所得稅處理通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。因此，持有我們普通股的合夥企業（或其他被視爲合夥企業的實體）和這些實體的合夥人應就向其提議的反向股票拆分的美國聯邦所得稅後果諮詢其自己的稅務顧問。此外，下面的討論不涉及反向股票拆分在州、地方和外國稅法下的稅務後果。此外，下面的討論不涉及反向股票拆分之前、之後或與之同時進行的任何交易的稅務後果，無論這些交易是否與反向股票拆分有關。

一般而言，倒拆的聯邦所得稅後果會因股東而異，取決於他們是否僅以減少數量的普通股換取其舊普通股。我們認爲，由於倒拆並非計劃定期增加股東對我們資產或盈利的比例，倒拆應產生以下聯邦所得稅後果。我們預計倒拆將根據《稅法》第368(a)(1)(E)條的規定，成爲美國聯邦所得稅目的下的「資本重組」。只收到減少數量的普通股的股東不會認可任何利得或損失。合計而言，此類股東對減少數量的普通股的基礎將等同於其對舊普通股的基礎，而對減少數量的股份的持有期將包括其換入的舊普通股的持有期。財政部條例爲在資本重組中將被換取的普通股的納稅基礎和持有期根據詳細規定給予了分配。我們以不同日期和不同價格獲得的普通股股東應就這些股份的納稅基礎和持有期分配諮詢其稅務顧問。

本討論僅旨在概述反向分拆的某些美國聯邦所得稅後果，並非完整分析或討論所有相關潛在稅收影響。鑑於您具體情況，請諮詢您自己的稅務顧問有關反向分拆的特定聯邦，州級，地方，外國和其他稅務後果。

批准此提案2需要年度股東大會上所代表的資本股票所投贊成票的多數。棄權和經紀人不投票對此提案2的結果沒有影響。除非在適當執行和提交的代理中有相反的指示，授權代理人將投票贊成此提案2。

根據我們的章程和特拉華州法律，批准和通過該提案3需要獲得年度股東大會當場或代理投票的總數至少佔多數的贊成票。

董事會的建議

我們的董事會一致建議投票“ ” 批准修改章程以實現逆向拆分。

賺取協議修正案提案 5

批准 休會

如果在年度股東大會上代表普通股份出席或代表並投票贊成第三項提案的票數不足以批准該提案，我們的管理層可能會提議休會股東大會，以便我們的董事繼續尋求更多贊成第三項提案的委託書。

在這個提案中，我們要求股東授權任何被徵集的代理投票贊成推遲、延期或繼續年度股東大會和任何後續的推遲。如果我們的股東批准了推遲、延期或繼續的提案，我們可以推遲、延期或繼續召開年度股東大會和任何推遲的會議，以利用額外的時間徵集更多贊成第三項提案的委託書，包括從先前投票反對提案的股東征集委託書。批准推遲、延期或繼續的提案可能意味着，即使收到了代表足夠票數反對第三項提案的委託書，我們也可以在年度股東大會上推遲、延期或繼續，而不進行有關第三項提案的投票，並努力說服持有這些股份的持有人改變他們的投票，以贊成第三項提案的批准。

批准此提案2需要年度股東大會上所代表的資本股票所投贊成票的多數。棄權和經紀人不投票對此提案2的結果沒有影響。除非在適當執行和提交的代理中有相反的指示，授權代理人將投票贊成此提案2。

批准將年度股東大會推遲至稍後日期或日期，如有必要或適當，以徵求額外的委託投票 如果沒有足夠的票數通過提案3，則需要獲得出席年度股東大會並行使表決權的股東所投票數的至少半數的積極表決。

董事會的建議

我們的董事會一致建議投票“ ” 批准將年會延期至以後的日期或時間，如果必要或適當的話，請補充委託人票數，如果投票結果不足以通過第三項提案。

其他事項

我們的董事會不知道有其他事項需要在年度股東大會上提出。然而，如果有其他事項在年度股東大會上出現，代理人的意向是根據其對這些事項的判斷投票。

審計 事項

首席會計師費用和服務

下表列出了Weinberg＆Company，P.A.提供的專業審計服務費用，截至2023年和2022年底（以千美元計）。

審計費用包括爲審計我們的年度綜合財務報表而開具的專業服務費用，包含在隨附的10-k表格中的年度報告中。

與審計相關的費用審計相關費用包括爲與審計或審閱我們的合併財務報表的表現有合理關聯的專業服務收取的費用，但這些費用未報告在「審計費用」下。

稅務費用。稅收費用包括稅務合規活動的專業服務費用，包括聯邦和州稅務申報的編制和相關合規事項。

所有其他費用。包括除上述服務以外的其他服務的費用。

我們的審計委員會考慮了Weinberg & Company, P.A.提供的所有非審計服務，並確定提供這些服務與保持該公司的審計獨立性是兼容的。

審計 委員會事前批准政策

我們的審計委員會負責批准所有審計、與審計有關的、稅務以及其他服務。審計委員會會預先批准在財年開始時由我們的獨立核數師執行的所有審計服務和允許的非審計服務的費用和條件。非審計服務將在財年開始時按項目進行審查和預先批准。在財年開始後，我們若有額外的非審計服務計劃，將提交給我們的審計委員會主席進行預先批准，然後再聘請我們的獨立核數師提供這些服務。這些臨時預先批准將在下次完整的審計委員會會議上進行審核並得到批准。

審計委員會報告

審計委員會完全由符合納斯達克上市規則和證券交易委員會的獨立董事組成。審計委員會依照董事會通過並可在我們的網站http://www.polarpower.com上獲取的書面章程運作。正如其章程所詳細描述的，審計委員會代表董事會監督財務報告流程、內部控制結構以及披露控制和程序。

管理層負責準備、呈現和保持polar power的基本報表的完整性；所採用的會計原則和報告政策的適當性；以及旨在合理確保遵守會計準則和適用法律法規的程序。管理層還負責polar power內部財務報告控制的有效性，並向審計委員會報告發現的任何缺陷。

Polar Power的獨立註冊會計師事務所Weinberg & Company, P.A.負責根據美國上市公司會計監督委員會的標準對Polar Power的合併基本報表進行獨立審計。審計委員會直接負責選擇、報酬、評估和監督Polar Power的獨立註冊會計師事務所，並評估其獨立性。

根據其書面章程，審計委員會有權進行任何調查以履行其職責，可以直接接觸polar power的獨立註冊會計師事務所以及任何polar power員工，並且有權利聘請polar power認爲在履行職責時必要的特殊法律、會計或其他專家或顧問，除了由管理層聘請的顧問或顧問。

審計委員會成員不扮演專業會計師或核數師的角色，他們的職能並非意在重複或證明管理層或polar power的獨立註冊會計師事務所的活動。審計委員會發揮着董事會層面的監督作用，在接收信息、與管理層和核數師的討論以及審計委員會成員在業務、財務和會計事務方面的經驗基礎上，向管理層和核數師提供建議、輔導和方向。

根據審計委員會政策和法律要求，審計委員會預先批准所有由極地動力的獨立註冊的公共會計師事務所提供的服務。預先批准包括審計服務，審計相關服務，稅務服務以及所有其他服務。

審計委員會審查並與管理層討論了有關極地動力公司截至2023年12月31日的內部財務報告控制有效性評估及報告，其基於踏道委員會發行的《內部控制一體化框架》（2013框架）所建立的標準。

審計委員會與管理層及韋恩伯格會計師事務所對極地動力公司2023年度10-K表格中的審計驗收報告進行了審查和討論。審計委員會還與韋恩伯格會計師事務所就《審計標準第16號：與審計委員會進行溝通》所要求的事項進行了討論，該標準由公衆公司會計監督委員會發布。此外，審計委員會還從韋恩伯格會計師事務所獲取了其與審計委員會就獨立性溝通所需的書面披露和函。並與韋恩伯格會計師事務所討論了其與Polar Power股份有限公司及管理層的獨立性。

我們的審計委員會考慮了Weinberg & Company, P.A.提供的所有非審計服務，並確定提供這些服務與保持該公司的審計獨立性是兼容的。

根據上述審查和討論，以及審計委員會認爲相關和適當的其他事項，審計委員會建議董事會並獲得董事會批准，將上述審計財務報表包括在Polar Power於2023年12月31日結束的財務年度的10-k表格中，以供提交給美國證券交易委員會。

特定受益所有人和管理層的證券所有權

下表列出了截至2024年[     ]時的我司普通股受益人所有權信息：

這張表格是根據我們的董事、高管和主要股東提供給我們的信息制定的。有益所有權是根據證券交易委員會的規定確定的，通常意味着一個人對於某個安全性擁有有益的所有權，如果他、她或它擁有該安全性的單獨或共同的投票或投資權力，包括股票期權和warrants，在2024年[ ]的60天內行使。據我們所知，除腳註所示和適用的共同財產法外，下表中列出的人員有着對其擁有的所有普通股的獨立投票權和投資權。如有任何衍生證券的普通股基礎股票當前可行使或在2024年[ ]之後的60天內可行使，這些衍生證券被視爲在計算適用人員或團體的持股百分比時已發行，但對於任何其他人員或團體並不被視爲已發行。有益所有權的百分比基於截至表格日期的17561612股普通股。

除非另有說明，下表中列出的每個受益所有人的地址均爲Polar Power, Inc.的 c/o 地址，位於加利福尼亞州加迪納市E. Gardena Boulevard 249號，郵編90248。

違規 第16(A)節報告

《交易所法》第16(a)條款要求我們的高管和董事，以及持有註冊普通股超過10%的人，向證券交易委員會提交所有初次所有權報告和所有權變動報告。根據證券交易委員會的規定，這些高管、董事和股東必須向我們提供他們提交的所有報告副本。

基於僅僅對2023年及以後的報告副本進行審查，或我們從董事、高級管理人員以及對我們普通股持有超過10%的有權益的股東（以下簡稱「報告人」）接受的任何書面聲明，表示不需要提交其他報告，我們相信在截至2023年12月31日結束的年度或之前的財政年度內，所有的報告人按時提交了《證券交易法》第16(a)條所要求的所有報告。

股權報酬計劃信息

下表提供了關於我們普通股的信息，這些信息可能是在2023年12月31日之前行使期權、認股權證和權利後根據所有現有的股權報酬計劃發行的。

執行薪酬和相關信息

執行官

以下表格列出了截至2024年[     ]時的我們的高管團隊的一些信息:

Arthur D. Sams 自1991年8月起，他擔任我們的總裁、首席執行官和董事長，自2016年10月起擔任我們的秘書。在他的領導下，我們已經成長爲電信、軍工、汽車、船舶和工業市場中設計和製造直流電源系統的領先品牌。他專長於熱力學和能源發電系統的設計。在他的早期職業生涯中，他在多家財富500強公司、美國國防部和美國能源部擔任機械師、工程師、項目經理、首席技術官和顧問期間積累了豐富的行業經驗。Sams先生在加利福尼亞州州立理工大學波莫納分校和加利福尼亞大學歐文分校學習，獲得生物學和工程雙學位。

路易斯 薩瓦拉 自2018年4月起，路易斯薩瓦拉先生擔任我們的致富金融(臨時代碼)，此前從2009年8月至2018年4月擔任我們的財務副總裁，以及從2016年3月至2018年3月擔任我們的代理首席財務官。在此之前，薩瓦拉先生於2006年6月至2009年8月擔任天空有限公司的總承包人總裁。在此之前，薩瓦拉先生於2001年3月至2006年5月在傳統長途國際電信運營商-5g（Legacy Long Distance International）擔任財務董事。薩瓦拉先生在銀行和電信等各行業管理會計和財務部門的經驗超過20年。薩瓦拉先生擁有加利福尼亞州立大學北嶺分校的工商管理學士學位，以及長灘凱勒管理學院的MBA學位。

家庭關係

我們的官員由董事會任命並視董事會的意願爲侍，我們的高管和董事中不存在家庭關係。

高管薪酬

對於2023年，我們的薪酬委員會爲我們的總裁兼首席執行官和致富金融(臨時代碼)官員制定了一個高管薪酬計劃，我們稱他們爲我們的「高管人員」，其目標如下：

2023年期間，我們的高級管理人員的補償包括基本工資、以現金獎金形式的非股權激勵和長期股權激勵。2023年我們向高級管理人員支付的現金獎金金額如下所示：「摘要報酬表」中所列，這些金額經我們的薪酬委員會批准，並基於我們2023年的績效以及其他多種因素。

薪酬哲學

我們的 薪酬理念和目標如下：

我們的補償委員會致力於制定體現這一理念並旨在實現這些目標的高管薪酬決策。

在執行我們的薪酬理念和目標時，我們的薪酬委員會會審查並分析每個高管職位，包括該職位的重要性和範圍，以及該職位與其他Polar Power高級管理人員的比較情況。在確定基本工資方面，我們的薪酬委員會還會將這些職位與紐交所（NYSE）和納斯達克上上市的從事電力製造和設計行業的許多上市公司進行比較。

我們相信，通過構建我們的高級職員薪酬計劃，使其與我們的利益和股東的利益保持一致，並正確激勵我們的高級職員實現我們的短期和長期業務目標，最能滿足股東的利益並創造股東價值。我們認爲通過激勵我們的高級職員實現我們的短期和長期業務目標，並通過提供市場競爭力的報酬機會來留住這些高級職員來實現這一目標。

補償 治理實踐

以下是我們補償治理實踐的一些關鍵例子，旨在使我們的高管與股東的利益保持一致，激勵達成短期和長期業務目標，留住高素質的高管人員：

我們的薪酬委員會的角色

我們的薪酬委員會在徵求管理層和一個或多個獨立的薪酬顧問意見的基礎上，制定、更新和管理我們的執行薪酬方案。我們的薪酬委員會制定我們的薪酬理念和目標；監督執行薪酬方案的設計和管理；確定總薪酬的要素和比例；設定基於績效的激勵薪酬計劃的參數和具體目標指標；確定我們的高管的目標薪酬。我們的薪酬委員會有權聘請獨立法律顧問、顧問和其他專家協助制定薪酬，並獲得足夠的資金來聘請這些服務提供商。

管理的角色

根據薪酬委員會的要求，我們的首席執行官和其他高級管理人員參加薪酬委員會會議。 在薪酬委員會執行會議期間，除非經薪酬委員會邀請，否則這些人員不會出席。

可比公司分析

我們的薪酬委員會使用薪酬市場數據作爲參考，以幫助理解總體薪酬和每個薪酬要素的競爭支付定位，來確定我們的高管的基本薪酬。對於2023年，我們高管的基本薪酬目標與2022年保持一致，基於對我們的同行公司收集的數據。選擇並用於薪酬比較的同行公司組織包括納斯達克或紐約證交所交易的電力製造業和設計公司，其營收低於$10000萬。同行公司群體的整體組成反映了與我們類似複雜性和規模的公司。因此，我們相信這些同行公司反映了我們高管人才的市場。下面列出了2023年同行公司的名單：

薪酬委員會每年審查用於評估我們高管薪酬的比較組的適當性。我們使用的同行群組的數據直接來自該群組公司向證券交易委員會提交的申報文件。

薪酬總額要素

在2023年，我們的高級管理人員薪酬計劃包括三個主要要素：

基本工資

我們的補償委員會每年對高級職員的基本薪資水平進行審查，並根據官員的職位級別、責任範圍和經驗、公司和個人表現、競爭市場數據以及內部薪酬公平考慮因素作出相應調整。

以下概述了上述公司同行群體的基本工資數據。2023年，薪酬委員會保持與2022年相同的基本工資結構。在確定基本工資時，薪酬委員會計算了同行群體的高級職務人員的平均基本工資。

薪酬委員會確定我司總裁和首席執行官的基本工資設定爲同行公司的平均基本工資的約70％，我司首席財務官的基本工資設定爲同行公司的平均基本工資的約60％，以上數據詳見下表：

非權益 激勵計劃

我們高管的年度非股權激勵補償由現金獎勵組成。參與者根據我們達到的預先設定的財務和業務績效目標有資格獲得年度現金激勵補償。薪酬委員會認爲這些目標將最好地激勵我們的高管實現我們的短期和長期財務以及其他業務目標。

對於2023年，董事會薪酬委員會確定，每位高管可根據我們實現以下五項財務及其他業務績效目標的達成情況，最多可獲得其基本薪資的100%。每個績效目標的最低和最高支付（以基本工資的百分比來衡量）如下所示。具體的預先設定的績效目標列在下表中。參與者有資格在每個參與級別（即最低級別、目標級別和最高級別）獲得獎勵，只要極地動力公司達到了該級別。如果我們的業績未達到特定的績效水平，參與者將無資格在該水平獲得獎勵。此外，高管必須在至少兩個績效要素中取得成績，才有資格獲得該級別獎勵。例如，如果2023年結束時總收入爲3600萬美元，且沒有其他要素符合資格要求，那麼根據下表所述，高管將不符合獲得基本薪資25%的績效獎金的資格。

長期 股權激勵

我們的高管長期股權激勵報酬通常由2016計劃下的股票期權獎勵組成。我們認爲這些股權獎勵爲我們的高管提供了一種平衡和有競爭力的股權報酬安排。

薪酬委員會批准我們的高管在評估其個人績效和整體薪酬時覈准股權獎勵。 年度獎勵通常在第二年第一季度末近期發放。 每個獎勵主要設計爲滯留工具，通常要求高管至少留在極地動力至少一年才能獲得部分獲權獎勵的益處，並至少三年才能獲得全部獲權獎勵的全部益處。 我們認爲，我們的股權激勵薪酬將我們高管的利益與我們的股東利益保持一致，併爲每位高管提供了顯著的激勵，以以業務股權的股權持有人視角管理極地動力，將獲獎者的大部分薪酬與我們普通股的市場價格掛鉤。

在進行長期股權激勵獎勵時，我們的薪酬委員會根據其對設置執行官總薪酬因素的判斷，在上文「薪酬理念」中描述的設定執行官總薪酬的因素的基礎上，爲每位執行官設定了獎勵的目標價值。我們的薪酬委員會還考慮了已有的已授予和未授予的執行官股權獎勵、執行官的股票持股水平以及對我們股東可能產生的稀釋效應。

概況報酬表

下面的表格和討論提供了我們以下高管的薪酬信息，我們稱之爲我們的「被提名高管」（金額以千元計）:

就業協議

Arthur D. Sams

我們與Arthur D. Sams的修訂和補充行政僱傭協議於2016年7月8日生效，規定他作爲我們的總裁兼首席執行官的任職爲無固定期限僱傭，年薪20萬美元。2018年4月2日，我們將Sams先生的年薪提高至27.5萬美元，從2018年4月1日起生效。Sams先生有權根據我們的薪酬委員會設定的績效標準獲得年度離散性現金獎金，如上所述，並有資格參加我們的所有員工福利計劃，包括我們的2016年計劃。

如果極地動力沒有理由終止或山姆斯先生因合理理由辭職，山姆斯先生有權收到以下待遇：(i) 一次性現金支付，金額爲其當時基本工資的200%，(ii) 一次性現金支付，金額爲在終止前兩個日曆年內支付給山姆斯先生的平均激勵獎金的200%，以及(iii) 持續十八個月的健康保險覆蓋。如果山姆斯先生在變更控制前三個月或之後的十二個月內無故被終止或因合理理由辭職，山姆斯先生有權：(a) 一次性現金支付，金額爲其當時基本工資的200%，(b) 一次性現金支付，金額爲在終止前兩個日曆年內支付給山姆斯先生的平均激勵獎金的200%，以及(c) 持續十八個月的健康保險覆蓋。如果山姆斯先生變得殘疾，他有權收到一次性現金支付，金額爲其當時基本工資的100%，並繼續健康保險覆蓋十二個月。

「充分理由」一詞在修訂和重訂的高管任職協議中被定義爲：(i)指派Sams先生的任何職責或責任導致Sams先生的權威、職責或責任實質減少；(ii) Polar Power實質減少Sams先生的年度基本工資，但不包括Polar Power的所有其他執行官的基本工資相應減少的情況；(iii)將Sams先生的工作地點，或者Polar Power的主要執行辦公室（如果Sams先生的主要辦公室就在這些辦公室內）遷移到使Sams先生每天單程通勤增加五十英里以上的地點，或者（iv） Polar Power實質違反修訂和重訂的高管任職協議的任何重大條款。

「原因」一詞在修訂和重新制定的高管僱傭協議中被定義爲：（i）Sams先生被起訴或定罪爲任何重罪或涉及不誠實行爲的犯罪，（ii）Sams先生參與針對極地動力的任何欺詐或其他故意不端行爲，（iii）Sams先生拒絕遵守極地動力的任何合法指示，（iv）Sams先生對極地動力的受託、法定、合同或普通法責任造成實質性違約，或（v）在我們董事會的善意和合理判斷中，Sams先生的行爲表明對於任職極爲不適當；但是，如果上述任何事件在合理範圍內有可能得到糾正，極地動力應在發現事件後二十天內向Sams先生提供書面通知，描述事件的性質，並且Sams先生隨後有十個工作日來糾正該事件。

對於polar power的「控制權變更」，如果在單筆交易或一系列相關交易中： (i) 任何人（在《證券交易法》第13(d)和第14(d)條中使用的術語）或以團體形式行事的人，除了作爲員工福利計劃下證券的受託人或受託人，直接或間接地成爲polar power的證券的「受益所有人」（根據《證券交易法》規則13-3的定義），代表polar power的已發行普通股中的表決權的多數，發生或成爲「受益所有人」（根據《證券交易法》規則13-3的定義）；(ii) 發生合併、合併或其他與polar power的業務組合交易，涉及另一家公司、實體或個人，而不是涉及到polar power股票的至少佔優勢地位的交易，即在交易前立即持有polar power的表決權股票的多數股東繼續持有（或通過其繼續保持，這些股票仍然未兌現或被兌現爲交易後polar power（或存續實體）普通股的表決權的多數）交易後立即持有的polar power（或存續實體）的表決權股票表現爲的總表決權的多數；或(iii）我們的全部或實質性全部資產被出售。

路易斯 薩瓦拉

我們於2016年7月8日與Luis Zavala簽訂的高管僱傭協議規定其作爲我們的財務副總裁的工作爲自由職業，年薪爲12萬美元。2018年4月2日，我們任命Zavala先生爲我們的致富金融(臨時代碼)並將其年薪調整至17.5萬美元, 起效日期爲2018年4月1日。Zavala先生有資格獲得每年的酌情性現金獎金，根據我們的薪酬委員會設定的績效標準進行支付，如上文所述，並有資格參與我們的所有員工福利計劃，包括我們的2016年計劃。Zavala先生的高管僱傭協議的一般條款與Masina先生的高管僱傭協議的條款相同。

2023年基於計劃的獎勵發放

在2023年12月31日結束的一年中，我們沒有向我們的高管頒發任何購買普通股期權的選擇權。

在財政年度結束時，優秀的股權獎勵 - 2023年

以下表格列出了截至2023年12月31日我公司董事長持有的優秀股權獎勵信息。

薪酬委員會報告。

董事薪酬委員會的以下報告不應被視爲「招募材料」或「提交給證券交易委員會」，此報告也不得作爲公司根據證券法或交易所法案進行的任何文件申報的參考文獻。

薪酬委員會已審查並討論了上述披露的管理層薪酬。根據此審查和討論，薪酬委員會建議將管理層薪酬納入本代理聲明。

某些關係和相關事項

以下是自2022年1月1日以來我們參與的交易摘要：

所有板塊 以下描述的所有相關人員交易均已獲得董事會中大多數獨立和無利害關係成員的批准。我們相信以下交易的每一項條款對我們都不會比我們從非關聯第三方獲得的條款更不利。

我們的意圖是確保我們與相關人士之間的所有未來交易（如有）都經過我們的審計委員會或獨立董事會中獨立和無利益關係成員的多數批准（薪酬安排除外，薪酬安排由我們的薪酬委員會批准），並且這些交易條款對我們來說不會比從非關聯第三方獲得的條款更不利。請參閱下方的 「相關人交易的政策和程序」。

就業協議

我們與我們的總裁、首席執行官和秘書Arthur D. Sams，以及我們的首席財務官Luis Zavala簽訂了修訂後的僱傭協議；協議中包括終止和控制變更時的某些支付條款。有關這些協議的進一步討論，請參閱本代理人聲明中的「高管報酬-僱傭協議」一節。

董事和經理的賠償

我們的公司章程和公司條例規定，我們將在一定情況下對我們的董事和高級職員承擔特定責任、費用和其他帳戶的賠償，因爲他們擔任董事或高級職員，除非在某些情況下。此外，我們已經和每個董事和高級職員簽訂了賠償協議。

有關關聯方交易的政策和程序

我們的董事會已採納了一項關於關聯方交易的書面政策。該政策規範了對涉及的關聯方交易的審查、批准或認可。我們的董事會審計委員會負責管理此政策。

根據該政策的定義，"相關人交易"是指我們作爲參與方的一項交易、安排或關係（或相似的一系列交易、安排或關係），其中涉及的金額超過《S-k法規》第404條中規定的適用美元門檻，並且其中任何相關人擁有、曾經擁有或將擁有直接或間接的重大利益。根據《S-k法規》第404條的定義，"相關人"通常包括我們的董事（和董事提名人）、高級管理人員、持有超過5%投票權的股東以及這些人的直系親屬或關聯方。

通常政策規定，我們只有在以下情況下才能進行與相關人員的交易：

在審計委員會未預先批准與相關人士交易的情況下，如果我們的管理層決定向審計委員會推薦這種相關人士交易，該交易必須經過審計委員會審查。審計委員會將在審查後批准或不批准該交易。如果我們的首席執行官在與審計委員會協商後確定等待下一次審計委員會會議不切實際或不可取，審計委員會主席將擁有代表審計委員會行事的授權。審計委員會（或審計委員會主席）只能批准符合我們最佳利益和股東最佳利益的相關人士交易，審計委員會（或審計委員會主席）會爲此作出真誠的判斷。審計委員會主席所做的批准將由全體審計委員會在下次定期會議或批准之日起120天內審核通過。

我們的審計委員會已經確定，即使交易金額總額超過《規則S-k的404條款》中規定的適用美元閾值，以下交易也將被審計委員會視爲事先批准的：

此外，審計委員會將至少每年審查一次該政策，並不時向董事會推薦修改政策。

該政策規定，所有相關人員交易將向審計委員會進行披露，並且所有重大相關人員交易將向我們的董事會進行披露。此外，所有需要公開披露的相關人員交易將根據適用情況在我們的各種公開文件中正確披露。

審計委員會將審查與關聯人交易相關的所有可得信息。政策規定，只有在審計委員會確定在所有情況下，該交易符合我們的最佳利益和股東的最佳利益或與之一致時，審計委員會才能批准或認可關聯人交易。該政策還規定，審計委員會可以自行決定在批准關聯人交易時對我們或相關人員施加適當的條件。

其他信息

股東提案

根據《證券交易所法》第14a-8條規定，股東擬納入我們的代理聲明和代理卡並將在我們下次年度股東大會上提出的提案必須於2025年[     ]前收到，以便納入關於我們下次年度股東大會的代理資料中。這些提案應寄送至我們的公司秘書，地址爲Polar Power, Inc.，249 E. Gardena Boulevard, Gardena, California 90248，如果符合證券交易委員會對股東提案的規定和法規，則可能被納入明年的年度股東大會代理資料。

股東提名董事會選舉人選，或者股東提案不打算納入我們的代理材料中，都可以由及時並完全遵守我們公司章程中通知程序的股東提出，通知至記錄日爲止是股東並有權在會議上投票，只要提案是股東行動的適當事項，並且股東其他方面遵守我們公司章程和適用法律的規定。

爲了在2025年股東年會上妥善提出，股東必須及時以適當的書面形式提出該提案或提名。要在我們2025年股東年會上及時提出，股東對其希望提出的事項，或者希望提名爲董事的人或人員的通知，必須在我們首次寄出代理材料或關於代理材料可供獲取的通知（以較早者爲準）的一年紀念日前不少於45天、不多於75天遞交至我們首席執行官辦公室的公司秘書處。因此，根據我們章程規定的這些條款，股東提供的任何書面通知必須由我們公司秘書處接到，送達至我們首席執行官辦公室：

如果我們在2024年股東年會召開日期前30天或者之後60天舉行股東年會，那麼這樣的書面通知必須在2024年股東年會日期前120天的業務結束時之後收到，並且不遲於以下兩個日期中較晚的業務結束時之前：

除非法律另有規定，如果會議主席確定提名或任何擬議在會議上提出的業務未按照我們的章程和上述程序提出，主席可以禁止在會議上提出該提名或提案。

可用信息

我們 受《證券交易法》信息披露要求的約束。根據《證券交易法》，我們向證券交易委員會提交報告、代理聲明和其他信息。這些材料可在證券交易委員會在100 F Street, N.E., Washington, D.C. 20549的公共參考室進行查閱和複製。公衆可通過致電證券交易委員會的電話1-800-SEC-0330獲取關於公共參考室運作的信息。我們的普通股在納斯達克資本市場以「POLA」標的進行交易。

年度報告

我們已同時提供了截至2023年12月31日的年度報告10-k的副本，並向所有有權收到年度股東大會通知並有權投票的股東提供了這份代理聲明（或以電子方式提供，供選擇通過互聯網獲取這些材料的股東使用）。年度報告未納入本代理聲明，也不被視爲我們代理徵求材料的一部分。我們截至2023年12月31日的年度報告10-k（不含附件）的副本將通過普通郵件免費提供給向極地電力公司（Polar Power, Inc.）索取陪同代理的任何人，索取需書面或口頭請求，地址爲249 E. Gardena Boulevard, Gardena, California 90248，聯繫人：投資者關係，電話（310）830-9153。如需附件副本，每頁複印收費爲$0.20。此外，我們所有的公開申報，包括年度報告，均可在美國證券交易委員會網站http://www.sec.gov上免費獲取。

所有股東被敦促立即填寫、簽署並迅速寄回所附的代理卡在封閉的信封中。

前瞻性聲明

所有板塊, 此代理聲明中包含或參考的所有聲明，除了關於歷史事實的陳述或描述之外，均屬前瞻性聲明，根據聯邦證券法的含義，包括1995年《私人證券訴訟改革法案》。這些前瞻性聲明基於我們目前對業務和行業、管理層的信仰以及我們所做的某些假設的期望、估計和投射，所有這些都可能發生變化。前瞻性聲明通常可通過諸如「預期」、「期望」、「打算」、「計劃」、「預測」、「相信」、「尋求」、「估計」、「可能」、「將」、「應該」、「會」、「能夠」、「潛在」、「繼續」、「持續」等類似表述或這些詞語的變體或否定形式加以識別。這些前瞻性聲明並非未來結果的保證，並且可能受到風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能導致我們的實際結果與任何前瞻性聲明中表達的結果大幅不同且不利。可能導致產生這種差異的重要風險因素在我們的截至2023年12月31日年度Form 10-K年度報告、隨後的Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及其他證券交易委員會提交的文件中進行了討論。此代理聲明中的前瞻性聲明僅適用於此日期。我們將無需出於任何原因修訂或公開更新任何前瞻性聲明，除非法律要求。

附錄A

逆向股票拆股章程修正的表格

修正案證書
至
公司證明書
的
POLAR POWER, INC.

董事會已於正式通過決議：（i）授權公司在註冊局提交擬修改的公司章程（經修訂的「公司章程」）以實施股份合併，比例爲1股合併爲__股，（ii）宣佈該修改爲公司有益並符合公司最佳利益，（iii）要求公司股東在股東大會上審議和批准該修改。

2. 本修正證書生效後，公司章程的第五條將被修改，新增第5條如下:

根據第五節 美國東部時間下午4:05生效，於2024年___年___月___日（「2024拆股生效時間」），2024年拆股生效時間時公司已發行並流通或作爲公司庫藏股的___（___）股普通股將自動且無需股東採取行動地轉換併合併爲一（1）股普通股，該股爲有效發行的、全額支付且不可轉讓的股份，不影響每股普通股的面值（「2024逆向拆股」）。2024逆向拆股不會發行任何碎股。持有人本應享有的任何碎股，都將四捨五入至最接近的整數股。自2024拆股生效時間起，代表在2024逆向拆股前的普通股的證書將被視爲代表將拆爲2024逆向拆股後的股份數量。

3. 本修正證書已按照特拉華州《公司法》第141(f)條和第242條的規定經董事會批准。

4. 此修正證書已獲得公司股份的必要數量持有人的批准，符合特拉華州公司法第242節和公司章程的適用規定。

5. 該修正證書將於2024年___月___日東部時間下午4點05分起生效。

[本頁其餘部分故意空白]

在此證明公司已經由其授權的官員於2024年___日執行了本修正證書。