美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格
（標記一）
截至季度結束日期的財務報告
或者
轉型期從___到___
委託文件編號：001-39866
(根據其章程規定的註冊人準確名稱)
| （國家或其他管轄區的 | （IRS僱主 | |
| 公司成立或組織） | 唯一識別號碼） | |
|
，（主要行政辦公地址） |
(郵政編碼) | |
(
（註冊人的電話號碼，包括區號）
無數據
(如果自上次報告以來名稱、地址和財政年度有所改變，請說明)
根據法案第12(b)條註冊的證券:
| 每一類的名稱 | 交易標誌 | 在其上註冊的交易所的名稱 | ||
| 無數據 | 無數據 | 無數據 |
請在複選框中勾選以下選項：
（1）申報人在過去12個月內（或申報人被要求提交此類報告的較短時期內）是否已提交根據證券交易所法規第13或15 (d)條規定所需提交的所有報告，（2）申報人在過去90天內是否一直受到此類申報要求的制約。
請在勾選框內勾選，以指示註冊人在過去的12個月內(或註冊人需要提交這些文件的時間更短)是否已經電子提交了每一份互動數據文件，該提交是根據證券法規定第405條規則和本章第232.405條規則規定。
請用複選標誌表明，註冊人是一家大型加速報告公司，一家加速報告公司，一家非加速報告公司，一家較小的報告公司，還是一家新興成長型公司。請參見《交易所法》第120億.2條中「大型加速報告公司」、「加速報告公司」、「較小的報告公司」和「新興成長型公司」的定義。
| 1 |
| 大型加速報告人 | ¨ | 加速報告人 | ¨ |
| x | 較小的報告公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果該註冊人是一家新興企業，請勾選，表示該註冊人選擇不使用遵守根據交易所法第13(a)條規定提供的任何新的或修訂後的財務會計準則的延期過渡期。¨
請在覈對標記處註明註冊人是否爲空殼公司（如交易所法案12b-2條所定義）。是¨ 如果按照本段規定之前的規定無法行使本認股權證，則本段規定的適用性對隨後的行使決定無效。爲使本第1(f)條款限制規定的實際受益所有權與本條規定一致，本段規定應進行解釋和實施，但不得嚴格按照第1(f)條的規定進行。必要時，本規定中的某些部分或條款應進行更改或補充。本段規定不能被棄權，並將適用於本認股權證的繼任持有人。
請指示截至最近可行日期的每個登記人的普通股類別的流通股份數量。截至2024年9月20日，登記人擁有 普通股的流通量。
| 2 |
有關前瞻性聲明的警告聲明
本10-Q表格中包含涉及風險和不確定性的「前瞻性陳述」。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。我們的實際結果可能因許多原因而與前瞻性陳述中預期的結果有所不同，包括我們於2024年1月29日提交的10-K表格所描述的風險和其他提交給證券交易委員會的文件中所述的風險。儘管我們相信前瞻性陳述中所反映的期望是合理的，但它們只是與陳述發表的日期相關的事件。除法律規定外，我們不打算在本報告的日期後更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述符合實際結果或我們的期望變化。
對財務狀況和業績的以下討論與分析基於我們的審計財務報表及相關附註，這些附註在本報告的其他位置，以及我們於2024年1月29日提交的年度報告10-K。
| 3 |
HNO INTERNATIONAL, INC.
10-Q表格季度報告
2024年7月31日結束的季度
目錄
| 頁 | ||
| 第一部分 | 財務信息 | |
| 項目1。 | 基本報表(未經審計) | 5 |
| 2024年7月31日和2023年10月31日的未經審計的簡表資產負債表 | 5 | |
| 2024年7月31日和2023年7月31日終止的未經審計的簡表經營報表 | 6 | |
| 2024年7月31日和2023年7月31日終止的未經審計的簡表股東赤字報表 | 7 | |
| 2024年7月31日和2023年7月31日止九個月的未經審計的現金流量表 | 8 | |
| 未經審計的簡明財務報表註釋 | 9 | |
| 事項二 | 分銷計劃 | 19 |
| 第3項。 | 有關市場風險的定量和定性披露 | 23 |
| 事項4。 | 控制和程序 | 23 |
| 第II部分 | 其他信息 | |
| 事項二 | 未註冊的股票股權銷售和籌款用途 | 24 |
| 第5項。 | 其他信息 | 26 |
| 項目6。 | 展示資料 | 26 |
| 簽名 | 27 |
| 4 |
第一部分 - 財務信息
項目1.基本報表。
| HNO INTERNATIONAL, INC. 資產負債表 (未經審計) | ||||||||
| 7月31日 | 選定的合併營運信息： | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收關聯方款項 | ||||||||
| 流動資產合計 | ||||||||
| 非流動資產 | ||||||||
| 資產和設備，淨值 | ||||||||
| 無形資產, 淨額 | ||||||||
| 長期資產淨值 | ||||||||
| ROU資產 | ||||||||
| 安防-半導體按金 | ||||||||
| 非流動資產合計 | ||||||||
| 資產總計 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 負債 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款 | ||||||||
| 應付應計利息 | ||||||||
| 租賃負債 | ||||||||
| 工資稅 | ||||||||
| 關聯方預付款 | ||||||||
| 客戶存款 | ||||||||
| 關聯方應付票據 | ||||||||
| 總流動負債 | ||||||||
| 非流動負債 | ||||||||
| 租賃負債 | ||||||||
| 長期應付款，關聯方 | ||||||||
| 非流動負債合計 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 股東權益虧損 | ||||||||
| 優先股，面值$；股票授權 | ||||||||
| A系列，每股面值$； 和頁面。 截至2024年7月31日和2023年10月31日，已發行並流通的股份分別爲 | ||||||||
| 普通股，每股面值 $，授權股數：百萬股；發行股數：分別爲2024年6月30日和2023年12月31日：百萬股；流通股數：分別爲2024年6月30日和2023年12月31日：百萬股； 和頁面。 截至2024年7月31日和2023年10月31日，已發行並流通的股份分別爲 | ||||||||
| 應付普通股 | ||||||||
| 待認購普通股 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累積赤字 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 股東赤字總計 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 基本報表中的負債和股東權益合計 | $ | $ | ||||||
| 附註是這些未經審計的基本財務報表的一部分。 | ||||||||
| 5 |
| HNO INTERNATIONAL, INC. 經簡化的損益表 (未經審計) | ||||||||||||||||
| 在已結束的三個月中 七月 31, |
在截至的九個月中 七月 31, | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 售出商品的成本 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 毛利潤 | ||||||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 廣告和營銷 | ||||||||||||||||
| 一般和管理費用 | ||||||||||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||||||||||
| 總運營費用 | ||||||||||||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 其他（費用）總計 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 運營損失 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 淨虧損 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 每股金額 | ||||||||||||||||
| 基本淨虧損和攤薄淨虧損 每股 |
) | ) | ) | ) | ||||||||||||
| 已發行普通股的加權平均數——基本股和攤薄後的普通股 | ||||||||||||||||
| 所附附附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。 | ||||||||||||||||
| 6 |
| HNO INTERNATIONAL, INC. 股東赤字簡明財務報表 截至2024年7月31日和2023年的三個月和九個月 (未經審計) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A類優先股 | 普通股 | 股票 | 股份認購 | 實收資本公積 | 累積的 | 股東總數 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 數量 | 股份 | 數量 | 應付款項 | 應收款項 | 資本 | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年10月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
| A股發行 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 每股數據 | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2024年1月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| A股發行 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 每股數據 | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年4月30日餘額 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| A股發行 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根據 Regulation D 股票發行規定 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根據和解協議取消股份 - Vivaris Capital | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 每股數據 | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| Filing Date | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 2022年10月31日餘額 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 根據D條例發行股票 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 因服務發行的普通股 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 用於償還債務的發行普通股 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股票將從D條例現金收入中發行 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 按專利協議發行的A系列優先股 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 每股數據 | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年1月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| Regulation D股票發行 | — | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 每股數據 | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年4月30日餘額 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| Regulation D股票發行 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A股發行 | — | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 每股數據 | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年7月31日餘額 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 附註是這些未經審計的基本財務報表的一部分。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 7 |
| HNO INTERNATIONAL, INC. 現金流量簡表 (未經審計) | ||||||||
| 截至九個月結束的日期 7月31日, | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 經營活動產生的現金流量 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 調整爲淨損失到經營活動現金流量淨使用： | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 服務發行的股份數 | ||||||||
| 經營性資產和負債變動: | ||||||||
| 應收關聯方款項減少 | ||||||||
| 應付賬款的增加 | ||||||||
| 應計利息費用增加 | ||||||||
| 租賃負債支付 | ||||||||
| (減少) 增加的工資稅 | ( |
) | ||||||
| 經營活動中的現金流量淨額 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 籌資活動產生的現金流量 | ||||||||
| 來自關聯方墊款的款項 | ||||||||
| 關聯方應付款項款項收入 | ||||||||
| 來自按金的款項 | ||||||||
| 客戶存款收入 | ||||||||
| 普通股認購款項收入應付 | ( |
) | ||||||
| 普通股出售所得 | ||||||||
| 償還關聯方應付票據 | ( |
) | ||||||
| 籌資活動現金流量淨額 | ||||||||
| 投資活動產生的現金流量 | ||||||||
| 購置固定資產等資產支出 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 長期資產的購置 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 投資活動中使用的淨現金流量 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 現金淨增加（減少） | ( |
) | ||||||
| 期初現金餘額 | ||||||||
| 期末現金餘額 | $ | $ | ||||||
| 補充利息和所得稅披露: | ||||||||
| 利息支付期間 | $ | $ | ||||||
| 所交所得稅 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動的補充披露: | ||||||||
| 根據專利協議發行的A類優先股 | $ | $ | ||||||
| 取消普通股 | $ | ( |
) | $ | ||||
| 由債務轉換髮行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 附註是這些未經審計的基本財務報表的一部分。 | ||||||||
| 8 |
HNO INTERNATIONAL, INC.
簡要財務報表註釋
2024 年 7 月 31 日
(未經審計)
注1 - Guochun International Inc.（以下簡稱「公司」或「國春」）於2018年8月2日在內華達州成立。到2022年6月27日，公司正在開發一種聊天應用程序，旨在爲用戶在與他人對話時提供變聲的機會以及類似的即時通訊應用程序的全部功能。公司計劃在iOS，Google Play，Amazon和Ethereum平台上開發和發佈移動應用。 Guochun International Inc.打算通過出售品牌廣告和通過消費者交易（包括應用內購買）來產生收入。公司管理層計劃利用各種平台將應用程序分發到全球各地。組織和會計方法:
組織形式
HNO International, Inc.（公司）是2005年5月2日在內華達州註冊成立的美國Bonanza Resources Limited公司。2009年8月4日，公司收購了英國Clenergen有限公司（Limited）並繼承了Limited公司的業務。Limited在2009年4月收購了生物燃料和生物質研究開發公司Rootchange Limited的資產。2009年3月19日，公司改名爲Clenergen Corporation。2020年7月8日，公司更名爲Excoin Ltd.，2021年8月31日，公司改爲HNO International, Inc.並使用當前的公司名稱。
公司專注於設計、集成和開發基於綠色氫能源的清潔能源技術。憑藉公司管理層在綠色氫氣生產領域超過13年的經驗，公司致力於提供可擴展的產品，幫助企業和社區實現脫碳、減少排放和降低運營成本。HNO代表氫和氧。公司處於開發創新解決方案的前沿，如緊湊型氫燃料加註系統（CHRS）和緊湊型氫氣生產系統（CHPS），可用於爲燃料電池新能源車、氫氣內燃機、供暖和烹飪等各種應用生產綠色氫氣。CHPS具有高度可擴展性，能夠每天爲商業用途生產100-2,000（或更多）公斤氫氣。此外，公司開發能源系統，配合零排放的電動車輛基礎設施，減少有害排放並降低商用柴油車隊的維護成本。通過整合來自領先行業夥伴的元件，公司旨在將化石燃料轉向更清潔的替代品，促進降低排放。
注2 - 重要會計政策摘要
報告範圍
附屬財務報表已按照美國通用會計準則（"U.S. GAAP"）編制，並根據證券交易委員會（"SEC"）的規定和法規，反映出所有調整，包括管理層認爲有必要進行的常規調整，以公平呈現截至2024年7月31日的公司財務狀況、經營業績和現金流量。
使用估計
按照公認會計原則編制簡明財務報表需要管理層進行估計和假設，這會影響簡明財務報表日期的負債和資產、相關資產和負債的披露等，以及報告期間收入和支出的報告金額。管理層根據製作簡明財務報表時可用的信息，對這些項目的結果進行最佳估計。
現金及現金等價物
公司認爲期限在3個月以內的所有高流動性投資均屬於現金等價物。
公司根據計算準則676股權報酬會計準則（ASC718報酬-股權獎勵（ASC 718））來處理股權報酬。ASC 718涵蓋了所有形式的股份支付（SBP）獎勵，包括通過員工股票購買計劃和股票激勵計劃發行的股份。按照ASC 718，在授予股份支付獎勵的日期，獎勵的公允價值產生了一種成本，該成本基於預計將會兌現的獎勵數量，並將導致運營費用的產生。
| 9 |
所得稅
所得稅是使用資產和負債法計算的。根據資產和負債法，根據資產和負債的財務報告和稅務基礎之間的差異確定延遲所得稅資產和負債，並使用當前實施的稅率和法律進行衡量。對於基於現有證據，不太可能實現的遞延所得稅資產的金額，提供估值減值準備金。
收入確認
我們按照ASC 606識別收入銷售成本包括存貨成本、包裝成本和保修費用。標準規定的核心原則是，實體應該確認營業收入，以反映向客戶承諾的商品或服務的轉讓金額，反映實體預期有權獲得的對價換取這些商品或服務。爲實現這一核心原則，ASC 606包括一個五步模型，其中包括確定與客戶的合同，確定合同中的履約義務，確定交易價格，將交易價格分配給履約義務，以及當實體履行履約義務時或如何履行時確認營業收入。
截至2024年7月31日和2023年，公司的營業收入爲$
每股普通股基本虧損是通過將每個期間未行權的普通股數的加權平均數除以淨虧損來計算的。稀釋後淨虧損 是通過將每個期間未行權的普通股數和作爲普通股等價物可發行的股份的稀釋影響除以淨虧損來計算的。淨虧損。
普通股未行權股數加上通過普通股等價物可發行的股份的稀釋效應。除去普通股等價物，未作爲普通股等價物，因爲將它們包含在內將產生反稀釋性。加權平均未ex股數 未作爲普通股等價物。
資產和設備
按成本和淨值低於行使價格的減值貨幣制度狀態和設備。恢復和維護的成本在發生時被認爲是費用；重大更換和改進會被資本化。 當資產被報廢或處置時，成本和已計提折舊將從帳戶中刪除，並在處置年份包括任何產生的收益或損失。當事件或情況的變化反映資產的記錄價值可能無法恢復時，公司檢查資產價值下降的可能性。
公司的固定資產主要包括計算機和激光設備。按直線法計算折舊 依據資產的預計有用壽命計算。
| 有用壽命 | ||
| 小型設備 | ||
| 大型設備 | ||
| 汽車 |
無形資產
無形資產包括在資產購買協議中獲得的專利（見註釋5）。這些資產的預計有用壽命被確定爲X年。公司定期審查這些資產的有用壽命是否合理。
這些資產完全攤銷後，將從帳戶中刪除。一旦這些資產被減值，無形資產將根據貼現現金流或其他估值技術的公允價值進行計算A。公司沒有無限生命的無形資產。
| 10 |
長期資產的減值損失
公司會定期檢查其長期資產，判斷是否存在減值的跡象，若資產的賬面價值可能無法完全收回，則進行減值。爲了判斷一個長期資產的可收回性，管理層會評估該資產未來估計的未打折淨現金流量是否低於其賬面價值。如果存在減值跡象，長期資產將被調整至公允價值。公允價值是根據資產可購買或出售的可獲得價格信息進行評估的，其中包括報價市場價格（如果有），或根據合理且可支持的假設計算出的未來現金流的現值。
租約
公司根據ASC 842租賃準則對租賃進行覈算。在合同開始時，公司確定安排是租賃還是包含租賃。公司作爲承租方的情況下，對於每份租期超過十二個月的租賃，公司會記錄一項使用權資產和租賃負債。使用權資產代表公司通過使用基礎資產的權利在租賃期內獲得的經濟利益。租賃負債代表公司因使用基礎資產而產生的租賃付款義務在租賃期內。由於大多數公司的租賃沒有提供隱含利率，租賃負債在租賃開始時按照公司估計的較高借款利率計算未償付租金的現值。較高借款利率代表公司要支付的利率，此利率可借入與抵押品化的相同期限上等於租賃支付金額的金額，是根據在租賃開始日期基於可獲得信息使用投資組合方法確定的。預計初始租期爲十二個月或更短的租賃不列入資產負債表，並且與租賃相關的租賃費用按租賃期內的直線法確認。
最近的會計準則的採用
公司已實施所有生效的可能影響其財務報表的新會計準則，並認爲沒有發行任何其他可能對其財務 狀況或業績產生重大影響的新會計準則。
應用開發成本
出於與當前期間報告一致性的考慮，某些以前年份的金額已被重新分類。這些再分類對報告的業績沒有影響。
注3 - 經營情況
2024年7月31日，我們累積虧損達到
$
基於上述因素，存在顯著的疑慮，即我們能否在發行這份簡明財務報表後的一年內繼續作爲一個持續存在的公司。
註釋4——關聯方餘額和交易。（回車）固定資產
固定資產和設備包括以下內容：
7月31日 2024 | 10月31日， 2023 | |||||||
| 車輛 | $ | $ | ||||||
| 小型設備 | $ | $ | ||||||
| 大型設備 | ||||||||
| 財產和設備，總額 | $ | $ | ||||||
| 減去：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備，淨額 | $ | $ | ||||||
| 11 |
2024年7月31日止九個月的折舊費用，2023年的折舊費用爲$
注5——290,268
收購專利
2023年1月24日，公司與董事會主席唐納德·歐文斯（Donald Owens）簽署專利購買協議，購買了使用內燃機氫補充系統和一種增加燃燒效率和減少噴氣發動機顆粒物排放的方法和裝置等相關的多項專利。作爲交換，公司發行了系列A優先股份，價值爲$，用於專利（見備註5）的規定。
所購買的專利的詳細信息如下表所示，包括專利號、標題和在各個國家的狀態。
| 國家 | APPLN 否 |
專利 編號 |
董事長 | 狀態 |
|
美國 |
13/844,267 |
8757107 |
用於內燃機的即需氫氣發生的氫氣補充系統 發動機 |
已發行 |
|
美國 |
13/922,351 |
9453457 |
用於內燃機的即需氫氣發生的氫氣補充系統 發動機 |
已發行 |
|
美國 |
14/016,388 |
9476357 |
增加燃燒效率並減少噴氣發動機顆粒物排放的方法和裝置 發動機 |
已發行 |
|
美國 |
14/326,801 |
9267468 |
用於內燃發動機按需產生氫氣的氫補充系統 發動機 |
已發行 |
|
美國 |
17/047,041 |
10920717 |
用於提高燃油效率和減少內燃機和/或柴油機的排放的氫生產系統和裝置 發動機 |
已發行 |
|
澳洲 |
2019405749 |
2019405749 |
用於提高燃油效率和減少內燃機和/或柴油機的排放的氫生產系統和裝置 發動機 |
已發行 |
|
中國 |
201980092511.1 |
用於提高燃料效率的氫氣生產系統和裝置 |
待定 | |
|
歐洲 |
19900413.6. |
用於提高燃料效率的氫生產系統和設備 效率 |
待定 | |
|
日本 |
2021-535288 |
用於提高燃料效率的氫生產系統和設備 效率 |
待定 |
截至2024年7月31日和2023年10月31日的無形資產如下：
| 有用 壽命（年） |
2024年7月31日 |
選定的合併營運信息： 2023 | ||||||||||
| 專利 | $ | $ | ||||||||||
| 減:累計攤銷 | ( |
( |
) | |||||||||
| 無形資產淨額 | $ | $ | ||||||||||
截至2024年7月31日和2023年的九個月攤銷費用爲$
| 12 |
附註6 -租賃
經營租賃
公司在加利福尼亞州墨裏塔租用辦公空間的營運租賃協議將於2026年11月30日到期。
公司擁有用於辦公空間的租賃安排。公司通常需要支付固定的最低租金，以行使其使用基礎租賃資產的權利。公司根據ASC 842的規定要求將此類租賃分類爲經營租賃。因此，公司根據此類租約最低租金支付的現值確認了經營租賃負債，並相應確認了相應的使用權資產（"ROU"資產）。.
由於公司的大部分租賃合同不包含隱含利率，因此在租賃開始時，租賃負債按照未償租金的現值使用公司估計的增量借貸利率進行計算。增量借貸利率代表了公司需要支付的利息率，該利率是公司在類似期限內擔保借款金額等於租賃支付金額的利息率，並且是基於能在租賃開始日期得到的信息採用投資組合方法確定的。截至2024年7月31日，資產使用權（ROU）資產爲$
與租賃相關的經營現金流量
在截至2024年7月31日的九個月期間，公司進行了總計爲844美元的現金支付，用於其經營租約。這些支付已包含在現金流量表中的經營活動中，標爲「租賃負債支付。」
2024年7月31日剩餘租約期限:
| 年 | 30,455 | ||||
| 2024 | $ | ||||
| 2025 | $ | ||||
| 65,986 | $ | ||||
| 157,350 | $ | ||||
未以公允價值計量的金融工具普通股
公司有授權發行 0.01.
增加授權股份數
2023年1月4日，董事會和公司的大部分股東批准了增加股本授權的提案，以便公司授權發行的股票數量爲
| 13 |
股票發行
在截至2023年1月31日的本季度中，公司與董事會主席唐納德·歐文斯達成了股票訂閱協議，公司將其普通股的總數私下出售，售價爲
2023年1月17日，公司與董事會成員威廉·帕克簽訂了股票認購協議，公司將其普通股的總數私下出售，售價爲於2023年6月9日，公司與財務總監、董事之一Hossein Haririnia簽署"股票認購協議"，私下銷售了總計___股普通股以現金購買價格___美元。
美元。哈辛·哈里林尼亞是「證券法」規定下的第506條（b）規則所定義的「認定投資者」。來自普通股銷售的於2023年6月9日，公司與財務總監、董事之一Hossein Haririnia簽署"股票認購協議"，私下銷售了總計___股普通股以現金購買價格___美元。
公司董事會批准發行 美元。 於2023年1月2日，以交易所提供的服務換取。這些股份被視爲144規則下的"受限證券"，並根據證券法第4(a)(2)條款的豁免規定發行。
於2023年1月31日，公司與董事會主席唐納德·歐文斯簽署"股票認購協議"，私下銷售了總計___股普通股以現金購買價格___美元。於2023年6月9日，公司與財務總監、董事之一Hossein Haririnia簽署"股票認購協議"，私下銷售了總計___股普通股以現金購買價格___美元。
於2023年6月9日，公司與財務總監、董事之一Hossein Haririnia簽署"股票認購協議"，私下銷售了總計___股普通股以現金購買價格___美元。於2023年6月9日，公司與財務總監、董事之一Hossein Haririnia簽署"股票認購協議"，私下銷售了總計___股普通股以現金購買價格___美元。
在截至2023年7月31日的季度，公司以1,968,032美元的固定價格以現金方式發行了"普通股"___股，該交易在公司的"A條例"發行中得到了美國證券交易委員會的認可； 每股普通股售價爲$
2023年10月31日結束的季度，公司發行了 每股$。
於2023年10月9日，該公司發行了___股普通股，價值___美元。於2023年10月9日，該公司發行了___股普通股，價值___美元。
在截至2024年1月31日的季度，公司發行了91501股普通股，價格爲每股91,501美元，在《證券法》第A條規定的公司融資中獲得了SEC的認可。 普通股股份
以$價格
在截至2024年4月30日的季度，公司發行了120,400股普通股，價格爲每股120,400美元，在《證券法》第A條規定的公司融資中獲得了SEC的認可。 普通股票價格爲$
| 14 |
2024年7月31日結束的季度中，公司發行了 每股$。
截至2024年7月31日的季度結束時，公司與合格投資者（根據修正後的1933年證券法規第506（b）規定的規定）簽訂了股票認購協議。根據該協議，公司私下銷售了總計 每股面值爲「普通股」，出售價格爲$
截至2024年7月31日和2023年10月31日，公司 有 和頁面。作爲普通股的已發行和流通股份分別爲419,553,485股和419,341,584股。
股票應收賬款 根據2024年5月3日簽署的和解協議（見注12），這些股票已被註銷，公司向Vivaris Capital, LLC支付了解決金額
截至2024年7月31日，公司已發行。 ，向尚未支付股份的各股東，因此，
發行了股票給Vivaris Capital, LLC，作爲諮詢協議的一部分。股票應收賬款 在2022年3月31日，公司發行了股票給Vivaris Capital, LLC，作爲諮詢協議的一部分。然而，Vivaris Capital, LLC從未支付這些股票的款項，因此引發了爭議。爭議圍繞着諮詢協議下的各自履行展開。
2024年5月3日，公司與Vivaris Capital，LLC簽署了一份和解協議。根據該協議的規定，公司向Vivaris Capital，LLC支付了一筆解決金額$
根據2024年5月3日簽署的《和解協議和相互豁免》，公司和Vivaris Capital, LLC已解決了它們的爭議。和解條款包括取消發行給Vivaris Capital, LLC的股份。 此外，公司同意支付Vivaris Capital, LLC一筆$的和解金額，已記錄爲法律費用。該協議使與股票發行相關的任何未清收款項無效，並完全解決了爭議。
股份應付款項
截至2024年7月31日，公司已售出 ，向尚未由轉移代理發行的各股東，因此，
注8 - 優先股
公司有授權發行 優先股股份，面值爲$.
A類優先股
公司有授權發行 A系列優先股股份，面值爲$.
2023年1月24日，公司向奧文斯先生髮行了系列A優先股份，價值爲$，用於專利（見備註5）的規定。
截至2024年7月31日和2023年10月31日，公司 已經 和頁面。。
注9 - 關聯方交易
應付票據，關聯方
2021年11月19日，公司發行了一張金額爲$的應付票據。
| 15 |
2021年12月1日，公司發行了一張面額爲$的應付票據。
2022年5月31日，公司發行了一張應付票據，金額爲$
2022年9月29日，公司發行了一張應付票據，金額爲$
2022年10月20日，公司發行了一張應付票據，金額爲$
2023年3月1日，本公司向首席執行官唐納德·歐文斯所在的HNO綠色燃料公司發放了一份應付款項存單，金額爲 $
2023年3月8日，本公司向首席執行官唐納德·歐文斯所在的HNO綠色燃料公司發放了一份應付款項存單，金額爲 $
2023年3月23日，本公司向首席執行官唐納德·歐文斯所在的HNO綠色燃料公司發放了一份應付款項存單，金額爲 $
2023年4月3日，本公司向首席執行官唐納德·歐文斯所在的HNO綠色燃料公司發放了一份應付款項存單，金額爲 $
於2023年4月13日，公司向HNO Green Fuels發行了一張應付票據，金額爲$
於2023年4月17日，公司向HNO Green Fuels發行了一張應付票據，金額爲$
截至2024年7月31日和2023年10月31日，這些流通和開多期債務的未償餘額爲$
截至2024年7月31日和2023年10月31日，公司
已記錄美元
延長期票據
2024 年 1 月 17 日，公司進入 轉爲本票的延期（「1」st 根據規定的條款，延期”）與 HNO Green Fuels 在 1 中st 延期。第 1 個st 延期修訂了2021年12月1日發行的本票，延長了到期日 截止日期爲2024年12月31日。HNO Green Fuels免除了之前的所有違約行爲。
| 16 |
2024 年 1 月 17 日，公司進入 轉爲本票的延期（「2」nd 根據規定的條款，延期”）與 HNO Green Fuels 在 2 中nd 延期。那個 2nd 延期修訂了2022年9月29日發行的本票，延長了到期日 截止日期爲2024年12月31日。HNO Green Fuels免除了之前的所有違約行爲。
於2024年1月17日，公司與HNO Green Fuels簽署了一個展期可轉讓票據協議（"3rd Extension"），根據3rd Extension中規定的條款。3rd Extension修改了於2022年10月20日簽發的可轉讓票據，將到期日延長至2024年12月31日。所有先前的違約均被HNO Green Fuels豁免。
2024年3月1日，公司與HNO Green Fuels簽署了《展期票據》(簡稱"展期票據")，根據所制定的條款。th 展期。該展期修訂了2023年3月1日發行的票據，將到期日延長至2024年12月31日。HNO Green Fuels放棄了所有先前的違約行爲。th 展期。th 展期修改了2023年3月1日發行的票據，將到期日延長至2024年12月31日。HNO Green Fuels放棄了所有先前的違約行爲。
2024年3月1日，公司與HNO Green Fuels簽署了《展期票據（以下簡稱"5th "）擴展協議，根據《5th Extension》的條款。《5th Extension》修正了2023年3月8日發行的票據，並將到期日延長至2024年12月31日。HNO Green Fuels豁免了所有先前的違約行爲。
2024年3月1日，公司與HNO Green Fuels簽訂了《展期付款通知書（以下簡稱"6th Extension》》，根據《6th Extension》的條款。《6th Extension》修訂了2023年3月23日發行的付款通知書，將到期日延長至2024年12月31日。HNO Green Fuels放棄了所有先前的違約行爲。
2024年3月1日，公司與HNO Green Fuels簽署了一份展期票據（"延期協議"），根據延期協議的條款。th 延期）。展期修改了2023年4月3日發行的票據，將到期日延長至2024年12月31日。所有先前的違約經過HNO Green Fuels豁免。th 延期。展期修改了2023年4月3日發行的票據，將到期日延長至2024年12月31日。th HNO Green Fuels豁免了所有先前的違約。
2024年3月1日，公司與HNO Green Fuels簽署了一份展期票據（即"8 Extension"），根據8 Extension中規定的條款。th 8 Extension修改了2023年4月13日發行的票據，將到期日延長至2024年12月31日。HNO Green Fuels放棄了所有先前的違約。th 8 Extension修改了2023年4月13日發行的票據，將到期日延長至2024年12月31日。HNO Green Fuels放棄了所有先前的違約。th 8 Extension修改了2023年4月13日發行的票據，將到期日延長至2024年12月31日。HNO Green Fuels放棄了所有先前的違約。
2024 年 3 月 1 日，公司 簽訂了本票延期（「9」）th 根據設定的條款，延期”）使用HNO Green Fuels 9 年中排名第四th 延期。那個 9th 延期修訂了2023年4月17日發行的期票，延長了 到期日至 2024 年 12 月 31 日。HNO Green Fuels免除了之前的所有違約行爲。
關聯方頂頭貸款
截至2024年7月31日的九個月內，公司董事會主席唐納德·歐文思控股向公司墊付了$
注意事項10- 與關聯方的應收款結算
截至 2024 年 1 月 31 日、2023 年 10 月 31 日和 10 月
2022年31日，該公司從HNO氫氣發電機那裏收到了總額爲美元的應收款
注11- 知識產權：原型緊湊型氫燃料補給站（CHRS）
2023年7月10日，公司與Delaware公司Varea，Inc.（"Varea"）簽署了一份未來股權簡易協議（"SAFE"）。根據該SAFE，公司將投資$
在簽訂此SAFE之前，公司與Varea LLC存在一項現有的財務安排，Varea LLC向公司開具了已提供服務的發票，這些費用被HNOI記錄爲支出。然而，爲了認識到更多互惠互利的可能性，Varea Inc.提出了一種修訂的方案。根據新提出的方案，Varea Inc.將提交詳細預算，說明他們預期的每月支出，而HNO International, Inc.將把這些費用視爲一項投資機會，而不僅僅是成本。作爲資助Varea Inc.支出的交換，HNO International, Inc.將得到一份後發帖的SAFE，該SAFE代表獲得Varea公司某些股份的未來權利。雙方同意從以前的開票系統轉變爲基於投資的財務安排。協議的條款和條件，包括將支出轉化爲潛在未來投資回報，經過了徹底評估和討論。
| 17 |
2023年12月6日，SAFE作爲HNO International, Inc.和Varea, Inc.之間相互解除協議的一部分而終止。 根據這份相互解除協議的條款，通過SAFE提供的資金開發的原型緊湊型氫燃料補給站（CHRS）相關的知識產權由HNO International, Inc.保留。
2023年12月6日和2023年10月31日的SAFE餘額分別爲$
攤銷
與CHRS相關的知識產權正在按照有用壽命分攤。
| 有用的 壽命（年） |
7月31日， 2024 |
10月31日 2023 | ||||||||||
| 長期資產 | $ | $ | ||||||||||
| 減:累計攤銷 | ( |
) | ||||||||||
| 開多資產，淨 | $ | $ | ||||||||||
注12- 財產收購協議終止
2023年8月28日，公司與tcf Elrod，LLC簽訂了一項購買協議（「PSA」）。根據PSA，公司同意購買位於得克薩斯州賀錦麗縣的房地產，包括不動產、改善、開發權和租賃權。該物業的購買價格爲$
PSA中的特定條件未達成，
公司選擇行使終止PSA的權利。結果，tcf Elrod，LLC將其退還的存入資金
註記13——2021年11月18日，公司發行了總額爲($)的可轉換優先票據。2021年11月23日，票據的首次購買者購買了額外的總額爲($)的票據，總票面額爲($)。2023年9月，該公司與某些持有人私下達成了交換協議。在總體上，公司交換了($)。 後續事件
截至2024年9月20日，已評估後續事項，該日期代表基本報表可以發佈的日期，並且截至該日期，除下文討論的事件外，沒有發生會影響基本報表的其他事件。
普通股發行
2024年8月16日，公司發行了 根據A條例發行普通股股票以支付股票應付款。
公司與符合條件的投資者（根據1933年證券法修正案下D規則第506（b）條款）簽訂了股票認購協議，公司私下發行了總共 每股面值爲「普通股」，現金購買價格爲$
2024年8月13日，公司的董事會批准發行 股票以交換公司提供的服務。這些股票是根據144條規定的『受限證券』，發行股票是依據1933年修正案第4(a)(2)條規定的豁免。
2024年8月21日，公司向HNO綠色燃料支付了$
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第2項 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
概述
HNO國際公司專注於系統工程設計、集成和產品開發，以產生基於綠色氫的清潔能源解決方案，幫助企業和社區在短期內脫碳。
HNO代表氫和氧，我們經驗豐富的管理團隊在綠色氫製備行業擁有超過14年的專業知識。
HNO International提供綠色氫系統工程設計、集成和產品給多個市場，包括：(i) 零排放車輛和移動設備市場，包括氫燃料電池新能源車、材料搬運設備如叉車和機場地勤設備，以及中重型卡車市場；(ii) 目前和新興的氫氣市場，包括氨、肥料、鋼鐵、礦業、電子、半導體和燃料電池新能源車；(iii) 以及汽油和柴油發動機排放和維護減少產品和服務市場。
氫項目協議
2024年9月13日，HNO International, Inc. 與零排放運輸領域的一家領導者簽署了一份氫氣購買和銷售協議。
根據該協議，HNO International 將在德克薩斯州凱蒂（Katy）建設和運營一個氫解電解廠和加氫站，
每天生產0.5公噸高純度氫氣。這些氫氣將用於加註8級燃料電池電動卡車，
推廣更清潔的運輸期權。最初的三年協議可延長，突顯了 HNO 推動氫氣作爲可持續燃料替代方案的承諾。
經營結果
截至2024年7月31日和2023年的三個月
營業收入
截至2024年7月31日的三個月內，我們的營業收入爲4,241美元，而2023年7月31日結束的三個月內沒有營業收入。營業收入主要來自氫工程服務和燃燒解決方案。
研究和開發
截至2024年7月31日的三個月內，營業費用爲490,250美元，而2023年同期爲453,575美元。這一增加歸因於公司擴大業務的努力，導致與合同勞動力和一般行政費用相關的成本增加。我們還擴大了員工規模，以支持增加的銷售和市場營銷工作。
淨虧損
2024年7月31日結束的三個月中，淨損失爲496,621美元，而2023年同期淨損失爲459,806美元。
一般和行政費用，以及合同勞動力 費用
總務及行政費用，合同勞動力費用 截至2024年7月31日的三個月爲430,693美元，相比於2023年同期的437,472美元。由於公司擴大業務的努力，導致營業費用發生變化，與合同勞動力和總務及行政相關的費用增加。
截至2024年7月31日和2023年的九個月
營業收入
截至2024年7月31日的九個月，營業收入爲4,241美元，而2023年7月31日的九個月爲13,000美元。收入主要來自氫工程服務和燃燒解決方案。
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研究和開發
截至2024年7月31日的九個月的營業費用爲1,569,846美元，而2023年同期爲950,532美元。這歸因於公司擴大業務的努力，導致與合同勞動力和一般管理費用相關的成本增加。隨着2024年的推進，我們僱傭合同勞動力以支持我們的研發項目有了顯着增加。我們還擴大了員工隊伍以支持增加的銷售和營銷工作。
淨虧損
2024年7月31日結束的九個月淨虧損爲1,584,438美元，相比之下，2023年同期淨虧損爲962,028美元。
一般和行政費用，以及合同勞動力 費用
在截至2024年7月31日的九個月內，總務和行政、以及合同勞動力費用爲1,440,197美元，而在2023年同期爲927,082美元。營業費用發生變化是由於公司擴大業務所致，導致合同勞動力和總務以及行政費用增加。
前瞻性考慮
公司認識到未來勞動力或物料成本可能增加的可能性。考慮到諸如不斷變化的市場條件、潛在通脹以及全球經濟動態等因素。我們正在積極監控這些方面，以預測並應對勞動力或物料費用的任何可能上漲。
成本與營業收入 - 公司正在評估銷售成本與營業收入之間的關係。 我們正在研究影響這些變化的因素，包括價格的變動和銷售服務量的波動。理解這些因素的影響對於維持平衡 和有效的成本與營業收入結構至關重要。
流動性和資本資源
我們在2024年7月31日結束的三個月裏遭受了496,621美元的淨虧損，並且在2024年7月31日累計赤字達到了43,194,383美元。2024年7月31日時，我們的現金餘額爲78,917美元，相比之下，2023年10月31日時爲235,159美元。截至2024年7月31日，工作資本赤字爲1,649,621美元，相比之下，2013年10月31日時爲553,284美元。在沒有股票發行或其他融資來源的情況下，我們現有和可用的資本資源預計無法滿足自此申報之日起一年之內的資金需求。
我們尚未能夠通過經營活動產生足夠的現金來支持我們持續的運營。我們通過出售普通股和債務證券籌集資金。
目前尚不清楚現有或可能的政府監管對我們業務的影響。由於我們業務的性質，預計可能會有越來越多的政府監管，這可能會導致我們不得不採取嚴肅的糾正措施或對業務計劃進行更改。
目前公司沒有外部流動性來源。公司將需要通過股權融資或其他方式籌集額外資本，以繼續經營並履行其義務。未能獲得額外資金可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
現金流量
在截至2024年7月31日和2023年7月31日的九個月中
以下表格總結了我們在下面所示時期內的現金流量：
截至7月31日的九個月 2024 | 截至7月31日的九個月 2023 | |||||||
| 經營活動現金流出淨額 | $ | (1,380,178 | ) | $ | (904,365 | ) | ||
| 融資活動產生的現金流量 | 1,592,612 | 2,505,832 | ||||||
| 投資活動產生的淨現金流出 | $ | (368,676 | ) | $ | (425,880 | ) | ||
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經營活動現金流出淨額
截至2024年7月31日的九個月內，經營活動中使用的現金爲$(1,380,178)，主要反映了我們本期淨損失，調整後考慮了折舊和攤銷等非現金費用，以及我們營運資金帳戶的變動。這些變動主要包括應計利息、應付工資稅和應付賬款的增加，安防-半導體的減少，與HNO氫氣發生器簽訂的應收款項的結算。總額爲$56,392的應收款項已通過與管於2024年4月15日生效的結算協議中的設備轉讓完全結清。結算協議涉及價值爲$32,327和價值爲$24,065的大型和小型設備的轉移。
2023年7月31日結束的九個月內，經營活動中使用的現金金額爲$(904,365)，主要反映了期間的淨虧損，調整後考慮了折舊和攤銷的非現金費用，以及應計利息和工資稅的增加。
融資活動產生的現金流量
截至2024年7月31日的九個月內，融資活動提供的現金爲1,592,612美元，其中包括來自關聯方預付款的收入爲800,585美元，普通股銷售收入和普通股銷售收入爲706,429美元。
在2023年7月31日結束的九個月裏，融資活動提供的現金爲$2,505,832，其中包括與關聯方應付票據的收款$235,000以及普通股銷售收入$2,264,032。
投資活動提供的現金
截至2024年7月31日的九個月內，投資活動使用的現金爲開多368,676美元，其中包括購買房地產和設備以及長期資產。
在截至2023年7月31日的九個月內，投資活動中使用的現金爲$(425,880)，其中包括購買廠房和設備。
企業持續經營評估
公司的基本報表是在假設公司將繼續作爲一個持續經營實體的基礎上編制的，這意味着資產的實現和債務的清償將在業務的正常過程中發生。截至2024年7月31日的九個月內，公司錄得淨虧損爲$1,584,438，並在經營活動中使用了$1,380,178現金。截至2024年7月31日，公司的股東赤字爲$984,711。這些因素以及其他因素給公司繼續作爲一個持續經營實體造成了重大疑慮。這些財務報表不包括任何可能由於這種不確定性而導致的已記錄資產金額或金額以及負債的回收和分類方面的調整。
管理層正積極尋求通過出售股權、相關方的預付款以及探索戰略合作關係等方式來獲取資金。公司還專注於吸引合適的投資者以支持其業務計劃，而不是過分依賴現有的現金儲備。此外，管理層正在實施節約成本措施，並探索通過收購或進入新市場來實現多元化的機會。然而，並不能保證這些努力將帶來足夠的資金，公司可能會繼續面臨其盈利運營和業務持續性的重大不確定性。
不設爲資產負債表賬目之離線安排
與任何一方均沒有離資表安排。
重要會計政策
我們對經營業績和財務狀況的討論與分析是基於我們編制的符合美國通用會計準則的簡明財務報表。編制這些簡明財務報表要求我們進行估計和判斷，影響資產、負債、收入和支出的報告金額，以及與待定資產和負債相關的披露。我們持續評估我們的估計，包括與壞賬準備、存貨、無形資產和可能發生的事件和訴訟相關的估計。我們的估計基於歷史經驗和各種其他認爲在相關情況下是合理的假設，其結果構成了對非來自其他來源明顯的資產和負債的賬面價值進行判斷的依據。實際結果可能因不同假設或條件而有所不同。
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基於股票的報酬
公司根據FASB ASC 718《股票酬勞》的規定，會計處理發給員工和非員工的股票激勵獎勵。因此，股票酬勞在授予日按照獎勵的公允價值進行衡量。給員工的股票獎勵將在必要的服務期內確認爲費用，或者在特定歸屬事件發生時確認。此外，給非員工的股票獎勵將在提供相關服務的期間內確認爲費用。
衍生負債
根據美國財務會計準則委員會(FASB)會計準則法規(ASC)第815-15-25-1段，轉換特性和某些其他特性被視爲嵌入式衍生工具，例如轉換重置條款、懲罰條款和贖回選項，應按其公允價值記錄，因爲其公允價值可以與可轉換票據分開，並且其轉換獨立於基礎票據價值。公司記錄與轉換特性相關的債務折讓，按照有效利率法在債務工具的存續期內攤銷該折讓。然後，在每個報告期內，將轉換責任按照市場價值進行覈銷。由此產生的收益或損失顯示在損益表中。
在可轉換工具中，如果嵌入式轉換選擇權需要區分覈算，而可轉換工具中還有其他需要被區分覈算的嵌入式衍生工具，則這些區分覈算的衍生工具將被單獨覈算爲一個複合衍生工具。
公司遵循ASC第815-40-15號（「第815-40-15號」）來判斷某項工具（或嵌入特徵）是否與公司自有股票掛鉤。第815-40-15號規定實體應當採用兩步方法來評估股權鏈接金融工具（或嵌入特徵）是否與其自身股票掛鉤，包括評估工具的附帶行權和結算條款。
公司評估其可轉換債務、期權、期權證或其他合同，以確定這些合同或合同的嵌入式元件是否符合按照FASB會計準則第810-10-05-4段和815-40-25節的規定單獨確認爲衍生工具的資格。這種會計處理的結果是將嵌入式衍生工具的公允價值標記爲每個資產負債表日，並將其記錄爲資產或負債。如果公允價值記錄爲負債，則公允價值變動記錄在損益表中作爲其他收入或費用。在轉換、行使或取消衍生工具時，工具將按轉換、行使或取消日期的公允價值標記，然後相關公允價值會重新分類爲權益。
公司利用二項式期權定價模型來計算衍生品的公允價值，並在每個資產負債表日標記衍生品的公允價值。二項式期權定價模型包括可能對公允價值估計產生重大影響的主觀輸入假設。預期波動率是根據儀器最近的歷史時期估計的，其時期與儀器授予的剩餘合同期限相等。
收入確認。
根據ASC 606的規定，當客戶獲得約定的商品或服務的控制權時，將會確認營業收入。確認的營業收入金額反映了我們預計將因交換這些商品或服務而有權獲得的對價。ASC 606的規定包括一個五步流程，我們通過這些步驟來判斷營業收入，描繪了向客戶轉移與我們預計爲這些商品或服務收到的款項相一致的商品或服務的過程。ASC 606要求我們執行以下步驟：(1)確認與客戶的合同；(2)確認合同中的履約義務；(3)確定交易價格；(4)將交易價格分配給合同中的履約義務；以及(5)在我們滿足履約義務時確認營業收入。我們在向客戶交付產品時確認產品銷售的收入。
近期會計準則
2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，關於債務-具有轉換和其他期權的債務（專題470-20）以及衍生工具與套期保值-公司股本中的合同（專題815-40）。 此更新修訂了關於可轉換證券和衍生工具範圍例外規定的指導，改進和修訂了專題兩者的相關EPS指導。本準則自2023年12月15日後開始的財政年度和其中的中間期間起生效，這意味着對我們的財政年度開始於2024年10月31日的財政年度將生效。允許提前採納，但不得早於2020年12月15日開始的財政年度，包括其中的中間期間。我們目前正在評估ASU 2020-06對我們的基本報表的影響。
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FASB發佈的其他最近的會計準則，包括其新興問題工作組、美國註冊會計師協會和證券交易委員會發布的會計準則，由於管理層認爲對公司現在或將來的基本報表沒有實質影響。
擬議交易
公司不預期有任何交易發生。
會計政策變更，包括初次採納
最近沒有任何會計準則的公佈會或者已經對公司的財務狀況或經營業績產生重大影響。
公司持有各種不同的各種投資組合、類型和到期日。公司的共同基金是與公司根據員工延遲支付計劃的義務有關的，被歸類爲交易證券。按照報價市場價格將被歸類爲交易證券的投資記錄爲公允價值。交易證券的成本和公允價值之間的差異，在合併利潤表中按照其他收入(費用)，淨額計入。公司的所有債務證券都被歸類爲可供出售，因此被記錄在合併資產負債表中以公允價值。與市場估值變化無關的未實現收益或損失，減稅後作爲其他綜合收益(虧損)，如果有任何信用損失，以其他收入(費用)，淨額的形式認定。
公司財務工具面臨的主要風險包括信用風險、市場風險、匯率期貨風險和流動性風險。
股份數據
截至2024年7月31日，以下證券未償還：
普通股：410,739,392股
A股優先股：10,000,000
項目3.有關市場風險的定量和定性披露
作爲《交易所法》第120億.2條及S-K法規第10(f)(1)條定義的小型報告公司，我們選擇縮減披露報告義務，因此不需要提供此項目要求的信息。
事項4.控制和程序
披露控制和程序效力的評估
根據《1934年證券交易法》第13a-15條的要求，我們的首席執行官和主要財務官評估了公司的披露控制和程序（定義見於《1934年證券交易法》第13a-15(e)條）至本報告期結束時。根據這一評估，我們的首席執行官和主要財務官得出結論，認爲在本報告期結束時，這些披露控制和程序未能有效確保公司在根據《1934年證券交易法》提交的報告中披露的信息被記錄、處理、概括和報告在《證券交易委員會規則和表格》規定的時間內，以及確保這些信息被累積並傳達給公司的管理層，包括首席執行官和主要財務官，以便及時做出有關所需披露的決定。我們披露控制和程序未能有效的結論是由於財務報告內部控制存在以下重大弱點，顯示出許多小公司和小團隊的特徵：（i）職責分工不足和風險評估不夠有效；以及（ii）關於美國普遍公認會計原則和證券交易委員會指導方針的要求和應用，會計和財務報告的書面政策和程序不足。管理層預期，除非彌補這些重要弱點，此類披露控制和程序不會有效。
我們計劃採取措施，加強和改善我們的財務報告內部控制的設計。在本季度報告（表格10-Q）所覆蓋的期間內，我們未能排除上述已識別的重大弱點。爲了排除這些弱點，我們計劃在2024年10月31日結束的財政年度期間實施以下改變，前提是獲得額外的融資：（i）任命額外合格人員來解決職責分工不足和風險管理無效的問題；（ii）制定足夠的會計和財務報告書面政策和程序。上述排除努力在很大程度上依賴於我們獲得額外融資來支付實施所需變更的成本。如果我們未能獲得這些資金，排除努力可能以重大方式受到不利影響。
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由於所有控制系統中固有的侷限性，對控制的評估無法提供所有控制問題（如果有）在我們公司內部都已被發現的絕對保證。這些固有的侷限性包括判斷失誤和由於簡單錯誤或失誤導致故障的現實。
財務報告內部控制變更
在2024年7月31日結束的本季度，我們的財務報告內部控制未發生任何變化，對我們的財務報告內部控制影響重大或有可能重大影響。
第二部分-其他信息
第2項。未註冊股票銷售和收益使用。
以下表格顯示了公司在2024年7月31日結束的季度內所進行的所有未註冊證券銷售：
| 日期 | 姓名 | (1)(2) | 證券 | 免於註冊 | |
| 5/1/24 | Christopher 卡比海運和安吉拉·卡比，共有權利和生存權 | 現金 | 1,000 | A條例 | |
| 5/1/24 | Ani N Rooney | 現金 | 40,000 | A條例 | |
| 5/1/24 | Jefferson Davis Lewis III | 現金 | 1,000 | A條例 | |
| 5/1/24 | Lorna Karen Haynes | 現金 | 1,000 | A條例 | |
| 5/1/24 | 查爾斯·W·史密斯 | 現金 | 1,000 | A條例 | |
| 5/1/24 | 愛麗絲·瓊斯 | 現金 | 1,000 | A條例 | |
| 5/1/24 | 莎麗塔·R·艾倫 | 現金 | 1,000 | A條例 | |
| 5/1/24 | 喬安妮·西蒙·羅洛克斯 | 現金 | 1,500 | A條例 | |
| 5/1/24 | 賈羅德里克·米克森 | 現金 | 15,000 | A條例 | |
| 5/1/24 | 史蒂夫·拉維爾·賀錦麗 | 現金 | 1,000 | A條例 | |
| 5/1/24 | 雷蒙德·威廉姆斯·Jr。 | 現金 | 1,000 | A條例 | |
| 5/2/24 | 唐特·斯莫爾 | 現金 | 2,000 | A條例 | |
| 5/2/24 | 約翰尼·史密斯 | 現金 | 20,000 | A條例 | |
| 5/2/24 | Jacqueline Annmarie Bogle和Kedora Nekeisha Henry，共同生存權 | 現金 | 1,500 | A條例 | |
| 5/2/24 | 邁克爾·阿奎利贊·柴 | 現金 | 1,000 | A條例 | |
| 5/2/24 | 凱瑞·特洛伊·亨利和凱多拉·尼基莎·亨利 | 現金 | 3,000 | A條例 | |
| 5/2/24 | Dwayne M. Emmanuel | 現金 | 1,328 | A條例 | |
| 5/2/24 | 科裏·達尼爾·弗拉爾斯 | 現金 | 1,200 | A條例 | |
| 5/2/24 | 達雷爾·李·古爾斯比 | 現金 | 1,000 | A條例 | |
| 5/2/24 | 索尼婭·漢森 | 現金 | 2,000 | A條例 | |
| 5/2/24 | 特里莉莎 娜迪亞 莫里森 | 現金 | 4,000 | A條例 | |
| 5/3/24 | 克里斯托弗 阿拉吉 賈梅 | 現金 | 1,000 | A條例 | |
| 5/3/24 | 莫里斯 布朗 小 | 現金 | 1,500 | A條例 | |
| 5/3/24 | 納撒尼爾·賀錦麗 | 現金 | 1,000 | A條例 | |
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| 日期 | 姓名 | 考慮 | 證券 | 註冊豁免 | |
| 5/3/24 | 哈基姆·約翰遜 | 現金 | 1,000 | 法規 A | |
| 5/3/24 | 阿里爾·華萊士 | 現金 | 3,750 | 法規 A | |
| 5/3/24 | 保時捷 Shenika 妮可·賴斯 | 現金 | 1,000 | 法規 A | |
| 5/3/24 | 象牙和水晶 Johnson JTWROS | 現金 | 1,000 | 法規 A | |
| 5/3/24 | Tywan Donta Purnell | 現金 | 2,000 | 法規 A | |
| 5/3/24 | 納撒尼爾 b Beamon | 現金 | 2,000 | 法規 A | |
| 5/3/24 | Corneal Westbrooks | 現金 | 1,000 | 法規 A | |
| 5/3/24 | 易卜拉欣 D Balogun | 現金 | 2,000 | 法規 A | |
| 5/3/24 | 蓋倫·懷特 | 現金 | 2,000 | 法規 A | |
| 5/3/24 | 詹妮弗·維森斯 | 現金 | 2,000 | 法規 A | |
| 5/3/24 | 老艾伯特·厄爾·克萊和羅莎·安·克萊 | 現金 | 1,000 | 法規 A | |
| 5/3/24 | 肖恩杜·莫里斯·麥克米蘭 | 現金 | 1,000 | 法規 A | |
| 5/3/24 | Anne Wanjiku Jnoroge 太太 | 現金 | 10,000 | 法規 A | |
| 5/3/24 | 凱瑞·特洛伊·亨利和凱多拉·內凱莎·亨利 | 現金 | 3,000 | 法規 A | |
| 5/3/24 | 喬丹邁克爾·伍茲 | 現金 | 5,000 | 法規 A | |
| 5/6/24 | 考特尼·布朗 | 現金 | 1,000 | 法規 A | |
| 5/6/24 | 梅琳達·克里斯汀·莫利納 | 現金 | 2,000 | 法規 A | |
| 5/6/24 | 伊馮娜·安吉拉 | 現金 | 1,000 | 法規 A | |
| 5/6/24 | 安東尼·澤蘭特 | 現金 | 1,000 | 法規 A | |
| 5/6/24 | 卡拉·米歇爾·布朗納 | 現金 | 1,000 | 法規 A | |
| 5/6/24 | 考特尼-奧尼爾·布朗 | 現金 | 1,000 | 法規 A | |
| 5/6/24 | 安東尼皮爾 | 現金 | 1,500 | 法規 A | |
| 5/6/24 | 科爾·卡拉阿洛希·所羅門 | 現金 | 1,000 | 法規 A | |
| 5/6/24 | Gunasekaran Seetharaman | 現金 | 1,000 | 法規 A | |
| 5/6/24 | Sy Phan | 現金 | 1,000 | 法規 A | |
| 5/6/24 | Tangula 蕾妮·哈德森 | 現金 | 1,000 | 法規 A | |
| 5/7/24 | 愛德華·喬·本特利 | 現金 | 3,000 | 法規 A | |
| 5/10/24 | 特蕾莎約翰遜 | 現金 | 1,000 | 法規 A | |
| 5/23/2024 | 奧西·約翰遜 | 現金 | 6,579 | 條例 D 第 506 (b) 條 | |
| 6/6/2024 | 何塞·德霍約斯 | 現金 | 78,182 | 條例 D 第 506 (b) 條 | |
| 6/7/2024 | 帕梅拉·E·吉布森 | 現金 | 36,364 | 條例 D 第 506 (b) 條 | |
| 6/7/2024 | 約翰尼史密斯 | 現金 | 250,000 | 條例 D 第 506 (b) 條 | |
| 6/11/2024 | 羅尼·泰勒 | 現金 | 36,364 | 條例 D 第 506 (b) 條 | |
| 6/14/2024 | 安東尼內特·維納·理查德 | 現金 | 36,364 | 條例 D 第 506 (b) 條 | |
| 6/14/2024 | 戈登 E. 莫斯比 | 現金 | 500,000 | 條例 D 第 506 (b) 條 | |
| 6/14/2024 | 達里爾·德韋恩·布蘭奇 | 現金 | 9,868 | 條例 D 第 506 (b) 條 | |
| 6/25/2024 | 雷蒙德·威廉斯 | 現金 | 6,579 | 條例 D 第 506 (b) 條 | |
| 6/20/2024 | 卡爾文·布朗 | 現金 | 6,579 | 條例 D 第 506 (b) 條 | |
關於上述證券銷售未支付佣金。普通股出售所得款項用於支持公司的運營資本。
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第5項其他信息
證券 董事和高管的交易計劃
我們的董事或高管中沒有人
展品6. 陳列品
| 參照附件 | ||||||
| 展示文件 | 展品說明 | 本報告一併提交。 | 形式 | 截至日期 | 展示文件 | 申報日期 |
| 31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條的規定，首席執行官應證明。 | X | ||||
| 31.2 | 根據2002年薩班斯·奧克斯萊法案第302條，首席財務官證明書 | X | ||||
| 32.1* | 根據《薩班斯-豪利法案》第906條的規定，首席執行官的認證 | X | ||||
| 32.2* | 根據《薩班斯-豪利法案》第906條的規定，首席財務官的認證 | X | ||||
| 101.INS | 內聯XBRL實例文檔——實例文檔未出現在交互數據文件中，因爲其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔XBRL實例文檔中 | X | ||||
| 101.SCH | 行內XBRL分類擴展模式文檔 | X | ||||
| 101.CAL | Inline XBRL稅務分類擴展計算鏈接庫文檔 | X | ||||
| 101.LAB | 行內XBRL分類擴展標籤鏈接庫文檔 | X | ||||
| 101.PRE | 行內XBRL分類擴展演示鏈接庫文檔 | X | ||||
| 101.DEF | 內聯XBRL分類定義擴展鏈接基礎定義 | X | ||||
| 104 | 封面以行內XBRL的形式格式化，幷包含在展品101中 | |||||
* 已提供，未提交。
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簽名
根據交易所法案的要求，登記人授權代表簽署本報告，特此授權。
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HNO INTERNATIONAL INC.
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| 2024年9月20日 |
簽字人：/s/ 保羅·米勒 保羅·穆勒，信安金融首席執行官 簽名：/s/ Ian Lee |
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簽字人：/s/ 侯賽因·哈里里尼婭 Hossein Haririnia, 財務主管 （信安金融及會計主管） |
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