第 5.1 展覽
荷蘭和萊特
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荷蘭&坎特律師事務所 | www.hklaw.com
2024年9月20日
ARMOUR Residential REIt, Inc.
3001 Ocean Drive, Suite 201
佛羅里達州32963維羅海灘
回覆：Form S-3表格（登記編號333-278327）上的架構登記聲明
女士，先生們：
根據由ARMOUR Residential REIt, Inc. (以下簡稱「公司」)根據1933年修訂的證券法 (以下簡稱「法案」)的要求於2024年3月28日向美國證券交易委員會 (以下簡稱「委員會」)提出的S-3表格註冊聲明 (註冊號為333-278327) (以下簡稱「註冊聲明」)提供這封意見書。 我們根據2024年9月20日的增補說明書 (以下簡稱「增補說明書」) 提供意見書。增補說明書涉及到公司通過股權銷售協議進行“在市場中”銷售的方式，向公司的普通股股東股權價值為每股0.001美元的股票 (以下簡稱「普通股」)提供最多30,366,246股股票 (以下簡稱「股票」)。該股票的股權由2013年7月26日簽署的股權銷售協議規定，並由第一號修訂案 (2023年10月25日修訂)、第二號修訂案 (2024年6月20日修訂)、第三號修訂案 (2024年8月23日修訂)、第四號修訂案 (2024年9月20日修訂)進行修訂，這些股票在註冊聲明中提供。我們了解股票將按照註冊聲明和增補說明書中所述的方式進行發行和銷售。
我們已在拟證券具體說明書的準備方面充當您的法律顧問。我們熟悉董事會在授權、發行和銷售股份方面所採取的程序。我們已檢查所有視為為能提供本意見書所需的文件，包括但不限於：(i) 註冊聲明書、(ii) 2024年3月28日註冊聲明書附錄的基本說明書（“說明書”）、(iii) 具體說明書、(iv) 公司修訂後的公司章程、(v) 公司修訂後的公司章程、(vi) 公司董事會通過的某些決議、(vii) 公司記錄和文件、(viii) 代表股份的樣本證書、和 (ix) 對於發表本意見陳述所必需的某些法律法規。在我們的檢查中，我們假定所有簽名的真實性，所有自然人的法律能力，我們所認為必要以保證文件的真實性和一致性的原件的真實性，原件的準確性、完整性和真實性，所有文件的正確執行和交付(除了公司不需要這樣的假設) ，其中正確的執行和交付是其有效性的先決條件，並確保股份將依照適用法律支付有效代價。在本意見中表達的任何對其重要的事實，如果沒有獨立確定或核實，我們已依賴於公司的董事或主任對其進行的聲明和陳述或證明書，我們認為這是合理適當的範疇。
基於上述理由，我們認為該股份已經得到適當的授權，並且在根據註冊聲明書和招股說明書的規定發行和交付公司的對價後，將被視為有效發行的、全額支付的和無需追溯的。
本意見僅涉及馬里蘭州的公司法律，對於其他司法管轄區的法律所涵蓋的事項不表達意見。我們假設若在本文發出後有任何適用法律的變更或我們得知任何可能改變本意見的事實，無義務補充此意見信。
本人們同意將本意見書作為登記聲明的一部分提交，並將我們的公司列在補充說明書中的「法律事項」標題下。 在給予此同意時，我們並不
特此承認，我們屬於需要根據該法案或委員會的規則和法規獲得同意的人士類別。
您真誠的，
/s/ HOLLAND & KNIGHt LLP
荷蘭&凱特律師事務所