正如向美國證券交易所提交的那樣 2024年9月20日佣金

登記號333-280834

美國

證券及 交易委員會

華盛頓特區 20549

預有效 第1號修正案 到

表格F-1

註冊聲明

根據1933年《證券法》

地鐵發展 公司，公司

（註冊人章程中規定的確切名稱）

不適用

(註冊人姓名英文譯本)

Metros Development Co.，公司

寬容銀座大廈6 F

3-9-7，銀座, 卓久

東京 1040061日本

電話：+81 3-6457-9420

（地址，包括郵政編碼和電話號碼， 包括註冊人主要行政辦公室的地區代碼）

科林環球公司。

東42街122號, 月18 地板

紐約，紐約 10168

電話：(800) 221-0102

(Name、地址（包括郵政編碼）和電話號碼， 包括服務代理商的地區代碼）

複製到：

擬議出售的大約開始日期 對公衆： 在本登記聲明生效日期後，在切實可行的範圍內儘快辦理。

如果任何在此註冊的證券 根據1933年《證券法》第415條，表格應延遲或連續提供，請勾選以下方框。 ☒

如果提交此表格是爲了登記額外證券 對於根據《證券法》第462（b）條進行的發行，請勾選以下方框並列出《證券法》登記 同一發行的早期有效登記聲明的聲明號。 ☐

如果本表格是根據 根據《證券法》第462（c）條，勾選以下方框並列出較早的證券法註冊聲明編號 同一產品的有效註冊聲明。 ☐

如果本表格是根據 根據《證券法》第462（d）條，勾選以下方框並列出較早的證券法註冊聲明編號 同一產品的有效註冊聲明。 ☐

通過勾選標記檢查註冊人是否是 1933年證券法第405條定義的新興成長型公司。

新興成長型公司☒

如果一家新興成長型公司準備財務狀況 根據美國GAAP的聲明，通過勾選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 遵守根據《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

†術語「新的或修訂的財務 會計準則」是指財務會計準則委員會對其會計準則法典發佈的任何更新 2012年4月5日之後。

註冊人特此修改此登記 關於推遲其生效日期所需的日期或日期的聲明，直到註冊人提交進一步的修正案，其中特別 規定本登記聲明此後將根據1933年證券法第8（a）條生效 或直至登記聲明在委員會根據第8（a）條行事可能確定的日期生效。

本初步信息 招股說明書不完整，可能會更改。在向美國證券提交註冊聲明之前，這些證券不得出售 且交易委員會有效。本初步招股說明書不構成出售要約或徵求要約 在任何未經授權要約或出售的司法管轄區購買證券。

麥德龍發展有限公司。

2,500,000普通股

我們 正在發行2，500，000股普通股，無面值。這是我們的首次公開募股。在發行之前，已經有 我們的普通股沒有公開市場。我們預計首次公開發行價格將在每股5.50美元至6.50美元之間. 就本招股說明書而言，假設每股首次公開發行價爲6.00美元，即預期價格的中點 預算範圍.

我們應用於 在納斯達克資本市場（「納斯達克」）上以「MTRS」列出我們的普通股。我們認爲 完成本招股說明書設想的發行後，我們將達到在納斯達克上市的標準。我們無法保證我們的普通股將成功在納斯達克上市;然而， 除非我們如此列出，否則我們不會完成此產品。

目前，我們的首席執行官兼董事會成員小葉義弘 ，實益擁有35,000,000股普通股，約佔我們已發行股份投票權的71.43% 普通股。此次發行後，Koshiba先生將控制我們已發行普通股約67.96%的投票權 如果所有普通股被出售(如果承銷商行使超額配售選擇權，則爲我們已發行投票權的67.47% 完全)。由於他的投票權，他將能夠控制任何需要我們股東普遍批准的行動，包括 選舉我們的董事會，通過對我們公司章程的修訂，並批准任何合併或 出售我們幾乎所有的資產。如果獲批在納斯達克上市我們的普通股，我們將是一家「控股公司」 如納斯達克上市標準第5615(C)(1)條所界定，因爲我們超過50%的投票權將在之後由Koshiba先生持有 供品。作爲一家「受控公司」，我們根據納斯達克上市標準第5615(C)(2)條的規定，不受某些公司的約束 治理要求。因此，您可能得不到向受下列限制的公司的股東提供的相同保護 納斯達克的所有公司治理要求。看見《招股說明書摘要--受控公司的影響》 公司。“

我們是“新興增長體 公司“根據聯邦證券法，因此，我們選擇遵守某些減少的上市公司報告 對本招股說明書和未來提交的要求。見“招股說明書摘要-成爲新興增長體的含義 公司和外國私人發行人.”

投資我們的普通股 涉及高度風險。在購買任何股票之前，潛在投資者應仔細閱讀材料的討論 在「標題下投資我們普通股的風險」風險因素“從本招股說明書第13頁開始。

無論是美國證券 交易委員會或任何國家證券委員會均已批准或不批准這些證券或承認其充分性 或本招股說明書的準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們已經批准了45天 承銷商有權購買最多375，000股額外普通股，僅用於彌補超額分配（如果有的話）。如果 承銷商全額行使選擇權，我們應付的承保現金折扣和佣金總額將爲1，207，500美元， 扣除費用之前，我們的總收益爲16，042，500美元。

普通股的交付 預計將於2024年[●]或前後製作。

本招股說明書日期爲 ，2024年

目錄

您應該只依賴於 本招股說明書及本公司準備的任何自由撰寫的招股說明書中包含的信息。我們和承銷商都沒有授權 任何人向您提供不同的信息，我們和承銷商對此不承擔任何責任，也不提供 對任何信息的可靠性的任何保證，但本招股說明書和任何自由撰寫的招股說明書中的信息除外 由我們準備的。我們提出出售我們的普通股，並尋求購買我們的普通股，只有在這樣的司法管轄區 優惠和銷售是允許的。本招股說明書不是出售或邀請購買我們的普通股 在要約、出售或招標不被允許的情況下或在任何情況下的管轄權。這篇文章中的信息 本公司所擬備的招股章程及任何免費撰寫的招股章程，只以其各自封面上的日期爲準，而不論 本招股說明書或任何免費撰寫的招股說明書的交付時間或我們普通股的任何出售時間。我們的業務、結果 自這些日期以來，運營、財務狀況或前景可能發生了變化。

在您投資我們的共同點之前 股份，您應閱讀登記聲明（包括其中的附件和通過引用納入其中的文件） 本招股說明書是其中的一部分。

對於境外的投資者 美國：我們和承銷商都沒有采取任何措施允許此次發行、持有或分銷 本招股說明書的任何司法管轄區（美國除外）。您需要 了解本次發行和本招股說明書的分發，並遵守與本次發行和本招股說明書的分發相關的任何限制。

致潛在客戶的通知 日本投資者：我們的普通股尚未也不會根據財務報告第4條第1款進行登記 日本證券交易法。因此，我們的普通股及其任何權益均不得出售或出售， 直接或間接地在日本，或爲日本的任何「居民」（本文中使用的術語指的是任何 居住在日本的人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體），或向其他人重新出售 或在日本直接或間接轉售或轉售給日本居民或爲日本居民的利益，但根據《日本居民》的豁免除外 符合《金融工具和交易法》和任何其他適用法律的註冊要求並遵守《金融工具和交易法》和任何其他適用法律， 相關時間生效的日本法規和部長指導方針。

警示 關於前瞻性陳述的說明

本招股說明書包含前瞻性內容。 反映我們目前對未來事件的預期和看法的聲明，所有這些都會受到風險和不確定因素的影響。前瞻性 聲明提供了我們對未來事件的當前預期或預測。您可以通過以下事實來識別這些語句：它們不 嚴格地與歷史或當前的事實相關。你可以通過使用諸如「近似」之類的詞語來找到許多(但不是全部)這樣的陳述。 「相信」、「希望」、「期望」、「預期」、「估計」、「計劃」 「打算」、「計劃」、「將會」、「應該」、「可能」、「可能」 或本招股說明書中的其他類似表述。這些聲明可能涉及我們的增長戰略、財務業績和產品 和發展計劃。你必須仔細考慮任何這樣的陳述，並應該理解許多因素可能會導致實際結果 與我們的前瞻性陳述不同。這些因素可能包括不準確的假設和各種各樣的其他風險以及 不確定性，包括一些已知的和一些未知的。任何前瞻性陳述都不能保證，實際的未來 結果可能會有很大不同。可能導致實際結果與前瞻性陳述中討論的結果不同的因素 包括但不限於：

我們描述了某些物質風險， 可能影響我們業務的不確定性和假設，包括我們的財務狀況和運營業績，根據“風險 因素.”我們的前瞻性陳述基於管理層基於現有信息的信念和假設 在發表聲明時向我們的管理層提供信息。我們警告您，實際結果和結果可能會有所不同，而且很可能會有所不同 實質上與我們的前瞻性陳述所表達、暗示或預測的內容有關。因此，潛在投資者應該小心 關於依賴任何前瞻性陳述。除聯邦證券法要求外，我們沒有任何意圖或 在本招股說明書分發後，有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息， 未來事件、假設的變化或其他。

關於這份招股說明書

如本招股說明書所用，除非 上下文另有要求或另有規定，提及「公司」、「我們」、「我們的」、「我們的」、 類似的參考文獻指的是Metros Development Co.，有限公司，依法組建的有限責任股份公司 日本及其子公司。

我們的功能 貨幣是日元（我們稱之爲「¥」）。我們的報告貨幣是美元。術語「$」 指美國的法定貨幣美元。與ASC 830一致，報告貨幣按以下方式兌換 費率：

我們做出 不表示本招股說明書中提及的日元或美元金額可能或可以兌換爲 美國美元或日元（視情況而定），以任何特定匯率或根本匯率。

我們的財務報表 是根據美國公認會計原則（我們稱爲「美國公認會計原則」）編制的。我們的財政 年度於每年11月30日結束，我們的報告年度也是如此。因此，任何對2023年、2022年和2021年的提及都是參考 分別截至2023年、2022年和2021年11月30日的財年和報告年度。我們最近的財年於11月結束 2023年30日。請參閱截至2023年11月30日止年度的經審計綜合財務報表中的註釋2， 2022年和2021年，包含在本招股說明書的其他地方，以討論財務報表的列報基礎。

我們有 對本招股說明書中包含的部分數字進行了四捨五入調整。因此，在某些表格中將數字顯示爲總數 可能不是前面數字的算術彙總。

市場和行業數據

這 招股說明書包含對市場數據、行業預測和預測的參考，這些數據和預測是從公開提供的數據中獲得或派生的。 信息、政府機構的報告、市場研究報告以及行業出版物和調查。這些來源通常 聲明其中所包含的信息是從被認爲可靠的來源獲得的，但其準確性和完整性 這些信息的安全性不能得到保證。雖然我們相信這些信息是準確的，但我們並沒有獨立核實這些數據 從這些來源。從這些來源獲得的預測和其他前瞻性信息受同樣的限制。 以及本招股說明書中其他前瞻性陳述由於各種因素而產生的其他不確定性和風險， 包括標題爲「」的部分所描述的有關前瞻性陳述的注意事項「和」風險 因素“以及在本招股說明書的其他地方。這些因素和其他因素可能會導致結果與表達的結果大不相同 在預測和估計中。

商標和著作權

名稱 且本招股說明書中提及的Metros和Metros Development的標誌並未註冊爲商標。我們打算登記姓名 以及Metros和潛在房地產衆籌服務的標誌作爲日本的商標。本招股說明書還可能包含商標， 服務標記和屬於其各自所有者財產的其他公司的商標名稱。商標的使用或展示， 本招股說明書中第三方的服務標記、商標或服務並不暗示也不應被解釋爲暗示任何附屬關係， 公司的背書或贊助。僅爲方便讀者起見，本文提到了一些版權、商標 本招股說明書中可能沒有©、®和™符號。

招股說明書摘要

此摘要重點介紹了有關的某些信息 我們、本次發行以及本招股說明書中包含的選定信息。此摘要不完整，不包含所有 潛在投資者在決定是否投資我們的普通股之前應該考慮的信息。爲了更完整地理解 關於我們和本次產品，我們鼓勵您閱讀並考慮本招股說明書中的更詳細信息，包括「風險 因素」以及財務報表和相關注釋。除非上下文另有所要求，「Metros」、「公司」、 「我們」、「我們」和「我們的」是指Metros Development Co.，有限公司，日本公司（「Metros 開發」）及其直接子公司，包括Royal House Co.，Ltd.（「Royal House」）和Metros Resort LLC（「Metros 度假村」），每家都是日本公司。

業務概述

我們是城市重建 諮詢公司。我們購買小地塊，創建現成的開發用地，然後將其出售給開發商， 一個大型開發基地。

我們位於 房地產開發行業的「上游」，這意味着我們積極尋找發展潛力 土地並與土地所有者談判購買它們，以便創造現成的開發用地。爲此，我們確定 併購買我們認爲欠發達的房地產（土地和/或建築物），並將此類房產重新出售給房地產 房地產開發商，以便他們可以重新開發這些房產。如果沒有我們的服務，開發人員將不得不尋找潛在的發展 自行選址並與土地所有者一一協商。因此，我們創建併爲他們提供現成的開發網站。 我們不開發、重新開發或參與任何房地產的建設或建造。我們也不從事房地產經紀人服務 我們也不提供產權服務等服務。

我們的使命是最大限度地提高 房地產所有者的土地和建築價值首先確定他們持有的房地產欠發達並提出 最有效地利用已確定的房地產。例如，如果房地產位於高檔住宅區， 但該房產，無論是建築物還是土地，都被用於低價值的單戶住宅、低層建築或目前正在 只是一塊土地，我們不相信這是土地的最有效利用，我們提請物業注意 主人

一旦我們識別出一個欠發達的 房產，我們與土地所有者努力談判購買該房產。我們經常購買單獨的小塊土地並出售 將它們作爲一個大批量出售給開發商。將土地作爲單一大地塊出售通常會增加財產的價值，並允許 我們將以更高的價格將其出售給開發商，開發商將該房產開發爲高端公寓或商業建築。

下方的示例顯示的是 我們的業務在這個網站開發之前，它是由六個不同所有者擁有的小包裹的集合，每個包裹都是 太小而無法開發。我們與每位土地所有者談判併購買了所有地塊以創建合適的開發地點。我們賣 所有地塊共同交給了一家尋求建造公寓的開發商。儘管每個包裹都很小，但通過將它們組合起來 開發商共同開發了更大規模的土地。這個例子我們花了大約六個月的時間來翻轉土地 從購買六個地塊到將集體地塊出售給開發商。

日本 是一個人口稠密的國家，土地所有者擁有的大多數地塊面積都不大。因此，每個情節都太小，不適合 除非與鄰近地塊結合在一起。  我們 首席執行官此前曾在一家房地產開發公司工作，但因爲意識到創造的重要性而開始從事這項業務 他認爲日本的開發土地很少有合適的開發地點。

我們相信我們也做出了貢獻 通過購買缺乏防火能力和抗地震能力的舊建築，創造安全舒適的城市環境 並將其作爲開發土地出售。通過鼓勵建設防火和地震建築，我們的目標是 有利於整個社會。我們的口號是「爲建設更安全、更有保障的城市邁出第一步」。 在容易發生地震、颱風和其他自然災害的日本，建設「更安全、更有保障的城市」是 這是一個不變的目標，需要多年的毅力和穩步、逐步的努力。我們認爲 我們推動的房地產重建項目是創建「更安全、更有保障的城市」的第一步。

在爲更安全的第一步 和更安全的城市，我們重視並遵守一種被稱爲「Sampo-Yoshi」的哲學，這是一種傳統的日本商業 哲學。「Sampo」在日語中指的是三方：賣家、買家和社會。「吉」的意思是 日語中的「好」或「有益」。因此，它指的是做好生意的哲學，這是有意的 對賣家、買家和社會都是雙贏的。讓賣方和買方滿意是至關重要的，而且 只有在對社會做出貢獻的情況下，好的企業才能被說成是好的。在我們的業務中，對於土地所有者來說，他們的財產價值 預計會因擬建的重建計劃而增加。對我們來說，我們可以從房產的增值中獲利。對於社會來說，它通常是 通過重新開發變得更加安全和可靠。「對人民好、對城市好、對社會好.」這一哲學 是我們最珍視的企業精神，也是我們正在努力成爲的公司。

截至11月的年份 2023年、2022年和2021年，我們報告的收入分別爲477，599，829美元、472，858，985美元和309，378，119美元，淨利潤爲39，367，996美元， 分別爲36，365，067美元和14，775，265美元，經營活動提供的淨現金爲39，819，023美元和經營中使用的淨現金 活動費用分別爲45，665，390美元和29，758，668美元。截至2024年5月31日的六個月，我們報告收入爲239，698，482美元， 淨利潤爲14，939，774美元，經營活動使用的淨現金爲13，720，700美元。如未經審計的合併報告中所述 財務報表顯示，截至2024年5月31日，我們保留收益爲160，972，724美元。

組織結構

下圖反映了 截至本招股說明書日期，我們目前的組織結構：

Metros Development Co.，有限公司， 一家日本公司（「Metros」）於2013年3月29日在日本成立。2020年2月，Metros完成收購 Yuryo Shoji Co. 100%股權，一家日本公司。Metros於2020年6月1日與Yuryo Shoji Co.合併， Metros是此類合併中倖存的實體。Yuryo Shoji Co.的收購被視爲資產收購。

Metros擁有兩家全資擁有 子公司、皇家住宅有限公司、有限公司，成立於2015年10月1日的日本公司和Metros Resort LLC 日本有限責任公司於2020年2月14日成立，名稱爲Metros 1 LLC，於2022年12月28日成立 更名爲Metros Resort LLC。

Metros運營我們的業務 直接以及通過皇家住宅公司，有限公司，我們還確定了我們認爲欠發達的房地產 併購買然後再將此類房產轉售給房地產開發商。

Metros Resort LLC是一家非運營企業 目前我們正在爲該實體探索各種商業機會，但尚未確定任何商業機會 具體的商業機會。

我們的戰略

我們識別併購買 我們認爲未充分利用的土地和建築物，例如低層建築，從土地所有者手中出售並進行重建， 例如高層建築。此外，我們還識別併購買未按照預期用途使用的土地 根據適用的分區法規，並將土地出售給開發商進行開發。我們還收購鄰近的小個人 批量出售，並將其作爲可以大規模開發的大地塊出售給開發商。通過出售土地的方式， 它可以被開發商有效利用，我們能夠增加價值並以比價格更高的價格出售房產 我們購買了它。

房地產行業容易受到影響 對經濟走勢、政策利率走勢、土地價格走勢、房地產銷售價格走勢、房地產稅收等的影響。因此， 房地產市場低迷、利率大幅上升或其他類似變化可能會對公司的業績產生負面影響 性能此外，由於我們公司採取主要逐個拜訪土地所有者並協商的買賣方式 有了它們，我們的購買/銷售可能會受到持續冠狀病毒大流行的影響的限制。具體來說，收入和淨收入 2020年收入分別比2019年下降12.6%和32.2%。2021年收入恢復至2019年水平但淨利潤 仍比2019年下降39.0%。因此，正確識別和評估風險發生的可能性是我們的政策 並採取適當措施來應對這些問題。

我們正在考慮以下事項 即使在上述環境下，也尋求穩步擴大我們的業務並增加我們的企業價值的戰略。

進一步發展我們的核心業務

我們將努力穩定 通過增加採購/銷售人員數量來發展我們的核心業務，主要在東京、大坂、廣島和福岡， 爲了增加與土地所有者接觸的數量，我們相信這將導致購買合同數量的增加 和結算，從而進一步擴大銷售。我們正在考慮使用房地產衆籌，以提供替代方案 資金購買額外房產。

我們 計劃將此次發行所得資金的一部分用於衆籌平台的開發和營銷。對於更多 有關這方面的信息，請參閱第31頁「收益的使用」。目前，我們正在尋找一位經理，他將是 負責房地產衆籌業務的發展。一旦我們聘用了經理，我們就打算開始開發 房地產衆籌平台。我們打算聘請工程師和開發人員來搭建衆籌平台，誰將 同時負責平台的系統更新和維護工作。我們估算了房地產衆籌的開發成本 平台價格約爲381美元萬。我們預計，平台啓動後大約需要一年半的時間 發展到推出房地產衆籌業務。對於開發和運營中涉及的潛在風險 關於衆籌業務，請參閱第頁的風險因素-與預期衆籌平台相關的風險 22.我們打算在內部處理平台的管理，包括房地產的規劃、設計和營銷 衆籌業務及客服辦理。在業務推出後，我們打算主要使用互聯網廣告 吸引潛在用戶到我們的網站，以獲得用戶。我們估計了營銷新的房地產衆籌的成本 平台價格約爲127美元萬。我們將從穩定的銷售風格中獲得收入，努力實現進一步的增長 最後是房地產技術，如果可能的話。如上所述，我們打算主要使用衆籌平台來實現增長 我們的核心業務。其次，我們預計其他人將能夠利用我們的衆籌平台籌集資金以獲得 房地產。

增加銷售合同的策略

我們 收入受到我們與開發商簽訂的銷售合同數量的極大影響。因此，銷售合同的增長 是我們收入增長的關鍵。我們的目標是通過增加與土地所有者接觸的數量來增加銷售合同的數量， 即，我們接觸土地所有者以購買他們土地的次數 . 我們通過增加員工數量並開設專注於這項工作的新分支機構來做到這一點。我們相信只要 由於我們可以找到併購買具有強大開發潛力的房產，因此我們可以找到將購買這些房產的開發商。 因此，我們認爲增加方法的數量和土地購買的數量對於增加 我們的銷售合同，反過來又是我們的收入，我們可以投資於我們的業務，以進一步增加方法的數量。

在……裏面 除了增加與土地所有者接觸的途徑外，我們還努力提高土地所有者的專業能力 爲了增加員工的銷售合同數量。由於我們的業務需要與土地所有者進行大量互動，因此 必須培訓和確保土地所有者信任的人員，因此我們計劃培訓我們相信的人員 可以與土地所有者建立人與人之間的聯繫，並建議最有效地利用他們的財產，我們認爲這是 在我們的業務中至關重要。因爲我們經營的產品價格很高，我們需要得到土地所有者的信任，這樣他們才能讓我們 獲取他們的財產。此外，由於日本的大多數土地所有者是老年人，他們可能不太適應 技術方面，面對面的交流是必不可少的。最後，每個項目都需要一個量身定做的方法來增加價值 因爲房地產是獨一無二的，銷售價格很高。出於這些原因，我們相信能夠建立 人與人之間的聯繫是增加銷售合同的關鍵。

確定購買的反向方法 價格

我們相信通過向後確定採購價格可以獲得高毛利率。當我們確定 銷售價格首先，我們評估該房產可以出售給開發商的價格。然後，我們可以確定可以向土地所有者支付多少錢 減去毛利率後購買土地。這樣我們就可以保持穩定的毛利率。

融資方式多元化和保障 良好的財政基礎

我們期待着立即 房地產衆籌平台以佣金的形式產生收入，我們將向我們平台的用戶收取佣金。 然而，推出房地產衆籌平台的主要目的是讓我們購買房地產的融資多樣化， 而不是從我們可能收取的佣金中產生收入。到目前爲止，在購買物業時，我們只有兩個選擇： 使用自有資金或向金融機構借款。因此，手頭的現金數量和可用金額 因爲從金融機構借款一直是限制公司增長的因素。爲了減少或消除 受上述限制因素的影響，爲了最大限度地發揮我們在覈心業務上的努力成果，我們正在考慮使用 房地產衆籌。我們相信，通過房地產衆籌使我們的資金來源多樣化將有助於進一步 增長，因爲我們的目標是利用這些資金，努力實現銷售最大化。我們打算儘快將我們購買的物業出售給 衆籌平台，我們將向投資者提供一定的收益，他們在房地產的投資。在我們最終敲定之後 談判重建，我們公司和衆籌公司將聯合將房地產出售給開發商和我們 期望從房地產銷售中爲投資者提供利潤。我們在房地產衆籌平台上的服務是 根據《日本特定合資房地產企業法》，僅面向在日本的投資者。我們不打算允許 美國人或位於美國的人可以訪問衆籌平台上張貼的提供材料。我們期待着 限制首先提供住所信息的觀衆訪問發佈的促銷材料(來自衆籌網站) 而且，在這樣做的時候，不要提供表明他們是美國人的信息，如美國區號或地址。

積極招聘人力資源和 建立一個支持企業價值進一步增長的組織。

我們從事的業務是 受採購/銷售人員數量的影響很大。通過增加主要在東京的採購/銷售人員數量， 大坂、Nagoya和Fukuoka我們的目標是增加接觸土地所有者的數量，我們相信這將導致增加 採購合同和結算數量以及銷售進一步增長。此外，還必須培訓和保障人員 他們在採購運營方面擁有專業知識並受到土地所有者的信任，因此我們計劃培訓我們相信的人員 可以支持公司中長期發展，壯大年輕和職業中期人才隊伍。

加強內部控制和合規

作爲我們企業社交活動的一部分 責任，我們計劃努力加強內部控制和合規。爲此，我們認爲建立一個 管理控制體系，加強公司治理。爲了開發和運營能夠適當響應的系統 針對這些管理問題，我們將加強招聘，建立各項法規和內部制度。

風險管理

爲了適當應對 針對商業環境的變化，我們將識別、評估和應對風險，並在適當的風險管理下承擔風險 系統旨在實現可持續增長並提升我們的企業價值。此外，如果發生緊急情況，例如 新型冠狀病毒大流行，我們計劃妥善評估對公司的影響並採取適當行動。

獨特的合同安排

我們認爲有兩個 與房地產業務相關的主要障礙。第一個障礙是庫存風險--我們可能找不到開發商 向我們購買我們從地主手中購買的房產。在這種情況下，我們承擔了持有昂貴庫存的風險。關於 在庫存風險方面，截至2023年11月30日的房地產庫存爲186,692,599美元，截至2024年5月31日的房地產庫存爲190,339,535美元。 如果我們找不到開發商通過我們正常的銷售流程購買這些房地產庫存，我們可能不得不對銷售進行折扣。 大幅降價，即使銷售處於虧損狀態，也能降低庫存風險。第二個障礙是大量的 我們的業務運作所需的資金。由於我們處理的產品價格昂貴，我們需要獲得大量資金來進行槓桿操作 公事。爲了消除這些障礙，我們有以下獨特的合同安排，使我們能夠利用 我們的業務不需要使用我們自己的資本或借入資金。

不可分割的單位交易協議

不可分割的單位交易 這是一項允許我們直接終止合同的協議，如果我們無法與所有擁有真實土地的土地所有者達成協議 如果開發區域內有多個土地所有者適合重建和重建，則開發區域內的莊園 只有一個土地所有者的土地是不可能的。該協議防止了土地庫存不合適的風險 供開發商建設。

第三方合同

第三方的合同是， 原則上與典型的房地產銷售合同沒有什麼區別，但最終買家是「我公司或指定的第三方 由我們公司執行。」該第三方可能是開發商，也就是最終買家。自從出售給買家並付款給 賣家是同一天完成的，我們不需要單獨借款或使用自有資金。

押後移交及解決

我們提供以下功能 促進土地所有者順利購買房產並順利銷售給開發商和其他各方。

押後移交

關於重建 項目中，日本的土地所有者通常是老年人，而且財務資源往往有限。因此，雖然「房產空置」 (no居住者）是結合房地產結算轉讓所有權時的標準，我們與土地所有者協商， 自所有權轉讓之日起2至3個月的寬限期。這使得土地所有者收到後可以尋找搬遷點 出售的收益來自我們，無需土地所有者提前籌集資金來尋找搬遷地點。

提起訴訟前的和解

當推遲投降時， 我們的賣家（開發商）擔心前業主是否能夠可靠地在自首後搬出該房產 約會因此，我們會提前設定驅逐日期並提交給法院，如果前任業主不搬出房產 騰退之日，法院將執行強制執行，佔用者將立即被逐出房產。 如果我們不在提起訴訟之前申請和解，我們將不得不在驅逐日期後訴諸法庭，這可能會 驅逐居住者需要一年多的時間。

行業概述

日本房地產 行業不可預測。儘管市場增長溫和，但開發商可能會感受到建築增加的負面影響 成本房地產行業容易受到經濟走勢、政策利率走勢、土地價格走勢、房地產銷售的影響 價格趨勢、房地產稅收和其他因素。因此，房地產市場狀況惡化，漲幅明顯 利率或其他條件變化可能會影響我們的業務表現。

的 2022年日本房地產行業市場規模預計爲462682億日元（4479億美元），（摘自 企業統計年度調查），因此我們相信我們還有擴大業務的空間。 https://www.mof.go.jp/pri/reference/ssc/results/r4.pdf 此外，在日本，由於政府的收益率曲線控制（「YCC」）做法，過去20年來利率一直低至約1%。我們相信這有助於房地產市場的穩定。YCC是一種貨幣 日本央行購買可變數量的政府債券或其他金融資產以實現目標的政策行動 利率處於一定水平。

Https://www.mof.go.jp/jgbs/reference/interest_rate/index.htm

由於這些有利 據國土交通旅遊部稱，三大都市的官方土地價格 2022年和2023年，地區（東京、大坂和廣島）分別增長了0.7%和2.1%。 https://www.mlit.go.jp/statistics/content/001613942.pdf 此外，對公寓的需求仍然很高。東京都市圈新建公寓的價格和 大坂都市圈正在崛起。此外，同一地區的租金也在上漲。 Https://www.mlit.go.jp/statistics/content/001613942.pdf

另一方面，建築 由於日元疲軟導致的成本推動通脹，成本增加。根據建築成本估算，2022年，建築 自2015年以來，成本上漲了20.5%。這對作爲我們客戶的開發商產生了負面影響，因爲他們的利潤率萎縮。 這可能會導致房地產價格下降。 Https://www.mlit.go.jp/sogoseisaku/jouhouka/sosei_jouhouka_tk4_000112.html

顧客

向誰提供的客戶 我們銷售的房地產主要是公寓（出租或出售）和公司的開發商。

競爭

競爭者衆多 房地產行業，從大公司到新進入者。在日本，爲了經營房地產企業，一家 需要縣知事或國土交通省根據日本《 房地產交易商業法。據國土交通旅遊部稱，許可證數量 截至2023年5月底已發放129，604份。 Https://www.mlit.go.jp/report/press/content/001633378.pdf

我們的競爭優勢

我們相信我們最大的 競爭優勢是我們建立人際聯繫的能力。因爲我們處理的產品價格很高，所以我們需要 受到土地所有者的信任，以便他們可以允許我們獲得他們的財產。此外，由於日本的大多數土地所有者都是老年人 對於那些可能不太熟悉技術的人來說，面對面的溝通至關重要。最後，每個項目都需要量身定製的方法 爲了增加房產的價值，因爲房地產是一種獨特的商品，銷售價格很高，而且沒有兩處房產是 相似。出於這些原因，我們相信我們成功的關鍵取決於我們可以建立多少人與人的聯繫。

我們有三種方法 建立人與人的聯繫。首先，我們致力於採用模擬方法，包括尋找合適的開發地點 以及與土地所有者的談判。爲了尋找潛在的重建地點，我們走遍一個城鎮並評估可行性 通過直接觀察而不依賴技術。此外，爲了與土地所有者談判，我們直接與他們面對面交談，所以 我們可以提出我們認爲最適合每個土地所有者並將增加他們財產價值的重建計劃。 我們相信，我們越重視「人與人之間的聯繫」，就越需要以模擬方式做出回應。

其次是聯盟 我們與某些主要房地產開發商進行了合作。我們不僅能夠以快速的方式向他們介紹我們的項目，而且我們還可以 還與土地所有者談判並根據從合作伙伴/聯盟中獲得的社會信譽購買房地產。

最後，我們提供了一個大的 激勵員工並優化公司。我們將每個項目毛利潤的7%至12%支付給我們的採購/銷售 員工作爲激勵。我們相信，通過根據每個項目的利潤提供激勵，我們的員工將承擔起責任 針對他們參與的每個項目。這將增強他們的專業感並改善他們的溝通 建立人與人之間聯繫的技能。

我們的增長戰略

我們的主要焦點 增長戰略是擴大我們在日本的業務規模。我們目前的重點是擴大我們在日本房地產的影響力 行業在我們的增長潛力放緩之前，我們計劃開發我們的核心領域，即爲 向開發商進行開發，並提供現成合適的商業房地產開發用地。我們還打算擴大 我們的業務規模，主要通過併購方式專注於日本以外國家的房地產及相關業務。

關於擴大 核心業務，第一戰略是增加員工數量。我們認爲，必須培訓和保護那些 擁有采購運營方面的專業知識，並且受到土地所有者的信任，因此我們計劃培訓我們相信的人員 可以支持公司的中長期發展，培養我們的年輕和中層人才。第二個策略是開放 在我們尚未覆蓋的地區開設新分支機構。除了現有的東京、大坂、Nagoya和福岡地區外，我們打算重點關注 我們尚未進入的其他主要大都市區。當我們的業務成熟且增長開始放緩後，我們 將考慮與其他與我們核心業務具有協同效應的房地產公司進行併購，以繼續 我們的成長。

除了擴展之外 在覈心業務中，我們計劃推出衆籌商品。到目前爲止，我們只有兩種購買房產的選擇： 使用我們自己的資金或從金融機構借款。因此，我們自己的資金和我們可以從金融機構借款的金額 制度一直是我們增長的限制因素。因此，我們相信房地產衆籌將使我們進一步 通過爲每個項目從一般投資者那裏籌集風險資金並減少或消除上述限制因素的影響來實現增長。 我們認爲我們戰略的技術部分是模擬部分的乘數。我們將主要關注增加數量 員工和探索新地區。但由於資金來源有限，我們將利用技術， 可以利用我們在模擬策略中付出的努力。

知識產權

Metros的名稱和標誌 本招股說明書中提及的Metros Development並未註冊爲商標。我們打算註冊Metros的名稱和標誌 以及潛在的房地產衆籌服務作爲日本商標。本招股說明書中提及的商品名稱可能會呈示 爲了方便起見，沒有®、™或Smm符號，但此類引用絕不意味着我們沒有完全主張我們的權利 此類商品名稱或適用法律規定的適用許可人的商品名稱。我們不應使用或展示他人的商品名稱 應被解釋爲暗示我們與此類其他人的隸屬關係或他們對此類其他人的認可或贊助。

新冠肺炎，大流行的影響

由於公司採用了一種風格 收購銷售是採購銷售人員逐一拜訪土地所有者與他們談判的，日本的許多土地所有者都是 老年人，公司的採購銷售可能會受到COVID-19大流行的影響的限制。在這種情況下，我們的業務 性能可能會受到顯着影響。

最新發展動態

用於 公司近期發展的詳細描述，請參閱“業務描述-最新發展”上 本招股說明書第59頁。

成爲新興成長型公司的含義 和外國私人發行人

我們是「新興增長體 公司」，定義見修訂後的1933年《證券法》（我們稱其爲「證券法」）第2（a）條， 經2012年《快速啓動我們的商業初創法案》（我們稱之爲「JOBS法案」）修改。因此，我們有資格 利用指定的精簡報告和通常適用於報告公司的其他要求 向美國證券交易委員會（我們稱之爲「SEC」）提交文件。只要我們還在 作爲一家新興成長型公司，我們不會被要求：

《就業法案》還允許新興 成長型公司利用延長的過渡期遵守適用於公衆的新的或修訂的會計準則 企業我們已選擇使用延長的過渡期來遵守第節項下的新的或修訂的會計準則 《就業法》第102（b）（2）條。這次選擇使我們能夠推遲採用具有不同有效性的新的或修訂的會計準則 公共和私營公司的日期，直到這些標準適用於私營公司。因此，我們的財務報表可能不會 與遵守上市公司生效日期的公司相當。

我們將保持新興增長 公司直至（i）本次發行完成五週年後的財年最後一天，（ii） 本財年的最後一天，我們的年度總收入至少爲123.5億美元，（iii）我們的日期 根據修訂後的1934年證券交易法（我們稱之爲 「交易法」），這意味着非關聯公司持有的我們普通股的市值超過70000萬美元 截至我們最近完成的第二財年的最後一個工作日，以及（iv）我們發行超過 前三年期間100億美元的不可轉換債務。

此外，我們還根據 符合適用於「外國私人發行人」的SEC規則和法規。作爲外國私人發行人，我們將利用這一優勢 規則中的某些條款允許我們在某些公司治理事宜上遵循日本法律。即使我們 只要我們繼續符合《交易法》規定的外國私人發行人資格，就不再符合新興成長型公司的資格， 我們將免受《交易法》中適用於美國國內上市公司的某些條款的約束，包括：

作爲外國私人發行人，我們 每個財年結束後有四個月的時間向SEC提交20-F表格的年度報告。此外，我們的執行官， 董事和主要股東免受報告我們股權證券交易的要求和賣空的影響 《交易法》第16條中包含的利潤責任條款。

外國私人發行人，例如 新興成長型公司不受某些更嚴格的高管薪酬披露規則的約束。因此，即使我們不再 有資格成爲新興成長型公司，只要我們繼續符合《交易法》規定的外國私人發行人的資格，我們將繼續 不受非外國私人發行人的上市公司所要求的更嚴格薪酬披露的約束。

我們可以利用這些 豁免，直到我們不再是外國私人發行人。我們需要確定我們作爲外國私人的身份 發行人在第二財政季度末每年進行一次。當更多的時候，我們將不再是外國私人發行人 超過50%的未發行投票證券由美國居民持有，並且以下三種情況之一適用：

在本招股說明書中，我們已採取 由於是一家新興成長型公司和外國私人發行人，因此具有某些降低的報告要求的優勢。 因此，我們在本招股說明書中提供的信息可能與您從其他公衆處收到的信息不同 您持有股權的公司。如果一些投資者因此發現我們的證券不那麼有吸引力，可能會出現不那麼活躍的情況 我們證券的交易市場和我們證券的價格可能會更加波動。

成爲一家受控制公司的含義

納斯達克規則的「受控公司」例外規定，一家公司 其中超過50%的投票權由個人、集團或另一家公司持有，需要 不符合納斯達克公司治理規則的某些要求。截至本招股說明書日期，吉廣 公司首席執行官兼董事董事總經理小葉實益擁有合共3500萬股普通股，其中 約佔我們已發行普通股投票權的71.43%。此次發行後，小葉先生將控制 如果所有普通股全部售出，約佔我們已發行普通股投票權的67.96%(或已發行普通股的67.47% 如果承銷商全面行使超額配售選擇權，則有投票權)。相應地，如果我們在納斯達克獲得上市，我們將 成爲納斯達克公司治理規則所指的「受控公司」。受控公司可獲豁免 從納斯達克的公司治理規則要求上市公司必須：(一)董事會多數成員由 根據納斯達克上市標準的獨立董事名單，(Ii)提名/公司治理委員會由 完全由獨立董事和符合納斯達克要求的書面提名/公司治理委員會章程組成， 以及(3)完全由獨立董事組成的薪酬委員會和書面薪酬委員會章程會議 納斯達克的要求。我們目前利用並打算繼續利用這些豁免。因此，我們可能不會 擁有多數獨立董事，我們的提名和公司治理委員會和薪酬委員會可能不會組成 完全由獨立董事組成的委員會和此類委員會可能不接受年度業績評估。因此，您可能沒有 爲受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東提供的同樣保護。 另見「管理-外國私人發行人地位和受控公司豁免」。

企業信息

麥德龍發展有限公司。 於2013年3月29日在日本成立。Metros有兩家全資子公司，皇家住宅有限公司，一家日本公司， 成立於2015年10月1日，成立於2月14日的日本有限責任公司Metros Resort LLC， 2020年，作爲一家名爲Metros 1 LLC的SPC，於2022年12月28日更名爲Metros Resort LLC。本公司代理送達程序文件 位於美國的科奇全球公司位於紐約東42街122號18樓，郵編10168。我們的主要營業地 位於日本東京1040061，中央銀座3-9-7，容忍度銀座6樓，我們的電話號碼是 +81 3-6457-9420。我們的網站是https://metros61.com/.我們網站上的信息或通過我們網站訪問的信息不會反映在此 招股說明書，不是本招股說明書的一部分。我們網站上的任何信息都不應被視爲本招股說明書的一部分。地址 本招股說明書所載本公司網站的資料只供參考之用。我們根據日本《公司法》(該法案 我們稱之爲《公司法》)。

供品

(1)除非我們另有說明，否則所有信息 在本招股說明書中：

精選綜合財務信息和 操作數據

見下表 提供我們精選的截至2023年11月30日和2022年11月30日以及截至11月的年度合併財務信息和運營數據 2023年、2022年和2021年以及截至2024年和2023年5月31日的六個月。您應該閱讀以下選定的合併財務 信息和運營數據與我們的經審計的合併財務相結合，並通過參考其完整性進行了限定 報表及其相關注釋、未經審計的綜合財務報表及其相關注釋，以及 標題爲“大寫「和」管理層對財務狀況的探討與分析 和運營結果“，其中每一項都包括在本招股說明書的其他部分。

我們選擇的合併 截至2023年11月30日、2022年11月30日止年度的經營報表和全面收益信息和經營數據 2021年以及截至2023年11月30日和2022年11月30日的相關選定合併資產負債表信息已得出 根據截至2023年11月30日和2022年11月30日以及截至2023年11月30日止年度的經審計綜合財務報表， 2022年和2021年，根據美國公認會計原則編制，已包含在本招股說明書的其他地方。

我們選定的 截至2024年5月31日止六個月的合併經營報表和全面收益信息和經營數據 和2023年，以及截至2024年5月31日我們的相關選定合併資產負債表信息已得出 摘自我們截至2024年和2023年5月31日止六個月的未經審計綜合財務報表，編制於 符合美國公認會計原則，該等規定已包含在本招股說明書的其他地方。

我們的歷史結果 下面列出的時期不一定表明任何未來時期的預期結果。

綜合經營報表和全面收入信息：

合併資產負債表信息：

風險因素摘要

以下是材料摘要 可能對公司及其運營產生重大影響的風險、不確定性和其他因素：

風險因素

對公共事業的投資 股票具有高度的投機性和高度的風險。我們所處的行業充滿活力且日新月異，涉及衆多 風險和不確定性。您應該仔細考慮下面描述的因素，以及包含的所有其他信息 在本招股說明書中，包括經審計的財務報表及本招股說明書所包括的相關附註，在決定是否 投資普通股。這些風險因素沒有按照重要性或發生概率的順序列出。如果有任何 如果實際發生以下風險，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。 在這種情況下，普通股的市場價格可能會下跌，你可能會損失部分或全部投資。一些陳述 在本招股說明書中，包括以下風險因素的陳述構成前瞻性陳述。請參閱部分 題爲「關於前瞻性陳述的告誡聲明」。

與我們的業務相關的一般風險

我們的提高能力 未來的資本可能是有限的，我們未能在需要時籌集資本可能會阻礙我們的增長。

我們的業務和運營可能 消耗資源的速度比我們預期的更快。未來，我們可能需要籌集更多資金，以投資於未來的增長機會。 額外的融資可能不會以優惠的條款提供，如果有的話。如果不能以可接受的條件獲得足夠的資金，我們可以 無法投資於未來的增長機會，這可能會嚴重損害我們的業務和經營業績。如果我們招致債務， 債券持有人將有權優先於普通股股東對我們的資產提出索賠，任何債務的條款都可能限制我們的 運營，包括我們支付普通股股息的能力。此外，如果我們發行股權證券，股東將 經歷稀釋，新的股權證券可能擁有優先於我們普通股的權利。任何其他股權或與股權掛鉤的股權 融資將對我們的股東造成稀釋。因爲我們在未來任何發行中發行證券的決定將取決於市場 我們無法預測或估計我們未來發售的數量、時間或性質，也無法預測或估計我們無法控制的條件和其他因素。AS 因此，我們的股東承擔了我們未來的證券發行降低我們普通股的市場價格和稀釋的風險。 他們的利益。

公共衛生流行病或爆發（例如 新型冠狀病毒株（COVID-19）可能會對我們的業務產生不利影響。

公司 運營可能會受到最近持續爆發的2019年冠狀病毒病（COVID-19）的影響，該疾病於2020年3月爆發 被世界衛生組織宣佈爲大流行病。疫情爆發可能造成的最終破壞尚不確定;然而， 可能會對公司的財務狀況、運營和現金流造成重大不利影響。可能的領域 受影響包括但不限於公司通過其子公司進行投資的能力受到干擾，負面影響 對房地產持有相關收入的影響、對員工的負面影響、專業服務的缺乏等 資源、公司商業模式成功所需的信貸市場擾亂以及資產價值下降 由公司子公司持有。

房地產庫存的供應 由於購買/銷售人員無法與土地或建築物業主會面以談判出售其房產，可能會受到進一步限制 用於重建。此外，爲了應對疫情，可能會暫停房地產交易。這些房地產市場 影響可能會限制公司收購或處置房地產資產的能力。

該地區的一般就業 隨着疫情的持續，可能會繼續遭受影響。一些地方政府提議暫停租金或驅逐，或類似計劃 削減租金，以應對失業率的突然上升。這些因素中的任何一個都可能導致未來市場利率下降 住宅租金對公司持有的房地產收入和現金流產生負面影響。

員工可能因醫療或 精神上受到疫情影響，可能需要繼續遠程工作，特別是考慮到可能完全或部分 封鎖了這種情況可能會導致生產力下降或無法完成公司的關鍵任務。

我們有成爲被動外國人的風險 投資公司（我們稱之爲「PFIC」）在當前或任何未來納稅年度進行投資，這可能會導致重大損失 如果您是美國持有人，將面臨不利的美國聯邦所得稅後果。

非美國公司，例如 本公司在對收入應用相關審查規則後，在任何應稅年度被歸類爲PFIC 及其子公司的資產：

(i)價值的50%或更多 根據季度報告，公司的資產要麼產生被動收入，要麼持有以產生被動收入 此類資產公平市場價值的平均值;或

(ii)至少75%的公司 毛收入是被動收入。「被動收入」通常包括，例如股息、利息、某些租金和特許權使用費， 出售股票和證券的某些收益，以及大宗商品交易的某些收益。在確定價值和組成時 在我們的資產中，我們在此次發行中籌集的現金通常將被視爲用於產生被動收入，因此 將被視爲被動資產。

確定是否 一家公司在一個納稅年度是PFIC，在一定程度上取決於複雜的美國聯邦所得稅規則的應用，這些規則受到 不同的解釋。此外，在確定一家公司在任何課稅年度是否爲PFIC時，只能 在該課稅年度結束後作出的。我們的PFIC地位將在一定程度上取決於我們在此次發行中籌集的現金數量 以及我們在業務中使用現金的速度。此外，因爲我們可以根據市場價格對我們的商譽進行估值 普通股在本次發行中，普通股市場價格的下降也可能導致我們被歸類爲PFIC 本課稅年度或未來任何課稅年度。基於上述情況，我們不能確定我們在本課稅年度是否會成爲PFIC。 或任何未來的課稅年度。我們相信，在之前的2023年納稅年度，我們不是PFIC，因爲我們的總收入不到75% 是被動收入，我們的資產平均價值中只有不到50%由將在2023年產生被動收入的資產組成。

如果我們是任何應稅PFIC 美國持有人（定義如下）擁有普通股的年份，可能適用某些不利的美國聯邦所得稅後果 對於這樣的美國持有者。見“某些稅務考慮-美國持有者的某些美國聯邦所得稅考慮” 獲取更多信息.我們尚未確定，如果我們在應稅年度被歸類爲PFIC，我們是否會提供信息 美國持有人必須進行「合格選舉基金」選舉，如果有的話，將導致稅收待遇 與PFIC的一般稅收待遇不同（並且通常不那麼不利）。因此，美國持有人應該假設他們 將無法就普通股進行合格的選舉基金選舉。PFIC規則很複雜，每個美國 持有人應就PFIC規則、可能提供的選舉以及PFIC如何規則諮詢自己的稅務顧問 可能會影響與我們普通股的所有權和處置相關的美國聯邦所得稅後果。

投資者可能無法 在美國境內向我們的所有董事、公司核數師和執行人員提供流程服務，或強制執行 美國法院根據聯邦證券的民事責任條款獲得的針對我們或這些人的判決 美國法律。

我們是一家股份公司 是根據日本法律組織的。我們所有的董事、公司核數師和高管都居住在日本，而且 我們的所有資產和這些人的資產都位於美國境外。因此，對於投資者來說，可能不可能 向這些人或我們送達在美國境內的法律程序文件，或對他們或我們強制執行在 美國法院，無論是否以美國聯邦證券法或 美國任何一個州的證券法。日本的可執行性存在疑問，無論是在最初的行動中，還是在 在執行美國法院判決的訴訟中，完全以聯邦證券法爲依據的民事責任 美國或美國任何州的證券法。日本法院可能拒絕適用美國證券的條款 原始訴訟中的法律，或執行基於此類條款的美國法院的判決，如果它認爲此類條款 有悖於日本的公共政策。美國和日本目前沒有規定相互承認的條約 以及執行民商事判決(仲裁裁決除外)，而日本法院可將其視爲 執行判決的互惠性不是充分的基礎。因此，如果你獲得美國法院的民事判決， 你可能不能在日本強制執行它。

日本法律規定的股東權利可以 與其他司法管轄區股東的權利不同。

我們的公司章程 日本公司法管轄我們的企業事務。與公司程序的有效性等事項相關的法律原則， 日本法律規定的董事受託責任和義務以及股東權利可能與日本法律不同或不太明確 定義爲適用於在任何其他司法管轄區成立的公司的條款。日本法律規定的股東權利 可能不像其他國家法律規定的股東權利那麼廣泛。例如，根據《公司法》，只有持有人 我們總投票權或已發行股份的3%或以上有權檢查我們的會計賬簿和記錄。此外， 日本股份公司的董事在應對不請自來的情況時可能承擔什麼職責，存在一定程度的不確定性 收購要約，這種不確定性可能比其他司法管轄區更明顯。

我們幾乎所有的收入都是由 在日本，但我們國際存在的增加可能會使我們面臨外幣匯率波動或變化的影響 貨幣政策可能會損害我們的財務業績。

我們的功能貨幣是日元 日元，報告貨幣爲美元。我們幾乎所有收入都來自日本，但我們採用美元作爲報告 貨幣我們面臨外幣匯率波動的風險。我們受到匯率波動的影響 對於其中任何貨幣，除其他因素外，可能受到政府政策以及國內和國際政策的影響 經濟和政治發展。我們開展業務的國家的貨幣價值發生任何重大變化 由於翻譯和交易差異，日元可能會對我們的財務狀況和運營業績產生不利影響 在匯率方面。

我們無法預測影響 由於涉及的貨幣數量、我們的收入金額，匯率波動對我們未來的經營業績產生影響 這將在其他國家產生、貨幣風險的可變性以及貨幣匯率的潛在波動。 我們不會採取任何行動來管理我們的外幣風險，例如進行對沖交易。

作爲「外國私人發行人」 我們被允許並打算遵循某些母國公司治理和其他做法，而不是以其他方式適用 美國證券交易委員會和納斯達克的要求，這可能會導致比根據規定給予投資者的保護更少 適用於美國國內發行人的規則。

我們作爲外國私人的身份 發行人豁免我們遵守某些美國證券交易委員會法律法規和納斯達克的某些規定， 包括董事對董事提名和高管薪酬的獨立監督等某些治理要求。 此外，與日本的公司治理做法一致，我們沒有獨立的薪酬委員會或提名， 我們董事會下屬的公司治理委員會。此外，根據《交易法》，我們不需要提交當前報告和財務報告 以同樣頻繁或同樣迅速的方式向美國證券交易委員會(我們稱之爲「美國證券交易委員會」)發表聲明 作爲美國國內公司，其證券是根據《交易法》註冊的，我們通常不需要提交季度報告 有了美國證券交易委員會。此外，我們不需要就我們的年度薪酬提供相同的高管薪酬披露 根據美國國內發行人的要求，五名薪酬最高的高管個人薪酬最高。作爲一名外國私人 發行人，我們被允許在總體基礎上披露高管薪酬，不需要提供薪酬討論& 分析，這是對國內公司的要求。此外，作爲一家外國私人發行人，我們也不受這些要求的約束 根據《交易法》頒佈的《公平披露條例》。這些豁免和便利將減少這種頻率。 以及您作爲投資者有權獲得的信息和保護的範圍。有關我們本國公司的詳細說明，請參閱 治理實踐見“管理--公司治理實踐“載於本招股說明書第63頁。

作爲「新興成長型公司」 根據《JOBS法案》，我們可以依賴某些披露要求的豁免。

我們有資格被稱爲“新興 根據《就業法案》，「成長型公司」。因此，我們被允許並打算依賴某些披露的豁免 要求.只要我們是一家新興成長型公司，我們就不會被要求：

此外，第102條 JOBS法案還規定，新興成長型公司可以利用第7（a）（2）（B）條規定的延長過渡期 遵守新的或修訂的會計準則。換句話說，新興成長型公司可以推遲 採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇利用這個機會 延長過渡期的好處。因此，我們的合併財務報表可能無法與 遵守此類新的或修訂的會計準則的公司。

我們將仍然是「新興」 成長型公司”最長五年，或直至（i）我們年度總額的第一個財年的最後一天（以最早者爲準） 總收入超過1235億美元，（ii）我們成爲規則120億.2中定義的「大型加速申報人」的日期 《交易法案》，如果非附屬公司持有的我們會員權益的市值超過70000萬美元，就會發生該法案 截至我們最近完成的第二財年的最後一個工作日或（iii）我們發行超過1美元的日期 過去三年內有10億美元的不可轉換債務。

然而，在此之前，我們不能 預測投資者是否會發現我們的證券不那麼有吸引力，因爲我們可能依賴這些豁免。如果一些投資者發現我們的證券 因此，我們的證券交易市場可能會不太活躍，我們的證券價格可能會更高 不穩定的。

如果我們無法實施和保持有效 未來財務報告的內部控制，投資者可能會對我們財務的準確性和完整性失去信心 報告並對我們證券的價值產生不利影響。

作爲一家上市公司，我們會 被要求維持對財務報告的內部控制，並報告這種內部控制中的任何重大弱點。此外， 我們將被要求每年報告內部控制的任何變化。此外，我們將被要求提交一份報告 管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條對財務報告進行內部控制的有效性。我們 將設計、實施和測試遵守這些義務所需的財務報告內部控制。如果我們確定 如果我們不能遵守第404節的要求，我們對財務報告的內部控制存在重大弱點 或斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊公衆 會計師事務所在需要時不能就其財務報告內部控制的有效性發表意見的， 投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們證券的價值可能爲負 受影響。我們還可能受到歐盟委員會或其他監管機構的調查，這可能需要額外的 財務和管理資源。

作爲一家新興成長型公司，我們的核數師將 無需證明我們內部控制的有效性。

我們的獨立註冊公衆 會計師事務所不會被要求證明我們的財務報告內部控制的有效性，因爲我們是一個新興的 成長型公司。這意味着我們的財務運作的有效性可能不同於我們的同行公司，因爲他們可能需要 獲得獨立註冊會計師事務所證明其財務內部控制的有效性 報道，而我們不是。雖然我們的管理層將被要求證明財務報告的內部控制，我們將 需要在我們的20-F表格年度報告中詳細說明我們內部控制的變化(從年終申報開始 2024)，我們不能保證獨立註冊會計師事務所在評估有效性時的審查程序 我們對財務報告的內部控制，如果獲得，將不會發現一個或多個重大弱點或重大缺陷。 此外，一旦我們不再是一家新興的成長型公司(如下所述)，我們將接受獨立的註冊公共會計。 關於我們對財務報告的內部控制有效性的公司證明。即使管理層發現了這種控制 爲了有效，我們的獨立註冊會計師事務所可能會拒絕證明這種內部控制的有效性。 並出具一份合格報告。

成爲上市公司後，我們將承擔 由於作爲上市公司運營，成本顯着增加，我們的管理層將需要投入大量資金 是時候採取新的合規舉措了。

在成爲一家上市公司後， 我們將產生大量的法律、會計和其他費用，這是我們作爲一傢俬人公司沒有發生的。此外，薩班斯-奧克斯利法案 該法對上市公司提出了各種要求，包括要求建立和保持有效的信息披露，以及 金融控制。我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間來實施這些合規倡議。 此外，這些規則和法規已經增加，並將繼續增加我們的法律和財務合規成本，並將使 有些活動更耗時、更昂貴。例如，我們預計這些規章制度可能會使其更加困難和 對於我們來說，獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高，這可能會使我們更難 吸引並留住合格的董事會成員。我們無法預測或估計我們將產生的額外成本 作爲一家上市公司或此類成本的時機。

薩班斯-奧克斯利法案要求， 除其他事項外，我們對財務報告和披露控制和程序保持有效的內部控制。特別是， 我們必須對財務報告的內部控制進行系統和過程評估和測試，以使管理層能夠報告 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求，關於我們對財務報告的內部控制的有效性。此外, 我們將被要求讓我們的獨立註冊會計師事務所證明我們的內部控制的有效性 財務報告本公司第二份表格20-F年度報告或第一份表格20-F年度報告中較後的一份 我們不再是一家新興的成長型公司。我們遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條將要求我們招致大量的 覈算費用，並花費大量的管理努力。我們目前沒有內部審計小組，我們將需要招聘 具有適當上市公司經驗和技術會計知識的額外會計和財務人員。如果我們不是 能夠及時遵守第404條的要求，或者如果我們或我們的獨立註冊會計師事務所 確定我們在財務報告的內部控制中的缺陷，這些缺陷被認爲是我們證券價值的重大弱點 可能會拒絕，我們可能會受到美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查，這將需要額外的 財務和管理資源。

我們的能力 爲了成功實施我們的業務計劃並遵守第404條，我們需要能夠準備及時、準確的財務 報表我們預計我們需要繼續改進現有的並實施新的運營和財務系統、程序 和有效管理我們的業務的控制。新產品或增強產品的實施出現任何延遲或過渡中斷 系統、程序或控制可能會導致我們的運營受到影響，並且我們可能無法得出結論，我們對財務的內部控制 報告是有效的，並根據《審計報告》第404條的要求從我們的核數師處獲得無保留的內部控制報告 薩班斯-奧克斯利法案。這反過來可能會對我們證券的價值產生不利影響，並可能對我們的能力產生不利影響 進入資本市場。

我們依賴公司的某些官員， 失去他可能會對我們的業務造成重大損害。

我們依靠積累的知識， 本公司及其附屬公司的官員和人員的技能和經驗。如果我們的首席執行官越柴義博 或任何其他官員或人員離開公司或失去行爲能力，我們可能會在規劃和執行中受到影響 業務戰略和運營的影響，影響我們的品牌和財務業績。

與我們的房地產業務相關的風險

我們的決定可能不正確 某項房產是否可能被重新開發，這可能導致我們無法在不造成損失的情況下轉售該房產。

我們是一家房地產諮詢 識別我們認爲未開發的房地產的公司，這些房地產可能會被重新開發併購買然後再出售 這些房產交給房地產開發商進行重建。當識別我們認爲可能重新開發的房產時，我們會尋找 某些因素，例如，如果房地產位於高檔住宅區，但該房產，無論是建築物， 我們不相信，這些土地正在用於低價值的單戶住宅、低層建築，或者目前只是一塊土地 這是對土地的最有效利用。然而，我們對某項財產是否可能的確定可能是錯誤的 重新開發，如果我們繼續購買此類房產，我們可能無法以更高的價格轉售給開發商進行重建 高於我們爲此支付的價格，這將導致我們對此類財產產生損失。

我們可能無法吸引和保留足夠的 維持和發展我們的業務所需的採購/銷售人員數量。

我們經營的業務是 這在很大程度上取決於我們能夠吸引和留住的採購/銷售人員的數量。在我們的核心業務中，我們計劃增加 採購/銷售人員的數量，主要在東京、大阪、名古屋和福岡，以增加接近的數量 對於土地所有者，我們認爲這將導致購買合同和定居點數量的增加，從而進一步擴大 銷售和增加我們的收入。此外，必須培訓和確保具有采購業務專門知識的人員 並得到土地所有者的信任，因此我們計劃培訓我們認爲能夠支持中長期增長的人員 加強中青年人才隊伍建設。然而，如果我們不能吸引和留住足夠數量的 採購/銷售人員需要維持和發展我們的業務，這也會對我們的業務運營產生不利影響 作爲我們發展業務的能力。

房地產的流動性不足可能 嚴重阻礙我們轉售我們購買的財產的能力。

一旦我們發現了一個不發達的 爲了購買這一財產，我們努力與土地所有者談判購買該財產。作爲這些談判的結果，我們購買並隨後 將高價值土地集體出售給開發商進行重新開發。房地產的流動性可能相對較差。結果, 我們可能無法迅速或以優惠條件出售物業或促進物業出售，以回應經濟的變化， 金融和投資條件，否則這樣做可能是謹慎的。日本經濟和信貸狀況不斷惡化 市場可能會使出售物業變得困難，或促進以有吸引力的價格出售物業。我們無法預測是否 我們將能夠以我們設定的價格或條款，或無論是任何價格或其他條款，出售或促進出售任何物業 由潛在買家提供的貨物將爲我們或確定的賣方所接受。我們也無法預測所需的時間長度 找到一位願意買房的人並完成房產的銷售。我們可能會被要求花費資金來糾正物業之前的缺陷 可以出售，我們不能保證我們將有資金來糾正這些缺陷。我們無法處置 在適當的時候或以優惠條件出售物業或促進物業的出售，可能會對我們的現金流產生不利影響，以及 手術的結果。

如果我們賣掉一處房產，我們可能賺不到錢。

我們可以獲得的價格 我們何時出售房產將取決於許多目前未知的因素，包括經濟、人口等 該地區的趨勢、房地產投資的稅收待遇以及買家可用的融資。存在我們不會的風險 當我們出售任何特定房產時，實現其重大利潤。

我們購買的房產可能會變成 會受到我們在購買前未能識別的訴訟或優先權，或者在購買後會受到訴訟或優先權 購買，這會導致我們遭受損失。

我們購買的房產 可能會受到我們在購買前未能識別的訴訟或優先權，或受到訴訟或 我們購買後的扣押權。如果發生這種情況，我們將不得不花費自己的資金來取消此類優先權、競爭或和解 此類訴訟，而我們當時可能沒有此類資金。此外，我們可能無法出售該房產 價格高於我們爲此支付的價格，或者根本高於我們，這將導致我們遭受損失。

我們購買的房產可能會變成 存在我們在購買前未能識別的結構性或其他問題，或者可能因外部因素而受到損害 我們的控制權，這會導致我們遭受損失。

我們購買的房產可能 事實證明存在我們在購買前未能發現的結構性或其他問題。如果我們直到 在我們已經購買了房產後，我們將不得不花費自己的資金來糾正此類結構性問題，我們 當時可能沒有足夠的資金可用。此外，我們可能無法將該房產轉售給採購開發商。 因此，我們可能無法以高於我們所支付的價格出售該房產，或者根本無法出售該房產，這將導致我們遭受損失 損失。此外，如果我們購買的房產因我們控制之外的因素（例如火災、洪水， 與天氣相關的損壞，例如風災或破壞行爲造成的損壞，我們可能無法以高於 我們爲此付出了代價，或者根本付出了代價，這會導致我們遭受損失。

我們的大量收入可能集中在 一個或多個大型購買者。如果我們失去或經歷對此類關鍵買家的銷售大幅減少，我們的收入可能會減少 我們的運營業績和財務狀況可能會受到損害。

我們的收入高度集中 來自向某些從我們手中購買房地產的大型開發商出售房地產。因此，每年都可能有 少數從我們那裏購買產品的開發商，我們從中賺取收入。這些開發商可能不是重複購買者， 每年，我們可能會從不同的單一購買者或少數購買者中產生很大比例的收入。 我們依賴這些買家，這些買家可能無法根據其對我們的義務付款，從而 影響我們的收入。

2021年，我們銷售了各種真實的 房地產開發商Louis Corporation的房產佔我們2021年總收入的14.37%。這些合同是 每個房產的單獨銷售合同。每套房產的購房款均在交付時一次性支付 每個房產的。

2022年，我們銷售了各種真實的 房地產開發商柏原Ground的房產佔我們2022年總收入的11.99%。這些合同是 每個房地產的單獨銷售合同。每套房產的購房款均在交付時一次性支付 每個房產的。

2023年，我們銷售了各種 房地產開發商Saison Realty的房地產佔我們2023年總收入的9.58%。合同 每個房地產都有單獨的銷售合同。每套房產的購房款當時是一次性支付的 每一處房產的交付。

遇到的任何付款問題 這些大型買家可能會損害我們的財務狀況和運營業績。

我們打算在以下地區開展重大業務 某些地理區域，這將使我們面臨收入損失或房產市值下降的風險增加 我們在這些地區購買或識別可能影響任何這些地區的因素。

我們預計我們的運營 我們購買的房地產將集中在東京、大坂、廣島和福岡。其中一些或所有地區可以 受以下因素影響：

由於我們的業務和房地產 我們購買的產品集中在這些地區，負面因素同時影響其中一個或多個地理區域 時間可能會導致我們購買或識別的房產的市場價值下降，從而對我們的運營業績產生負面影響。到 如果我們業務集中的地區受到不利事件的影響，那麼我們可能會受到不成比例的影響 針對業務地理位置不太集中的公司。

我們購買的批次可能會受到 由於我們無法控制的因素造成的損害，從而導致我們遭受損失。

作爲我們業務的一部分，我們購買 批量出售鄰近的小型單個地塊，並將其作爲可由開發商大規模開發的大地塊出售給開發商。如果這樣 由於我們控制之外的因素，例如火災、洪水、天氣相關的損壞，我們購買的物品會受到損壞 例如風災或因故意破壞而造成的損壞，我們可能無法以高於我們購買這些物品的價格出售此類物品，或者 根本不會，這會讓我們蒙受損失。

我們依靠我們的能力和我們的能力 收購開發商以從金融機構獲得所需的融資。

在購買物業時 到目前爲止，我們只有兩個選擇：使用自有資金或從金融機構借錢。因此，現金的數量 手續費和可從金融機構借款的金額一直是限制公司增長的因素。另外， 我們的購房商也依靠自有資金或從金融機構借錢來建造房產 購買，以及重新開發這類物業的資金。因此，公司和我們的購房者都依賴借款 來自金融機構購買物業的資金，以及我們購買物業的發展商的資金，以重建這些物業 屬性。因此，我們的一部分業務依賴於我們，以及購買開發商能夠獲得貸款 金融機構。因此，如果金融機構無法向我們或採購商提供融資， 開發商如有需要，我們的業務表現將受到不利影響。此外，如果公司或我們的購買開發商 無法獲得所需融資以購買物業，這將對公司的能力產生負面影響 維持和發展我們的業務。

如果房產沒有競爭力 價格、我們的銷售額和運營業績可能會受到不利影響。

我們的長期盈利能力取決於 在很大程度上取決於我們能夠購買或識別我們促進銷售的未開發物業的價格 業主和開發商之間的財產購買。合適物業的價格上升(或可獲得性下降) 可能會對我們的盈利能力產生不利影響。此外，可取的未開發物業的普遍可獲得性的變化、競爭 對於可用的房產，獲得此類房產的融資有限，限制住房密度的分區規定， 環境要求和其他市場條件可能會損害我們識別和獲取的能力，無論是爲了購買還是爲了便利 以能讓我們盈利的價格購買。如果供應的適合開發的物業變得更多 由於這些因素或任何其他原因，此類物業的成本可能會對我們的運營結果產生不利影響 和財務狀況。

房地產市場低迷或發生變化 行業趨勢將對我們的業務產生負面影響。

房地產行業容易受到影響 對經濟走勢、政策利率走勢、土地價格走勢、房地產銷售價格走勢、房地產稅收等的影響。因此， 房地產市場低迷、利率大幅上升或其他情況變化可能會影響公司的 性能此外，由於我們公司採取逐個拜訪土地所有者並與之協商的買賣方式 他們，我們的採購/銷售可能會受到持續的冠狀病毒大流行或其他類似大流行的影響的限制。

房產競爭可能會導致房產減少 我們有機會購買房產或提高房產價格，這可能會阻礙我們的增長，併產生重大不利影響 影響我們。

我們的增長部分取決於 我們有能力識別可能重新開發的欠發達房產，但我們可能無法成功識別此類房產 或者以優惠的條件購買此類房產（如果有的話）。此外，我們無法提供有關、 或者我們尋找和完成房地產交易的能力。如果未能以有利的條件識別或購買房產，或者根本無法識別或購買房產， 阻礙我們的增長，並對我們產生重大不利影響。

我們爲物業支付的對價 購買可能會超過公平市場價值，這可能會損害我們的財務狀況和經營業績。

我們支付的對價 目標房產的購買將基於多種因素，目標房產可能會通過談判交易而不是通過 競爭性投標過程。我們無法向任何人保證，我們爲房產支付的購買價格或其評估價值將 價格公平。因此，我們購買的房產可能無法盈利出售，這可能會嚴重損害我們的運營 結果和財務狀況。

通貨膨脹可能會通過增加對我們產生不利影響 成本超出了我們可以通過漲價收回的範圍。

通貨膨脹可能會產生不利影響 我們通過增加房產成本，使我們無力購買房產。此外，通貨膨脹嚴重 通常伴隨着更高的利率，這對我們試圖購買和出售的房產的需求產生負面影響。

我們在尋找買家時可能會產生巨大的成本 對於我們購買的房產。

爲了識別潛力 對於我們房產的買家來說，我們必須使用資金進行必要的研究，在行業和市場中建立聯繫 向潛在買家提供我們的房產。這些活動的成本可能很高，反過來可能會減少我們能夠獲得的利潤 在出售我們的任何財產時變現。

我們將與衆多其他人競爭 以及我們尋求購買的房產的實體。

我們將受到重大影響 當我們試圖購買房產時的競爭。我們將與許多從事類似業務活動的第三方競爭。 我們的許多競爭對手可能擁有比我們更多的財務和其他資源，並且可能擁有更多的運營能力 經驗比我們。他們還可能享有顯着的競爭優勢，這些優勢源於較低的資本成本。 我們無法保證我們能夠以優惠的條款收購或促進購買房產（如果有的話）。這些因素 可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。

我們面臨着與購房相關的風險。

我們打算購買房產 我們的業務活動及其成功面臨以下風險：

對房產的環境污染 我們擁有或出售的資產可能會對我們的運營業績產生不利影響。

在日本，根據2008年頒佈的《土壤污染與對策法案》 日本(2002年第53號法案，經修訂)或《土壤污染與對策法案》，如果地方知事發現 在一定區域內，有害或有毒物質造成的土壤污染超過了農業部規定的標準 日本的環境和那片土地被污染到已經或可能對人類健康造成損害的程度，知事說 必須將該土地區域指定爲污染區域，州長可命令該土地的當前所有者移走或修復危險土地 或土地上或土地下的有毒物質，原則上無論當前的 業主知道或對此類危險或有毒物質的存在負責。我們一般認爲的環境調查 與我們的物業有關的行爲，以發現土壤、地下水和建築物中的危險或有毒物質，可能是不夠的 全面發現他們打算識別的問題類型，這些問題通常很難或不可能在沒有特殊情況下被發現 專業知識和設備。在我們的物業上存在危險或有毒物質，或我們未能妥善補救任何此類物質 污染，可能會對我們出售財產或以受影響的財產作爲抵押品借款的能力產生不利影響。如果是危險的 或在我們的任何物業上發現有毒物質，受影響的物業可能會貶值，我們可能會被要求招致 補救潛在危險和履行相關環境責任的大量不可預見的費用。此外，如果實際 如果我們的財產上存在危險或有毒物質，對人類健康造成損害，我們可能會招致重大損害，監管機構 制裁，或損害我們的品牌和聲譽。任何與環境污染有關的此類風險的實現都可能 對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們可能會因相關缺陷而遭受損失 我們的財產。

我們可能會對不可預見的事情負責 由於我們擁有或出售的財產的缺陷，第三方在該財產中遭受損失、損害或傷害。在 日本，根據《日本民法典》（1896年第89號法案，經修訂）或《民法典》，附屬建築物或財產的所有者 土地對因此類結構或財產缺陷而遭受損害的第三方負有嚴格責任。我們的業務、金融 我們承擔任何此類責任可能會對狀況或運營結果產生不利影響。我們還可能會招致重大損失 修復我們擁有或在保修範圍內出售的房產的建築缺陷的費用。

與預期衆籌平台相關的風險

如果第三方未能開發和 及時提供一個用戶友好的在線房地產衆籌平台供投資者投資，我們可能無法執行 關於我們的房地產衆籌業務策略。

本公司目前 依靠第三方工程師和開發商開發和交付用戶友好的在線房地產衆籌平台 爲投資者提供及時的投資機會。要成功執行我們的房地產衆籌業務戰略，我們不僅要有 第三方工程師和開發人員在需要時及時生產和交付平台，但我們也必須繼續進一步升級 並發展平台的技術以保持競爭力。我們不能確定這些第三方是否會在 他們的發展努力。如果這些第三方不能或不願意及時開發房地產衆籌平台 在符合我們預期的基礎上，我們可能無法在預期的時候部署房地產衆籌業務，或者 完全沒有。如果我們的第三方工程師和開發人員未能滿足這些需求，可能會削弱我們執行業務戰略的能力。 我們無法及時部署平台，我們可能無法執行我們的業務戰略。

潛在的衆籌平台可能不會 按我們預期運行。

當我們購買房產時，我們 只有兩種選擇：使用自有資金或向金融機構借款。結果，手頭現金數量和金額 可從金融機構借款一直是公司增長的限制因素。爲了減少或消除 受上述限制因素的影響並實現進一步增長，我們預計將使用此次發行的一部分淨收益 資助房地產衆籌平台的開發，以籌集資金購買房產，從而創造額外的 資金來源。我們相信，通過房地產衆籌實現資金來源多元化將有助於進一步增長， 我們可以利用資金來最大限度地提高銷售額。

此外，我們預計潛力 房地產機會的贊助商將直接來到潛在的衆籌平台爲其項目尋求融資。 我們預計房地產機會的贊助商將繼續通過潛在的衆籌爲其項目尋求融資 平台如果資產管理平台遇到技術挑戰導致發起人無法繼續通過 對於潛在的衆籌平台，我們可能需要實施更多人力密集型戰略來尋找投資，這可能會 導致費用增加並導致我們普通股價值相應減少。

如果我們投資者的安全保密 存儲在潛在衆籌平台上的信息被泄露或以其他方式遭到未經授權的訪問，其安全信息 可能會被偷。

未來的衆籌平台 可能會存儲投資者的銀行信息和其他可識別個人身份的敏感數據。未來的衆籌平台將 託管在符合支付卡行業安全標準的數據中心，網站將使用日常安全監控 服務。然而，任何意外或故意的安全漏洞或其他未經授權的訪問都可能導致投資者的信息安全 如果被盜並用於犯罪目的，投資者將面臨更大的欺詐或身份被盜風險。因爲技術 用於獲取未經授權的訪問或破壞頻繁更改的系統，通常在對其發起攻擊之前不會被識別 目標、預期的衆籌平台及其第三方託管設施可能無法預料到這些技術或 採取適當的預防措施。此外，許多縣都頒佈了法律，要求公司通知個人 涉及他們個人數據的數據安全漏洞。這些關於安全漏洞的強制性披露的實施成本很高 並經常導致廣泛的負面宣傳，這可能會導致我們的潛在投資者和房地產公司失去信心 我們的數據安全措施的有效性。任何安全漏洞，無論是實際的還是感知的，都會損害我們的聲譽，可能 導致投資者損失，您在我們的投資價值可能會受到不利影響。

服務出現任何重大中斷 潛在的衆籌平台或其計算機或通信系統可能會降低其吸引力並導致損失 用戶的。

如果發生災難性事件 在前瞻衆籌平台宕機和實物數據丟失的情況下，前瞻衆籌平台的表現能力 它的義務將受到實質性的不利影響。我們預期的令人滿意的性能、可靠性和可用性 技術和我們的底層主機服務基礎設施將對我們的運營、客戶服務水平和聲譽至關重要 以及吸引新用戶和留住現有用戶的能力。我們的主機服務基礎設施將由第三方主機提供 提供商(「託管提供商」)。我們還預計在一個單獨的位置維護備份系統，該位置由 由第三方運營的。不能保證對未來衆籌平台的訪問將不間斷、無錯誤 或者安全。我們未來的衆籌平台運營將取決於託管提供商保護其和我們的 其設施中的系統免受自然災害、電力或電信故障、空氣質量、溫度、 溼度和其他環境問題、計算機病毒或其他損害我們系統的企圖、犯罪行爲和類似事件。如果 我們與託管提供商的協議終止，或者出現服務失誤或其設施損壞，未來的衆籌 平台可能會遇到服務中斷以及在安排新設施時的延誤和額外費用。如果有任何干擾 或我們的服務延遲，無論是由於主機提供商的錯誤還是其他第三方錯誤、我們自己的錯誤、自然災害 或者安全漏洞，無論是意外的還是故意的，都可能損害我們爲相應的項目投資提供任何服務的能力 或維護準確的帳戶，並可能損害我們與潛在用戶的關係和我們的聲譽。此外，在發生 如果發生損壞或中斷，我們的保險單可能不足以賠償我們可能遭受的任何損失。我們的災難恢復 計劃尚未在實際災難條件下進行測試，它可能沒有足夠的容量恢復中的所有數據和服務 託管提供商運營的設施發生故障的事件。這些因素中的任何一個都可能阻止我們處理或張貼 相應投資的支付，損害了我們和我們的品牌和聲譽，分散了我們員工的注意力，並導致用戶 放棄未來的衆籌平台。

企業家不當商業行爲 通過我們潛在的衆籌平台籌集資金可能會對我們的業務造成聲譽或財務損害。

通過提供房地產衆籌 在未來匹配投資者和企業家的平台上，有可能出現不當的商業行爲 任何通過我們的房地產衆籌平台籌集資金的企業家都可能會導致聲譽或財務損失 對我們造成損害。我們預計對所有通過我們的潛在平台籌集資金的公司執行徹底的盡職調查流程， 我們預計要求參與的企業家簽署具有法律約束力的使用條款，免除我們對企業家的任何責任 不當行爲或不當行爲。儘管如此，衆籌平台的潛在客戶可能會認爲我們對任何 企業家的不當行爲可能會對我們造成聲譽損害，從而影響我們未來的收入。

我們未來的衆籌平台將運營 基於在線分銷模式，因此將面臨互聯網網絡風險。

我們潛在的在線衆籌 分發模型可能會受到旨在破壞我們安全協議的網絡攻擊。我們預計採取合理且商業的方式 確保我們的在線衆籌系統儘可能安全的預防措施，包括但不限於每日備份、銀行級託管 解決方案、系統之間的劃分，以確保例如無法通過我們的在線分銷網絡訪問我們的銀行後臺， 以及對系統的持續監控以及順序的系統檢查。然而，我們不能完全排除網絡攻擊的可能性， 第三方違規行爲、軟件錯誤或其他形式的互聯網瀆職行爲。如果發生其中任何一個事件，我們的聲譽可能會受到負面影響 受到影響，我們未來的收入可能會因此受到影響。

新興市場內部的競爭加劇 房地產衆籌行業可能會對我們的業務前景產生影響。

衆籌市場是 新競爭對手頻繁進入市場的新興行業。這些競爭公司的財務狀況可能要大得多 和其他資源，並且開發他們的產品和服務的時間可能比我們開發我們的產品和服務的時間更長。 日益激烈的競爭可能會對我們的利潤率產生負面影響。

與我們的負債有關的風險

我們的債務水平可能會在實質上和 對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

未償債務總額 截至2024年5月31日，合併金額約爲101，870，126美元。我們的債務可能會產生重大影響 關於我們的業務，例如：

此外，我們可能無法 從我們的運營中產生足夠的現金流，以償還到期的債務並滿足我們的其他現金需求。如果 我們無法償還到期債務，我們將被要求採取一種或多種替代策略，例如出售 資產、再融資或重組我們的債務或出售額外的債務或股權證券。我們可能無法再融資 我們的債務或以優惠條件出售額外的債務或股權證券或我們的資產（如果有的話），如果我們必須出售我們的資產，它 可能會對我們創造收入的能力產生負面影響。

我們的未償債務協議可能會限制我們的 運營和擴展業務的靈活性。

截至2024年5月31日， 我們與20家日本金融機構共提供63筆貸款和2筆債券，本金總額爲101，870，126美元 在綜合的基礎上。儘管某些政府贊助的貸款協議 貸款對我們可以從其他政府贊助的貸方借入的貸款總額設定了限制。然而，其中29項貸款協議 讓我們的首席執行官作爲我們公司此類債務義務的個人擔保人。如果我們釋放我們的首席執行官 出於這種擔保人負擔，貸方可能會要求我們爲他們提供替代抵押品和/或尋求額外的負面擔保 現有貸款協議的契約。這可能會限制我們投資、利用和/或處置業務資產的自由裁量權。

此外，潛在的限制性 我們現有和未來的貸款協議中包含的契約可能會限制我們獲得未來債務融資的機會，而我們的業務則依賴這些融資 運營和擴張計劃在一定程度上取決於。如果我們的收入大幅減少或我們的興趣顯着增加 由於開支，我們可能沒有足夠的可用現金，或者無法以令人滿意的條件籌集額外資金（如果有的話）通過股權籌集額外資金 或債務融資在任何此類違約事件發生時進行任何所需的預付款或償還此類債務。在這樣一個 如果發生這種情況，我們可能會被要求推遲、限制、減少或終止我們的業務發展或擴張工作。我們的業務、金融 因此，運營狀況和業績可能會受到重大不利影響。

與融資相關的風險

我們可能會獲得信用額度和其他借款， 這增加了我們因潛在喪失抵押品贖回權而遭受損失的風險。

我們可能會獲得信貸額度 以及可能由我們的資產擔保的長期融資。與任何責任一樣，我們可能無法償還義務的風險 來自我們資產的現金流。因此，當用我們的資產借款和擔保此類借款時，我們面臨着失去此類資產的風險 如果我們無法償還此類義務或滿足此類要求。

我們有廣泛的權力來招致債務。

我們的政策不會限制我們 或我們的子公司承擔債務。我們打算儘可能多地借錢。高債務水平將導致我們承擔更高的債務 利息費用和更高的債務償還付款，並且還可能伴隨限制性契約。

與我們的公司結構相關的風險

投資者將不會獲得 爲房地產投資信託或投資公司提供的法規。

我們不是房地產投資 信任並享受更廣泛的允許活動。根據1940年投資公司法，「投資公司」 被定義爲主要從事或擬主要從事投資業務的發行人， 再投資或證券交易;從事或擬從事發行分期付款面值憑證的業務 類型，或曾從事此類業務並持有任何此類證書;或正在從事或提議從事此類業務 投資、再投資、擁有、持有或交易證券，並擁有或提議收購具有價值的投資證券 超過該發行人總資產（不包括政府證券和現金項目）價值的40%的未合併 基礎

我們打算在這樣的地方運營 不應被歸類爲1940年《投資公司法》含義內的「投資公司」，正如我們打算的那樣 僅買賣房地產。我們的投資實踐和政策不受任何聯邦或 國家權力。因此，投資者將面臨某些風險，而如果我們受到更嚴格的限制，這些風險就不會存在 監管情況。

如果我們被視爲一家投資公司， 我們可能被要求制定繁瑣的合規要求，並且我們的活動可能會受到限制。

如果我們被認爲是 我們是根據1940年投資公司法成立的投資公司，可能會受到某些限制，包括：

投資公司法的豁免 1940年的規定可能會限制我們的運營靈活性。未能維持此豁免可能會對我們的盈利能力產生不利影響。

我們完全不相信 根據1940年《投資公司法》，我們將被視爲「投資公司」，因爲我們不打算進行交易或 賣證券。相反，我們打算只買賣房地產。然而，如果在任何時候我們都可以被認爲是一種「投資」 我們相信，根據經修訂的1940年《投資公司法》第3(C)(5)(C)條，我們將獲得豁免 (在本次發售中稱爲「1940法案」)。1940年法令第3(C)(5)(C)條將「投資」排除在監管之外 公司「主要從事購買或以其他方式獲得」抵押貸款和其他留置權業務的任何實體 對房地產和對房地產的權益“。要有資格獲得這項豁免，我們必須確保我們的資產構成符合某些標準。一般來說， 我們資產的55%必須包括符合條件的抵押貸款和其他房地產留置權和權益，其餘45%必須包括 其他符合條件的房地產類權益。維持這一豁免可能會對我們獲得或持有投資的能力產生不利影響， 從事我們認爲可能有利可圖的未來業務活動，或可能要求我們處置我們可能 寧可留住。如果我們需要根據1940年的法案註冊爲「投資公司」，那麼額外的費用 以及與此類註冊相關的運營要求可能會對我們的財務狀況和業績產生實質性的不利影響 未來一段時期的業務。

與保險有關的風險

我們可能會遭受未涵蓋的損失 保險

某些天氣和環境 火災、閃電、爆裂和爆炸、風、冰雹、雪和水破壞等事件可能會對房地產造成損害。火險 可以獲得政策，爲此類事件做好準備。此外，地震保險可以與火災保險一起購買。連 在發生像日本東部大地震這樣的史無前例的災難時，地震保險是一種高度公共的保險 根據地震保險法運營的保單，根據2023年11月30日的法律，該保單保證最高可達 每次地震12元萬億(810美元億)。然而，並非所有險別都在保險範圍內，因爲有些險別需要投保。 免責條款。例如，如果建築物本身沒有損壞，地震保險就不會賠付，而只是對大門、柵欄、 或對沖，也不賠償戰爭、內戰或其他類似事件或騷亂造成的損失。地面塌陷造成的破壞， 隆起、移動或振動。也不會得到報酬。

如果發生重大事件 損失、保險範圍可能不足以支付標的財產的全部市場價值或一般重新收購成本。因素 例如通貨膨脹、建築規範和條例的變化以及環境考慮可能使其無法取代基礎 如果基礎財產損壞或被毀，則有保險收益的財產。在這種情況下，保險收益 收到的信息可能不足以恢復財產。

與本次發行和普通股所有權相關的風險

即使普通股在納斯達克上市，也不能保證我們能夠遵守持續上市標準 納斯達克的。

在此次發行之前，我們的普通股還沒有公開市場。 作爲完成本次發行的條件，我們在本次招股說明書中發行的普通股必須在納斯達克上市。因此， 關於本招股說明書的註冊說明書的提交，我們已申請將我們的共同 納斯達克上的股票，代碼是「MTRS」。假設我們的普通股上市，在本次發行完成後 不能保證任何經紀商都會有興趣交易我們的普通股。因此，可能很難出售您的共同 如果你想要或需要賣出股票，那就買吧。我們的承銷商沒有義務在我們的普通股中做市，即使它使 一個市場，它可以隨時停止做市，而不另行通知。我們和承保人都不能保證 我們普通股的活躍和流動性交易市場將會發展，或者，如果發展起來，這樣的市場將繼續下去。

一旦我們的普通股獲准在納斯達克上市，就沒有任何保證 通過永久滿足持續上市要求，我們將能夠在任何時期內維持此類上市 納斯達克我們未能繼續滿足這些要求可能會導致我們的普通股從納斯達克退市。

我們普通股的價格可能會受到影響 快速且大幅波動。

曾有過極端的例子 股價上漲，隨後股價迅速下跌，股價波動強勁，最近首次公開募股，尤其是 在那些公共花車相對較小的地方。作爲一家市值相對較小、公開持股量相對較小的公司，我們 與大盤股相比，可能會經歷更大的股價波動、極端的價格上漲、更低的交易量和更少的流動性 企業特別是，我們的普通股可能會受到快速且大幅的價格波動、交易量低和大規模的影響。 買賣價和要價價差。此類波動性，包括任何庫存上漲，可能與我們的實際或預期經營業績無關 以及財務狀況或前景，使得潛在投資者難以評估共同體快速變化的價值 股

此外，如果交易量 在普通股價格較低的情況下，買入或賣出數量相對較少的人很容易影響普通股的價格。 這種低交易量也可能導致普通股價格大幅波動，價格變化幅度很大。 發生在任何交易日的交易時段。普通股的持有者也可能無法隨時清算他們的投資，或者可能 由於交易量低，被迫以低價出售。廣泛的市場波動和一般的經濟和政治條件 也可能對普通股的市場價格產生不利影響。由於這種波動，投資者可能會在 普通股投資。普通股市場價格的下跌也可能對我們出售額外股份的能力產生不利影響 普通股或其他證券以及我們未來獲得額外融資的能力。不能保證活動的 普通股市場將會發展或持續。如果活躍的市場得不到發展，普通股的持有者可能無法 隨時出售他們持有的普通股，或者可能根本無法出售他們的普通股。

即使普通股獲准在納斯達克上市，也沒有 保證我們能夠通過永遠滿足納斯達克的持續要求在任何時期內維持此類上市 上市要求。我們未能繼續滿足這些要求可能會導致普通股從納斯達克退市。

普通股價格可能會波動 實質上。

常見的價格 此次發行的股份將由我們和承銷商代表確定，並且可能不會指示價格 此次發行後，這將在公開市場上盛行。您可能無法以或高於發行價出售您的普通股 價格或任何其他價格或您想出售的時間。您應該考慮普通股投資 風險很大，只有在您能夠承受全部損失和市值大幅波動的情況下，您才應該投資普通股 你的投資。除了提到的其他風險外，一些可能導致普通股市場價格波動的因素 招股說明書本節中的內容包括：

這些以及其他市場和行業 無論我們的實際經營業績如何，因素都可能導致市場價格和普通股需求大幅波動， 這可能會限制或阻止投資者輕易出售其普通股，並可能對投資者的流動性產生負面影響。 普通股。未來市場波動也可能對普通股的市場價格產生重大不利影響。

過去、以後的時期 由於公司證券市場價格波動，股東經常提起證券集體訴訟 針對該公司。任何此類集體訴訟或其他證券訴訟都會轉移我們高級管理層的注意力，需要 我們將承擔重大費用，無論是否不利決定，都可能對我們的業務、財務狀況產生重大不利影響， 運營結果和前景。

如果證券或行業分析師不發佈 研究或發佈有關我們業務的不準確或不利的研究，普通股價格和交易量可能會下降。

共同的交易市場 股票部分取決於證券或行業分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告。如果很少或沒有 如果證券或行業分析師報道我們，普通股的交易價格將受到負面影響。如果一個或多個 報道我們的分析師下調普通股評級，發佈有關我們業務的不正確或不利的研究，停止報道 我們的公司，或未能定期發佈有關我們的報告，對普通股的需求可能會減少，這可能會導致 普通股或交易量下降。

管理層將擁有廣泛的自由裁量權 本次發行收益的使用，而我們可能無法有效使用收益。

我們的管理層將廣泛 在使用此次發行的淨收益時擁有自由裁量權，並且可能會將收益用於不會改善我們業績的方式 運營或提高普通股的價值。我們未能有效運用這些資金可能會產生重大不利影響 影響我們的業務，推遲我們業務的發展並導致普通股價格下跌。

作爲一家受控公司，我們不受 遵守納斯達克的所有公司治理規則。

納斯達克規則的「受控公司」例外規定，一家公司 其中超過50%的投票權由個人、集團或另一家公司持有，需要 不符合納斯達克公司治理規則的某些要求。截至本招股說明書日期，小葉義弘先生， 本公司行政總裁及一名董事實益擁有合共35,000,000股普通股，佔 我們已發行普通股的投票權。此次發行後，小泉純一郎將控制大約67.96%的投票權 如果所有發行的普通股都已售出，則爲我們已發行普通股的67.47%(如果承銷商，則爲我們已發行普通股投票權的67.47% 全面行使超額配售選擇權)。如果我們獲得在納斯達克的上市，我們將是一家 納斯達克公司治理規則的含義。受控公司可獲豁免遵守 納斯達克的標準，(Ii)完全由獨立董事組成的提名/公司治理委員會和一份書面提名/公司 符合納斯達克要求的治理委員會章程，以及(3)完全由獨立的 符合納斯達克要求的董事和薪酬委員會章程書面。我們目前正在使用並打算 繼續利用這些豁免。因此，我們可能不會有獨立董事的多數，也可能沒有提名 以及公司治理委員會和薪酬委員會。因此，你可能得不到給予股東的同等保護。 受制於納斯達克所有公司治理要求的公司。看見“管理--外國私人企業 發行人地位和受控公司豁免“。

如果我們股本的投票權繼續存在 高度集中，可能會阻止您和其他少數股東影響重大公司決策，並且可能 導致利益衝突。

完成後 在本次發行中，如果所有的話，管理層將控制我們已發行普通股約67.96%的投票權 出售出售的普通股。因此，管理層將對所有需要股東參與的事項擁有多數投票權 投票，包括：選舉董事;合併、整合和收購;出售我們的全部或幾乎全部資產 以及影響我們資本結構的其他決定;對我們的公司註冊證書或章程的修訂;以及我們的清盤 和解散。

這種投票權的集中 可能會推遲、阻止或阻止我們的其他股東支持的行爲。管理層的利益可能並不總是一致的 我們的利益或我們其他股東的利益。這種投票權的集中也可能產生拖延的效果， 阻止或阻止對我們的控制的改變。此外，管理層可能會試圖促使我們採取他們認爲 可以增加他們對我們的投資，但這可能會給我們的其他股東帶來風險，或對我們或我們的其他股東產生不利影響， 包括此次發行的投資者。因此，我們普通股的市場價格可能會下跌，或者股東可能不會收到 控制權變更時，我們普通股較當時市價的溢價。此外，這種投票權的集中 可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響，因爲投資者可能會認爲持有一家公司的股票有不利之處 與大股東的關係。請參閱“高管薪酬「和」股本說明.”

我們的普通股可能會受到「便士」的影響 股票”規則未來。轉售被歸類爲「細股」的證券可能會更加困難。

我們的普通股可能受「細價股」規則的約束(一般 定義爲未來每股價格低於5.00美元的非交易所交易股票)。雖然我們的普通股不會被考慮 「細價股」，因爲他們將在納斯達克上市，如果我們無法維持上市和 我們的普通股不再在納斯達克上上市，除非我們把每股價格維持在5美元以上，否則我們的普通股將變得「便士」 股票。“這些規則對推薦買入或賣出便士的經紀自營商提出了額外的銷售慣例要求。 將股票出售給那些符合「既定客戶」或「認可投資者」資格的人。例如, 經紀交易商必須確定對不符合資格的人投資於細價股是否合適。經紀自營商也必須 在不受規則約束的細價股交易之前，提供一份標準化的風險披露文件，該文件規定 關於細價股和細價股市場風險的信息。經紀自營商還必須向客戶提供最新的 出價和報價，披露經紀-交易商及其銷售人員在交易中的薪酬，提供 顯示客戶帳戶中持有的每一便士股票的市場價值的月度帳戶報表，提供一份特殊的書面 確定該細價股是購買者的適當投資，並收到購買者的書面同意，以 這筆交易。

可獲得的法律補救措施 「細股」的投資者可能包括以下內容：

●如果是「廉價股票」 違反上述要求或其他聯邦或州證券法出售給投資者，投資者可能會 能夠取消購買並獲得投資退款。

●如果是「廉價股票」 以欺詐性方式出售給投資者，投資者可以起訴實施欺詐的個人和公司，要求賠償損失。

這些要求可能具有 降低二級市場上受細價股影響的證券交易活動水平（如果有的話）的影響 規則此類要求給經紀商帶來的額外負擔可能會阻止經紀商進行交易 這可能會嚴重限制我們證券的市場價格和流動性。這些要求可能會限制能力 經紀交易商出售我們的普通股，並可能影響您轉售我們普通股的能力。

很多經紀公司都會勸阻 或者避免推薦低價股投資。大多數機構投資者不會投資細價股。另外很多 個人投資者不會投資細價股，原因之一是由於通常與以下因素相關的財務風險增加 這些投資。

出於這些原因，細股 市場可能有限，因此流動性也有限。我們無法保證我們的普通股何時（如果有的話） 未來不會被歸類爲「細股」。

如果您在此次發行中購買普通股， 您將立即經歷稀釋。

如果您購買普通股 在此次發行中，您的普通股有形淨淨價值將立即稀釋3.31美元 此次發行後，假設公開發行價格爲每股普通股6.00美元，因爲您的價格 薪酬將遠高於您收購的每股普通股的有形淨淨資產。有關 本次發行後您將立即經歷的稀釋，請參閱本招股說明書中標題爲「」的部分稀釋.”

如果任何擬議收購的好處 不符合投資者、股東或財務分析師的預期，我們普通股的市場價格可能會下跌。

如果任何提議的好處 收購不符合投資者或證券分析師的預期，收盤前我們普通股的市場價格 擬議收購的比例可能會下降。擬議收購時我們普通股的市值可能會出現顯着差異 從收購目標確定之日的價格計算。

此外，廣闊的市場和 無論我們的經營業績如何，行業因素都可能對我們普通股的市場價格造成重大損害。股市 一般來說，價格和銷量波動通常與經營業績無關或不成比例 受影響的特定公司的數量。這些股票以及我們的證券的交易價格和估值可能無法預測。 投資者對散戶股票或投資者認爲類似的其他公司股票市場失去信心 無論我們的業務、前景、財務狀況或運營結果如何，我們都可能壓低我們的股價。下降 我們證券的市場價格也可能對我們發行額外證券的能力和獲得額外證券的能力產生不利影響 未來的融資。

未來股息的支付 股份（如果有的話）必須在股東年度會議上或僅在董事會上得到我們的普通股東的批准 在一個營業年度內進行一次，這將取決於普通股股東可能決定不這樣做的許多因素。

未來股息的支付 關於我們的普通股，如果有的話，必須經我們的普通股股東在年度股東大會或者我們的董事會上批准 在一個業務年度內只有一次，並將取決於我們的運營結果、現金需求和盈餘、財務狀況等 條件、合同限制和其他我們的普通股股東可能認爲相關的因素，包括保留未來的收益， 如果有的話，用於我們業務發展和擴張的再投資。因此，您可能不會從您的普通股中獲得任何股息 在可預見的未來，普通股投資的成功將取決於其未來的任何增值 價值。此外，任何支付能力都可能受到任何未來信貸協議或任何未來債務或優先股條款的限制。 我們或我們子公司的證券。因此，投資者可能需要在之後出售所持我們普通股的全部或部分 價格升值，這可能永遠不會發生，因爲這是實現未來投資收益的唯一途徑。不能保證 普通股將增值，甚至維持我們股東購買普通股的價格。

銷售大量我們常見的 我們現有股東未來在公開市場上的股票可能會導致普通股價格下跌。

大量銷售 未來我們在公開市場上的普通股數量或認爲可能發生這些出售，可能會壓低市場價格 並可能損害我們通過不時出售額外股權證券籌集資本的能力。 我們無法預測任何此類出售可能對普通股現行市場價格產生的影響。

未來額外發行普通股 與我們的股票收購權或其他激勵措施、可轉換債券、收購或其他可能會產生不利影響 普通股市場。

在提交本文件時，我們 以加權平均行使價1日元（0.01美元）行使未發行股票收購權後可發行735，000股普通股 每股此外，我們在行使未發行股票收購權後總共可發行8，280，000股普通股 加權平均行使價爲每股241日元（1.73美元）。如果這些股票收購權爲我們共同行使 股票，流通普通股數量將會增加。我們發行在外證券的增加以及此類股票的任何出售， 可能對普通股市場和普通股的市場價格產生重大不利影響。

我們目前計劃繼續 授予股票收購權和其他激勵措施，以便我們能夠在未來繼續獲得人才。任何常見 與行使未償股票收購權相關而發行的股票將稀釋您的所有權權益。

普通股持有人的參與權 未來的任何配股可能會受到限制，這可能會導致其持股被稀釋。

我們可能會不時分發 對我們股東的權利，包括收購我們證券的權利。然而，我們不能向持有者提供任何此類權利 美國普通股，除非我們在證券項下登記此類權利和與此類權利相關的證券 法案或豁免註冊要求。我們沒有義務向以下機構提交註冊聲明 有關任何此類權利或證券，或努力使此類登記聲明被宣佈生效。而且我們 可能無法根據《證券法》豁免登記。

涉稅風險

我們可能會因調查而招致巨額稅款 由日本稅務當局負責。

在日本，每兩個 五年內，日本稅務機關對日本公司進行調查，以檢查納稅申報並確定是否 他們的稅收待遇適當。如果稅務機關調查我們的稅收待遇並確定我們的稅收待遇不適當， 或者如果我們和稅務機關對稅收待遇有不同的看法，我們可能不得不繳納負擔稅。

公司經歷了 日本稅務機關對其截至2018年11月30日至11月的年度所得稅申報表進行稅務調查 2022年30日。所得稅風險負債總額確定爲31400萬日元（210萬美元）以上 5-根據稅務調查結果確定一年期限。此類負債在合併財務中確認和報告 截至2023年11月30日止年度的報表，如本文所述。有關更多信息，請參閱“下的討論描述 商業-最新發展-稅務調查“載於本招股說明書第60頁。

這些額外稅收 可能會對我們未來時期的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

與外商投資限制相關的風險

我們可能會面臨外國投資的限制 與日本外匯和對外貿易法有關。

如果我們發展一項新的業務 或者計劃併購，我們必須考慮外匯和外匯限制對外國投資的影響 經修訂的日本《對外貿易法》(下稱《FEFTA》)。我們已經申請將我們的普通股上市，而不是美國存託憑證 收據，在納斯達克上。在這種情況下，對我公司的投資可被視爲外來直接投資 根據FEFTA的規定。在適用的情況下，從外國投資者手中收購某些在日本的股票可能需要事先 通知或投資後報告。根據FEFTA，當外國投資者在一筆交易中收購我們的普通股時， 被視爲外來直接投資或特定收購的企業，必須向日方提交通知或報告 政府通過日本銀行，但有有限的豁免。因此，如果我們發展新的業務或計劃合併或收購 在未來，我們必須考慮限制外國投資對日本的影響，以及是否有任何由於 實施這一規定，我們可能不得不放棄這些新的業務或計劃，這可能會對我們的財務造成實質性的不利影響 未來期間的經營狀況和結果。

收益的使用

我們估計我們會 從我們在今年出售的2，500，000股普通股中獲得約1，270萬美元的淨收益 發行（如果承銷商完全行使其選擇權額外購買最多375，000股，則約爲1，480萬美元 來自我們的普通股），基於假設每股普通股6.00美元的公開發行價格（這是 本招股說明書封面頁列出的價格範圍），扣除估計的承銷折扣以及佣金和發行後 如果承銷商不行使超額配股權（約 如果承銷商全額行使超額配股權，則支付250萬美元）。

我們打算使用淨收益 從此次發行中用於運營資金和一般企業目的，其中可能包括開發房地產衆籌平台， 營銷新的房地產衆籌平台，以及新服務的開發和營銷。

我們沒有協議或承諾 對於此次發行的淨收益的特定用途，我們的管理層將有權分配淨收益。的 我們實際支出的金額和時間將取決於多種因素，包括我們擴張和發展的進展 無論我們是否達成戰略交易，我們的一般運營成本和支出，以及不斷變化的需求 我們的業務。

估計百分比 我們打算用於以下目的的收益淨額如下：

每增加(減少)1元 假設首次公開招股價格爲每股6.00美元(這是 此招股說明書的首頁)將使我們從此次發行中獲得的淨收益增加(減少)約2.33美元 百萬股，假設本招股說明書封面上所載的我們提供的股票數量保持不變，並且在 扣除我們應支付的承保折扣和佣金。我們還可以增加或減少我們出售的股票數量 在這個祭品中。如封面所述，我們在本次發行中增加(減少)了100,000股股份 假設此招股說明書的頁面，將增加(減少)本次發行給我們的淨收益約56美元萬 假設的首次公開招股價格爲每股6.00美元(這是 本招股說明書的首頁)保持不變，在扣除本公司須支付的承保折扣及佣金後。任何增加 或估計發行所得收益的減少，預計不會對我們的運營產生實質性影響，因爲我們有權酌情決定 我們將在它的應用和使用中有所作爲。

我們相信我們的資金 此次發行的淨收益將足以繼續我們目前開展的業務和運營直至2025年; 然而，不斷變化的情況可能會導致我們消耗資本的速度遠遠快於我們目前的預期。

就淨收益而言 我們從此次發行中收到的資金不會立即用於上述目的，我們打算將我們的淨收益投資於短期、附息 銀行存款或債務工具。

收益的預期用途 本節考慮了COVID-19的潛在影響。

股利政策

儘管我們已經支付了年度股息 如下表所示，自2022年以來向股東支付的普通股未來股息(如有)將獲得批准 我們的普通股股東在年度股東大會上，或我們的董事會在一個營業年度內只有一次，以及 將取決於我們的經營結果、現金需求和盈餘、財務狀況、合同限制等 以及我們的普通股股東或董事可能認爲相關的其他因素，包括保留未來收益用於再投資 在發展和擴大我們的業務。我們未來可能簽訂的協議，包括債務，可能會強加 我們支付股息或對股本進行其他分配的能力受到限制。目前，沒有任何限制 根據我們現有的債務協議支付股息。然而，日本《公司法》第446和461條規定了這些規定 限制股息支付，並要求公司相應計算股息可分配額。請參閱“描述 股本--股息權“用於計算股息的可分配金額。日本的《公司法》 禁止股息支付超過可分配金額。目前，我們相信我們有足夠的可分配金額 根據《公司法》的規定計算，以支付我們普通股的未來股息。請參閱“風險 因素-與本次發行和普通股所有權相關的風險-我們普通股未來股息的支付， 如果有，將由我們的普通股股東在年度股東大會上批准，或我們的董事會只在 一個營業年度，將取決於普通股股東可能決定不這樣做的許多因素.”

我們可能會在 我們的普通股東或董事會的決議。儘管我們過去曾向股東支付股息，但付款 我們普通股的未來股息（如果有的話）將由我們的普通股股東在年度股東大會上批准， 或我們的董事會在一個營業年度內僅進行一次，並且將取決於我們的運營業績、現金需求等 以及盈餘、財務狀況、合同限制以及我們的普通股股東可能認爲相關的其他因素，包括 保留未來收益（如果有的話），用於對我們業務的發展和擴張進行再投資。

大寫

下表載 提供截至2024年5月31日我們的現金和現金等值物、債務和資本化：

則應該閱讀以下 表格與標題爲“收益的使用”, “精選合併財務信息 和操作數據”, “管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析”, 以及本招股說明書其他地方包含的我們的財務報表及其相關注釋。

稀釋

普通股購買者 此次發行將立即經歷大幅稀釋，達到首次公開發行價格之間的差異 本次發行中普通股購買者支付的每股普通股和預計形式，爲調整後的有形淨賬面價值 在本次發行之後立即發行並使其生效的普通股。稀釋源於首次公開發行價格 此次發行中的每股普通股大幅超過發行者應占的每股普通股有形淨淨價值 以及我們現有股東持有的流通普通股。

我們的歷史淨有形 每股普通股的淨淨有形淨價值是通過除以我們的淨有形淨價值來確定的，淨有形淨價值是我們總資產的淨資產減去 按未償資產數量列出的我們的聲譽、無形資產、延期首次公開募股成本和總負債的公允價值 普通股。截至2024年5月31日，我們普通股的歷史有形淨值爲125，910，718美元，即2.57美元 每普通股。

在生效後， (I)我們假設在本次發行中出售2,500,000股普通股，假設首次公開募股價格爲每股普通股6.00美元 (這是本招股說明書封面所列價格區間的中點)，以及(Ii)吾等收到淨收益 於本次發行中，在扣除承銷折扣及佣金及本公司估計應支付的發售費用後，我們的 截至2024年5月31日的預計有形賬面淨值爲138,602,414美元，或每股普通股2.69美元。這個 緊接發行後每股普通股的預計有形賬面淨值是通過除以預計有形淨額來計算的 賬面價值138,602,414美元乘以51,500,000股普通股(這是截至2024年5月31日的形式上已發行的普通股)。 每股普通股首次公開發行價格與每股預計有形賬面淨值之間的差額 代表我們現有股東的每股有形賬面淨值立即增加0.12美元，並立即 在本次發行中向普通股購買者攤薄每股普通股3.31美元的有形賬面淨值。

下表說明 這種稀釋對本次發行中購買者的每股普通股（以美元爲單位):

下表總結了， 截至2024年5月31日，根據上述形式，從以下公司購買的普通股數量之間的差異 我們、以現金支付給我們的總對價，以及我們現有股東和股東的每股普通股加權平均價格 此產品中的新購買者已付款。以下總對價基於假設的首次公開募股價格6.00美元 普通股（本招股說明書封面上列出的價格範圍的中點），扣除估計 承保折扣和佣金以及我們應付的估計發行費用。

表格和信息 以上假設承銷商沒有行使其選擇權購買本次發行中額外普通股。如果承銷商 根據假設的2，500，000股普通股的要約和出售，完全行使從我們購買最多375，000股額外股份的選擇權 發行價爲每股6.00美元的股票，即本次發行後的每股預計有形淨賬面價值 每股爲2.71美元，此次發行中每股有形淨現值稀釋將爲3.29美元 每股，在每種情況下假設首次公開發行價格爲每股6.00美元（這是價格的中點 本招股說明書封面頁列出的範圍），並在扣除承銷折扣和佣金以及預計發行後 由我們支付的費用。

基於假設的報價 並以每股普通股6.00美元的發行價出售2，500，000股普通股（這是 如果承銷商完全行使購買最多375，000股的選擇權，則本招股說明書封面頁列出的價格範圍） 來自我們的額外普通股、本次發行中買家持有的普通股基礎的普通股數量將 增加至2，875，000股普通股，或此後已發行普通股總數的5.54% 發行，現有股東持有的普通股比例將降至總數的94.46% 此次發行後立即發行的普通股。

每增加(減少)1元 假設首次公開招股價格爲每股普通股6.00美元(這是所述價格區間的中點 在本招股說明書的封面上)將使我們從此次發行中獲得的淨收益增加(減少)約2.33美元 百萬股，假設我們提供的普通股數量保持不變，如本招股說明書封面所述，以及 扣除我們支付的承保折扣和佣金後。我們也可以增加或減少普通股的數量 我們正在出售這一產品。我們在本次發行中發行的普通股數量增加(減少)100,000股，如 在本招股說明書的封面上列出的，將使我們從此次發行中獲得的淨收益增加(減少)約 56美元萬，假設首次公開募股價格爲每股普通股6.00美元(這是中間價 本招股說明書封面所列的價格範圍)保持不變，扣除承保折扣和 由我們支付的佣金。預計此次發行的預計收益的任何增加或減少都不會產生實質性影響。 在我們的業務上，我們將在應用和使用它時擁有自由裁量權。

上述表格和 計算基於發行後立即發行的普通股數量，不包括（i）上漲 承銷商完全行使購買額外普通股的選擇權後可發行的375，000股普通股 我們的股票基於假設的每股6.00美元的公開發行價格（這是價格範圍的中點 載於本招股說明書封面頁），（ii）735，000份股票收購權（帶有 行使價格爲每股普通股1日元（0.01美元），相當於完全稀釋後已發行和發行普通股的1.5% 截至納斯達克成功上市前一天，視股票規定進行調整 收購權協議，並且（iii）不包括8，280，000份股票收購權相關的普通股數量（與 行使價爲每股普通股241日元（1.73美元））。

管理層的討論與分析
財務狀況及經營業績

以下討論和分析總結 影響以下期間經營業績、財務狀況、流動性和現金流量的重要因素。 以下討論和分析應與我們的合併財務報表和相關附註一起閱讀 在本招股說明書的其他地方。本文包含的前瞻性陳述基於管理層的判斷和假設 由管理層和當前可用的信息決定。實際結果可能與中討論或暗示的結果存在重大差異 由於各種因素，包括下文和本招股說明書其他地方描述的因素，特別是 在題爲「風險因素」和「關於前瞻性陳述的警告聲明」的部分中。

業務概述

我們是城市重建 諮詢公司。我們購買小地塊並創建現成的開發地點。

我們位於 房地產開發行業的「上游」，這意味着我們積極尋找潛在的開發地點 並與土地所有者談判購買它們，以便創造現成的開發用地。爲此，我們識別並 購買我們認爲欠發達的房地產（土地和/或建築物），並將此類房產重新出售爲不動產 房地產開發商，以便他們可以重新開發這些房產。如果沒有我們的服務，開發人員將不得不尋找潛在的發展 自行選址並與土地所有者一一協商。因此，我們創建併爲他們提供現成的開發網站。 我們不開發、重新開發或參與任何房地產的建設或建造。我們也不從事房地產經紀人服務 我們也不提供產權服務等服務。

我們的使命是最大限度地提高 房地產所有者的土地和建築價值首先確定他們持有的房地產欠發達並提出 最有效地利用已確定的房地產。例如，如果房地產位於高檔住宅區， 但該房產，無論是建築物還是土地，都被用於低價值的單戶住宅、低層建築或目前正在 只是一塊土地，我們不相信這是土地的最有效利用，我們提請物業注意 主人

一旦我們識別出一個欠發達的 房產，我們與土地所有者努力談判購買該房產。我們經常購買單獨的小塊土地並出售 將它們作爲一個大批量出售給開發商。將土地作爲單一大地塊出售通常會增加財產的價值，並允許 我們將以更高的價格將其出售給開發商，開發商將該房產開發爲高端公寓或商業建築。

下方的示例顯示的是 我們的業務在這個網站開發之前，它是由六個不同所有者擁有的小包裹的集合，每個包裹都是 太小而無法開發。我們與每位土地所有者談判併購買了所有地塊以創建合適的開發地點。我們賣 所有地塊共同交給了一家尋求建造公寓的開發商。儘管每個包裹都很小，但通過將它們組合起來 開發商共同開發了更大規模的土地。這個例子花了大約六個月的時間才將土地從 購買這六個地塊將集體地塊出售給開發商。

日本是一個人口稠密的國家 土地所有者擁有的大多數地塊面積並不大。因此，每個地塊都太小，不適合開發，除非 它與相鄰地塊結合在一起。我們的首席執行官以前在一家房地產開發公司工作，但開始這項業務是因爲他 意識到在日本創造開發土地的重要性，他認爲合適的開發地點很少。

我們相信我們也 通過購買缺乏防火能力和地震能力的舊建築，爲創造安全舒適的城市環境做出貢獻 抵抗並將其作爲開發土地出售。通過鼓勵建設防火、地震建築， 我們的目標是造福整個社會。我們的口號是「邁出更安全、更有保障的第一步 城市。」在容易發生地震、颱風和其他自然災害的日本，建築「更安全、更有保障 城市」是一個不變的目標，需要多年的毅力和穩步、逐步的努力。 我們相信，我們推動的房地產重建項目是邁向「更安全、更有保障」的第一步 城市。”

在邁出第一步時 對於更安全、更安全的城市，我們重視並遵守一種名爲「Sampo-Yoshi」的哲學，這是一種傳統的日本人 經營理念。「Sampo」在日語中指的是三方：賣家、買家和社會。「吉西」 日語的意思是「好的」或「有益的」。因此，它指的是做好生意的哲學，即 意在成爲賣方、買方和社會的雙贏局面。讓賣方和買方滿意是至關重要的， 而一個好的企業只有在對社會做出貢獻的情況下才能被說成是好的。在我們的業務中，對於土地所有者來說，價值 他們的財產的價值預計將因擬議的重建而增加。對我們來說，我們可以從房產的增值中獲利。 對於社會來說，重建通常會變得更加安全。“對人民好，對城市好，對城市好 爲社會服務。“「三寶友」的理念是我們最珍視的企業精神，也是我們努力奮鬥的公司。 成爲..。

截至11月的年份 2023年、2022年和2021年，我們報告的收入分別爲477，599，829美元、472，858，985美元和309，378，119美元，淨利潤爲39，367，996美元， 分別爲36，365，067美元和14，775，265美元，經營活動提供的淨現金爲39，819，023美元和經營中使用的淨現金 活動費用分別爲45，665，390美元和29，758，668美元。截至2024年5月31日的六個月，我們報告收入爲239，698，482美元， 淨利潤爲14，939，774美元，經營活動使用的淨現金爲13，720，700美元。如未經審計的合併財務報告所述 報表顯示，截至2024年5月31日，我們保留收益爲美元160,972,724.

組織結構

下圖反映了 截至本招股說明書日期，我們目前的組織結構：

Metros Development Co.， 有限公司，一家日本公司（「Metros」）於2013年3月29日在日本成立。2020年2月，Metros完成收購 Yuryo Shoji Co. 100%股權，一家日本公司。Metros於2020年6月1日與Yuryo Shoji Co.合併， Metros是此類合併中倖存的實體。Yuryo Shoji Co.的收購被視爲資產收購。

Metros擁有兩家全資擁有 子公司、皇家住宅有限公司、有限公司，成立於2015年10月1日的日本公司和Metros Resort LLC 日本有限責任公司於2020年2月14日成立，名稱爲Metros 1 LLC，於2022年12月28日成立， 它更名爲Metros Resort LLC。

Metros運營我們的業務 直接以及通過皇家住宅公司，有限公司，我們還確定了我們認爲欠發達的房地產 併購買然後再將此類房產轉售給房地產開發商。

Metros Resort LLC是一家非運營企業 目前我們正在爲該實體探索各種商業機會，但尚未確定任何商業機會 具體的商業機會。

我們的戰略

我們識別併購買 我們認爲未充分利用的土地和建築物，例如低層建築，從土地所有者手中出售給開發商 用於重建，例如高層建築。此外，我們識別併購買未按照 根據適用的分區法規確定預期用途，並將土地出售給開發商進行開發。我們也購買小額 批量鄰近的單個地塊，並將其作爲可以大規模開發的大地塊出售給開發商。通過出售土地 通過開發商有效利用的方式，我們能夠增加價值並以更高的價格出售房產 比我們購買它的價格高。

房地產行業容易受到影響 對經濟走勢、政策利率走勢、土地價格走勢、房地產銷售價格走勢、房地產稅收等的影響。因此， 房地產市場低迷、利率大幅上升或其他類似變化可能會對公司的業績產生負面影響 性能此外，由於我們公司採取主要逐個拜訪土地所有者並協商的買賣方式 有了它們，我們的購買/銷售可能會受到持續冠狀病毒大流行的影響的限制。具體來說，收入和淨收入 2020年收入分別比2019年下降12.6%和32.2%。2021年收入恢復至2019年水平但淨利潤 仍比2019年下降39.0%。因此，正確識別和評估風險發生的可能性是我們的政策 並採取適當措施來應對這些問題。

影響經營業績的因素 

公司認爲 以下因素可能會影響我們的財務狀況和運營業績：

銷售合同數量

我們是城市重建 諮詢公司。我們購買小地塊以創建現成的開發用地，並大規模出售給開發商 開發現場。房地產銷售佔我們總收入的99%以上。因此，收入的變化主要歸因於 房地產銷售合同數量的變化。

我們維持毛利潤的能力 利潤率高

我們的毛 利潤率一直穩定在25%左右，相對高於房地產行業其他公司。我們相信我們 通過從銷售價格向後確定採購價格，可以獲得較高的毛利率。當我們確定銷售價格時，首先， 我們評估該房產可以以多少價格出售給開發商。然後，我們可以確定減去後可以向土地所有者支付多少錢 我們的毛利率。這樣我們就可以保持穩定的毛利率。

SG&A費用中固定成本的性質

公司SG & A 費用通常被定義爲固定成本，具有與房地產銷售相關的可變成本的性質。因此 固定成本隨着收入的增加或減少而沒有太大的槓桿效應。

匯率波動

我們的功能貨幣是 日元，我們的報告貨幣是美元。匯率波動直接影響 當日元兌換爲美元時我們的財務報表。截至2024年5月31日，我們的業務已全面開展 在日本，與我們核心業務相關的房地產銷售和購買均以日元進行。爲了投資者的可讀性，我們轉換了 我們從日元到美元的財務信息。

截至2002年5月31日止六個月的經營業績比較4 和2023

的 下表總結了未經審計的綜合經營報表中反映的營業收入， 截至2024年和2023年5月31日止六個月的綜合收益信息和經營數據，並呈現信息 關於這些時期的金額和百分比變化。

收入

我們 不同收入來源產生的收入包括以下內容：

變化 按因素計算的收入包括以下內容：

我們 收入來源包括房地產銷售、租金收入和房地產經紀收入。房地產銷售佔比超過 總收入的99%。因此，收入下降主要歸因於 導致房地產銷售下降。

的 收入減少是由於銷售數量減少導致房地產銷售減少5220萬美元 截至2024年5月31日止六個月，合同數量增至62份，而截至2023年5月31日止六個月爲67份。的原因 減少是因爲一些項目確定財產邊界的過程比預期的要長，而且我們無法 在截至2024年5月31日的六個月內完成這些項目。而且，由於匯率波動，收入下降 增加2900萬美元。由於我們的功能貨幣是日元，我們的報告貨幣是美元，因此匯率 當日元兌換爲美元時，會對我們的財務報表產生直接影響。沒有異常或 由於銷售額下降，事件不常見。

成本 收入

成本 截至2024年5月31日的六個月收入爲18330萬美元，而2023年同期爲21050萬美元。減少 收入成本下降2720萬美元，即13%，與匯率波動導致房地產銷售下降一致 由於截至2024年5月31日止六個月的銷售合同數量減少至62份，而截至2024年5月31日止六個月的銷售合同數量爲67份 2023年5月31日。沒有發生因收入成本下降而引起的異常或罕見事件。

毛 利潤

毛 截至2024年5月31日止六個月的利潤爲5640萬美元，而2023年同期爲8110萬美元。減少 毛利潤減少2480萬美元，即31%，與匯率波動導致房地產銷售下降一致， 由於截至2024年5月31日止六個月的銷售合同數量減少至62份，而截至5月止六個月的銷售合同數量爲67份 2023年31日。此外，我們的毛利率從截至2023年5月31日止六個月的27.8%下降4.3%至2023年5月31日止六個月的23.5% 截至2024年5月31日的六個月。下降的原因是我們出售了毛利率相對較高的大項目 截至2023年5月31日止六個月，而本期沒有出售此類高利潤項目。沒有異常或罕見的情況 該事件歸因於毛利潤下降。

銷售， 一般及行政開支

操作 截至2024年和2023年5月31日止六個月的費用如下：

減少 銷售、一般和行政費用主要是由於諮詢費和稅收減少以及業務原因造成的 匯率收縮和波動。截至六個月，諮詢費從2030萬美元減少了4.8億美元 2023年5月31日至截至2024年5月31日的六個月內的1550萬美元。這一減少主要是由於聘請的關聯方的諮詢費減少 公司提供諮詢服務以合作和促進我們的業務。計算關聯方的諮詢費 基於我們的收入。因此，由於收入減少，諮詢費來自 關聯方相應減少。稅費減少主要是由於不可扣除消費稅減少， 銷售合同數量減少和日元貶值。

其他 收入（費用）

其他 截至2024年和2023年5月31日止六個月的收入（費用）如下：

的 截至2024年5月31日止六個月其他收入轉爲其他費用的主要原因是權益法收入減少 投資.截至2024年5月31日止六個月權益法投資收入減少是由於對淨值的影響 被投資方在該時期的收入。不存在歸因於權益法投資的異常或罕見事件。

收入 稅開支

收入 截至2024年5月31日的六個月，稅收費用爲9.3億美元，而2023年同期爲1580萬美元。的 所得稅費用減少6.4億美元，即41%，主要是由於收入減少和利潤減少， 主要是由於毛利率惡化。

淨 收入

作爲 鑑於上述情況，我們報告截至2024年5月31日的六個月淨利潤爲1490萬美元，相當於1250萬美元 較截至2023年5月31日止六個月的2740萬美元減少46%。

年終經營業績比較 2023年11月30日和2022年11月30日

下表總結 我們的營業收入反映在我們本財年經審計的綜合營業報表和全面收益中 截至2023年和2022年11月30日，並提供有關這些期間金額和百分比的信息。