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特此邀請您參加股東特別會議，以取代年度股東大會（Meeting根據Integral Acquisition Corporation 1（以下簡稱「董事會」）的消息，董事會將於2024年10月28日美國東部時間下午4:00在Ellenoff Grossman&Schole LLP的辦事處舉行。辦事處位於New York, New York 10105的美洲大道1345號11樓。或根據會議的後續通知，會議時間，日期和地點可能會有所調整。如需參加會議，您需要至少提前兩個工作日與Ellenoff Grossman&Schole LLP的負責人Jonathan Deblinger聯繫，然後預約出席會議。您可以參加會議時事務所的現場會議，但不是必須，您也可以通過其他方式投票。公司Corp它的根據董事會的通知，會議將於2024年10月28日美國東部時間下午4:00在位於紐約市美洲大道1345號11樓的Ellenoff Grossman&Schole LLP辦公室舉行，或根據會議的後續通知，會議時間，日期和地點可能會有所調整。如需出席會議，請提前至少兩個工作日與Ellenoff Grossman&Schole LLP的Jonathan Deblinger先生聯繫，預約會議。您可以選擇親自出席會議，但您不是必須親自出席會議才能進行投票。^th根據董事會通知，會議將於2024年10月28日美國東部時間下午4點在紐約州紐約市美洲大道1345號的Ellenoff Grossman&Schole LLP辦事處舉行，您也可以選擇參加會議。如需預約出席會議，請提前至少兩個工作日與Ellenoff Grossman&Schole LLP的Jonathan Deblinger先生聯繫。您可以選擇在辦事處親自參加會議，但不是必須親自出席會議才能進行投票。

即使您計劃參加會議，請及時通過在線或電話提交您的委託投票，或如果您收到了郵寄的委託書，請完成、簽名並返回封裝的委託書，以便在會議上代表您的股份。有關投票股份的說明，請參閱您收到的會議委託材料。即使您計劃參加會議，強烈建議您在會議日期之前填寫並返回您的委託卡，以確保在無法參加會議時能夠代表您的股份。您可以通過訪問網址來在線投票您的股份 [ ].

附帶的委託聲明（“BLAC股東會議”）的日期爲[ ]，首次將其郵寄給公司股東，時間大約爲[ ]。本次會議的唯一目的是考慮並表決以下提案（“提案”):

修改公司的修訂和重述公司章程的提案，前述公司章程根據2023年5月3日和2023年11月2日公司股東的表決分別進行了修訂（“租船正文見附件附件 A 附帶的代理聲明（以下簡稱爲“第三次延期修正案該提案爲「延長提案」，如果基於統計票數，特別會議時未能獲得足夠的贊成票，將提交該提案作爲特別會議上唯一的提案。第三次延期修正提案”）來延長公司必須：（i）完成一項與一個或多個企業進行合併、股份交換、資產收購、股票購買、重組或類似業務組合的日期。業務組合1）終止除清算目的之外的所有業務，並儘可能迅速地在不超過十個業務日內贖回公司的A類普通股，每股面值爲0.0001美元班級普通股份1）包含在單位中的部分公衆股1）於2021年11月5日完成的公司首次公開募股所售出的鈾1）自2024年11月5日至2025年11月5日，按月支付（或根據公司董事會確定的較早日期）董事會即完成首次公開發行後36個月內的時間（即「業務期」），該公司有權將其完成業務組合的截止日期延長至2025年1月20日。第三次延期最後日期第三次延長日期”);

一個提案再次選舉詹姆斯·科頓和斯圖爾特·哈頓作爲董事會的第二類董事，直到公司2027年的年度會議或直到選出併合格的繼任者爲止（“董事會候選人提案”);

董事會審計委員會選定的馬科姆會計師事務所爲公司獨立註冊公共會計師事務所，服務期至2024年12月31日的提案（「第一提案」）；核數師選定的提案批准將會議延期至以後的某個日期或日期的提案，如果必要，在投票委託不足或其他情況下進行進一步的徵求和表決（第二提案）；和

提議批准將會議延期至以後的某個日期或日期，如果必要，在投票委託不足或其他情況下進行進一步的徵求和表決

公司的管理人員（“管理層”）將出席會議，討論截至2023年12月31日的公司年度報表已提交給美國證券交易委員會的2023年12月31日財年見報的公司財務報表 10-K ”）於2024年4月12日將已提交給美國證券交易委員會的公司財年截至2023年12月31日的財務報表（“SEC”2013年12月31日提交給SEC的年度報告；回答股東有關公司當前事務的問題。

公司於2021年11月4日向美國證券交易委員會提交的最終IPO招股說明書No.: 333-257058 (「本登記聲明」) 由特立軟件股份有限公司，一家德拉華州股份公司 (以下簡稱爲「本公司」) 提交，目的是爲了註冊其額外的7,184,563股A類普通股，每股面值$0.0001 (以下簡稱爲「A類普通股」), 以及在特立軟件股份有限公司 2022年股權激勵計劃下可發行股份的1,436,911股A類普通股，注(下文簡稱爲「A類普通股」)。招股說明書是指我們在2021年10月4日向美國證券交易委員會提交的IPO招股說明書。公司的特許文件規定，公司最初有權在IPO完成後的18個月內，即2023年5月5日前完成一項業務組合交易（"合併期2023年5月3日，公司股東在公司股東特別會議上，批准了將組合期限從2023年5月5日延長至2023年11月3日（或董事會確定的較早日期）的公司章程修正。第一次特別會議2023年11月2日，公司股東在公司股東特別會議上，批准了將組合期限從2023年11月3日延長至2024年11月5日（或董事會確定的較早日期）的公司章程修正。第二次延期「普通股」和該日期「觸發日期」。第二次延長日期在公司股東特別會議上代替公司股東年度大會上進行的第二次特別會議第二次特別會議”).

第三次延期修正提案的目的，如有必要，是爲了允許公司有額外時間完成擬議的交易（“Flybondi業務組合”）根據某項業務組合協議（“Flybondi業務組合協議”），日期爲2023年10月19日，由以下各方訂立：（i）公司，（ii）Flybondi有限公司，一家根據英格蘭和威爾士法律成立的有限公司（“Flybondi”），（iii）Flybondi Holdings plc，一家根據英格蘭和威爾士法律成立的上市有限公司（“Flybondi Holdings(iv) Gaucho MS, Inc.，一個特拉華州的公司，是Flybondi Holdings的直接、完全擁有的子公司，(v)在2023年10月19日簽署了Flybondi業務組合協議的某些Flybondi優先股持有人，以及(vi)在Flybondi業務組合協議日期之後通過提交賣方加入文件（如Flybondi業務組合協議中定義）加入Flybondi業務組合協議的Flybondi普通股持有人和/或期權持有人。有關Flybondi業務組合的更多信息，請參閱2023年度報告。

在獲得第二次延期的批准後，章程目前規定公司有直到2024年11月5日完成其首次業務組合的時間。儘管公司正在盡最大努力盡快完成Flybondi業務組合，但董事會認爲在2024年11月5日之前可能沒有足夠的時間來完成Flybondi業務組合。因此，董事會認爲，爲了能夠完成Flybondi業務組合，公司將需要獲得第三次延期。如果沒有第三次延期，董事會認爲公司儘管已盡最大努力，但可能存在重大風險，不能在2024年11月5日之前完成Flybondi業務組合或其他首次業務組合。如果發生這種情況，公司將被禁止完成Flybondi業務組合或其他首次業務組合，即使其股東在其他方面支持完成這種交易，也將被迫清算。

因此，董事會認爲將公司完成Flybondi業務組合的日期（或如果未完成Flybondi業務組合，則完成其他首次業務組合）延長至第三個延長日期對公司股東的最大利益，以便他們有機會參與公司未來的投資。

如果第三次延期修約議案獲得批准並實施第三次延期修約，將根據Flybondi業務合併協議結束條件（包括但不限於Flybondi業務合併股東批准的獲得），公司打算

關於第三次延期修正提議，持有公共股份的股東（“公衆股東）”可以選擇（“投票存入資金的總額減去應納稅款的利息再除以當前持有的公共股票數，將是贖回價格。如果Extension Amendment Proposal（更改提案）經過了所需的投票批准且董事會實施了Extension，則我們公共股票的剩餘持有人將保留在提交給股東時贖回其公共股票的權利，但受公司憲法（經延期修正後）所規定的任何限制約束。此外，如果公司未在延長日期之前完成業務組合，則沒有進行選擇的公共股東有權獲得現金贖回其公共股票。蘋果CEO庫克大規模出售股票，套現逾3億港元。每股現金支付的價格，金額等於存放在美國信託帳戶內的一筆資金總金額，該帳戶存放了IPO和定向增發（如下定義）完成後的款項，該款項是在IPO和定向增發完成後存放的（“信託帳戶），包括利息（利息應扣除應付稅款），除以當時流通股份的數量，無論這些公衆股東是否對第三次延期修正案提案進行投票（“第三次延期贖回），無論這些公衆股東如何進行投票。如果第三次延期修正案提案獲得股東達到法定投票數量的批准，其餘公衆股東將在提交業務合併給股東審批時保留贖回公衆股份的權利，但需遵守《章程》修正案中規定的任何限制。此外，未進行選擇的公衆股東如公司未在第三次延期日期前完成業務合併，有權要求以現金贖回其公衆股份。

公司的贊助人Integral Sponsor LLC是一家特拉華有限責任公司（“贊助商”）擁有公司的一股Class b普通股股份，每股面值爲$0.0001（“班級B類普通股份” 和A類普通股一起，“普通股）以及於2023年11月3日向發起人發行的2824999股A類普通股（稱爲“創始人股轉換）在IPO之前按比例發行給發起人的2824999股B類普通股（A類普通股和B類普通股一起，即“ 一比一）創始股份），以及（iii）4,950,000認股權證（“Private Placement Warrants”中同時進行的定向增發中由贊助商購買的私募交易”。與創始股轉換相關發行的2,824,999股A類普通股受到與創始股轉換前B類普通股適用的相同限制的約束，包括但不限於特定的轉讓限制、放棄贖回權利和投票支持業務組合的義務，如在IPO招股說明書中所述。創始股也享有註冊權利。

要進行選舉，您必須要求公司贖回您的公共股份，以獲得信託帳戶中持有的資金的按比例份額，並在會議前至少兩個營業日（或2024年10月24日）將您的公共股份交給公司的過戶代理。您可以通過遞交股權證書或使用存管機構的存取權在銀行、經紀商或其他代名人處提取您的公共股份來進行選舉。如果您以股東名義持有您的公共股份，您需要指示您的銀行、經紀商或其他代名人從您的帳戶中撤回公共股份，以進行選舉。

如果第三次延期修正提案獲得批准，且董事會決定實施第三次延期，贊助商或其指定方已同意向公司提供貸款（“貸款本公司將根據每股未贖回的散戶股份數（x爲$[ ]或y爲$[ ]中較小的金額，該金額稱爲「）平均融資費用」。每月金額）加上（ii）如果業務組合於2024年12月5日前未完成，則公司需要的每個日曆月（從2024年12月6日開始，至2025年11月5日）的月度金額，或其一部分，以完成業務組合。因此，每股存入金額將取決於在第三次展期中贖回後仍未兌現的散戶股份數量以及完成業務組合所需的展期長度。如果第三次展期後還有超過[ ]散戶股份未兌現，則每股支付金額將相應減少。例如，如果公司於2025年5月5日完成業務組合，這代表了六個日曆月，沒有散戶股份被贖回，並且所有散戶股份與第三次展期相關，那麼每股存入金額將約爲每股$[ ]，並且對信託帳戶的累計最大貢獻金額爲

假設第三次延期修正提案獲得批准且董事會實施第三次延期，則最初的每月延期金額將在2024年11月8日左右存入信託帳戶。每增加的每月金額將在該日曆月的5日（或其中的一部分）後的七個日曆日內存入信託帳戶。貸款是條件是第三次延期修正案的執行.如果第三次延期修正案未獲批准或第三次延期修正案未實施，則不會發放貸款。貸款金額將不承擔利息，並將在業務合併完成後由公司償還給保薦人或其指定人。如果保薦人或其指定人告知公司不打算髮放貸款，則第三次延期修正提案以及可能的其他提案不會在會議上提交給股東，公司將根據章程解散和清算。也無法保證贊助商或其指定人會在第三次延期期間提供額外貸款。董事會將自行決定是否將額外的日曆月延長至 2025 年 11 月 5 日，以及董事會是否決定不繼續延長日曆月，保薦人或其設計人在做出此類決定後提供額外貸款的義務將終止。此外，即使董事會決定繼續延長日曆月，如果贊助商或其由於任何原因，指定人無法或不願延長貸款以資助合併期的延長，合併期將不會進一步延長。

從 [] 起, 根據截至該日信託帳戶中約 [] 美元的資金, 信託帳戶中可用於贖回公開股票的資金的比例約爲每股公開股票 [] 美元（在將信託帳戶中的應計利息移除至繳納公司的稅款）。據納斯達克資本市場報道，[] A類普通股的收盤價爲 [] 美元。公司無法向公衆股東保證他們能夠即使每股市場價格高於上述贖回價格，也要在公開市場上出售其公開股票，因爲當這些公衆股東希望出售其公開股票時，其證券的流動性可能不足股票。

根據2022年的《通貨膨脹降低法》，美國聯邦消費稅（”消費稅稅”）是針對國內（即美國）上市公司和外國上市公司的某些國內子公司對股票的某些回購（包括贖回）實施的。消費稅適用於回購公司而不是其股東。消費稅金額等於回購時回購股票公允市場價值的1％，但有某些例外情況和例外情況。因此，贖回與會議有關的公開股票可能要求公司繳納消費稅。

在如果公司需要繳納消費稅，它將不會從信託帳戶中提取任何款項，包括信託帳戶賺取的利息，以支付可能到期的任何消費稅。此外，如果第三個延期修正案已實施，公司計劃繼續將其信託帳戶中的剩餘金額保留在銀行的計息活期存款帳戶中。

休會提案如果獲得通過，將允許董事會將會議延期至以後的一個或多個日期 (i) 進一步徵集代理人或 (ii) 如果董事會認爲有其他必要。休會提案僅在以下情況下提交給公司的股東：(i) 如果贊成票不足，或在其他方面，批准其他提案，或 (ii) 如果董事會認爲有其他必要。

如果第三次延期修正提案未獲批准，或者公司無法完成第三次延期，而且公司沒有在第二次延期日期之前完成業務合併，根據章程，公司將（i）停止除清盤目的以外的所有業務，（ii）儘快合理地停止所有業務可能，但此後不超過十個工作日，視情況而定

因此合法可用的資金，贖回100％的公開股票，以換取每股價格，以現金支付，等於獲得的商數通過除以 (A) 當時存入信託帳戶的總金額，包括信託帳戶中持有的資金所賺取的利息（利息應扣除應付稅款）和最多10萬美元的利息來支付解散帳戶支出），按（B）當時已發行的公開股票的總數，贖回將完全取消公衆股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），前提是適用法律，以及 (iii) 在贖回後儘快解散和清算，但須根據適用法律獲得剩餘股東和董事會的批准，但每種情況都要遵守公司在《特拉華州通用公司法》下的義務（”DGCL”）對債權人的債權和適用法律的其他要求作出規定。不會有贖回權或清算權與公司認股權證相關的分配，如果公司未能在第二次延期日期之前完成業務合併，認股權證將毫無價值地到期。如果進行清算，創始人股份的持有人會優先考慮首次公開募股，其允許的受讓人以及公司的高級管理人員和董事不會因擁有創始人股份或私募認股權證而獲得信託帳戶中持有的任何款項。

除上述情況外，至少65％的普通股已發行股票投贊成票，包括創始人股份公司將被要求批准第三次延期修正案提案。要實施董事會延長公司必須截止日期的計劃，需要股東批准第三次延期修正案完善業務組合。儘管股東批准了第三次延期修正案提案，但董事會將保留隨時放棄和不實施第三次延期修正案的權利，無需採取任何進一步行動公司的股東。

在董事選舉提案中選舉被提名人需要獲得肯定在會議上親自出席（包括在線投票者）或通過代理人代表的多股普通股的已發行和流通股進行投票，並有權就此進行投票。「多元化」是指個人獲得最多票數的「贊成」被選爲董事。

批准核數師批准提案要求在會議上親自代表的股東（包括在線投票的股東）或代理人所投的大多數選票中投贊成票，並有權就此進行投票。

休會提案的批准如果提出，則需要以下國家的多數票投贊成票親自出席會議的股東（包括在線投票的股東）或由代理人代表出席會議並有權就此進行投票。

由於創始人股票轉換以及與第一次特別會議和第二次特別會議相關的贖回特別會議，保薦人和公司的董事和高級管理人員持有約69.4％的已發行和流通普通股，有權在會議上投票，並計劃對所擁有的所有普通股進行投票他們贊成第三次延期修正案和其他提案。假設發起人、董事和高級管理人員在會議、第三次延期修正案和其他提案中對他們擁有的所有普通股進行了投票即使部分或所有其他公衆股東不批准第三次延期修正案和其他提案，提案也可以在會議上獲得批准。

董事會已將2024年9月17日的營業結束定爲確定有權獲得的股東的日期收到會議通知並在會議及其任何休會期間進行表決。只有當日普通股的登記持有人才有權在會議或任何續會上計算其選票。

目前不要求您對業務合併進行投票。如果第三次延期修正案得以實施並且您不能選擇在第三次延期贖回中贖回您的公開股票，前提是您在記錄的開會日期是股東

附上代理聲明，其中包含有關第三次延期修正提案、董事選舉提案、核數師確認提案、延期提案和會議的詳細信息。無論您是否打算參加會議，公司都建議您仔細閱讀此資料並投票表決您的股份。股東將有機會在會議上向管理層提問，包括有關2023年年度報告的問題，會議部分地是爲了滿足納斯達克納斯達克股票市場有限公司截至2023年12月31日財政年度的年會要求。


[ ]		董事會命令


		Enrique Klix
		首席執行官和董事

您的選票非常重要。如果您是記錄持股人，請儘快簽署、日期並寄回您的委託卡，以確保您的股份能在會議上得到代表。如果您是記錄持股人，您也可以在線投票或在會議上投票。如果您的股份託管在券商公司或銀行帳戶中，您必須指示您的券商或銀行如何投票您的股份，或者您可以通過從您的券商或銀行獲取合法代理來在線投票或在會議上投票。您如果未能投票或指示您的券商或銀行如何投票，將與投票「反對」第三次延期修正案提議具有同樣的效果，棄權將與投票「反對」第三次延期修正案提議具有同樣的效果。雖然棄權被視爲出席以確立法定人數，但不視爲已投票，並不會對有關董事選舉提案、核數師確認提案和休會提案的投票結果產生影響，如果有的話。券商不投票也不會對有關董事選舉提案和休會提案的投票結果產生影響。也將被視爲出席以確立法定人數，但不會對核數師確認提案的投票結果產生影響。券商代理不表決集體是指代表的股票數由股份經紀人或提名人持有，通常是以「街名」方式持有的，並返回了代理投票卡，但是沒有從實際股東或有權表決的人那裏收到投票指示，或者股份經紀人或提名人沒有行使自由判斷權。將被視爲出席以確立法定人數，並將作爲核數師確認提案的投票結果計入其中。未通過委託、在線或在會議上投票將不會對有關董事選舉提案、核數師確認提案或休會提案的投票結果產生影響。您可以通過訪問網站在線投票您的股份[ ].

關於股東特別會議代替年度股東大會將於十月舉行的有關委託材料的重要通知 28, 2024: 本次會議通知、2023 年度報告和附隨的委託聲明可在以下位置獲得 [ ].

The special meeting in lieu of an annual meeting of stockholders (the “Meeting”), of Integral Acquisition Corporation 1 (“我們”, “我們”, “我們的「」或「」公司將於2024年10月28日美國東部時間下午4:00在Ellenoff Grossman& Schole LLP辦公室舉行，地址位於美洲大道1345號，11樓^th紐約紐約新1045，或者在其他時間，日期和地點召開的董事會一致同意。您可以至少提前兩個工作日通過聯繫Ellenoff Grossman& Schole LLP，聯繫Jonathan Deblinger，位於美洲大道1345號，紐約紐約10105 辦公室預定參加會議。股東將有機會提出問題，包括有關我們的年度報告 10-K 截至2023年12月31日結束的財政年度的文件已提交給美國證券交易委員會（「SEC」）SEC於2024年4月12日（「報告日」）提交給公司管理層2013年12月31日提交給SEC的年度報告；在會議上提交給公司管理層，該會議部分地被用來滿足納斯達克股票交易所（「Nasdaq」）的年度會議要求管理層Nasdaq股票交易所（「Nasdaq」）的年度會議要求納斯達克資本市場2023年12月31日結束的財政年度

您無需親自參加會議即可投票。您可以通過訪問在線投票您的股份 [ ]. 會議將僅用於考慮和投票以下提案（“提案”):

關於修訂我們修訂後的公司章程的提案，根據2023年5月3日和2023年11月2日股東的投票結果，分別修訂（該租船正文見附件附件 A 若干第三次延期修正案”等提案提議，“第三次延期修正提議”)，以延長我們必須（i）完成一項與一家或多家企業合併、資本股交易、資產收購、股票購買、重組或類似業務組合的日期“業務組合”），（ii）除了清算之目的外停止所有業務，以及（iii）儘可能迅速地但不得晚於十個工作日後，贖回我們的每股面值$0.0001的A類普通股份（“班級普通股份在2021年11月5日（「公開發售日期」）完成的我們首次公開發行中包括的部分單位（“單位”，以及這些股份，”公衆股” 在2021年11月5日（「公開發售日期」）完成的。鈾從2024年11月5日至2025年11月5日，按月度（或者由我們的董事會確定的較早日期（“董事會即完成首次公開發行後36個月內的時間（即「業務期」），該公司有權將其完成業務組合的截止日期延長至2025年1月20日。第三次延期最後日期第三次延期日期”);

提議再次選舉詹姆斯·科頓和斯圖爾特·赫頓將繼續擔任董事會的二等董事，直至公司於2027年舉行的年會，或者直至選出繼任者並具備資格（“董事會候選人提案”);

審計委員會提議批准董事會選定馬康會計師事務所（“審計委員會”）作爲我們的獨立註冊會計師，任期至2024年12月31日結束（“(bb) 自Marcum BP或Marcum在審核委員會審核的最新資產負債表日期以來且除了最新的初步招股說明書和招股說明書中所披露的以外，(i)公司沒有被告知或意識到任何可能不利影響公司或任何子公司和關聯實體記錄、處理、彙總和報告財務數據的內部控制設計或操作上的重大缺陷或重大內控弱點信息，或任何(無論重要與否的)牽涉到存在管理層或其他員工在公司和各子公司和關聯實體的內部控制中具有重要作用的欺詐行爲信息；以及(ii)沒有重大更改內部控制或其他顯著影響內部控制的因素，包括針對重大缺陷和內部控制弱點的任何糾正措施(除了最新的初步招股說明書和招股說明書所披露的)。核數師確認提議Auditor Ratification Proposal”); and

a proposal to approve the adjournment of the Meeting to a later date or dates, if necessary, (i) to permit further solicitation and vote of proxies in the event that there are insufficient votes for, or otherwise in connection with, the approval of the other Proposals or (ii) where the Board has determined it is otherwise necessary (the “休會提案”).

Our final IPO prospectus filed with the SEC on November 4, 2021 (File No.: 333-257058) (「本登記聲明」) 由特立軟件股份有限公司，一家德拉華州股份公司 (以下簡稱爲「本公司」) 提交，目的是爲了註冊其額外的7,184,563股A類普通股，每股面值$0.0001 (以下簡稱爲「A類普通股」), 以及在特立軟件股份有限公司 2022年股權激勵計劃下可發行股份的1,436,911股A類普通股，注(下文簡稱爲「A類普通股」)。招股說明書是指我們在2021年10月4日向美國證券交易委員會提交的IPO招股說明書。”) and the Charter provided that we initially had until May 5, 2023 (the date that was 18 months after

IPO的完成)完成業務整合 ("合併期）。2023年5月3日，我們的股東批准了修訂章程，將組合期限從2023年5月5日延長至2023年11月3日(或董事會確定的較早日期)。(“第一次延期在股東特別大會上通過。(“第一次特別大會")。2023年11月2日，我們的股東批准了修訂章程，將組合期限從2023年11月3日延長至2024年11月5日(或董事會確定的較早日期)。(“第二次延期「普通股」和該日期「觸發日期」。第二次延長日期在股東特別會議上代替年度股東大會進行投票（“第二次特別會議”).

第三次延期修正方案的目的，以及必要時的休會提案，是爲了給我們額外的時間來完成擬議的交易（“Flybondi業務合併”）根據某項業務組合協議進行Flybondi業務合併協議年月日起，我公司與Flybondi Limited（英格蘭和威爾士法律下成立的有限公司），Flybondi Holdings plc（英格蘭和威爾士法律下成立的公衆有限公司），Gaucho MS, Inc.（德拉瓦州的直接全資子公司）和某些已於年月日執行Flybondi業務組合協議的Flybondi未解決股份的股東之間簽署一致意見。FlybondiFlybondi HoldingsFlybondi HoldingsGaucho MS, Inc.合併子公司Flybondi Holdings的直接全資子公司於2023年10月19日執行了Flybondi業務組合協議的某些賣方）, 以及（vi）Flybondi未實現的股票和/或選擇權的持有人，他們通過交付賣方加入協議（如Flybondi商業合併協議中所定義）加入Flybondi商業合併協議之日後（“ 加盟賣方並與簽署賣方一起，稱爲“股東”。有關Flybondi商業合併的更多信息，請參閱2023年度報告。

獲得第二次延期的批准之後，章程目前規定我們有時間直到2024年11月5日完成我們的首次業務合併。雖然我們正在盡力儘快完成Flybondi業務合併，但董事會認爲在2024年11月5日之前可能沒有足夠的時間來完成Flybondi業務合併。因此，董事會認爲爲了能夠實現Flybondi業務合併，我們將需要獲得第三次延期。如果沒有第三次延期，董事會認爲儘管我們正盡力而爲，但存在着無法在2024年11月5日之前完成Flybondi業務合併或其他首次業務合併的重大風險。如果發生這種情況，即使我們的股東在原則上贊成完成此類交易，我們也將無法完成Flybondi業務合併或其他首次業務合併，並被迫清算。

因此，董事會認爲，爲了股東有機會參與我們的未來投資，將我們完成Flybondi業務合併（或如果不完成Flybondi業務合併，則爲其他的首次業務合併）的期限延長到第三次延長日期是爲了股東的最佳利益。

如果第三次延期修正案提案獲得批准並實施，前提是滿足Flybondi業務合併協議中的關閉條件（包括但不限於股東對Flybondi業務合併的批准的獲得），我們打算儘快完成Flybondi業務合併，但無論如何，都在第三次延長日期之前。然而，無法保證我們能夠完成Flybondi業務合併，因爲在關閉Flybondi業務合併之前必須發生的行動。

關於第三次延期修正提案，我們的公共股份持有人（以下簡稱“公共股東）”可以選擇（“投票存入資金的總額減去應納稅款的利息再除以當前持有的公共股票數，將是贖回價格。如果Extension Amendment Proposal（更改提案）經過了所需的投票批准且董事會實施了Extension，則我們公共股票的剩餘持有人將保留在提交給股東時贖回其公共股票的權利，但受公司憲法（經延期修正後）所規定的任何限制約束。此外，如果公司未在延長日期之前完成業務組合，則沒有進行選擇的公共股東有權獲得現金贖回其公共股票。蘋果CEO庫克大規模出售股票，套現逾3億港元。每股現金支付的價格，等於在收購和私募定向增髮結束後存放在美國託管帳戶內的存款總額（以下簡稱“信託帳戶”), including interest (which interest shall be net of taxes payable), divided by the number of then outstanding Public Shares, regardless of whether such Public Stockholders vote on the Third Extension Amendment Proposal (the “Third Extension Redemptions”) and regardless of how such Public Stockholders vote. If the Third Extension Amendment Proposal is approved by the requisite vote of stockholders,

在向股東提交業務合併後，其餘公衆股東將保留贖回其公開股票的權利，但須遵守我們中規定的任何限制章程，經第三次延期修正案修正。此外，如果我們在第三次延期之前沒有完成業務合併，沒有進行選舉的公衆股東將有權將其公開股票兌換成現金日期。

我們的贊助商Integral Sponsor LLC，一家特拉華州有限責任公司（”贊助商”)，擁有 (i) 我們的一股b類普通股，面值每股0.0001美元（”班級B 普通股” 再加上A類普通股，”普通股”), (ii) 2,824,999 2023 年 11 月 3 日轉換後向保薦人發行的 A 類普通股股份（”創始人股票轉換”) a 上的 2,824,999 股 b 類普通股一對一首次公開募股前向保薦人發行的基礎（此類A類普通股和b類普通股合計，”創始人股票”）和 (iii) 4,950,000 份認股權證（”私募認股權證”）由保薦人通過與首次公開募股完成同時進行的私募中購買（”私募配售”）。2,824,999 與創始人股份轉換相關的A類普通股受創始人股份轉換前適用於b類普通股的相同限制，包括某些限制轉讓限制、贖回權的放棄以及投票支持首次公開募股招股說明書中所述的企業合併的義務。創始人股份也有權獲得註冊權。由於 Founder Share 轉換，與第一次特別會議相關的兌換（”首次延期兌換”）以及與第二次特別會議相關的兌換（”第二次延期兌換”），保薦人持有普通股已發行和流通股的約69.4％。

要進行選舉，你必須要求我們在會議前至少兩個工作日（或2024年10月24日）將您的公開股票兌換成信託帳戶中持有的資金的比例部分，並將您的股份投標給我們的過戶代理人。你可以通過將股票證書交付給過戶代理人或使用存託信託公司（「DTC」）的託管人存款/提款（「DWAC」）系統以電子方式交付股票來投標您的股票。如果您以街道名稱（定義見下文「會議問答」部分）持有公開股份，則需要指示您的銀行、經紀人或其他被提名人從您的銀行提取公開股票帳戶以便進行選舉。

如果第三次延期修正提案獲得批准且董事會決定實施第三次延期，保薦人或其指定人已同意向我們貸款（”貸款”) (i) 每股未贖回的公開股票 (x) $ [] 或 (y) $ [] 中較低者（此類金額，這個”每月金額”) 加 (ii) 如果業務合併未在 2024 年 12 月 5 日之前完成，則每個日曆月的月度金額（從 2024 年 12 月 6 日開始，到每個日曆月第 5 天結束）下個月），或其中的一部分，這是我們在2025年11月5日之前完成業務合併所必需的。因此，每股存入的金額將取決於之後仍在流通的公開股票的數量與第三次延期相關的兌換，以及完成業務合併所需的延期期限。如果在第三輪贖回後仍有超過 [] 股未償還的公開股票延期贖回，則每股支付的金額將按比例減少。例如，如果我們在2025年5月5日完成業務合併（相當於六個日曆月），則不會贖回任何公開股票，而我們的所有股票與第三次延期相關的公開股票仍處於未償還狀態，則每股存入的總金額約爲每股 [] 美元，對信託帳戶的最大供款總額爲 $ []。但是，如果 [] 股公開股票被贖回，並且我們的 [] 股公開股票在與第三次延期相關的贖回後仍在流通，則每股存入的金額在這三個月期間，每股的份額約爲 [] 美元。

假設第三次擴展修正提案獲得批准，董事會實施第三次延期，初始每月金額將在 2024 年 11 月 8 日左右存入信託帳戶。每月每增加一筆金額將存入信託帳戶在該日曆月（或其中的一部分）的第 5 天起的七個日曆日內。貸款以第三次延期修正案的實施爲條件。如果第三次延期修正案不是，則不會發放貸款已批准或

第三次延期修正案未實施。貸款金額不計利息，將在業務完成後由我們償還給贊助商或其指定人組合。如果保薦人或其指定人告知我們不打算髮放貸款，那麼第三次延期修正案以及可能的其他提案將不會在會議上提交給股東，我們將解散並按照「憲章」進行清算.也無法保證保薦人或其指定人將在第三次延期期間提供額外貸款。董事會將有權自行決定是否延長 2025 年 11 月 5 日之前的日曆月，如果董事會決定不繼續延長其他日曆月，則發起人或其設計人員在做出此類決定後提供額外貸款的義務將終止。即使董事會決定繼續延長其他日曆月，但如果保薦人或其指定人出於任何原因無法或不願延長貸款以資助合併期、合併期的延長不會進一步延長。

從信託帳戶中提取與選舉有關的資金將減少選舉後信託帳戶中持有的金額和信託帳戶中的剩餘金額可能大大低於截至 [] 信託帳戶中的大約 [] 美元。在這樣的情況下事件，我們可能需要獲得更多資金來完成業務合併，並且無法保證此類資金將按照雙方可接受的條款提供或根本無法保證。

儘管股東批准了第三次延期修正提案，但我們的董事會仍將保留放棄和在股東沒有采取任何進一步行動的情況下，任何時候都不會實施第三次延期修正案。

休會提案如果獲得通過，將允許我們的董事會將會議延期至以後的一個或多個日期（i）允許進一步徵集代理人或（ii）在董事會認爲其他必要的情況下。休會提案只會如果其他提案的批准票數不足，或與批准其他提案相關的選票不足，則應將其提交給我們的股東。

如果第三次延期修正提案未獲批准，或者我們無法完成第三次延期，而我們不要在第二次延期日期之前完成業務合併，根據我們的章程，我們將 (i) 停止除清盤目的以外的所有業務，(ii) 儘快停止所有業務，但不得超過此後十個工作日，視其合法可用資金而定，贖回 100% 的公開股以換取每股價格，以現金支付，等於以下方獲得的商數除以 (A) 當時存入信託帳戶的總金額，包括信託帳戶中持有的資金所得的利息（利息應扣除應付稅款和最多10萬美元的利息以支付解散費用），按（B）當時已發行的公開股票總數，在適用法律的前提下，贖回這些股票將完全取消公衆股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及 (iii) 在贖回後儘快解散和清算，但須根據適用法律獲得剩餘股東和董事會的批准，但每種情況都要遵守我們在以下情況下承擔的義務特拉華州通用公司法（”DGCL”）規定債權人的債權和適用法律的其他要求。我們不會有贖回權或清算分配認股權證（定義見下文「會議問答」部分），如果我們未能在第二個延期日期之前完成業務合併，則認股權證將毫無價值地到期。如果發生清算，首次公開募股前創始人股份的持有人及其允許的受讓人（”初始股東”）以及我們的高級管理人員和董事不會因其所有權而收到信託帳戶中持有的任何款項創始人股份或私募認股權證。因此，將僅對公開股票進行清算分配。

如果我們公司清盤，則保薦人已同意在第三方就服務提出的任何索賠範圍內對我們進行賠償向我們提供的或出售的產品，或與我們簽訂書面意向書、保密或其他類似協議或業務合併協議的潛在目標企業提出的任何索賠，都會減少其中的資金金額如果低於每股公開股票10.15美元，則信託帳戶低於截至信託帳戶清算之日信託帳戶中持有的每股公開股票的實際金額（如果低於每股公開股票10.15美元），則信託帳戶中持有的每股公開股票的實際金額以較低者爲準信託帳戶資產價值的減少，減去

taxes payable, provided that such liability will not apply to any claims by a third party or prospective target business who executed a waiver of any and all rights to the monies held in the Trust Account (whether or not such waiver is enforceable) nor will it apply to any claims under our indemnity of the underwriters of the IPO against certain liabilities, including liabilities under the Securities Act of 1933, as amended (the “證券行動”). Moreover, in the event that an executed waiver is deemed to be unenforceable against a third party, the Sponsor will not be responsible to the extent of any liability for such third-party claims. We cannot assure you, however, that the Sponsor would be able to satisfy those obligations. As of [ ], based on funds in the Trust Account of approximately $[ ] as of such date, the pro rata portion of the funds available in the Trust Account for the redemption of Public Shares was approximately $[ ] per Public Share (before taking into account the removal of the accrued interest in the Trust Account to pay our taxes). Nevertheless, we cannot assure you that the 每股 distribution from the Trust Account, if our Company liquidates, will not be less than approximately $[ ] (before taking into account the removal of the accrued interest in the Trust Account to pay our taxes), due to unforeseen claims of creditors.

Under the DGCL, stockholders may be held liable for claims by third parties against a corporation to the extent of distributions received by them in a dissolution. If the corporation complies with certain procedures set forth in Section 280 of the DGCL intended to ensure that it makes reasonable provision for all claims against it, including a 60天。在公司進行第三方索賠之前的通知期內, 每個90天期末支付利息。 DGCL的第280節規定，如果公司遵循某些程序，在向股東支付清算分配之前制定合理的補償計劃，包括通知期和一定期限，任何股東在清算分配範圍內的責任將限於該股東所接收的分配比例。 150天在進行任何清算派息之前的等待期內，股東的責任與清算派息的限制爲：股東的責任限於其按比例分配的索賠或派給股東的金額，並且股東的責任將在解散後的第三週年屆滿之後被排除。

因爲我們將不遵守DGCL的第280條規定（如我們的IPO招股說明書所述），DGCL的第281(b)條要求我們制定一個計劃，基於我們當時所知的事實，爲我們在解散後的10年內支付所有現有和未決索賠或可能對我們提起的索賠。然而，由於我們是一個空頭支票公司，而不是一個運營公司，我們的業務僅限於尋找潛在的目標企業進行收購，所以唯一可能產生的索賠來自我們的供應商（如律師或投資銀行家）或潛在的目標企業。

根據《通脹削減法案》（2022年），從2023年開始，美國公開交易的國內（即美國）公司和某些公開交易的外國公司國內子公司對股票的某些回購（包括贖回）徵收1%的聯邦消費稅。該消費稅由回購公司繳納，而非由股東繳納。消費稅的金額等於回購時股票的公允市值的1%。然而，爲了計算消費稅，回購公司被允許將某些新股股票發行的公允市值與同一納稅年度內的股票回購的公允市值進行抵扣。美國財政部對消費稅擁有監管規定和其他指導的權力。美國公開交易的國內公司進行的清算分配不受消費稅的影響。此外，任何與清算完成在同一納稅年度內發生的贖回事項也免徵此消費稅。因此，在延期事項中，我們的公開股份贖回可能會使我們需要繳納消費稅，除非符合上述兩個例外。只有在股東批准延期提案並由董事會實施延期時，才會進行贖回。2024年6月28日，財政部最終確定了某些擬議法案的規定（涉及報告和支付消費稅的程序）。其餘法規（主要涉及消費稅的計算）仍處於擬議形式。財政部打算在以後的日期完成這些擬議法規，並在此之前，納稅人可以繼續依賴於擬議法規。IR法根據美國聯邦消費稅，「）」已經對公開交易的美國國內公司（即美國公司）和某些公開交易的外國公司的國內子公司的股票回購（包括贖回）徵收了一項稅款。消費稅是對回購公司徵收的，而不是對其股東征收的。消費稅的金額等於回購時股份的公允市場價值的1％，但受到某些例外和減除的限制。因此，在與會議相關的公共股票贖回中，可能會使我們需要支付消費稅。消費稅如果可以通過第三次延期修正案，根據2021年11月2日的投資管理信託協議（「」），我們公司計劃繼續將信託帳戶中剩餘金額存放在一家銀行的利息要求存款帳戶中。

如果我們需要支付消費稅，我們將不會從信託帳戶中提取任何金額，包括信託帳戶上獲得的利息，以支付任何可能到期的消費稅。此外，如果實施第三次延期修正案，我們計劃繼續將信託帳戶中的剩餘金額存放在一家銀行的存款帳戶中，以獲取利息。

在第三次延期修正案提案獲得批准並實施第三次延期修正案的情況下，根據2021年11月2日的投資管理信託協議（「」），我公司將根據協議的條款與大陸股份轉讓信託公司（「」）簽署的協議進行操作。信託協議）與大陸股份轉讓信託公司（「」）之間簽訂的協議和多平台業務將從信託帳戶中取出一筆金額（以下簡稱「金額」），提款金額可視爲正常兌換的公共股份數量乘以價格，等於當時存入Trust Account中的總金額，包括利息（利息應扣除應付稅款），除以當時未償還的公共股份的數量每股並將已兌換的公共股份的部分提取金額交付給這些股東。剩餘的資金將繼續留在Trust Account，並可用於在第三次延期日期之前用於完成企業組合。

我們的董事會已將營業時間定爲2024年9月17日（ ”記錄日期”）作爲確定我們有權收到會議通知並在會議及其任何休會期間進行表決的股東的日期。只有當日普通股的登記持有人才有權獲得選票在會議或其任何休會中計算。在會議創紀錄的日期，我們的A類普通股共發行和流通了4,073,341股，B類普通股有一股。我們的認股權證沒有投票權與提案相關的權利。

此代理聲明（”委託聲明”) 包含重要內容有關會議和提案的信息。請仔細閱讀並對您的股票進行投票。

我們將爲此付費從我們的營運資金中募集代理人的全部費用。我們已經聘請了Advantage Proxy, Inc.（”招標代理”）協助徵集會議代理人。我們已同意向招標代理人付款大約8 500美元, 用於爲會議提供的此類服務.我們還將向招標代理人支付合理的報酬自掏腰包費用和遺囑對招標代理人及其關聯公司的某些索賠、負債、損失、損害賠償和費用進行賠償。除了這些郵寄的代理材料外，我們的董事會、管理層、贊助商和贊助商的管理層也可以當面、通過電話或其他通信手段徵集代理人。這些當事方不會因招攬代理而獲得任何額外補償。我們還可能向經紀公司、銀行和其他代理機構報銷轉運費向受益所有人提供的代理材料（定義見以下標題爲「會議問題與解答」的部分）。儘管支付這些費用將減少我們可用於完善業務合併的現金，但我們不要指望此類付款會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。

這個委託書的日期爲 []，並首先在 [] 左右郵寄給股東。


		根據董事會的命令


		恩裏克·克利克斯首席執行官兼董事



關於會議的問題和答案			1
前瞻性聲明			15
風險因素			16
背景			22
股東大會			25
第一提案-第三次延期修正提案			28
提案二-董事選舉提案			35
第三提案 - 核數師確認提案			36
第四提案 - 休會提案			38
			39
董事、高管和公司治理			43
特定關係和關聯方交易			51
證券的受益所有權			55
股東提案			57
我爲什麼會收到這份委任書？			57
在哪裏尋找更多信息			57
附件A — 對IntegrAl Acquisition Corporation 1修訂後的公司章程第三次修正案			A-1

這份委託書和附有的委託卡是由董事會寄給您的，目的是在會議上請求代理投票。該會議是股東年會的特別會議，在2024年10月28日東部時間下午4點舉行，或在那之後的任何休會或延期。這份委託書總結了您在會議上考慮提案所需的信息。這份委託書和附有的委託卡首次寄給我們的股東日期大約是[ ]。

我們是一家於2021年2月16日在特拉華成立的空白支票公司，目的是實施業務組合。2021年11月5日，我們完成了首次公開發行（IPO），以及定向增發，從中獲得了總計119,950,000美元的總收益。IPO的承銷商全額行使了超額配售選項，我們在這之後向贊助人出售了額外的定向增發認股權證。在IPO、超額配售行使和定向增髮結束後，從IPO（包括超額髮行股份單元）和定向增發的淨收益中，共計116,725,000美元（每股10.15美元）被放入信託帳戶。和大多數空白支票公司一樣，我們的公司章程規定，如果未能在組合期結束前實施合格的業務組合，我們將把信託帳戶中持有的IPO收益返還給公衆股東。董事會認爲，繼續我們的存在直至第三次延期日期，將有利於股東利益，因爲這將給予我們更多時間完成Flybondi業務組合。

會議正在舉行，部分是爲了給我們更多的時間來完成業務組合。

爲什麼我們需要舉行年度會議？

會議也是爲了滿足納斯達克的年度會議要求。納斯達克上市規則5620(a)要求我們在2023年度財務年度結束後的12個月內召開股東年度大會。

除了向股東發送本代理陳述書之外，我們還會發送2023年度報告，以便股東在會議上與管理層討論並提問有關2023年度報告的問題。

您被要求對以下三份提案投票：

正在進行什麼投票?

展期修正提案。該提案旨在修正我們的公司章程，將我們達成業務組合或解散公司並贖回首次公開募股中出售的100%公共股份的日期從2024年10月5日延長至2025年4月5日（或董事會確定的早期日期）；

•

第三次延期修訂提案。 一項建議修改公司章程的提案，將我們在2024年11月5日前要麼完成業務合併要麼結束公司並贖回在IPO中出售的100%公共股份的日期延長到2025年11月5日，按月計算（或董事會確定的較早日期）；

•

董事選舉提案。 一項提案重新選舉James Cotton和Stuart Hutton作爲董事會的Class II董事，直到公司於2027年的年度股東大會上或繼任者當選並取得資格爲止；

我們的公司章程規定，如果在2024年11月5日或之前未完成任何符合條件的業務組合，我們將把IPO籌款返還給普通股股東，即組合期限結束之日。正如下文所解釋的，我們將無法在該日期之前完成業務組合，因此，我們請求延長這個時間段。

第三次延期修正提案，如有必要，即會議延期提案的目的在於允許我們有更多時間完成Flybondi業務組合，若需要。第三次延期修正提案是實施我們董事會計劃的條件，延長我們完成初始業務組合日期，具體爲Flybondi業務組合日期。批准第三次延期修正提案是實施第三次延期修正的條件。

雖然我們正盡最大努力盡快完成Flybondi業務組合，但董事會認爲在2024年11月5日之前可能沒有足夠時間完成Flybondi業務組合。因此，董事會認爲爲了能夠完成Flybondi業務組合，我們需要獲取第三次延期。若無第三次延期，董事會認爲儘管我們盡了最大努力，未能在2024年11月5日或之前完成Flybondi業務組合或其他初始業務組合有重大風險。若發生這種情況，即使我們的股東可能贊同完成此類交易，我們也無法完成Flybondi業務組合或其他初始業務組合，將被迫清算。

因此，董事會認定延長達成Flybondi業務合併之日期符合我們股東的最佳利益（或如果Flybondi業務合併未達成，則另一項最初的業務合併），以便我們股東有機會參與我們未來的投資。

如果第三次延期修正提案獲得批准並實施第三次延期修正，在滿足Flybondi業務合併協議的結束條件（包括但不限於Flybondi業務合併股東批准的收到），我們打算儘快完成Flybondi業務合併，並在第三次延期日期之前或在該日期之前完成。然而，無法保證我們能夠完成Flybondi業務合併，考慮到在該業務合併結束前必須發生的行動。

董事會認爲，鑑於我們在Flybondi業務合併上的時間、精力和金錢支出，情況要求確保我們儘可能達成Flybondi業務合併，並且對我們的股東最爲有利，如果需要，我們獲得第三次延期。我們相信Flybondi業務合併將爲我們的股東提供重要好處。有關Flybondi業務合併的更多信息，請參閱2023年度報告的「第1項業務」。因此，董事會提出第三次延期修正提案，以修改我們的憲章，其形式如下所述。附件 A 因此，董事會認定延長達成Flybondi業務合併之日期符合我們股東的最佳利益（或如果Flybondi業務合併未達成，則另一項最初的業務合併），以便我們股東有機會參與我們未來的投資。

您目前不需要對業務整合進行投票。如果實施第三次延期修正方案，並且您選擇不在第三次延期贖回中贖回您的公共股份，只要您是考慮業務整合會議的股東記錄日的股東，您將保留當業務整合提交給股東時進行投票的權利。無論您如何投票，如果業務整合獲得批准並完成，或者到達第三次延期日期時我們未能完成業務整合，您仍保留贖回公共股份獲得現金的權利。

爲什麼我們提出了休會提案？

我們提出休會提案是爲了靈活性地推遲會議，給予我們更多時間（i）尋求第三次延期修正提案、董事選舉提案和核數師確認提案的批准，如有必要，或（ii）當董事會確定其他必要時。如果休會提案未獲批准，我們將無法推遲會議至更晚的日期，以目的徵集更多代理人票或當董事會確定其他必要時。在這種情況下，第三次延期不會完成，我們將停止所有業務，除了清算外，贖回所有待支付的公共股份，並經我們餘下股東和董事會批准，進行清算。

爲什麼我應該投票「贊成」第三次延期修正提案？

我們的董事會認爲股東應該有機會評估業務整合，包括Flybondi業務整合。因此，董事會提出第三次延期修正提案，以修改我們的章程形式如下附件 A 以延長我們必須（i）完成業務整合，（ii）如未能完成此類業務整合則停止我們的運營，以及（iii）從2024年11月5日至2025年11月5日每月（或董事會確定的更早日期）贖回或回購我們在IPO中出售的100%的公共股份。第三次延期將爲我們提供更多機會完成業務整合，包括Flybondi業務整合。

根據我們的章程規定，如果我們的股東批准修改我們的章程，這將影響我們在第二次延期日期前無法完成業務組合時兌現100%的公共股份的義務，那麼我們將在此次批准後爲我們的公共股東提供贖回全部或部分公共股份的機會。每股價格，以現金支付，等於信託帳戶中的存款總金額，包括利息（利息扣除應支付的稅額），除以第三次延期贖回時的未流通的公共股份數量。我們認爲這一章程規定是爲了保護我們的股東免於在按照章程規定的時間範圍內未能找到合適的業務組合時長時間維持其投資。

我們的董事會建議您投票支持第三次延期修正提案。

爲什麼我應該投票「支持」董事提名人員，這些提名人員列在董事選舉提案中？

自2021年11月起，詹姆斯·科頓先生和斯圖爾特·哈頓先生均已在我們的董事會任職。我們的董事會認爲，保持董事會的穩定性和連續性對我們繼續努力完成業務組合至關重要。

我們的董事會建議您投票支持董事選舉提案中提名的候選人。

如果第三次延期修正案提案獲得批准，並且董事會決定實施第三次延期，贊助商或其指定人同意每股未贖回的公共股份提供較小的金額（x）$[ ]或（y）$[ ]，以及（ii）如果業務合併未在2024年12月5日之前完成，則需要我們完成業務合併的每個日曆月（自2024年12月6日開始，直到2025年11月5日）所需的月度金額，或部分月度金額。因此，每股存入的金額將取決於第三次延期贖回後剩餘的公共股份數量和延期期限。如果第三次延期贖回後仍有[ ]公共股份未贖回，則每股支付的金額將按比例減少。例如，如果我們在2025年5月5日完成業務合併，這將代表六個日曆月，沒有公開股票被贖回，並且所有公共股份都在第三次延期中保持未贖回狀態，則每股存入的總金額將約爲每股$[ ]，對應信託帳戶的最大投入金額爲$[ ]。但是，如果有[ ]公共股份被贖回，並且在第三次延期贖回後仍有[ ]股我們的公共股份保持未贖回狀態，則該三個月期間每股存入的金額將約爲每股$[ ]。

假設第三次延期修正提案獲得批准並且董事會實施了第三次延期，初始月付款金額將於2024年11月8日左右存入信託帳戶。每個額外的月付款金額將在該日曆月的第五天（或該日曆月的一部分）的七個日曆日之內存入信託帳戶。貸款取決於第三次延期修正的實施。如果第三次延期修正提案未獲得批准或第三次延期修正未得到落實，貸款將不會發生。貸款金額不計利息，並可在實施業務合併時由我們償還給贊助人或其指定人。如果贊助人或其指定人告知我們不打算提供貸款，則第三次延期修正提案以及很可能不提交其他提案給股東審議，我們將按照公司章程進行解散和清算。同時，也不能保證贊助人或其指定人將爲第三次延期的期限提供更多貸款。董事會將有唯一決定權，是否繼續延長到2025年11月5日的更多日曆月份，如果董事會決定不再繼續延期，贊助人或其指定人根據此決定的義務將終止提供額外貸款。此外，即使董事會決定繼續延長到更多日曆月份，如果贊助人或其指定人基於任何原因無法或不願意提供貸款來資助該組合期的延期，組合期將不會進一步延長。

董事選舉提案。 董事選舉提案中提名者的當選需要在會議當天親自出席（包括通過網上投票的股東）或通過委託代理出席並有權進行投票的普通股股份中，以贊成票數最高者當選董事。「多數」，意味着獲得最多「贊成」票的個人將會當選董事。

•

核數師確認提案。 批准提議，確認Marcum作爲我們獨立註冊的上市會計師公司的選擇，需要在會議當天親自出席（包括通過網上投票的股東）或通過委託代理出席並有權進行投票的股東中，獲得多數獲得的投票支持。

•

延期提案。 如果提交，延期提案的批准需要出席會議的股東投票中股份較多的肯定性投票，包括在場的人（包括在線投票的人）或被代理在會議上有權投票。

我們的贊助商、董事和高管，在創始人股份轉換、第一期贖回和第二期贖回之後，擁有大約69.4%的我們普通股的流通股權，他們計劃投票支持第三期贖回修正提案和其他提案。假設我們的贊助商和董事和高管在會議上投票支持他們擁有的所有我們普通股，即使我們其他公衆股東中的一些人或所有人不贊成第三期贖回修正提案和其他提案，第三期贖回修正提案和其他提案也可在會議上得到批准。

如果我不想投票支持任何提案，怎麼辦？

如果您不希望批准第三期延期修正提案，您可以棄權、不投票或反對該提案。您將有權根據此次投票贖回您的公開股份，無論是否對第三期延期修正提案投票，也不管您如何投票，只要您在第三期贖回中做出選擇。如果第三期延期修正提案獲得批准，並且第三期延期修正方案得以實施，那麼提取金額將從信託帳戶中提取並支付給申請贖回的股東。

如果您不希望在董事選舉提案中選舉董事候選人，您必須不投票或反對該候選人。棄權和經紀商將不會對董事選舉提案產生影響。未投票股份如果您不希望批准核數師確認提案，您必須投反對票該提案。棄權對核數師確認提案沒有影響。

（如下所定義）對董事選舉提案不產生影響。

如果您不希望延期議案獲得批准，則必須反對該提案。棄權和經紀人未投票股份對於延期議案，棄權和經紀人不會產生任何影響。

我們的內部人員打算如何投票他們的股份？

我們所有的董事、執行董事以及他們各自的關聯方有望投票支持任何他們有投票權控制的普通股（包括他們持有的任何公共股份），包括支持第三次延期修正提案、董事選舉提案、核數師任命提案和延期議案，如果提出。目前，我們的贊助商、董事會和管理層大約擁有69.4%

我們發行和流通的普通股股份包括(i) 一股b類普通股，(ii) 2,824,999股A類普通股和(iii) 4,950,000份私人配售認股權證，如果Flybondi業務組合或另一項業務組合未達成，所有這些股份將變得毫無價值。贊助者和我們的董事、執行官及其關聯方均無意在股東對第三次延期修正提案進行投票時在公開市場或私下協商的交易中購買普通股。

此外，贊助者和/或我們公司可能與有限數量的股東達成安排，根據這些安排，這些股東同意不在第三次延期修正提案中贖回他們所擁有的公共股份。贊助者和/或公司可根據這些安排向該等股東提供我們的證券或贊助者的成員權益。

董事會推薦投票贊成提案嗎？

是的。經過對這些提案條款和條件的慎重考慮，我們董事會認定第三次延期修正提案、董事選舉提案、核數師確認提案，以及如果提出，則包括的休會提案符合我們公司和股東的最佳利益。董事會建議我們的股東投票「贊成」第三次延期修正提案，「贊成」董事選舉提名，「贊成」核數師確認提案和「贊成」休會提案（如果提出）。

贊助者、董事和高管對提案的批准有何興趣？

贊助者、董事和高管對提案擁有可能與您作爲股東的興趣不同或相加的利益。這些利益包括擁有 (i) 一股b類普通股（以名義價格購買），2,824,999股A類普通股（以名義價格購買）和4,950,000份私人配售認股權證（以4,950,000美元購買），所有這些股份將變得毫無價值如果Flybondi業務組合或另一項業務組合未達成，(ii)於2023年7月10日向贊助方發放的最高1,500,000美元本金的應收票據，該應收票據與贊助者提供的營運資金貸款有關（"WCL保證記錄），其中截至2024年6月30日未償還的金額爲$1,390,335，（iii）於2024年5月8日發給贊助商的總額高達$630,000的保證記錄（“第一延期保證記錄）用於贊助商以額外的貢獻作爲信託帳戶的貸款，截至2024年6月30日未償還的金額爲$355,000，（iv）於2024年11月8日發給贊助商的總額高達$359,503的保證記錄（“第二延期保證記錄），用於贊助商以額外的貢獻作爲信託帳戶的貸款，截至2024年6月30日未償還的金額爲$239,665。請參閱下面的部分「提案一—第三延期修正提案—贊助商及我們的董事和主管的利益。」

如果我反對任何提案，我是否有評估權利？

根據DGCL，我們的股東不具備與提案有關的評估權。

第三次延期修正提議

董事會何時放棄第三次延期修正？

如果我們的股東不批准第三次延期修正提議，我們的董事會將放棄第三次延期修正。

此外，儘管股東批准了第三次延期修正提議，我們的董事會仍保留隨時放棄並不執行第三次延期修正的權利，而無需股東採取任何進一步行動。

如果第三次延期修正案未獲批准，或者我們無法在延期期限內完成第三次延期，根據我們的章程，在合併期內無法完成業務組合，我們將（i）除了清算目的外，立即停止所有業務的運作，（ii）在不違反法律限制的情況下，以儘可能迅速的方式，但不超過十個工作日的時間，利用合法可用的資金，以金額爲代價，用現金支付100%的公共股份每股如果第三次延期修正案未獲批准，將會發生什麼？

如果出現清算事件，我們的首次股東、董事和高管不會因爲他們擁有的創始股、私募權證而收到託管帳戶中的任何資金。

如果第三次延期修正案獲得批准，接下來會發生什麼？

如果第三次延期修正案獲得批准並且第三次延長修正案得到實施，我們將繼續努力完成Flybondi業務組合（或者如果Flybondi業務組合未達成，將繼續努力完成另一項最初的業務組合）直至第三次延期日期。

我們正在尋求批准第三次延期修正案的原因是我們可能無法在2024年11月5日之前，也就是組合期結束之前成功完成Flybondi業務組合。如果第三次延期修正案得到批准，我們預計將尋求股東批准Flybondi業務組合。如果股東批准Flybondi業務組合，我們預計將在股東批准後儘快完成Flybondi業務組合。

獲得第三次延期修正案提案的批准後，我們將根據文件中所列形式向特拉華州州務卿（「DE州務卿」）提出第三次延期修正案。 特拉華州州務卿中附件 A 因此我們將繼續成爲根據《證券交易所法》（1934年修訂）的報告公司交易所本法案並且我們預計我們的單位、公開股票以及作爲IPO的一部分出售的認股權證（以下簡稱「warrants」）將繼續公開交易公共認股權證並且預計我們的單位、公開股票以及作爲IPO的一部分出售的認股權證（以下簡稱「warrants」）將繼續公開交易權證並且預計我們的單位、公開股票以及作爲IPO的一部分出售的認股權證（以下簡稱「warrants」）將繼續公開交易

如果第三次延期修正提案獲得批准，並且第三次延期修正得以實施，則從信託帳戶中取款會減少信託帳戶中剩餘的金額，並且增加我們普通股由贊助商、董事和高管持有的比例，因爲他們擁有創始人股。

儘管股東已批准第三次延期修正提案，但董事會仍保留隨時放棄並不實施第三次延期修正的權利，無需股東進一步採取任何行動。

如果第三次延期修正提案獲得批准，董事會決定實施第三次延期，贊助方或其指定人同意提供（i）每不贖回的公衆股的金額爲[x]美元或[y]美元中的較低者，以及（ii）如果在2024年12月5日前沒有完成業務組合，則每個日曆月份（從2024年12月6日開始，直至2025年11月5日）或所需的部分金額，以便我們完成業務組合。因此，每股存入的金額將取決於第三次延期有關贖回後仍未贖回的公衆股數量以及需要完成業務組合所需的延期期限。如果第三次延期贖回後仍有[ ]個公衆股未贖回，那麼每股支付的金額將按比例減少。例如，如果我們在2025年5月5日完成業務組合，這將代表六個日曆月，沒有公衆股被贖回，在第三次延期有關的所有公衆股中都仍未贖回，那麼每股的總存入金額將約爲每股[ ]美元，信託帳戶的最大總貢獻額爲[ ]美元。但是，如果[ ]個公衆股被贖回，且在第三次延期有關的贖回後，仍有[ ]個公衆股未贖回，那麼每股支付的金額爲該三個月期間將約爲每股[ ]美元。

假設第三次延期修正提案得到批准，董事會實施第三次延期，初步每月金額將於2024年11月8日左右存入信託帳戶。每額外的月度金額將在其日曆月份的第5日（部分也是如此）後的七個日曆日內存入信託帳戶。這些貸款受第三次延期修正實施的條件約束。如果第三次延期修正提案未獲批准或第三次延期修正未實施，則不會發生貸款。貸款金額不會產生利息，將在我們完成業務組合時償還給贊助方或其指定人。如果贊助方或其指定人告知我們不打算提供貸款，則第三次延期修正提案以及可能的其他提案將不會提交給股東大會，並且我們將依照公司章程進行解散和清算。也無法保證贊助方或其指定人會在第三次延期期限內提供額外的貸款。董事會將有唯一決定權是否延長至2025年11月5日及如董事會決定不繼續延長至2025年11月5日，那麼贊助方或其指定人在做出上述決定後續不再需提供額外貸款。此外，即使董事會決定繼續延長至2025年11月5日，如果出於任何原因，贊助方或其指定人無法或不願意延長貸款來資助組合期限的延長，那麼組合期限將不會再延長。

如果第三次延期修正提案未獲批准，我們的權證會發生什麼變化？

如果第三次延期修正提案未被批准，或者我們未能完成第三次延期，並且我們未能在第二次延期日期之前完成業務組合，那麼我們的權證將不享有贖回權或清算分配，如果我們未能在組合期內完成業務組合，這些權證將變得毫無價值。在我們進行清盤時，託管帳戶將不會針對我們的權證進行分配，如果我們未能完成業務組合，這些權證將變得毫無價值。

如果第三次延期修正提案獲得批准並且第三次延期修正被實施，我們的權證會發生什麼變化？

如果第三次延期修正提案獲得批准並且第三次延期修正被實施，我們將保留先前適用於我們的空白支票公司的限制，並繼續努力完成業務組合，直到第三次延期日期。公開權證將繼續存在，只有在完成業務組合後的30天才能行使，例如Flybondi業務組合，前提是我們在證券法下擁有覆蓋權證行使後應發行的A類普通股股份的有效註冊聲明，並且相關的最新招股說明書可用（或者我們允許持有人以無現金方式行使權證）。

是的，只要您在股東記錄日期之前是股東，並在選舉時（和後續的贖回支付時）持有您的股份。然而，僅當第三次展延修正提議獲得必要的股東批准並實施第三次展延修正時，與本次股東大會有關的選舉的贖回支付才會進行。如果您不在股東大會上贖回您的公共股份，那麼在業務組合完成後，您仍然擁有贖回您的公共股份的權利，但需受限於章程中的任何限制。

如果我在任何提案上投票「AGAINST」，我是否仍然能夠行使我的贖回權在業務組合中

除非您選擇在第三次展延贖回中立即贖回您的公共股份，否則如果您是業務組合股東的股東，在尋求股東批准業務組合的股東大會上，您將有權在股東投票批准業務組合時進行投票。如果您在股東大會上反對任何提案，那麼在與股東投票批准業務組合有關的業務組合完成時，您仍然有權贖回您的公共股份，但需受限於章程中的任何限制。

如何贖回我的A類普通股？

如果第三次展延修正提議得到實施，我們的公共股東可以選擇贖回其全部或部分公共股份。贖回價格將以現金支付，在第三次展延贖回中淨額抵扣應繳稅款的利息之長時間保管帳戶中存放的累計金額除以第三次展延贖回中仍未流通的公共股份數量。如果您選擇不在第三次展延修正提議的選舉中進行贖回，您仍然有權在與任何股東投票批准擬議的業務組合有關的贖回您的公共股份，包括Flybondi的業務組合，或者如果我們未在第三次展延日期之前完成業務組合，也可以贖回，但需受限於章程中的任何限制。每股如果第三次展延修正提議獲得實施，每個我們的公共股東可以選擇贖回其全部或部分公共股份。贖回價格將以現金支付，在第三次展延贖回中淨額抵扣應繳稅款的利息之長時間保管帳戶中存放的累計金額除以第三次展延贖回中仍未流通的公共股份數量。如果您選擇不在第三次展延修正提議的選舉中進行贖回，您仍然有權在與任何股東投票批准擬議的業務組合有關的贖回您的公共股份，包括Flybondi的業務組合，或者如果我們未在第三次展延日期之前完成業務組合，也可以贖回，但需受限於章程中的任何限制。

爲了行使您在第三次發行延期贖回中的贖回權益，您必須在2024年10月24日美國東部時間下午5點（會議之前兩個工作日）之前，將您的股份以實物或電子方式投遞，並書面提交要求我們以現金贖回您的公共股份的請求至康尼荷（Continental），我們的轉移代理，地址如下：

Continental股票轉託管公司

1 State Street Plaza, 30 ^th

紐約，紐約10004

Attn: SPAC贖回團隊

電子郵件： spacredemptions@continentalstock.com

有關會議信息

如何參加會議？

會議將在艾倫諾夫·格羅斯曼和斯科爾律師事務所辦公室舉行，地址位於紐約大道1345號，11樓。^th 會議將於2024年10月28日美國東部時間下午4點在紐約大道1345號，11樓舉行，或者在會議被推遲的情況下，會議將在其他時間、日期和地點進行。如果您至少提前兩個工作日聯繫Jonathan Deblinger先生，您將被允許親自參加艾倫諾夫·格羅斯曼和斯科爾律師事務所的會議。 Jonathan Deblinger先生的聯繫方式是：紐約大道1345號，紐約市，10105。參加會議不需要親自到場投票。

您可以通過將後期日期的簽署的委託卡發送電子郵件至proxy@marblegate.com，或參加會議在線投票來更改您的投票。您還可以通過向我們的秘書發送撤銷通知來撤回您的委託，通知必須在會議前收到我方秘書。您可以通過將後期日期的簽署的委託卡發送電子郵件至proxy@marblegate.com，或參加會議在線投票來更改您的投票。稍後日期簽署的委託書請發送至我們的首席執行官或致富金融(臨時代碼)，發送至info@integralacquisition.com，以便在會議前收到我們的首席執行官或致富金融(臨時代碼)，或親自出席會議並投票。您也可以通過向我們的首席執行官或致富金融(臨時代碼)發送撤銷通知來撤銷您的委託，該通知必須在會議前收到我們的首席執行官或致富金融(臨時代碼)。

請注意，如果在股東持股日期日，您的股份不是以您的名義持有，而是在券商、託管銀行或其他代理帳戶中持有，則這些委託材料是由以上這些組織轉發給您的。如果您的股份以街頭名稱持有，並希望參加會議或在線投票，請遵循附有的委託卡中包含的說明。

選票是如何計算的？

•

第三次延期修改提議。 第三次延期修改提議必須獲得至少65%的普通股作爲持股日期日的持有股份數量的肯定投票，包括創始人股票，作爲單一類投票。因此，股東未通過委託、在線或在會議上投票，或者在第三次延期修改提議方面棄權，將產生與對該提議「反對」相同效果。

•

董事選舉提案。 董事提名必須獲得出席會議的現有和未流通普通股股東代表（包括網上投票者）或代理人的肯定投票。未對董事提名投票的股份（無論是因爲棄權、指示扣留授權還是券商非代表投票）將不計入候選人的贊成票中。股東未通過代理投票或網上投票參加會議，不計入有效建立法定法定股東大會所需的普通股股份數量，並且如果有效法定股東大會已經建立，這不會對董事選舉提案的任何投票結果產生影響。非對代表票）。將不對此提案產生影響。然而，您的股份可能會由您的券商代表進行核數師確認提案的投票。有關如果我沒有提供我的代理，我的股份會被投票的更多信息，請參閱下面的小節「如果我不提供我的代理，我的股份會被投票嗎？」

•

核數師確認提案。 Marcum的任命需要出席會議的普通股股東代表（包括網上投票者）或代理出席的投票的多數肯定投票。棄權不會對此提案產生影響。然而，您的股份可能會由您的券商投票。未投票股份核數師確認提案。有關如果我不提供我的代理，我的股份會被投票的更多信息，請參閱下面的小節「如果我不提供我的代理，我的股份會被投票嗎？」未投票。

•

延期提案。 如有提出休會提案，需要獲得與會股東中過半數所表決的贊成票（包括在線投票的）。因此，股東未通過代理、在線或在會議上進行投票，對休會提案的任何投票結果都不會產生影響。棄權也對該提案無效。

如果我的股票是以街道名稱持有的，我的經紀人會自動爲我投票嗎？

不會。根據各國家和區域證券交易所的規定，您的經紀人、銀行或提名人不能就您的股份進行表決。非自由裁量性的召開有效會議需要股東法定人數的出席。在股東記錄日期時持有已發行和流通的普通股中擁有表決權的股份的投票權的佔多數的股東，在會議上以出席（包括虛擬）或代理方式出席，即構成"法定人數"。

我們認爲第三次延期修正提案、董事選舉提案和休會提案，如果提出，將被考慮。非自主性, 因此，您的經紀商、銀行或代理人未經您就這些提案投票。因此，只有在您提供如何投票的指示時，您的銀行、經紀商或其他代理人才能爲這些提案投票。您應該指示您的經紀人根據您提供的指示投票。如果您的股份由您的經紀人持有

持有我們普通股中具有表決權的股東在股東大會上出席人數達到法定人數才能召開有效會議。在股東大會召開日，出席人數達到百分之五十的表決權的股東代表和有表決權的已發行在外的普通股的股東，不論親自出席（包括在線投票）還是由代理人代表出席，都構成"法定人數"。

只有在您提交有效的代理表（或由您的券商、銀行或其他提名人代表提交）或者在會議上在線或親自投票時，您的股份才能計入法定人數。棄權將計入法定人數要求。在沒有法定人數的情況下，會議主席有權將會議延期。截至會議召開日，我們的普通股須達到203,667,200股才能達到法定人數。

誰可以在股東大會上進行投票？

只有在會議召開日的營業結束後持有我們普通股的記錄所有人，即2024年9月17日，有權在會議上以及任何延期或推遲的會議上進行投票。在召開日，我們的A類普通股和B類普通股各自有4,073,341股和1股已發行並有表決權。

什麼是記錄股東（如下所定義）和持有街名中的股票的受益所有人之間的區別？

•

股票的登記持有人：以你的名義註冊的股票如果在記錄日期，您的股票通過我們的轉讓代理機構大陸直接註冊在您的名下，那麼您是“記錄股東”.

•

受益股東：在經紀公司或銀行名稱下注冊的股票如果在記錄日期，您的股票不是以您的名字持有，而是在券商、銀行、經紀商或其他類似機構的帳戶內持有，那麼您是該股票的“有利股東如果在登記日，您的股份是在券商公司、銀行或其他名義持有者的帳戶中持有的，您被視爲持有股份的有利持有人，並且這些代理材料是通過您的券商或名義持有人轉發給您的，該券商或名義持有人因投票而被視爲註冊股東。作爲有利持有人，您有權指示您的券商或名義持有人如何投票，並有權出席會議。然而，持有的股票的“街頭名稱這些代理材料是由該組織轉發給您的。

什麼是委託卡？

代理卡使您能夠指定我們的首席執行官恩裏克·克利克斯和首席財務官奧利弗·馬特洛克作爲您在會議上的代表。通過填寫並返回代理卡，您授權克利克斯先生或馬特洛克先生根據您在代理卡上的指示爲您的股份投票。這樣，您的股份將被投票，無論您是否參加會議。即使您計劃參加會議，強烈建議您在會議日期之前填寫並退回您的代理卡，以防計劃有變。

如果我不提交代理，我的股份會被投票嗎？

如果您直接以自己的名義持有股份，則如果您沒有提供委託書，股份將不會被投票。

如果您的股份以券商公司的名義持有，根據特定情況，您的股份可能會被投票。券商公司通常有權在某些「例行事項」上爲未經客戶投票的股份投票，包括獨立註冊的公共會計師事務所的批准。因此，在會議上，您的券商公司可能會代表您爲核數師確認提案投票。

證券經紀人被禁止在有關事項上行使自主權。因此，股東名冊持有人對該提案沒有自主投票權。當經紀人在會議上投票涉及例行事項時，無法爲受益人未提供投票指示的議案投票時，就會發生「不投票」情況。展期修正提案、指令選舉提案和延期提案被視爲「其他事項」，因此在股東大會上不會有任何經紀人。如果未向您的經紀人或銀行說明如何投票，您的股份將不被視爲參加覈對人數以及未被提案投票。非例行性的重要事項。第三次延期修正案、董事選舉提案和休會提案被視爲重要事項非例行性的事項，並且券商對尚未向券商返回委託書的有益持有人無權行使自主裁量權泄露 “券商未投票股份”).

作爲記錄股東，我如何進行投票？

•

在會議上。 如果您是記錄股東，您可以在會議上投票。

•

在線。 您還可以通過提交會議代理權進行投票。您可以在網上提交您的代理權，在 [ ]，每週7天，每天24小時，直至2024年10月27日晚上11:59（訪問網站時，請攜帶您的代理卡）。

•

通過郵件。 您可以通過填寫、簽名、日期並返回附帶的代理卡進行代理投票。預先寫有地址的。郵資已付的信封。

無論您打算參加會議與否，我們都敦促您通過代理投票以確保您的投票有效計算。如果您已通過代理投票，您仍可以參加會議並進行投票。

如果我是以道路名稱持有的股票的受益所有人，我如何投票？

•

在會議上。 如果您是以道路名稱持有的股票的受益所有人，並且希望在會議上投票，則必須從券商、銀行、券商或其他類似機構獲取法定委託。請聯繫該機構獲取有關獲取法定委託的說明。

•

通過郵件。 您可以通過填寫投票指示表格，然後將其放入由您的券商、銀行、券商或其他類似機構提供的信封中進行代理投票。

•

通過電話或在線方式。 根據封閉的委託卡或投票指示卡上的指示，您可以通過電話或在線方式（如果可用）提交委託。如果您持有分戶名下的股份，並且您的銀行、經紀人或其他代理人提供了這些選項，則可以選擇委託代理投票。儘管大多數銀行、經紀人和其他代理人提供這些投票選項，但可用性和具體程序可能有所不同。

您也可以參加會議。有關更多信息，請參閱上面的小節「我如何參加會議？」。

如果我不指定如何投票我的委託，請會發生什麼情況？

如果您在委託卡上簽字而不提供進一步的說明，您的普通股將被投票「贊成」該提案。

我有多少票？

我們的A類普通股和B類普通股的每一股都有一票權，用於會議上的每一事項。有關我們贊助人、董事和執行官的股票持股信息，請參閱下面的一節「證券的受益權」。

我的投票結果會保密嗎？

代理人、選票和選舉統計將保密，並且除非必要以滿足法律要求，否則不會披露。

您可能會收到多套投票材料，包括本代理聲明的多份副本和多張代理卡或投票指示卡，如果您的股份以不止一個名稱註冊，或者在不同的帳戶註冊。例如，如果您在不止一個券商帳戶中持有股份，則會收到每個券商帳戶的單獨投票指示卡。請填寫、簽署、日期並退回您收到的每張委託代理卡和投票指示卡，以便就您持有的所有普通股進行投票。

在哪裏可以找到會議的投票結果？

我們將在會議上宣佈初步的投票結果。最終的投票結果將由選舉檢查員統計，並在一份《當前報告》中公佈， 8-k表格，業務。在會議結束後的四個工作日內，我們將向SEC提交此報告。

誰支付這個代理要約的費用？

我們將支付整個代理徵求選票的費用，我們已經聘請代理徵求代理協助進行會議的選票徵求。我們同意支付代理徵詢代理約$8,500用於會議的相關服務。我們還將補償代理徵求代理的合理零星費用，並將向代理徵詢代理及其關聯公司賠償某些索賠、責任、損失、損害和費用。除了這些郵寄的代理材料外，我們的董事會、管理層、贊助商和贊助商的管理層還可能通過親自、電話或其他通訊方式徵求選票。這些方

可幫助回答我的問題？

如果您對提案有疑問，或者需要額外的代理聲明或附送的代理卡副本，您應該聯繫徵詢代理：

Advantage Proxy, Inc.

P.O. Box 10904

Yakima, WA　98909

收件人:Karen Smith

免費電話： (877) 870-8565

主要電話： (206) 870-8565

電子郵件： ksmith@advantageproxy.com

如果您的股份以多個名字或不同帳戶註冊，您可能會收到多組投票材料，包括多份本委託書、多份代理卡或投票指示卡。例如，如果您在多個經紀帳戶中持有股份，您將爲每個經紀帳戶收到一個單獨的投票指示卡。請填寫、簽署、日期並返回您收到的每張代理卡和投票指示卡，以便針對公司普通股的所有股份投票。

Integral Acquisition Corporation 1

11330 美洲大道，23^rd

紐約州紐約市10019號

郵箱: info@integralacquisition.com

本委託書中包含的某些陳述構成了前瞻性陳述聯邦證券法。前瞻性陳述涉及預期、信念、預測、未來計劃和戰略、預期事件或趨勢，以及與非歷史事實相關的類似表述。前瞻性聲明反映了我們目前對待的業務合併、資本資源和經營業績等的看法。同樣，我們的財務報表和所有有關市場狀況的報表以及經營業績是前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過使用「展望」、「相信」、「期望」、「潛力」等術語來識別這些前瞻性陳述，「繼續」、「可能」、「將」、「應該」、「可以」、「尋求」、「大約」、「預測」、「打算」、「計劃」、「估計」，「預期」或這些詞語或其他類似詞語或短語的否定版本。

前瞻性本委託書中包含的陳述反映了我們當前對未來事件的看法，並受許多已知和未知的風險、不確定性、假設和情況變化的影響，這些變化可能會導致我們的實際業績有所不同與任何前瞻性陳述中所表達的相差很大。我們不保證所描述的交易和事件將按描述發生（或根本不會發生）。除其他外，以下因素可能導致實際結果和未來事件與前瞻性陳述中列出或設想的結果和未來事件存在重大差異：

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我們完成Flybondi業務合併的能力；

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Flybondi業務合併的預期收益；

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我們證券市場價格和流動性的波動；

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信託帳戶中未持有的資金的使用；以及

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繼Flybondi業務合併後，我們的繼任者將在競爭環境中運營。

此外，美國證券交易委員會於2024年1月24日通過了針對特殊目的的新規章制度收購公司（”SPAC”），於 2024 年 7 月 1 日生效（”2024 年 SPAC 規則”），這會影響SPAC業務合併交易。除其他事項外，2024 年 SPAC 規則要求： (i) 與SPAC業務合併交易有關的額外披露；(ii) 與SPAC首次公開募股中涉及保薦人及其關聯公司的攤薄和利益衝突有關的額外披露；以及業務合併交易；（iii）有關美國證券交易委員會文件中與擬議業務合併交易相關的預測的額外披露；以及（iv）要求SPAC及其目標公司都必須同時披露是的共同註冊者企業合併註冊聲明。此外，美國證券交易委員會通過的新聞稿提供了指導，描述了SPAC可能受制的情況 1940 年《投資公司法》下的法規（”《投資公司法》”），包括其期限、資產構成、業務目的以及SPAC及其管理團隊爲促進此類目的而開展的活動目標。2024 年 SPAC 規則可能會對我們談判和完成初始業務合併（包括 Flybondi 業務合併）的能力產生重大影響，並可能增加與之相關的成本和時間。

儘管前瞻性陳述反映了我們的誠信信念，但它們並不能保證未來的表現。我們不承認有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述以反映本委託書發佈之日後基本假設或因素、新信息、數據或方法、未來事件或其他變化的變化，但以下情況除外適用法律所要求。

爲了進一步討論這些因素和其他可能導致我們未來結果的因素，業績或交易與任何前瞻性陳述中的表現或交易有顯著差異，請參閱以下標題爲「風險因素」的部分以及我們向美國證券交易委員會提交的其他報告。你不應該過分投入依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅基於我們（或作出前瞻性陳述的第三方）目前可獲得的信息。

請仔細考慮我們所描述的所有風險，在我們的「風險因素」部分，包括 (i) IPO招股說明書，(ii)2023年度報告，(iii)20121年度報告和2022年度報告，已於2022年4月1日和2023年3月31日分別向證券交易委員會提交，(iv)季度報告，分別是截至2022年3月31日，2022年6月30日，2022年9月30日， 2023年3月31日，2023年9月30日和2024年6月30日，已於2022年5月16日，2022年8月15日，2022年11月14日，2023年5月15日，2023年11月21日和2024年8月14日向證券交易委員會提交，並且 (v)我們向證券交易委員會提交的其他報告，在決定投資我們的證券之前。此外，如果發生以下任何事件，我們的業務，財務狀況和運營結果可能受到重大不利影響，或者我們可能面臨清算。在這種情況下，我們的證券交易價格可能下降，您可能會失去全部或部分投資。上述備案和下文描述的風險與不確定性並非我們所面臨的唯一風險。我們不知道的或我們目前認爲不重要的其他風險和不確定性，也可能成爲對我們業務，財務狀況和運營結果的重要因素或導致我們清算。我們可能會在今後向證券交易委員會的未來備案中披露這些風險因素的變化或披露其他風險因素。 10-K表格沒有確保批准第三次延期會使我們完成業務組合。第三次延期涉及多種風險。即使第三次延期修正提案獲得批准並且第三次延期修正得到實施，我們不能確保在第三次延長截止日期之前實施業務組合。我們完成任何業務組合的能力取決於各種因素，很多這些因素都超出了我們的控制範圍。如果第三次延期修正提案獲得批准並且第三次延期修正得到實施，我們將在證券交易委員會宣佈「註冊聲明」後尋求股東批准Flybondi業務組合。在文件中的8-K 請仔細考慮我們所描述的所有風險，在我們的「風險因素」部分，包括 (i) IPO招股說明書，(ii)2023年度報告，(iii)20121年度報告和2022年度報告，已於2022年4月1日和2023年3月31日分別向證券交易委員會提交，(iv)季度報告，分別是截至2022年3月31日，2022年6月30日，2022年9月30日， 2023年3月31日，2023年9月30日和2024年6月30日，已於2022年5月16日，2022年8月15日，2022年11月14日，2023年5月15日，2023年11月21日和2024年8月14日向證券交易委員會提交，並且 (v)我們向證券交易委員會提交的其他報告，在決定投資我們的證券之前。此外，如果發生以下任何事件，我們的業務，財務狀況和運營結果可能受到重大不利影響，或者我們可能面臨清算。在這種情況下，我們的證券交易價格可能下降，您可能會失去全部或部分投資。上述備案和下文描述的風險與不確定性並非我們所面臨的唯一風險。我們不知道的或我們目前認爲不重要的其他風險和不確定性，也可能成爲對我們業務，財務狀況和運營結果的重要因素或導致我們清算。我們可能會在今後向證券交易委員會的未來備案中披露這些風險因素的變化或披露其他風險因素。

沒有確保批准第三次延期會使我們完成業務組合。

批准第三次延期涉及許多風險。即使獲得批准並實施第三次延期修正提案，我們不能保證在第三次延長日期之前能夠完成業務組合。我們能否完成任何業務組合取決於各種因素，其中許多超出我們的控制範圍。如果獲得批准並實施了第三次延期修正提案，我們預計在證券交易委員會宣佈「註冊聲明」後要求股東批准Flybondi業務組合。編號333-272751(“ 這將包括由Flybondi Holdings、Flybondi和我們準備的代理人聲明/招股書，將由Flybondi Holdings在Flybondi業務組合（「Flybondi註冊聲明」）生效之前提交給SEC。如果Flybondi註冊聲明未能生效，我們將無法完成Flybondi業務組合。截至本代理聲明之日，Flybondi註冊聲明尚未提交給SEC，我們無法預測SEC是否會批准Flybondi註冊聲明。Flybondi註冊聲明我們不能完成Flybondi業務組合，除非Flybondi註冊聲明生效。截至本代理聲明之日，Flybondi註冊聲明尚未提交給SEC，我們無法預測SEC是否會批准Flybondi註冊聲明。

根據第三次延期修改條款，我們有責任向股東提供出售公共股份的機會，我們將在業務組合的股東投票中再次提供股東贖回權利。即使第三次延期修改條款和Flybondi業務組合得到我們的股東批准，贖回可能使我們的現金不足以以商業可接受的條件或者根本無法進行業務組合。我們在第三次延期修改和業務組合投票中有分開的贖回期可能加劇這些風險。除非在贖回要約或清算中，公共股東可能無法通過在二級市場上銷售我們的公共股份來回收他們的投資。我們的公共股份價格可能波動，無法保證公共股東能以有利的價格或者根本能夠處置我們的公共股份。

我們的贊助商、董事和高管擁有我們普通股的大量股份，可以在不需要其他股東投票的情況下批准第三次延期修改提案和其他提案。

我們的贊助商、董事和高管在創始股份轉換、第一次延期清退和第二次延期清退後，擁有約69.4%的流通股份。

持有表決權參加股東大會並計劃投票支持第三次延期修正案提案以及其他提案的普通股股東，並假設我們的發起人、董事和高管在股東大會上投票支持他們持有的所有普通股股份，則即使我們的其他公衆股東中部分或全部不贊成第三次延期修正案提案和其他提案，仍可在股東大會上獲得對第三次延期修正案提案和其他提案的通過。

即使股東批准第三次延期修正案提案，並且第三次延期修正案已向特拉華州國務卿登記生效，如果我們在2024年11月2日之前未完成初始業務組合，則我們的證券將在納斯達克交易所暫停交易，並可能被除牌。任何交易暫停或除牌可能對我們的證券交易和完成初始業務組合產生重大不利影響。

我們在2021年6月14日向SEC提交的註冊聲明表格最初被宣佈於2021年11月2日生效，此後已進行修訂，我們的證券目前在納斯達克資本市場上市。根據我們的章程，如果所有月度延期得到實施，我們需要在2024年11月9日完成我們的初始業務組合，如果第三次延期提案獲得批准，我們將有直至2025年11月5日完成我們的初始業務組合。然而，納斯達克的規定目前要求SPAC（例如我們）滿足特定的上市條件，包括SPAC必須在首次公開發行註冊聲明生效後的36個月內完成一個或多個業務組合（「要求」）。如果SPAC不滿足 S-1, 起初於2021年6月14日向SEC提交的註冊聲明表格經修正後於2021年11月2日被SEC宣佈生效（文件編號333-257058），我們的證券目前在納斯達克資本市場上市。根據我們的章程，如果所有月度延期得到實施，我們需要在2024年11月9日完成我們的初始業務組合，如果第三次延期提案獲得批准，我們將有直至2025年11月5日完成我們的初始業務組合。然而，納斯達克現行規定要求SPAC（例如我們）滿足特定的上市條件，包括SPAC必須在首次公開發行註冊聲明生效後的36個月內完成一個或多個業務組合（即“36個月要求）。如果一個SPAC不滿足 36個月根據要求，將會被納斯達克暫停交易或除牌。

按照當前納斯達克規定，不符合要求的spac上市公司 36個月要求可以要求在納斯達克聽證會之前進行聽證，這將使潛在的除牌暫停。然而，到2024年7月，納斯達克向SEC提交了一份關於改變規則的提案，SEC批准了這項提案，其中包括取消與要求相關的停留。 36個月要求（“新納斯達克規則新納斯達克規則因此，通過審議委員會的審查期間，spac上市公司的納斯達克掛牌證券將立即停止交易。此外，審議委員會審查範圍將受到限制，因爲只有在審議委員會確定員工除牌決定存在錯誤並且spac從未未能滿足這一點時，審議委員會才能撤銷員工除牌決定 36個月要求，在這種情況下，審議委員會將無法考慮有關spac自員工除牌決定日期以來已恢復符合性的事實，也不得審議委員會可以准予spac額外時間恢復符合性的特殊情況。如果spac在接到員工除牌決定之後完成業務組合和/或證明符合所有適用的首次上市要求，則合併公司可以根據正常的申請審核流程申請在納斯達克上市其證券36個月要求。新納斯達克規則將於2024年10月7日生效

因此，除非我們能在2024年11月2日或之前完成初次業務組合，即使第三次延長修正案草案獲得批准並已向特拉華州州務卿提交第三次延期修正案，第三次延期也不符合納斯達克規則，我們的證券將在納斯達克上停止交易並可能被除牌。如果納斯達克暫停我們的證券交易或摘除我們的證券，我們的證券可能會報價於其他市場。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：非處方藥市場。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

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證券的市場行情信息有限；

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我們證券的流動性降低；

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確認我們的A類普通股是「低價股」，這將要求交易我們的A類普通股的經紀商遵守更嚴格的規定，可能會導致我們證券在二級市場的交易活動水平降低；

根據投資回報稅法案，從2023年開始，對公開交易的國內（即美國）公司和公開交易的外國公司的某些國內子公司回購（包括贖回）的股票徵收消費稅。消費稅是對收購公司而不是股東征收的。消費稅的金額等於回購時股票的公允市場價值的1%。然而，爲了計算消費稅，購回公司被允許在同一納稅年度的回購股票的公允市場價值中抵減某些新股的公允市場價值。美國財政部（「」）有權制定法規並提供有關消費稅的其他指導。在2024年4月，財政部發布了關於消費稅的擬議法規以提供指導。納稅人可以依賴這些建議法規直到最終法規發佈。根據擬議法規，公開交易的國內公司進行的清算分配不受消費稅的影響。此外，在完成清算的同一納稅年度發生的任何贖回也將免除此稅。因此，如果股東批准第三次延期贖回提案並董事會實施第三次延期贖回修正案，那麼我們進行的第三次延期贖回贖回公共股票可能會使我們受到消費稅的影響，除非適用上述兩個例外情況。財政部美國財政部有權制定法規並提供關於消費稅的其他指導。在2024年4月，財政部發布了關於消費稅的擬議法規以提供指導。納稅人可以依賴這些建議法規直到最終法規發佈。根據擬議法規，公開交易的國內公司進行的清算分配不受消費稅的影響。此外，在完成清算的同一納稅年度發生的任何贖回也將免除此稅。因此，如果股東批准第三次延期贖回提案並董事會實施第三次延期贖回修正案，那麼我們進行的第三次延期贖回贖回公共股票可能會使我們受到消費稅的影響，除非適用上述兩個例外情況。

2023年5月3日，與首次延期贖回相關，公衆股東選擇以現金贖回共計8,470,059股公衆股份，贖回總額約爲87,843,748美元。2023年11月2日，與第二次延期贖回相關，公衆股東選擇以現金贖回共計1,831,599股公衆股份，贖回總額約爲19,763,618美元。由於首次延期贖回和第二次延期贖回的影響，截至2024年6月30日，在我們的資產負債表上記錄了1%的消費稅責任，金額爲1,076,073美元。上述情況可能導致現金可用於完成商業組合的減少，並可能不利於我們完成商業組合。

在2024年第二季度，美國國稅局發佈了關於消費稅的最終規定，涉及消費稅的時機和支付方式。根據這些規定，我們需要在2024年10月31日之前申報和支付2023年1月1日至12月31日期間產生的任何負債。目前，我們正在評估關於支付這筆費用的各種選擇。如果我們無法全額支付，將會面臨額外的利息和罰款，目前估計的利息爲每年10%，逾期款項將面臨每月5%的滯納金，直到從2024年11月1日全額支付爲止，滯納金最高可達未支付金額的25%。

與Flybondi商業組合協議有關，Cartesian Capital Group, LLC和Flybondi於2024年4月30日向我們支付了合計900,000美元用於支付消費稅。

如下所述，對於「提案一 - 第三次延期修正提案 - 贖回權利」，如果組合期被延長，我們的公衆股東將有權要求我們在第三次延期贖回中贖回他們的公衆股份。任何贖回或其他

回購可能需要繳納消費稅。我們在多大程度上需要繳納與贖回活動相關的消費稅將取決於多種因素，包括： (i) 與贖回活動相關的贖回和回購的公允市場價值，(ii) 與業務合併（或其他方面）相關的任何「PIPE」或其他股票發行的性質和金額發行的與贖回活動無關，而是在業務合併的同一個應納稅年度內發行），（iii）如果我們未能及時完成業務合併並在該年度之後的應納稅年度進行清算哪些是兌換活動，以及 (iv) 財政部任何擬議或最終法規和其他指導的內容。此外，由於消費稅將由我們支付，而不是由贖回持有人支付，因此任何必要的消費稅繳納機制仍有待確定。我們因兌換活動而應繳的任何消費稅都可能導致我們完成業務合併所需的現金減少，並可能影響我們完成業務合併的能力。如果確定我們欠消費稅，則信託帳戶中的現金和信託帳戶中現金賺取的利息都不會用於支付此類消費稅。

法律或法規的變化或不遵守任何法律法規可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們的談判和完成我們初始業務合併和運營結果的能力。

我們受制於國家、地區和地方政府頒佈的法律和法規。特別是，我們需要遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求以及許多複雜的稅法。對適用法律的遵守和監督監管可能很困難、耗時且成本高昂。這些法律法規及其解釋和適用也可能不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和投資產生重大不利影響運營結果。此外，不遵守解釋和適用的適用法律或法規可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們談判和完成初始業務的能力組合和運營結果。

2024 年 1 月 24 日，美國證券交易委員會通過了 2024 年 SPAC 規則，要求其中其他事項，（i）與SPAC業務合併交易有關的額外披露；（ii）與SPAC首次公開募股中涉及保薦人及其關聯公司的稀釋和利益衝突有關的額外披露發行和業務合併交易；（iii）有關美國證券交易委員會文件中與擬議的業務合併交易相關的預測的額外披露；以及（iv）要求SPAC及其兩者都要目標公司 be 的共同註冊者企業合併註冊聲明。

此外，美國證券交易委員會通過的新聞稿提供了指導，描述了SPAC可能成爲標的情形根據《投資公司法》進行監管，包括其期限、資產構成、業務目的以及SPAC及其管理團隊爲促進這些目標而開展的活動。

遵守 2024 年 SPAC 規則和相關指導可能 (i) 增加談判的成本和所需的時間並完成初始業務合併，以及（ii）限制我們可能影響完成初始業務合併能力的情況。

如果我們被視爲《投資公司法》規定的投資公司，我們可能需要制定繁瑣的合規規定要求和我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

美國證券交易委員會通過的《2024年SPAC規則》發佈的內容爲SPAC的潛在地位提供了指導作爲受《投資公司法》及其相關條例監管的投資公司。SPAC是否是投資公司取決於具體的事實和情況，我們無法保證索賠會發生不要以爲我們一直是一家未註冊的投資公司運營。

爲了不被投資公司法案規定爲投資公司，除非我們能夠符合某種例外規定，我們必須確保我們主要從事的是與投資、再投資或交易證券不相關的業務，並且我們的活動不包括對「投資證券」的投資、再投資、擁有、持有或交易，這類證券不得超過我們總資產的40%（不包括美國政府證券和現金項目）的非合併基礎上。我們對SEC的投資公司定義和指導意見持謹慎態度，並打算與一家營運企業完成初始的業務組合，而不是與一家投資公司或以超過允許的門檻收購其他企業的少數權益。

我們認爲我們的商業活動不會使我們受到投資公司法案的約束。爲此，存放在信託帳戶中的收益最初只投資於剩餘期限不超過185天的美國政府國債或滿足特定條件的貨幣市場基金。根據投資公司法案的規定，此類資產僅投資於直接的美國政府國債；以這種方式持有這些資產的目的是爲了臨時便利擬議中的業務組合。爲了減輕我們可能被認定爲投資公司的風險，這種風險會隨着我們在信託帳戶中持有投資的時間越長而增加，我們於2023年10月31日指示信託帳戶的受託人大陸公司將信託帳戶中持有的投資清算，並將資金以現金或利息計算的方式存放在銀行的活期存款帳戶中。

根據信託協議，大陸不得投資除上述以外的證券或資產。通過限制收益的投資於這些工具，並制定了一個旨在收購和發展長期業務的商業計劃（而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買賣企業），我們旨在避免被視爲《投資公司法》的"投資公司"。我們的IPO並非面向尋求在政府證券或投資證券方面獲得回報的人。信託帳戶僅用作資金的臨時存儲，直至以下情況的最早發生：(i)完成我們最初的業務組合；(ii)根據股東投票提交妥當的公共股份，以修訂我們的公司章程（x）以影響我們在組合期限內完成初始業務組合的義務的實質或時機時，贖回我們100%的公共股份；或（y）關於本公司A類普通股股東權益的其他規定；(iii)在組合期限內未進行初始業務組合時，我們將信託帳戶中的資金歸還給我們的公共股東，包括我們贖回公共股份。pre-initial　Business 活動；或(iii)在組合期限內未進行初始業務組合，我們將信託帳戶中持有的資金歸還給我們的公共股東，作爲我們贖回公共股份的一部分。

我們知曉有訴訟聲稱某些spac上市公司應被視爲投資公司。儘管我們相信這些主張是毫無根據的，但我們無法保證我們不會被視爲投資公司，從而受到《投資公司法》的制約。如果被視爲受《投資公司法》的制約，遵守這些額外監管負擔將需要額外開支，而我們並未分配資金，這可能會妨礙我們完成初始業務組合的能力，或導致我們的清算。如果我們無法完成初始業務組合，我們的公共股東可能只會在我們的信託帳戶清算時收到約$[]（截至[]，不考慮用於支付稅款的信託帳戶中應計利息的清除）每個公共股份，而我們的認股權證將變得毫無價值。

根據以下規定，某些收購或業務合併可能需要監管機構的審查或批准某些美國或外國法律或法規。如果未獲得監管部門的批准或許可，或者審查程序延長到允許初始業務合併的時間期限之後就我們而言，我們可能無法完成具有此類目標的業務組合。此外，監管方面的考慮可能會減少我們可能願意或能夠考慮的潛在目標公司的數量。

除其他外，《美國聯邦通信法》禁止外國個人、政府和公司擁有廣播、公共運營商或航空廣播電臺被許可人的特定百分比以上的股本。此外，美國法律目前限制外國對美國航空公司的所有權。在美國，某些可能影響競爭的兼併可能需要司法部和聯邦貿易委員會進行某些申報和審查，而可能影響國家安全的投資或收購則需要接受司法部和聯邦貿易委員會的審查美國外國投資委員會（”CFIUS”）。CFIUS是一個機構間委員會，受權審查涉及外國人在美國的外國投資的某些交易，以便確定此類交易對美國國家安全的影響。

外面美國，法律或法規可能會影響我們與在出於國家安全考慮、參與的司法管轄區註冊或開展業務的潛在目標公司進行業務合併的能力受監管的行業（包括電信），或可能涉及國家文化或遺產的企業。我們的贊助商是美國實體，贊助商的管理成員是美國人。我們的贊助商不受控制通過且與之沒有實質性關係非美國人。

美國和外國監管機構通常有權否認當事方完成交易或以特定條款和條件批准交易爲條件，我們或目標可能無法接受。在這種情況下，我們可能無法完成與該潛在目標的交易。由於這些各種限制，我們可以完成初始業務合併的潛在目標可能有限，在與其他沒有類似所有權問題的SPAC競爭方面，我們可能會受到不利影響。此外，無論是CFIUS還是其他機構，政府的審查過程都可能很漫長。由於我們完成初始業務合併的時間有限，因此我們未能在必要的時間內獲得任何必要的批准可能會要求我們清算。如果我們進行清算，我們的公衆股東每股只能獲得 [] 美元（自 [] 起），在考慮移除信託帳戶中的應計利息以支付我們的款項之前稅），我們的認股權證將一文不值。這也將導致您失去在目標公司（例如Flybondi）的任何潛在投資機會，以及通過任何價格升值實現未來投資收益的機會在合併後的公司中。

我們於2021年11月5日完成了首次公開募股，以及定向增發，共取得約1,199,500,000美元的總收益。在首次公開募股結束後，首次公開募股和定向增發的淨收益中有11,672,500,000美元存入基金帳戶。與大多數空白支票公司一樣，我們的章程規定，如果在組合期結束前沒有完成符合條件的業務組合，我們將把存放在基金帳戶中的首次公開募股收益歸還給普通股股東。

當前發行並流通的A類普通股爲4,073,341股，B類普通股爲1股。此外，我們發行了(i)在首次公開募股中購買5,750,000股A類普通股的公開認股權證，和(ii)在定向增發中購買4,950,000股A類普通股的定向增發認股權證。每張完整認股權證使持有人有權以每股11.50美元的行使價格購買一股A類普通股。認股權證將在完成我們的首個業務組合後的30天后可以行使，且在我們的首個業務組合完成後的五年到期，或在贖回或清算時提前。一旦認股權證可以行使，如果A類普通股的最終交易價格在連續30個交易日中有任何20個交易日內平均等於或高於每股18.00美元，我們可以以0.01美元每權證的價格贖回未行使的權證。然而，定向增發認股權證將在被贊助人或其被允許的受讓人持有期間保持有效。不可贖回只要它們由贊助人或其被允許的受讓人持有。

截至[ ]，我們的首次公開募股和定向增發約[ ]美元存放在由康田銀行託管的美國基金帳戶中。最初，這些資金投資於具有185天或更短到期日的美國「政府證券」，根據投資公司法案第2(a)(16)條的規定，或是由我們選擇的符合貨幣型基金條件的任何開放式投資公司。 or in money market funds meeting certain conditions under 爲了減少我們可能被視爲投資公司的風險，我們於2023年10月31日指示大陸將託管帳戶中持有的投資進行清算，並將資金暫存在銀行的一個帶有利息的活期存款帳戶中，直到我們的首次業務組合完成或清算，以早者計。因此，在託管帳戶中的資金進行清算後，我們可能會獲得較少的利息收益，而不是根據我們原來的託管帳戶投資所獲得的利息；但是，之前在託管帳戶中獲得的利息仍然可能被用於支付稅款等一定的費用。因此，將託管帳戶中的資金轉移到銀行的帶有利息的活期存款帳戶中，可能會減少我們的公衆股東在任何贖回或清算時所獲得的美元金額。

爲了在計劃中的首次業務組合中支付交易費用，贊助商已經承諾以WCL Promissory Note的形式向我們提供多達150萬美元，用於資助我們在進行目標業務的調查和選擇，完成業務組合以及其他首次業務組合之前的運營資金需求。截至2024年6月30日，我們已經在WCL Promissory Note項下借款了1,390,335美元。

我們的首次業務組合期限的第一次延期

我們的IPO招股說明書和公司章程規定，我們最初有18個月的時間（自IPO完成之日起計算）完成首次業務組合。在2023年5月3日，我們的股東在第一次特別會議上批准了延長組合期限，從2023年5月5日延長到2023年11月3日（或董事會確定的較早日期）。

關於批准第一次延期的投票，公衆持有8,470,059股公開股票的股東正確行使了將此類股票按比例贖回信託帳戶中資金的權利。結果，從信託帳戶中刪除了87,843,748美元（約合每股10.37美元）在首次延期贖回中向此類可贖回的公衆股東付款。

關於批准第一次延期修正案提案，我們向保薦人發行了本金總額不超過63萬美元的第一張延期本票。第一次延期本票不計利息，應在延期當日全額償還完成初始業務合併或我們的清算。此外，我們同意每個日曆月（自2023年5月8日起）或其中一部分每月向信託帳戶存入所需的10.5萬美元存款我們將在2023年11月3日之前完成初始業務合併，該金額將分配給：（i）我們清算時的所有公開股票持有人，或（ii）選擇進行合併的公衆股東在完成業務合併時贖回的公開股票。截至2024年6月30日，我們在首次延期本票下借入了35.5萬美元。

合併期的第二次延長

2023 年 11 月 2 日，我們的股東批准了章程修正案，以延長合併第二次特別會議期間爲 2023 年 11 月 3 日至 2024 年 11 月 5 日（或董事會確定的更早日期）。在批准第二次延期的投票中，持有1,831,599股公衆股東的股東股票正確地行使了將此類股票贖回信託帳戶中資金的比例的權利。結果，從信託帳戶中刪除了19,763,618美元（約合每股10.79美元），用於支付此類贖回的公衆第二次延期贖回的股東。

在批准第二次延期時，我們發佈了向保薦人提供的第二份延期本票，本金總額不超過359,503美元。第二次延期本票不計利息，應在初始業務完成之日全額償還合併或我們的清算。此外，我們已經並將繼續向信託帳戶存入每個日曆月的29,958.55美元（從2023年11月8日開始，到隨後每個月的第5天結束），或其中一部分，這是我們在2024年11月5日之前完成初始業務合併所必需的，該金額將分配給：（i）在我們清算時的所有公開股票持有人，或（ii）公衆選擇在完成業務合併時贖回其公開股票的股東。截至2024年6月30日，我們在第二次延期本票下借入了239,665美元。

創始人股票轉換

2023 年 5 月 3 日，在第二次特別會議上，我們的股東還批准了章程修正案，授予 b類普通股的持有人有權將此類股票轉換爲A類普通股一對一的基礎之前關閉業務合併（”創始人股份修正案”）。獲得批准後，我們共發行了2,874,999股A類普通股（包括向保薦人發行的2,824,999股股票和向發起人發行的5萬股）在首次公開募股中購買了某些單位並在首次公開募股結束時成爲我們保薦人成員的合格機構買家或機構認可投資者之一（每個單位均爲”主要投資者”) 轉換後保薦人和該主要投資者分別持有的相同數量的b類普通股。與創始人股票轉換相關的2,874,999股A類普通股也受同樣的約束創始人股份轉換之前適用於b類普通股的限制，包括某些轉讓限制、贖回權的放棄和投票支持企業合併的義務，如在 IPO 招股說明書中描述。繼創始人股票轉換、第一次延期贖回和第二次延期贖回之後，已發行和流通的A類普通股爲4,073,341股，一股已發行和流通的b類普通股。因此，保薦人持有約69.4％的已發行和流通普通股。

Flybondi業務組合協議規定了以下交易內容：(i) Flybondi Holdings將以新的Flybondi Holdings普通股份的發行收購賣方持有的Flybondi股份，以及(ii) 我們將與Merger Sub合併，我司將繼續作爲存續實體，併成爲Flybondi Holdings的全資子公司，合併前我司的每一項已發行和未流通證券將被取消並轉換爲持有人的權利，即轉換爲Flybondi Holdings的實質等值證券。

關於Flybondi業務組合的更多信息，請參閱2023年年度報告的「條款1.業務」部分。

在第二次延期獲批後，章程目前規定我們必須在2024年11月5日前完成初始的業務組合。雖然我們正在盡最大努力盡快完成Flybondi業務組合，但董事會認爲在2024年11月5日前可能無法完成Flybondi業務組合。因此，董事會認爲，爲了能夠完成Flybondi業務組合，我們需要獲得第三次延期。沒有第三次延期，董事會認爲，我們儘管盡了最大努力，可能無法在2024年11月5日或之前完成Flybondi業務組合或另一項初始的業務組合。如果發生這種情況，我們將無法完成Flybondi業務組合或另一項初始的業務組合，並且將被迫清算，即使我們的股東原則上支持完成這樣的交易。

因此，董事會認定，延長我們完成Flybondi業務組合（或者，如果Flybondi業務組合未完成，另一項最初的業務組合）的日期，對我們的股東最有利，以便讓我們的股東有機會參與我們未來的投資。

如果第三次延期修正案提案獲得批准並得到實施，須滿足Flybondi業務組合協議終止條件（包括但不限於獲得Flybondi業務組合股東批准），我們打算儘快完成Flybondi業務組合，最遲在第三次延期日期或之前。但是，並不能保證我們能夠完成Flybondi業務組合，因爲在完成Flybondi業務組合之前必須發生一系列行動。

現在不要求您投票支持Flybondi業務組合。如果第三次延期修正案得到實施且您選擇不在第三次延期贖回中贖回您的公共股，前提是您是考慮Flybondi業務組合的股東記錄日時的股東，您將保留在提交給股東進行表決時對Flybondi業務組合進行表決的權利。無論您如何對Flybondi業務組合進行投票，如果Flybondi業務組合獲得批准並完成或者我們在第三次延期日期之前未能完成業務組合，您將保留權利以現金贖回您的公共股。

只有截至股東記錄日收盤時持有普通股的股東才有資格參加會議。如果你是這樣的股東，你可以在會議前至少提前兩個工作日聯繫Ellenoff Grossman & Schole LLP，預約參加會議，並親自前往他們的辦公室，地址爲紐約，紐約10105號美洲大道1345號。

您無需親自參加會議即可投票。您可以在網上投票您的股份。[ ]或按照此委託說明書提供的投票指示進行投票。

若要參加會議，請按照你對我們的普通股權的所有權性質適用的以下指示進行操作：

•

截至2024年3月31日，我們普通股的股東記錄人數爲130人。如果您的股份經過我們的過戶代理機構大陸公司登記在您的名下，您可以參加並在會議上投票。

•

有益所有人如果您的股份以街頭方式持有，您可以參加會議。然而，由於您不是股份記錄人，除非您向您的經紀人或其他代理商請求並獲得有效的委託書，否則您不能在會議上投票您的股份。

法定人數

持有有效會議需要召開股東法定人數。根據股東大會記錄日期持有和未分配的普通股中具有（i）有權在會議上投票和（ii）親自到場（包括在線投票的人）或通過代理人代表出席的表決權的大多數股東，共同構成法定人數。只有您提交有效代理（或代理人代表您的經紀人、銀行或其他提名人提交的代理）或在線或會議上投票，您的股份才會計入法定人數。棄權將計入法定人數要求。在沒有法定人數的情況下，會議主席有權將會議延期。截至會議記錄日期，我們的普通股的2036672股將被要求實現法定人數。

投票權；登記日期

如果您在會議記錄日期的營業結束時擁有我們的A類普通股，則有權在會議上投票或指示投票。您將在當時擁有的每一股普通股的提案中擁有一票。我們的認股權證不具備表決權。

所需投票權數

第三次延期修正提案

批准第三次延期修正提案需要在記錄日期時持有的至少65%的普通股持有人積極投票，包括創始人股。如果您不投票或棄權不投票第三次延期修正提案，您的行動將產生與「反對」投票相同的效果。經紀人未投票股份將產生與「反對」票相同的效果。

董事選舉提案中的被提名人的選舉需要大多數已發行的候選人投贊成票親自出席（包括在線投票者）或通過代理人出席會議並有權就此進行投票的已發行普通股。「多元化」是指獲得最多選票的個人「FOR」被選爲董事。任何未投票給「支持」董事候選人的股票（無論是由於棄權、指示暫停授權，還是經紀人）不投票）不會對被提名人有利。因此，如果以其他方式確定了有效的法定人數，則股東未能在會議上通過代理人或在線投票將不會影響對董事選舉提案的任何投票結果。棄權票將在確定是否確立有效法定人數時計算棄權票，但不會對董事選舉提案的結果產生任何影響。如果您不希望董事候選人當選，則必須投票「反對」董事候選人。

核數師批准提案

批准選擇馬庫姆爲我們的獨立註冊會計師事務所的提案的批准需要對親自出席會議（包括在線投票的股東）或由代理人代表出席會議並有權就此進行投票的股東所投的大多數選票投贊成票。棄權票將根據以下內容計算在內確定是否確立了有效的法定人數，但不會影響審計員批准提案的結果。但是，您的股票可能會被選爲經紀人非投票由您的經紀人提供核數師批准提案的公司。如果您不希望核數師批准提案獲得批准，則必須對「核數師批准提案」投反對票。

休會提案

休會提案如果提出，則需要獲得多數票的贊成票才能獲得批准親自出席會議的股東（包括在線投票的股東）或由代理人代表出席會議並有權就此進行投票。因此，如果以其他方式確定了有效的法定人數，則股東未能通過代理人、在線或在會議上將對休會提案的任何表決結果不產生任何影響。棄權票將在確定是否確立有效的法定人數時計算棄權票，但不會對結果產生任何影響休會提案。如果您不希望休會提案獲得批准，則必須對休會提案投反對票。

在會議記錄之日營業結束時，共有4,073,341股A類普通股和一股 b類普通股的已發行份額，每股普通股的持有人有權對每份提案投一票。

我們的繼創始人股票轉換、第一次延期贖回和第二次延期贖回之後，發起人、董事和高級管理人員擁有約69.4％的已發行普通股中有權在會議上投票以及計劃將他們擁有的所有普通股投贊成第三次延期修正案和其他提案。假設我們的保薦人、董事和高級管理人員對他們擁有的所有普通股進行投票在會議上，即使我們的部分或全部其他公衆股東沒有批准第三次延期修正案和其他提案，第三次延期修正案和其他提案也可以在會議上獲得批准。

贖回權

如果第三次延期修正案獲得批准，第三次延期修正案得以實施，則公衆股東可能會尋求以以下方式贖回其公開股票每股價格，以現金支付，等於當時存入信託帳戶的總金額，包括信託所持資金賺取的利息帳戶（利息應扣除應付稅款）除以第三次延期贖回中當時已發行的公開股票的數量。截至 []，根據信託帳戶中的資金

截止到該日期，信託帳戶中用於贖回公共股份的資金的按比例份額約爲$[ ]，每股公共股份的贖回金額（未考慮用於繳稅的信託帳戶中的利息）。如果您選擇在第三次贖回中不贖回您的公共股份，您仍然保留在股東投票中批准擬議業務合併的權利，或者如果我們沒有完成業務合併，則可以在第三個延期截止日期贖回您的公共股份。請參閱下文中的「提案一——第三次延期修正提案——贖回權」。

評估權利

根據DGCL，我們的股東在任何提案中均沒有評估權利。

代理人；董事會徵求；代理律師

董事會正在徵求您就提案對股東的意見。公司已聘請徵集代理人協助徵集會議的委託。關於是否應選擇在第三次贖回中贖回您的公共股份，我們沒有作出任何建議。徵集代理人可能會親自或通過電話徵集代理。如果您授予代理，您仍然可以撤銷代理並在線或在會議上投票，如果您是截至記錄日期爲我公司普通股的持有人。您可以在以下地址聯繫徵集代理人：

Advantage Proxy, Inc.

郵政信箱10904

Yakima，華盛頓98909

收件人:Karen Smith

免費電話撥號電話：（877）870-8565

主要電話：（206）870-8565

電子郵件：ksmith@advantageproxy.com

董事會建議投票支持將Crowe Horwath作爲公司的獨立註冊公共會計師，擔任截止於2016年9月30日的財政年度。

經過認真考慮，董事會一致確定每項建議對我們的公司和股東都是公平的並符合最好的利益。董事會已經批准並一致認爲是可取的，並全體一致建議您投票或指示投票「贊同」每項建議。

在第二次延期獲得批准後，公司章程規定我們有直到第二次延期日期來完成首次企業組合。第三次延期修正的目的是爲了允許我們有更多時間完成Flybondi企業組合（或者如果Flybondi企業組合沒有完成，可以選擇另一項企業組合）。

IPO招股說明書和公司章程規定，必須獲得至少65%的普通股持有人的肯定投票，包括創始股份，才能延長我們的公司存在，除非在與業務組合的完成相連時生效。此外，我們的IPO招股說明書和公司章程規定，如果我們的公司存在如上所述延長，所有普通股股東都有機會在第三次延期贖回中贖回他們的公共股份。因爲我們仍然相信業務組合對我們的股東最有利，而且因爲我們無法在組合期內完成業務組合，董事會已決定尋求股東批准將我們必須完成業務組合的日期延長至第三次延長日期。我們打算在第三次延長日期之前舉行另一場股東大會，以尋求業務組合的股東批准。

我們認爲上述公司章程條款是爲了保護我們的股東，如果我們未能在公司章程所設想的時間範圍內找到合適的業務組合，股東就不必持續投資過長時間。

如果第三次延期修正提案未獲批准

要實施我們董事會計劃延長我們必須完成首次業務組合的日期，股東必須批准第三次延期修正。因此，除非我們的股東批准第三次延期修正提案，否則我們的董事會將放棄並不實施第三次延期修正。

如果第三次延期修正提案未獲批准，或者我們無法完成第三次延期，且按照公司章程，我們在第二次延期日期前未完成業務組合，則我們將（i）停止所有業務，除了清算目的，（ii）在合法可用資金的情況下，儘快，但不超過十個工作日之後，將100%的公共股份贖回。每股價格，以現金支付，等於以下商號（A）存入存款帳戶的總金額，包括存入存款帳戶中的利息（該利息扣除應繳稅款和最高10萬美元的利息以支付清算費用），除以（B）當時正在流通的公衆股票的總數，此時贖回將完全取消公衆股東的權利（包括收取權益的權利

進一步進行清算分配，如果有的話），但須遵守適用法律，以及（iii）儘可能迅速根據適用法律的規定，獲得股東和董事會的批准之後，進行清算和解散，但在每種情況下，都要遵守DGCL的義務，以確保履行對債權人和適用法律的其他要求。我們的權證不享有贖回權或清算分配，如果我們未能在組合期內完成首次業務組合，這些權證將變得毫無價值。我們的權證在我們清算時不會從信託帳戶中獲得任何分配，如果我們清算，這些權證將毫無價值。在清算時，我們的初始股東、董事和高管不會因擁有創始股份或定向增發權證而從信託帳戶中獲得任何資金。

如果第三次延期修正提案獲得批准

如果第三次延期修正提案獲得批准，我們將以此處所列形式向特拉華州國務卿提交第三次延期修正附件 A 處理。提交第三次延期修正將把組合期延長至第三次延期日期，並且我們將繼續保持作爲《交換法案》下的上市公司的地位，並計劃我們的單位、公開股份和公開權證將繼續公開交易。然後，我們將致力於在第三次延期日期之前完成業務組合。

儘管股東批准了第三次延期修正提案，但我們的董事會仍保留隨時放棄和不實施第三次延期的權利，而無需經過股東的進一步行動。

如果第三次延期修正提案獲得批准，並且董事會決定實施第三次延期，贊助人或其指定人已同意對未贖回的每一份公開股份提供（i）[ ]和（y）[ ]中較小的那個數額的貸款，以及（ii）如果到2024年12月5日之前未完成業務組合，則每個日曆月的月供金額（從2024年12月6日開始，直至2025年11月5日的每月5日或其部分），或我們需要用來完成業務組合的每段延長期間。因此，每股存入的金額將取決於在第三次延期的贖回後仍然未償還的公開股份數量以及需要完成業務組合所需的延長期限。如果第三次延期後仍有[ ]公開股份未償還，則每股支付的金額將按比例減少。例如，如果我們在2025年5月5日完成業務組合，這代表六個日曆月，沒有公開股份被贖回，並且我們所有的公開股份在第三次延期時仍未償還，那麼每股存入的總金額將約爲每股$[ ]，信託帳戶的最大總額將爲$[ ]。但是，如果[ ]公開股份被贖回並且在第三次延期的贖回後[ ]我們的公開股份未償還，那麼每股的三個月存入金額將約爲每股$[ ]。

假設第三次延期修正案獲得批准並且董事會實施第三次延期，初始每月金額將於2024年11月8日左右存入信託帳戶。每個額外的月度金額將在該月的第5天之後的七個日曆天內存入信託帳戶（或其一部分）。貸款的實施有賴於第三次延期修正案的實施。如果第三次延期修正案沒有獲得批准或未實施，貸款將不會發生。貸款金額不收取利息，並且在業務組合完成後由我們償還給贊助方或其指定人。如果贊助方或其指定人通知我們不打算提供貸款，則第三次延期修正案以及可能的其他提案將不會提交給股東大會，我們將按照章程進行解散和清算。同時也不能確保贊助方或其指定人將在第三次延期的期限內提供額外的貸款。董事會將有唯一決定權，決定是否延期至2025年11月5日以及如果董事會決定不再延期，贊助方或其指定人在此後繼續提供額外貸款的義務。

此時並未要求您對業務組合進行投票。如果第三次延期修正案得到實施，且您沒有選擇在第三次延期贖回中贖回您的公共股份，只要您是股東記錄日的股東，當提交給股東考慮的業務組合時，您會保留對業務組合進行投票的權利。無論您對業務組合如何投票，只要業務組合獲得批准並完成，或者我們在第三次延長日期之前沒有完成業務組合，您就有權以現金贖回您的公共股份。

如果第三次延期修正案提案獲得批准，並且第三次延期修正案得到實施，與選舉有關，從信託帳戶中移除取款金額將降低第三次延期贖回中信託帳戶中持有的金額。公司無法預測如果第三次延期修正案提案獲得批准，信託帳戶中將剩餘多少資金，剩餘在信託帳戶中的金額可能遠低於信託帳戶截至[ ]的約$[ ]。

贖回股份的權利

如果第三次延期修正案提案獲得批准，並且第三次延期修正案得到實施，每位公共股東均可尋求贖回其公共股份每股價格，以現金支付，等於信託帳戶中當時存入的總金額，包括利息（扣除應付稅款），除以第三次延期贖回中當時流通的公共股份數量。截至[ ]，根據當時信託帳戶中約$[ ]的資金，用於贖回公共股份的資金按每股約$[ ]的比例（未考慮用於支付稅款的信託帳戶中已計提的利息）。未選擇在第三次延期贖回中贖回其公共股份的公共股份持有人將保留通過股東投票批准擬議的業務組合贖回其公共股份的權利，或者如果我們在第三次延長日期之前未完成業務組合。

要行使您在第三次延期贖回中的贖回權，您必須書面提交請求，要求大陸爲您的公共股票兌換現金，並同時確保您的銀行或經紀人遵守此處以及其他地方指定的要求，包括在2024年10月24日東部時間下午5:00之前將股票交付給過戶代理。

關於在第三次延期贖回中贖回您的公共股票，在2024年10月24日東部時間下午5:00之前（會議前兩個工作日）之前，您必須選擇以下兩者之一：將您的股票證書實物交付給：道富銀行及信託公司，紐約州紐約市州1號街30樓，10004，招標專員SPAC，spacredemptions@continentalstock.com，或者通過DWAC系統將您的公共股票電子交付給過戶代理，您的選擇可能是基於您持有公共股票的方式確定。在2024年10月24日東部時間下午5:00之前進行實物或電子交付的要求（會議前兩個工作日）確保在第三次延期修正提案獲得批准後，贖回持有人的選舉是不可撤銷的。爲進一步實現不可撤銷選舉，做出選舉的公共股東在會議投票後將無法交出其公共股票。

通過DWAC系統，這種電子交付過程可以由公衆股東完成，無論公衆股東是否爲記錄持有者還是以街道名稱持有公開股份，均需聯繫作爲過戶代理的Continental或公衆股東的經紀人並提出要求通過DWAC系統交付公開股票。以實物方式交付公開股票可能需要更長的時間。爲了獲得實物股票證書，公衆股東經紀人和/或清算經紀商、DTC和作爲過戶代理的大陸航空需要共同行動，爲這一請求提供便利。上述招標過程以及認證公開股票或通過公開發行股票交付的行爲會產生名義成本 DWAC 系統。過戶代理人通常會向投標經紀人收取100.00美元的費用，經紀人將決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。據我們了解，公衆股東通常應按以下方式進行分配至少兩週才能從轉讓代理處獲得實物證書。我們對這一流程、經紀商或DTC沒有任何控制權，獲得實物股票證書可能需要超過兩週的時間。這樣的公衆與通過DWAC系統交付公開股票的公衆股東相比，股東做出投資決策的時間將更少。申請實物股票證書並希望贖回的公衆股東可能無法兌換在第三次延期贖回中行使贖回權之前，必須在截止日期之前投標其公開股票，因此將無法贖回其公開股票。

在美國東部時間下午 5:00 之前未按照這些程序提交的證書 2024 年 10 月 24 日（會議前兩個工作日）在兌換之日不可兌換信託帳戶中持有的現金。如果公衆股東投標其公開股並在會議投票之前做出決定由於不想在第三次延期贖回中贖回其公開股票，公衆股東可以撤回招標。如果您將公開股票交付給我們的過戶代理人進行兌換，並在投票前做出決定爲了不贖回您的公開股票，您可以要求我們的過戶代理人（以實物或電子方式）歸還公開股票。您可以通過上面列出的地址聯繫我們的轉賬代理提出此類請求。如果公開股東投標公開股票，第三次延期修正案未獲批准，這些公開股票將不被兌換，代表這些公開股票的實物證書將退還給公衆股東在確定第三次延期修正案不會獲得批准後立即採取行動。過戶代理人將持有進行選舉的公衆股東的證書，直到此類公開股票被兌換爲現金或返還給了這些公衆股東。

如果要求得當，我們將用每股公開股票兌換每股價格，以現金支付，等於當時存入信託帳戶的總金額，包括利息（利息應扣除應付稅款）除以當時未付的金額公開股票。截至 []，根據截至該日信託帳戶中約爲 [] 美元的資金，信託帳戶中可用於贖回公開股票的資金的比例爲每股大約 [] 美元（在扣除信託帳戶中的應計利息以繳納我們的稅款之前）。上報的 [] A類普通股的收盤價納斯達克資本市場是 $ [].

如果您在第三次延期中行使兌換權贖回，您將把您的A類普通股兌換成現金，並且將不再擁有這些股份。只有當您正確要求贖回和投標股票時，您才有權獲得這些股票的現金在 2024 年 10 月 24 日美國東部時間下午 5:00 之前向我們的轉賬代理人提供證書 (會議前兩個工作日).我們預計，投標公開股票進行贖回的公衆股東第三次延期贖回將在第三次延期完成後不久獲得此類公開股票的贖回價格的支付。

此外，保薦人和/或我們公司可以根據以下規定與有限數量的股東達成安排這些公衆股東會同意不贖回他們在第三次延期修正提案中實益擁有的公開股票。保薦人和/或我們公司可能會向此類公衆股東提供我們的根據此類安排，保薦人的證券或會員權益。

我們至少65％的已發行普通股（包括創始股份）的持有人投的贊成票是需要批准第三次延期修正提案。如果第三次延期修正案未獲批准，則第三次延期修正案將不予實施，如果業務合併在此期間尚未完成合併期，我們的章程將要求我們（i）停止除清盤之外的所有業務，（ii）儘快停止所有業務，（ii）儘快停止運營，但此後不得超過十個工作日，但須依法遵守因此可用的資金，贖回 100% 的公開股份，以換取每股價格，以現金支付，等於通過將總金額除以（A）獲得的商數，然後存入信託帳戶，包括信託帳戶中持有的資金所賺取的利息（利息應扣除應付稅款和用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息），按（B）當時未清的公衆總數乘以在適用法律的前提下，贖回的股票將完全消滅公衆股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）儘快在合理的範圍內儘快失效贖回後，根據適用法律經剩餘股東和董事會批准，解散和清算，但每種情況都要遵守我們在DGCL下承擔的義務，即爲債權人的索賠作出規定；以及適用法律的其他要求。要實施董事會的計劃，延長我們必須完成初始業務合併的日期，就需要股東批准第三次延期修正提案。因此，除非我們的股東批准第三次延期修正案提案，否則我們的董事會將放棄而不實施第三次延期修正案。儘管股東批准了第三次延期修正提案，但我們的董事會將保留在股東不採取任何進一步行動的情況下隨時放棄和不實施第三次延期修正案的權利。

預計保薦人及其所有董事、執行官及其關聯公司將投票表決由其擁有的任何普通股他們贊成第三次延期修正案提案。在記錄日期，保薦人以及我們的董事和執行官及其關聯公司共有2,824,999股A類股票實益擁有並有權投票普通股和一股b類普通股，約佔我們已發行和流通普通股的69.4％。保薦人和我們的董事、執行官及其關聯公司無意購買股票與股東對第三次延期修正提案的投票有關的公開市場或私下談判交易中的普通股。

棄權票和經紀人不投票，儘管出於以下目的而被視爲存在確定法定人數，與對第三次延期修正案投票「反對」具有同等效力。

假設我們的贊助商以及董事和高級管理人員在會議上對他們擁有的所有普通股進行了投票，即使我們的部分或全部其他公衆股東沒有批准第三次延期修正案提案，第三次延期修正案也可以在會議上獲得批准。

保薦人以及我們的董事和高級管理人員的利益

在考慮我們董事會的建議時，應記住贊助商、執行官和董事會成員我們的董事會的利益可能與您作爲股東的利益不同或除此之外的其他利益。除其他外，這些興趣包括：

•

保薦人持有一股b類普通股，2,824,999股A類普通股普通股和4,950,000份私募認股權證，所有這些證券均由我們的首席執行官實益持有，如果沒有Flybondi業務合併或其他業務組合，所有這些證券都將一文不值完美;

•

保薦人持有本金不超過150萬美元的WCL本票的事實與保薦人發放的營運資金貸款有關，截至2024年6月30日，其中1,390,335美元尚未償還，如果Flybondi業務合併或其他業務合併未完成，則不太可能償還這筆貸款；

公司未完成飛邦迪業務組合或其他業務組合，贊助方將無法獲得對公司代支出的任何費用的償還（截至2024年6月30日，尚未收到未獲償還的任何費用），除非該等費用超過未存入信託帳戶的可用款項；零星如果信託帳戶被清算，包括在我們無法在組合期內完成首次業務組合的情況下，贊助方已同意對我們進行賠償，以確保信託帳戶中的款項不低於每股$10.15，或清算日在信託帳戶中的每股較低金額，不會被我們已達成書面意向函、保密協議或其他類似協議或業務組合協議的潛在目標公司的請求或任何第三方對我們提供的服務或出售的產品的索賠所減少，但前提是該第三方或目標公司未執行放棄尋求進入信託帳戶的任何及所有權利的豁免協議；

•

我們同意，在完成業務組合或清算之日起，支付贊助方每月$20,000的辦公空間、水電費和秘書和行政支持費用。2023年截至12月31日的總行政費用爲$240,000；

•

如果未完成業務組合或清算，贊助方將無法收到我們曾同意支付的每月$20,000的辦公空間、水電費、秘書和行政支持費用。2023年年度總行政費用爲$240,000；

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我們的任何官員或董事均未因提供服務而獲得任何現金補償，且我們董事會的所有現任成員都預計將繼續擔任董事，至少直到投票審議擬議的業務組合的日期，並且甚至在Flybondi業務組合之後繼續擔任並在此後獲得補償。

董事會就第三次延期修正提案的理由及其建議

如下所討論，在仔細考慮所有相關因素後，我們的董事會已經確定第三次延期修正對我們公司和股東的最大利益。我們的董事會已經批准並聲明建議採納第三次延期修正提案，並建議您投票「贊成」該提案。

在第二次延期獲批後，我們的章程規定，我們將有直到第二次延長日期來完成公司的各項用途，包括但不限於根據其條款實施業務組合。

我們的章程規定，如果我們的股東批准修正章程且該修正將影響(i) 我們在組合期內未能完成業務組合則贖回100%的公共股份的實質或時間，或(ii) 任何其他與股東權利或業務組合活動有關的條款，我們將在此類批准後爲我們的公共股東提供贖回全部或部分其公共股份的機會。初創前根據我們的章程，如果我們的股東批准影響(i) 如果我們在組合期內未能完成業務組合則贖回100%的公共股份的實質或時間，或(ii) 任何其他與股東權利或業務組合活動有關的條款的章程修正，我們將在此類批准後爲我們的公共股東提供贖回全部或部分其公共股份的機會。每股價格，應以現金支付，等於當時存入Trust帳戶的總金額，包括利息（該利息應扣除應繳稅款），除以當時未清償的公共股份的數量。我們認爲這項章程規定的一部分是爲了保護股東，避免在規定的時間範圍內未能找到合適的業務組合而不得不長時間承擔其投資。

此外，IPO招股說明書和章程規定，股東的至少65%的流通股、包括創始人股，必須投贊成票才能延長公司存在期限，除非在商業組合達成和生效之前。由於我們仍然相信商業組合對股東最有利，並且在允許的時間內我們無法達成商業組合，包括Flybondi的商業組合，董事會決定尋求股東批准將完成商業組合的日期延長至第三次延長日期。

我們目前不要求您對商業組合進行投票。如果實施第三次延長修正案，並且您選擇不在第三次延長贖回期內贖回您的公衆股份，您將保留未來對商業組合進行投票的權利，以及在商業組合獲得批准並完成，或者如果在第三次延長日期之前我們未能達成另一項商業組合的情況下，以現金支付的價格贖回您的公衆股份。此價格應等於託管帳戶中的存款總額（包括利息，稅後），除以當時流通的公衆股份數量。每股在仔細考慮了所有相關因素之後，董事會確定第三次延長修正案符合本公司和股東的最大利益。

我們的董事會一致建議，股東投票贊成第三次延長修正案提案。

董事會建議投票支持將Crowe Horwath作爲公司的獨立註冊公共會計師，擔任截止於2016年9月30日的財政年度。

我們的董事會一致建議，股東投票贊成第三次延長修正案提案。

我們的董事會分爲三個類別，每個級別的任期通常爲三年，只有一個每年選舉一類董事。繼股東之後，第一類董事琳恩·桑頓的任期將在2026年舉行的股東年會上到期重新當選琳恩·桑頓在第一次特別會議上。二類董事詹姆斯·科頓和斯圖爾特·赫頓的任期將在會議上屆滿。的任期第三類董事恩裏克·克利克斯和尼拉傑·哈維裏將在2025年舉行的年度股東大會上到期。

在會議上，將選出兩名二類董事進入董事會，任期爲隨後的三年或直到繼任者當選並獲得資格，或者提前辭職或免職。董事會已提名詹姆斯·科頓和斯圖爾特·赫頓分別當選二類董事。列出了詹姆斯·科頓和斯圖爾特·赫頓的傳記下文標題爲「董事、執行官和公司治理」的章節下。

需要投票才能獲得批准

選舉上述董事候選人需要對現有普通股進行多數投票個人（包括在線投票的人）或由代理人代表出席會議並有權就此進行投票的人。「多元化」是指獲得「贊成」票數最多的個人當選爲董事。因此，任何未投票「支持」特定被提名人的股票（無論是由於棄權、指示扣留權限還是經紀人）不投票）不會計入被提名人的名單偏愛。

除非被扣留權限或股票受經紀人的約束不投票，董事會要求的代理人將被投票選爲「支持」上述提名人的選舉。如果任何董事候選人無法當選董事會成員，則該事件是出乎意料的是，被指定爲代理人或其替代人的人將有充分的自由裁量權和權力根據其判斷投票或不投票。

假設我們的贊助商以及董事和高級管理人員在會議上對他們擁有的所有普通股進行了投票，即使我們的部分或全部其他公衆股東沒有投出「支持」董事候選人的票，董事候選人也可以在會議上選出。

審計委員會的建議

董事會一致建議股東對董事候選人的選舉投贊成票。

我們要求股東批准審計委員會選擇馬庫姆爲我們的獨立人士截至2024年12月31日的財政年度的註冊公共會計師事務所。Marcum 審計了我們截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年以及自2021年2月16日（開始）以來的財務報表（成立日期）至 2021 年 12 月 31 日。預計馬庫姆的代表不會出席會議；但是，如果有代表出席，如果他們願意或不願意，他們將有機會發言預計能夠回答適當的問題。以下是因提供服務而向Marcum支付或將要支付的費用摘要。

審計費

審計費用包括爲我們的審計提供專業服務的費用年底財務報表和通常由Marcum提供的與監管文件相關的服務。Marcum爲我們的審計提供專業服務的總費用年度財務報表，審查我們表格中包含的財務信息 10-Q 截至2023年12月31日止年度的相應期限以及向美國證券交易委員會提交的其他必要文件和 2022 年的總額分別約爲 118,654 美元和 75,800 美元。上述金額包括臨時程序和審計費用，以及出席審計委員會會議的費用。

與審計相關的費用

審計相關費用包括爲與績效合理相關的鑑證和相關服務收取的費用審計或審查我們的財務報表，未在「審計費用」下報告。這些服務包括法規或條例未要求的認證服務，以及有關財務會計和報告的諮詢標準。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們沒有向Marcum支付與審計相關的費用。

稅費

稅費包括爲與稅務合規、稅務籌劃和稅務建議相關的專業服務收取的費用。我們做到了在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，不要向馬庫姆支付稅務服務、規劃或建議的費用。

所有其他費用

所有其他費用包括爲所有其他服務收取的費用。這些年來，我們沒有向 Marcum 支付任何其他費用於 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日結束。

我們的審計委員會已確定，Marcum 提供的服務是符合維護Marcum作爲我們獨立註冊會計師事務所的獨立性。

預先批准政策

我們的審計委員會是在首次公開募股完成時成立的。因此，在2021年我們的審計委員會成立之前提供的任何此類服務都獲得了董事會的批准。自我們的審計委員會成立以來，從長遠來看，審計委員會已經並將繼續下去預先批准所有審計服務並獲得許可非審計我們的核數師爲我們提供的服務，包括其費用和條款（受最低限度的限制）的例外情況非審計《交易法》中描述的服務，在審計完成之前由審計委員會批准）。

審計委員會直接負責任命我們獨立的註冊會計師事務所。審計委員會不受此次投票結果約束。然而，如果股東們未批准將Marcum選爲截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，我們的審計委員會可能會重新考慮將Marcum選爲我們的獨立註冊會計師事務所。

投票所需：贊成票佔公司流通股評價一半以上的股東的投票支持是批准Trust Amendment的必需條件。

Marcum的任命批准需要出席（包括在線投票者）或由代理人代表在會議上投票的股東中肯定票數的多數通過。我們所有普通股持有人有權對此提案進行投票。棄權將與確定是否建立有效法定人數有關，但不影響核數師批准提案的結果。如果您不希望批准核數師提案，您必須投票「反對」核數師提案。經紀人未投票股份將計入在核數師批准提案中的投票。

假設我們的贊助方、董事和高管在會議上投票所有他們所擁有的普通股，即使我們的其他公衆股東並未批准核數師批准提案，核數師批准提案仍可在會議上獲得批准。

董事會建議投票支持將Crowe Horwath作爲公司的獨立註冊公共會計師，擔任截止於2016年9月30日的財政年度。

我們董事會建議投票「支持」審議委員會選定Marcum爲我們的獨立註冊會計師事務所。

如果通過延期提案，將允許我們的董事會將會議延期到以後的日期，以便進一步徵集委託投票。只有在以下情況下，延期提案才會提交給我們的股東：(i)在其他提案得到足夠的投票支持或者與之相關的情況下，(ii)董事會認爲這是必要的。無論如何，我們的董事會都不會將會議延期超過第二次延期日期。

如果未獲得議案中止提案的批准

如果股東未批准延期提案，我們的董事會可能無法將會議延期到以後的日期，以便在其他提案得到足夠的投票支持或者與之相關的情況下，或者在董事會認爲是必要的情況下進行。

投票所需：贊成票佔公司流通股評價一半以上的股東的投票支持是批准Trust Amendment的必需條件。

如果提交了延期提案，其批准需要出席會議的股東的投票中獲得多數的肯定投票，無論是親自到會（包括在線投票）還是通過代理人進行投票，都有資格對其進行投票。因此，如果有效的法定法議事權已經確立，股東未能通過代理人、在線或在會議上進行投票將對延期提案的任何投票結果無效。棄權將與確定是否建立有效的法定法議事權有關，但不會對延期提案的結果產生影響。

假設我們的贊助者和董事以及高管在會議上投票所有我們所擁有的普通股，即使我們其他公開股東中的一些或所有人不同意延期提案，延期提案仍可能在會議上獲得批准。

董事會建議投票支持將Crowe Horwath作爲公司的獨立註冊公共會計師，擔任截止於2016年9月30日的財政年度。

我們的董事會一致建議我們的股東投票「贊成」通過休會提案。

下面是關於我們股東在第三次延期贖回的第三次延期修改提案中行使贖回權的美國聯邦所得稅方面的摘要。此摘要根據1986年修訂後的《內部收入法典》（以下簡稱「法典」）、財政部頒佈的法規、美國國稅局現行的行政解釋和做法以及司法裁決形成，所有這些都可能會有不同解釋或可能會有變動，且有可能會具有追溯效力。無法保證國稅局不會提出與以下所述的任何稅務考慮相牴觸的立場，也無法保證法院不會持有相反的立場。代碼本摘要不討論在投資者特定情況下可能對其個人情況重要的美國聯邦所得稅的所有方面，如面對特殊稅法規定（例如金融機構、保險公司、共同基金、養老金計劃、S公司、經紀商、證券交易商等）。美國國家稅務局（「IRS」）IRS（美國國稅局）的所有解釋僅供參考，並未提供明確指示。

本摘要不討論在投資者特定情況下可能對其個人情況重要的美國聯邦所得稅的所有方面，如面對特殊稅法規定（例如金融機構、保險公司、共同基金、養老金計劃、小單公司、經紀商、選擇交易的證券交易商等）。市場價計價治療、受監管的投資公司、房地產投資信託、信託和遺產、合夥企業及其合夥人、以及免稅組織（包括私人基金會），（ii）作爲「跨式平衡」、「對沖」、「轉換」、「合成證券」、「建設性所有權交易」、「建設性出售」或其他財政整合交易的一部分將持有A類普通股的（iii）受適用的451(b)代碼的財務報表會計規則的約束（iv）受到代碼的備用最低稅收條款的約束，在（如下所定義的）美國納稅人中，其他功能貨幣與美元不同（v）美國僑民（vi）實際或建設性持有我們的A類普通股五％或以上持股的（vii）非美國持有人（如下所定義，併除非另有討論），他們可能受到與下文摘要所述的稅務規則大不相同的稅務規則的約束。此外，該摘要不討論任何州、地方法律或非美國稅務考慮，任何非收入稅收（如禮物稅或遺產稅）考慮，替代最低稅或醫療保險稅。此外，本摘要僅適用於按照《稅法典》將我們的A類普通股視爲「資本資產」（一般而言，指投資所持有的財產）的投資者。

如果有一家合夥企業（包括在美國聯邦所得稅的目的下被視爲合夥企業的實體或安排）持有我們的A類普通股權，則合作伙伴在合夥企業中的稅務處理將一般取決於合夥人的身份，合夥企業的活動以及合夥人層面的某些決定。如果您是持有我們的A類普通股權的合夥企業的合作伙伴，建議您諮詢您的稅務顧問以了解贖回的稅務後果。

我們敦促持有我們的A類普通股謀劃行使他們在第三次展期回購中的贖回權的股東就其以外國收入和其他稅務後果爲美國聯邦、州、地方和國外的收入諮詢他們自己的稅務顧問。

對美國持有者的美國聯邦所得稅注意事項

本節適用於選擇以現金形式對其進行第三次展期回購的A類普通股的美國持有者。在本討論中，「持有者」是指以此方式贖回我們的A類普通股並且是有益所有人的人。美國交易法案交易所持有者是指以此方式贖回我們的A類普通股並且是有益所有人的人。

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一個美國公民或居民;

•

在美國聯邦所得稅目的下設立或組織在美國聯邦所得稅徵收法律下的法定機構，無論是美國聯邦各州還是哥倫比亞特區；

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一個收入根據美國聯邦所得稅目的計入總收入的遺產，無論其來源如何；或

如果美國持有者的A級普通股在第三次延期贖回中被贖回，該交易在美國聯邦所得稅的處理上將取決於是否符合法典第302條關於A級普通股出售的規定。是否符合出售處理將在很大程度上取決於美國持有者持有的我們公司普通股的總股數（包括由於持有權證而間接擁有的任何股票）與我們的所有普通股的比例，不論在贖回前還是贖回後。 A級普通股的贖回通常將被視爲A級普通股的出售（而不是分配），如果贖回（i）對於美國持有者而言「實質上不成比例」，（ii）導致美國持有者在我們公司的利益「完全終止」，或（iii）對於美國持有者而言，「與紅利不是實質等效」。這些測試將在下面更詳細地解釋。

在確定是否滿足前述任何測試時，美國持有者不僅需要考慮其實際擁有的股票，還需要考慮由其間接擁有的我們公司普通股。美國持有者可能間接擁有除直接擁有的股票之外的由特定相關個人和實體擁有的股票，這些個人和實體與美國持有者存在利益關係，以及美國持有者通過行使認股權或股票期權行使權益獲得的所有股票，這通常包括通過行使權證獲得的A級普通股。爲了滿足實質不成比例的測試，第三次延期贖回中美國持有者實際和間接擁有的我們的已發行投票股票的百分比，在其他要求之一下，必須小於在贖回前美國持有者實際和間接擁有的我們的已發行投票股票的80％。如果（i）美國持有者實際和間接擁有的我們的普通股全部被贖回，或者（ii）美國持有者實際擁有的我們公司普通股全部被贖回並且美國持有者有資格根據具體規定豁免某些家庭成員持有的股票的歸屬以及美國持有者不間接擁有任何其他股票，那麼將有一個對美國持有者的利益的完全終止。如果美國持有者的轉換導致其對我們公司的持有比例的「有意義降低」，則第三次延期贖回中A級普通股的贖回將不是實質等效於紅利。 A級普通股的贖回是否會導致美國持有者在我們公司的持有比例有意義降低將取決於具體事實和情況。然而，美國國稅局已在一份已發佈的裁定中指出，即使是對公司事務沒有任何控制權的少數小股東持股比例的小幅減少也可能構成這樣一個「有意義的降低」。

如果以上任何一個測試都不滿足，則贖回將被視爲分配，並按照下面的小節「美國聯邦所得稅考慮 - 分配的稅務影響」中所述進行稅務處理。

考慮在第三次延期贖回中行使贖回權利的A類普通股的美國持有人應諮詢自己的稅務顧問，以確定其A類普通股的贖回是作爲銷售還是按照稅收法典的分配對待。

將A類普通股贖回所產生的收益或損失視爲銷售處理

如果贖回符合A類普通股的銷售條件，美國持有人必須將任何已確認的收益或損失視爲資本收益或損失。如果這樣的資本收益或損失長揸，那麼。

U.S. Holder’s holding period for the Class A common stock so disposed of exceeds one year. Generally, a U.S. Holder will recognize gain or loss in an amount equal to the difference between (i) the amount of cash received in such redemption (or, if the Class A common stock is held as part of a unit at the time of the disposition, the portion of the amount realized on such disposition that is allocated to the Class A common stock based upon the then fair market values of the Class A common stock and the 一半 of one warrant included in the unit) and (ii) the U.S. Holder’s adjusted tax basis in its Class A common stock so redeemed. A U.S. Holder’s adjusted tax basis in its Class A common stock generally will equal the U.S. Holder’s acquisition cost (that is, the portion of the purchase price of a unit allocated to a share of Class A common stock or the U.S. Holder’s initial basis for Class A common stock received upon exercise of a whole warrant) less any prior distributions treated as a return of capital. Long-term capital gain realized by a 非公司美國持有人當前有資格對實現的長期資本利得減稅。 U.S. Holder generally will be taxable at a reduced rate. The deduction of capital losses is subject to limitations.

分紅的徵稅

If the redemption does not qualify as a sale of Class A common stock, the U.S. Holder will be treated as receiving a distribution. In general, any distributions to U.S. Holders generally will constitute dividends for United States federal income tax purposes to the extent paid from our current or accumulated earnings and profits, as determined under United States federal income tax principles. Distributions in excess of current and accumulated earnings and profits will constitute a return of capital that will be applied against and reduce (but not below zero) the U.S. Holder’s adjusted tax basis in the Class A Common Stock. Any remaining excess will be treated as gain realized on the sale or other disposition of the Class A Common Stock and will be treated as described in the subsection above entitled 「U.S. Federal Income Tax Considerations to U.S. Holders — Gain or Loss on a Redemption of Class A Common Stock Treated as a Sale」. Dividends we pay to a U.S. Holder that is a taxable corporation generally will qualify for the dividends received deduction if the requisite holding period is satisfied. With certain exceptions, and provided certain holding period requirements are met, dividends we pay to a 非公司美國持有人當前有資格對實現的長期資本利得減稅。美國持有人通常會構成「合格股息」，以較低稅率徵稅。

Table of Contents非美國持有人

本節是針對要讓公司A類普通股以現金的形式退股的美國持有人。對於本討論中的「持有人」，是指非美國持有人的受益擁有者(並非合作伙伴，包括美國聯邦所得稅原則視爲一種合夥關係的實體或安排)。請參閱以下關於後備代扣和外國帳戶稅收合規法案的討論。非美國持有人選擇將他們的A類普通股兌現爲現金的A類普通股的持有人，可以參與第三次兌現。在本討論中，一個“非美國持有人”是一位非美國持有人（除合夥企業外），因此對其申購的A類普通股份進行了贖回。

贖回A類普通股

根據美國聯邦所得稅法規定，對一位非美國持有者贖回的A類普通股的資產性質一般與對一位美國持有者贖回的A類普通股的美國聯邦所得稅資產性質相對應，如上述章節「對美國持有者的美國聯邦所得稅考慮」。非美國持有人的A類普通股的性質非美國持有人的A類普通股的美國聯邦所得稅資產性質一般與美國持有人的A類普通股的美國聯邦所得稅資產性質相對應，如上述章節「對美國持有者的美國聯邦所得稅考慮」。

非美國持有人考慮行使他們的贖回權的A類普通股持有人應諮詢他們自己的稅務顧問，以確定其在第三次延期贖回中贖回的A類普通股是否被視爲出售或分配。

對A類普通股權益贖回的收益或損失視爲一項交易

如果贖回合格爲A類普通股的交易，非美國持有人一般情況下，就其A類普通股的出售所獲得的收益而言，非美國持有人一般不會受到美國聯邦所得稅或預扣稅的影響，除非：

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該收益與非美國持有人在美國境內開展交易或業務有實質聯繫（並且根據某些所得稅條約屬於美國的永久性非美國持有人設施的

非美國持有人通常不需要在美國土地上建立或保持固定場所。非美國持有人在這種情況下，非美國持有人一般將與美國持有人在贖回方面受到相同的待遇，而公司非美國持有人可能會按照適用所得稅條約規定的30%或更低稅率交納分支利潤稅。非美國持有人通常將與美國持有人在贖回方面受到相同的待遇，並且公司非美國持有人可能會按照適用所得稅條約規定的30%或更低稅率交納分支利潤稅。非美國持有人通常將按照適用所得稅條約規定的30%或更低稅率交納分支利潤稅。

•

這個「非美國持有人」是在贖回發生的稅年中在美國逗留183天或更長時間的個人，並滿足其他特定條件，此時「非美國持有人」將對當年的淨資本收益稅額繳納30%；或者我們公司在離售出日期結束的五年期限內或「非美國持有人」持有A類普通股的期間，根據美國聯邦所得稅目的，「我們公司」出售美國不動產的情況下，「非美國持有人」將對當年的淨資本收益稅額繳納30%；或者「非美國持有人」在離售出日期結束的五年期限內或「非美國持有人」持有A類普通股的期間，根據美國聯邦所得稅目的，「我們公司」是或曾經是「美國房地產控股公司」，在此情況下，「非美國持有人」將對當年的淨資本收益稅額繳納30%；或者「非美國持有人」在美國聯邦所得稅目的下，入股日結束的五年期限內或「非美國持有人」持有A類-普通股的期間，「我們公司」是或曾經是「美國房地產控股公司」，「非美國持有人」將對當年的淨資本收益稅額繳納30%；或者

•

我們公司在出售日結束的五年期限內或「非美國持有人」持有A類普通股的期間，「我們公司」是或曾經是「美國房地產控股公司」，在此情況下，「非美國持有人」將對當年的淨資本收益稅額繳納30%；或者非美國持有人常年交易所定期交易A類普通股的情況下，非美國持有人「非美國持有人」在距離轉讓之前的五年期間內，直接或間接擁有超過5％的A類普通股非美國持有人的持有A類普通股的時間。我們認爲我們的公司不是也從未成爲美國房地產持有公司。

分紅派息的稅務處理

如果贖回不符合作爲A類普通股的出售，則將視爲非美國持有人收到的分紅派息。一般而言，我們向非美國持有人分配的任何金額非美國持有人將被視爲收到分紅派息的非美國持有人從我們當前或累積盈餘中支付的A類普通股股息（根據美國聯邦所得稅原則確定）通常將構成美國聯邦所得稅目的的分紅派息，並且只要這些股息與非美國持有人在美國境內其他交易或業務中沒有有效聯繫，我們將需要按照30%的稅率從分紅的總額中扣除稅款，除非該非美國持有人有資格按照適用所得稅條約獲得減少的扣繳稅率並提供其獲得此類減少稅率資格的適當證明。任何不構成股息的分配將首先被視爲減少（但不低於零）非美國持有人A類普通股股份的調整稅基，且在這種分配超過非美國持有人非美國持有人交易的業務內的非美國持有人非美國持有人符合適用所得稅條約並提供其符合該減少扣繳稅率資格的適當認證的非美國持有人非美國持有人的A類普通股股份的調整稅基非美國持有人的A類普通股股息調整稅基，作爲售出或其他處理甲類普通股所實現的收益，將按照上述段落「美國聯邦所得稅考慮因素」中所描述的方式處理。非美國股東——收益或者在甲類普通股的回購中產生的損失，將被視爲出售。我們向非美國股東支付的分紅派息，若與該非美國股東在美國境內經營業務相關，則一般不會受到美國的預扣稅金的影響，前提是該非美國股東無論其在美國境內經營業務的情況下對於這樣的非美國股東，所支付的分紅派息通常不會受到美國預扣稅的影響。非美國股東遵守特定的認證和披露要求。相反，此類股息通常將根據美國聯邦所得稅法在一定的減稅後徵收個人或公司納稅人適用的漸進式稅率，對於美國股東而言（根據適用的所得稅條約可能提供的減免或減少）。如果非美國股東是公司，則按照適用的所得稅條約規定的稅率，實際連接收入可能還會受到「分公司利潤稅」的徵稅，稅率爲30%（或較低的稅率）。非美國股東如果非美國股東是公司，則有效連接收入可能還會受到適用的所得稅條約規定的「分公司利潤稅」的徵稅，稅率爲30%（或較低的稅率）

如先前所述，上述有關某些重要的美國聯邦所得稅後果的討論僅供一般信息目的，不意味着也不應被解釋爲對任何股東的法律或稅務建議。我們再次敦促您諮詢自己的稅務顧問，以確定您的特定稅務後果（包括現金交換收到的證券對您產生的任何美國聯邦、州、地方或外國所得稅或其他稅法的適用和影響）。

自成立以來，Klix先生一直擔任我們的首席執行官和董事。在澳大利亞、歐洲和拉丁美洲工作了30多年之後，Klix先生擁有豐富的國際經驗。 Klix先生在成功領導和諮詢企業和政府進行業務扭虧、併購、資本市場交易、運營和財務重組以及綠地開發等方面有着豐富的經驗，交易總值超過300億美元。2024年6月至今，Klix先生擔任特殊收購目的公司TLGY Acquisition Corporation（納斯達克代碼：TLGY）董事會成員。2019年1月至2020年7月期間，Klix先生曾擔任Orora Cartons Australia的總經理（ASX代碼：ORA）。在他的領導下，該企業成功進行了運營、商業和財務的重組，並最終被日本尼泊爾紙業收購。2014年至2016年，Klix先生擔任麥肯錫公司澳大利亞和新西蘭復甦與轉型部門的高級副總裁。Klix先生還曾擔任McColl's Transport的首席財務官和副首席執行官，任期爲2009年至2014年。在他的任期內，McColl's Transport被評爲2012年的「年度扭虧之星」，隨後被由科爾伯格克拉維斯羅伯茨領導的股權投資機構 consotium收購。Klix先生是澳大利亞企業TrademarkVision的投資者，該企業利用圖像識別和人工智能技術進行商標搜索和保護。2018年，TrademarkVision被美國的Clarivate Analytics（紐交所代碼：CLVT）收購，Klix先生在支持該公司完成收購方面發揮了重要作用。他是一位活躍的種子投資者和 start-up 。初創前澳洲及其他地區的公開發行投資者，包括Groundfloor（Last k Ventures Pty. Ltd.）和Miso Robotics的少數股權。在搬到澳洲之前，Klix先生在倫敦的Salomon Smith Barney（現在是花旗集團（NYSE: C））和Dresdner Kleinwort Benson擔任投資銀行十年，專注於爲歐洲的電信公司提供服務，包括併購，債務和股本市場交易。 Klix先生還在諸多能源，電信和飲料公司的首次和二次公開發行中擔任重要角色，如Enel S.p.A.（BIT: ENEL）， Energias de Portugal, S.A.（ELI: EDP）和Compañía Cervecerías Unidas, S.A.（NYSE: CCU）。 Klix先生還是Klix II Pty. Ltd.的董事。 Klix先生擁有阿根廷天主教大學的經濟學學位和英國劍橋大學的工商管理碩士學位。我們相信Klix先生在上市公司和私營公司擔任高級財務，運營和諮詢職位方面的豐富經驗使他有資格在我們的董事會任職。

Oliver Matlock （首席財務官） 自2023年8月30日起，Matlock先生擔任我們的首席財務官。他在併購和資本市場，企業管理和戰略，以及財務諮詢方面具有豐富經驗。 Matlock先生開始他的職業生涯時是斯特拉特福德資本股份有限公司的分析師，這是一家精品戰略諮詢公司，爲國內和國外的客戶提供諮詢，國內和國際的業務戰略，財務規劃與分析，以及併購等方面的建議。

Matlock先生擁有豐富的併購和資本市場，企業管理和戰略以及財務諮詢經驗。

2019 年 4 月至 2021 年 9 月的收購。從2021年10月到2022年12月，馬特洛克先生在Fresh Equities Pty擔任合夥人。Ltd.，一家總部位於墨爾本的金融科技公司，提供爲澳大利亞證券交易所上市實體提供籌資和SaaS服務，他負責領導該公司的投資銀團業務並管理多筆交易的賬簿建立流程。馬特洛克先生擁有澳大利亞莫納什大學金融學商學學士學位。

詹姆斯·科頓 （董事）

科頓先生自2021年11月起擔任我們的董事之一。他是澳大利亞的影響力企業家和投資者在科技、消費品和醫療保健領域擁有商業利益。2005 年，Cotton 先生在倫敦創立了 CMO Software，他在那裏工作了 10 年，後來發展成爲治理、風險和合規領域的領先公司之一全球軟件公司。科頓先生於2013年出售了首席營銷官，然後創立了Uluwatu Capital，這是一家專注於具有健康和可持續發展成果的目標驅動型科技公司的投資公司。Cotton 先生還是澳大利亞蒙特羅薩資本有限公司Ltd.，Tech 4 Good Pty.Ltd. 和 Moovosity Pty.Lt.Cotton 先生擁有墨爾本大學的法律和科學學士學位。我們相信科頓先生廣泛的投資背景使他表現良好有資格在我們的董事會任職。

斯圖爾特·赫頓 （董事）

赫頓先生自2021年11月起擔任我們的董事之一。他目前是ALS有限公司（澳大利亞證券交易所股票代碼：ALQ）的首席財務官，全球測試、檢驗和認證業務。赫頓先生曾擔任Foxtel集團（由新聞集團控制；納斯達克股票代碼：NWS）的首席財務官，該集團是澳大利亞領先的下一代訂閱新聞、體育和娛樂公司 2021 年 11 月和 2023 年 8 月。赫頓先生在2013年12月至2020年11月期間擔任奧羅拉（澳大利亞證券交易所股票代碼：ORA）的首席財務官。赫頓先生通過與Amcor分拆並在澳大利亞上市，在Orora的演變中發揮了不可或缺的作用證券交易所，收入增長以及業績和股價的改善。赫頓先生還在以17億澳元將奧羅拉的澳大利亞纖維業務出售給日本紙業方面發揮了重要作用。赫頓先生此前曾擔任 Amcor大洋洲和包裝分銷業務（紐約證券交易所代碼：AMCR）首席財務官。赫頓先生擁有超過30年的高級財務職位經驗，其中包括在奧瑞卡（澳大利亞證券交易所股票代碼：ORI）擔任Minova集團化工首席財務官的五年服務部和礦業服務（北美），曾在WorldMark Holdings Pty擔任首席財務官四年Ltd. 從 2001 年到 2005 年，在此之前，他曾擔任 Nylex Ltd. A 的收購經理，管理了多項收購和撤資赫頓先生擁有澳大利亞特許會計師資格，在職業生涯的早期，他在德勤會計師事務所工作了九年，擔任審計和企業融資職務，其中包括兩年借調到倫敦。Hutton 先生擁有斯威本大學的商學學士學位。我們相信，赫頓先生在上市公司擔任高級財務職務方面的豐富經驗使他完全有資格在我們的董事會任職。

Niraj Javeri （董事）

哈維裏先生自2021年11月起擔任我們的董事之一。他目前是 Lancium 的首席財務官 Technologies是一家數字基礎設施公司，致力於構建大規模解決方案以幫助電網脫碳，他的總部設在加利福尼亞州的舊金山。此前，Javeri先生曾在Zymergen擔任戰略副總裁，科學和材料創新公司。2010 年至 2019 年間，哈維裏先生在 Kohlberg Kravis Roberts & Co. 工作。（”KKR”）（紐約證券交易所代碼：KKR）作爲特殊情況小組的一員，在紐約、悉尼和舊金山，他在那裏尋找、調查、執行和監督了KKR管理的多隻基金的投資。在澳大利亞KKR任職期間，Javeri先生曾是澳大利亞和新西蘭多家公司的董事會成員。此前，Javeri先生曾在倫敦和紐約的One East Partners工作，在那裏他跨行業投資了事件驅動型和價值型股票、不良債務和私人交易。在此之前，他曾在高盛公司工作主要投資領域，他在那裏從事私募股權投資，並在德意志銀行的槓桿金融和技術投資銀行集團工作。Javeri先生在康奈爾大學獲得學士學位

桑頓女士自2021年11月起擔任我們的董事之一。她是一個合夥人也是 Groundfloor（Last k Ventures Pty）的董事Ltd.），一家由塔龍加風險投資公司支持的房地產科技公司。桑頓女士還是澳大利亞最大的交通公司麥考爾交通公司的顧問牛奶、食品和散裝化學品的獨立散裝液體載體。此前，桑頓女士在基金管理行業工作了15年，最初在倫敦的殖民地第一州工作，然後共同創立的，總部位於愛丁堡的全球股票精品店奧布里資本管理公司。桑頓女士曾擔任董事、投資委員會成員，並管理與澳大利亞的關鍵關係在2017年成功退出業務之前，機構客戶和基石投資者太平洋時報集團（澳大利亞證券交易所股票代碼：PAC）。桑頓女士是一位活躍的天使投資者，曾是天使投資者網絡Scale Investors的董事會成員，任職5年，目前在Artesian女性領袖基金投資委員會任職，該基金是由Hostplus支持的早期風險投資基金。桑頓女士最初是美國人，是一位投資者和企業家，在這兩方面都有經驗美國、歐洲和澳大利亞的上市公司和私營公司。她的職業生涯包括在消費行業、PropTech和基金管理行業任職。Thornton 女士擁有加州理工學院金融學學士學位大學和英國劍橋大學的工商管理碩士學位。我們認爲，桑頓女士在早期投資和上市股票方面的背景使她完全有資格在董事會任職。

家庭關係

我們的任何董事或執行官之間不存在家庭關係。

參與某些法律訴訟

任何董事或執行官或任何此類董事或高級管理人員的任何關聯人員均未參與任何重大訴訟，是對我們公司不利的一方，或者對我們公司有不利的重大利益。

官員人數和任期以及導演

我們目前有五名董事。我們的董事會分爲三類，只有一類董事每年由選舉產生，每個類別（在我們第一次年度股東大會之前任命的董事除外），任期三年。根據納斯達克公司治理要求，我們無需持有年會將在我們在納斯達克上市後的第一個財政年度結束後的一年內舉行。由桑頓女士組成的第一類董事的任期將在我們的第四次年度股東大會上到期，關注股東重新當選桑頓女士在第一次特別會議上的講話由科頓先生和赫頓先生組成的第二類董事的任期將在會議上到期。由克利克斯先生和賈維裏先生組成的第三類董事的任期將在第三次年度股東大會上屆滿。

我們的官員由董事會任命，由董事會酌情任職，而不是按具體的任期任職。我們的董事會有權根據我們的章程任命其認爲適當的官員。我們的章程規定，我們的高管可以包括董事會主席、首席執行官、首席財務官、總裁、副總裁、秘書、財務主管、助理秘書和董事會可能確定的其他辦公室。

董事會下設的委員會導演

我們的董事會有兩個常設委員會：審計委員會和薪酬委員會（ ”薪酬委員會”）。受制於分階段實施規則和有限的例外情況，納斯達克規則和規則

預先批准我們僱用的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的服務；由註冊的上市會計事務所執行的所有審計服務和允許的服務；非審計由註冊的上市會計事務所執行的所有審計服務和允許的服務，包括服務的費用和條款；

•

任命或更換註冊的上市會計事務所；

•

確定董事會薪酬和註冊會計師事務所的工作監督（包括解決管理層和註冊會計師事務所在財務報告方面的分歧）的目的是爲了準備或發佈審計報告或相關工作；

•

制定關於接收、保留和處理我們收到的有關會計、內部會計控制或涉及我們財務報表或會計政策的重大問題的投訴的程序；

•

每季度監督遵守我們IPO的條款，如果發現任何不合規的情況，立即採取一切必要行動糾正這種不合規行爲或以其他方式確保遵守我們IPO的條款；

•

審查和批准向我們現有股東、高級職員或董事及其關聯方支付的所有款項。我們董事會將審查和批准向審計委員會成員支付的任何款項，其中有利益衝突的董事將不參與此項審查和批准；

•

在依據交易所法（「交易所法」）的重製財務報表或其他財務報表的情況下，協助管理層的情況下，就符合交易所法的追回規定向董事會和任何其他董事會委員會提供諮詢，假如我們的證券繼續在交易所上市並受規則約束； 10D-1 交易所法（「交易所法」）根據財務報表重製或其他財務報表調整觸發; and規則與管理層的協助一同提供諮詢，對我們在交易所上市並受規則約束的情況下，根據財務報表重製或其他財務報表調整觸發的追回規定向董事會和任何其他董事會委員會提供諮詢。

審計委員會協助董事會履行對我們財務報告過程的監督職責。管理層負責準備、展示和保持我們的財務報表及報告過程的完整性，包括我們的會計政策、財務報告的內部控制和披露控制與程序。我們的獨立註冊會計師事務所Marcum負責對我們的財務報表進行審計。

我們已經與Marcum回顧並討論了他們審計的整體範圍和計劃。我們與Marcum進行了會議，有時與管理層一起，討論其檢查結果，對我們的內部控制進行評估以及我們財務報告的整體質量。

關於截至2023年12月31日的財政年度，審計委員會(i)與管理層一起審核並討論了2023年12月31日的審計財務報表以及截至當年年底的財務報表；(ii)與Marcum討論了公司法定審計委員會和美國證監會要求的事項；(iii)收到了Marcum根據美國會計監督委員會有關Marcum與審計委員會獨立性的通信要求所需的書面披露和來自Marcum的信函；和(iv)與Marcum討論了他們的獨立性。PCAOB基於上述審核和討論，審計委員會建議董事會將我們的審計財務報表納入2023年度報告中，以向美國證券交易委員會提交文件。

Stuart Hutton（主席）

根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將我們的審計財務報表納入2023年度報告，以向美國證券交易委員會提交文件。

Niraj Javeri

Lynne Thornton

薪酬委員會

我們已經建立了薪酬委員會。斯圖爾特·哈頓、Niraj Javeri和Lynne Thornton擔任我們的薪酬委員會成員。Javeri先生是薪酬委員會的主席。

我們已經制定了修訂後的薪酬委員會憲章，其中詳細說明了薪酬委員會的主要職能，包括：

•

審查並批准與首席執行官薪酬相關的公司目標和目標，並根據這些評估評估首席執行官的業績，並根據這個評估確定和批准首席執行官的報酬（如果有）；

•

審查並批准所有其他16號條款執行官的報酬；

•

審查我們的行政薪酬政策和計劃；

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實施和管理我們的激勵報酬股權計劃；

•

協助管理層遵守我們的代理聲明和年度報告披露要求；

•

批准所有高管和員工的特殊福利、特殊現金支付和其他特殊報酬和福利安排；

^*	此審計委員會報告中包含的信息不應視爲「推銷材料」、「已提交」或納入SEC未來提交的文件中，也不受《證券交易法》第18條的責任約束，除非公司專門要求將該信息視爲推銷材料或將其特別納入根據《證券法》或《證券交易法》提交的文件中。

儘管上述，除了在下文「高管和董事薪酬」一節描述的支付和報銷外，不會向我們任何現有股東、高管、董事或他們任何關聯方支付任何形式的薪酬，包括中介、諮詢或其他類似費用，也不會爲了實現首次業務合併而向其提供或將要提供任何服務的任何報酬。因此，很可能在首次業務合併完成之前，薪酬委員會只負責審查和建議與該首次業務合併相關的任何薪酬安排。

薪酬委員會的修訂章程還規定薪酬委員會可以自行決定聘請或獲得薪酬顧問、獨立法律顧問或其他顧問的建議，並直接負責任命、薪酬和監督任何此類顧問的工作。但在聘請或接受薪酬顧問、外部法律顧問或其他任何顧問的建議之前，薪酬委員會將考慮每位顧問的獨立性，包括納斯達克和SEC要求的因素。

委員會會議和出席情況

在截至2023年12月31日的財政年度中，董事會定期召開或舉行特別會議共17次，並有5次通過一致書面同意代替開會進行決策。

在截至2023年12月31日的財政年度內，審計委員會進行了四次例行或特別會議，審計委員會未通過一致的書面同意行動代替會議。

在截至2023年12月31日的財政年度內，補償委員會未舉行任何定期或特別會議，補償委員會未通過一致的書面同意行動代替會議。

我們鼓勵所有董事參加我們的股東年會。在代替第一屆股東年會舉行的第二次特別會議上，五名董事全體出席。

董事提名，我們目前沒有一個常設的提名委員會，不過我們打算在法律或納斯達克規則要求建立公司治理和提名委員會時建立。根據納斯達克規則第5605條，大多數獨立董事可以推薦董事候選人供董事會選定。董事會認爲，在沒有常設提名委員會時，獨立董事可以令人滿意地負責適當地選擇或批准董事候選人。將參與考慮和推薦董事候選人的董事是Alan Mintz、Richard Goldman和Wallace Mathai-Davis。根據納斯達克規則第5605條，所有此類董事都是獨立的。由於沒有常設提名委員會，因此我們沒有成立提名委員會章程。

儘管我們目前沒有常設提名委員會，但我們打算根據法律或納斯達克規則的要求組建公司治理和提名委員會。根據納斯達克規則5605(e)(2)規定，大多數獨立董事可以推薦董事候選人供董事會選擇。我們董事會認爲獨立董事能夠滿意地履行適當選擇或批准董事候選人的責任，而無需設立常設提名委員會。參與董事候選人考慮和推薦的董事包括Stuart Hutton、Niraj Javeri和Lynne Thornton。根據納斯達克規則5605(e)(1)(A)規定，所有這些董事都是獨立的。由於沒有常設提名委員會，我們目前沒有提名委員會章程。

我們尚未正式設立董事必須具備特定的最低資格或必須具備的技能。一般來說，在確定和評估董事候選人時，我們的董事會會考慮教育背景、專業經驗多樣性、對業務的了解、誠信、專業聲譽、獨立性、智慧以及代表股東最大利益的能力。

董事會觀察員

與我們的贊助商投資相關的某些個人被授予董事會觀察員權利。這些個人被允許以旁聽者身份參加董事會會議。這些個人已簽訂協議並同意保密董事會會議上討論或披露的任何信息。非投票納斯達克規定，我們董事會成員中的大多數在我們首次公開募股後一年內必須具備獨立性。依照納斯達克的定義，「獨立董事」通常被定義爲在我們董事會的觀點中，與上市公司沒有實質關係的人（直接或作爲與我們有關係的組織的合夥人、股東或官員）。目前，根據納斯達克規定和適用的SEC規定，我們有三位符合「獨立董事」定義的董事。我們的董事會已確定赫頓先生、賈維裏先生和桑頓女士符合納斯達克上市標準和適用的SEC規定中「獨立董事」的定義。我們的獨立董事定期舉行會議，只有獨立董事參加。

董事獨立性

納斯達克規定，我們的董事會成員大多數在首次公開募股後一年內必須具備獨立性。根據納斯達克的定義，「獨立董事」通常被定義爲在我們董事會的觀點中，與上市公司沒有實質關係的人（直接或作爲與我們有關係的組織的合夥人、股東或官員）。我們目前有三位符合納斯達克規定和適用的SEC規定中「獨立董事」的定義。我們的董事會已確定赫頓先生、賈維裏先生和桑頓女士符合納斯達克上市標準和適用的SEC規定中「獨立董事」的定義。我們的獨立董事定期舉行會議，只有獨立董事參加。

高管和董事酬金

除非在此披露，我們的執行官或董事沒有收到任何現金補償作爲向我們提供的服務。我們向贊助商支付每月高達2萬美元的行政和其他業務諮詢服務費。另外，經審計委員會批准，我們向董事會成員支付諮詢或業務諮詢服務費，該服務費是爲了與我們的首次業務組合以及我們的贊助商、執行官和董事或它們各自的關聯方有關的。任何此類支付在初始業務組合之前都是從信託帳戶之外的基金中進行的。除了每季度審計委員會對這些支付進行審查之外，我們不希望在我們的董事和執行官的報銷支付方面設立任何額外的控制。零星我們的審計委員會每季度審查向我們的贊助商、執行官或董事或他們的關聯方支付的所有款項。在初始業務組合之前進行的這些支付都是從信託帳戶之外的基金中進行的。除了每季度審計委員會對這些支付進行審查之外，我們不希望對我們向董事和執行官支付的報銷款項設立任何其他控制。零星在我們爲我們的首次業務組合活動中的支出方面，除了這些支付和報銷之外，我們不會向我們的贊助商、執行官和董事或他們各自的關聯方支付任何形式的補償，包括尋找和諮詢費用，在我們的初始業務組合完成之前或之後。

在我們的初始業務組合完成後，留在我們公司的董事或管理人員可能會從合併公司獲得諮詢或管理費。所有這些費用將在Flybondi註冊聲明中向股東透露，到那時爲止，我們還不清楚。我們並沒有爲合併公司支付給我們的董事或

董事會成員。在擬議的業務組合時，這種補償金額可能不會在確定時知曉，因爲合併後業務的董事將負責確定高管和董事的補償。對我們的高管支付的任何補償都將由由獨立董事組成的薪酬委員會或我們董事會的大部分獨立董事確定，或被推薦給董事會確定。

我們不打算採取任何行動，以確保我們的管理層在我們初次業務組合完成後仍保留職位，儘管我們的高管和董事中可能有一些或全部人員在我們初次業務組合後可能會協商就業或諮詢安排，以便繼續留在我們這裏。任何此類就業或諮詢安排的存在或條款可能會影響我們管理層在確定或選擇目標業務時的動機，但我們並不認爲我們的管理層在我們初次業務組合完成後繼續留在我們這裏的能力將是我們決定繼續進行任何潛在業務組合的決定因素。我們與高管和董事沒有任何協議規定在僱傭終止時提供福利。

補償追回和收回政策

根據薩班斯-奧克斯利法案，在導致財務重述的不當行爲發生時，我們可以從高管那裏追回這些不當支付。SEC最近還通過了指導國家股票交易所要求上市公司實施旨在追回對高管支付獎金的政策，如果發現公司已經錯誤報導其財務結果。

2023年11月30日，我們的董事會批准了執行補償追回政策的採納（“回收政策根據SEC在規則下采納的最終追回規定和納斯達克上市規則5608規定，並且生效日期爲2023年10月2日，爲了遵守這些規定最終追回規定”).

追回政策規定了從我們現任和前任執行官中按規定定義的人員（"被保護的官員）必須在根據最終追回規定準備會計重述的情況下進行糾正錯誤獎勵的激勵報酬。此類報酬的追回不管覆蓋官員是否從事不端行爲或以其他方式導致或促使需要進行會計重述。根據追回政策，我們的董事會可能會從覆蓋官員在我們被要求準備會計重述的日期前三個已完成財政年度內錯誤獎勵的激勵報酬中追回。

2021年2月16日，我們的贊助人認購了總計2,875,000股創始股，總認購價格爲25,000美元，即每股約0.009美元。創始股的數量是基於我們的IPO的總規模最多爲11,500,000份單位，如果承銷商行使超額配售權的全部，因此這些創始股將在我們IPO後代表已發行股份的20%。

最多375,000份創始股取決於贊助人行使超額配售權的程度作廢。在IPO時，承銷商完全行使了超額配售權，因此沒有創始股被作廢。與IPO有關，錨定投資者總共從贊助人處收購了500,000份創始股；除了其中的50,000份股份由贊助人直接持有外。按照《員工會計準則通報主題5A》的規定，創始股的公允價值超出費用被確定爲發行費用。因此，與IPO有關的發行費用包括3,386,739美元的錨定投資者超出價值。錨定投資者的創始股定價爲每股6.78美元（或總計3,391,739美元），減去了每股0.01美元（或總計5,000美元）的創始股購買價格。該定價是使用內部蒙特卡洛模擬模型確定的。

在第二次特別會議批准創始股修正案後，於2023年11月3日，我們發行了總計2,874,999股A類普通股（其中2,824,999股歸我們的贊助人所有，50,000股歸一個錨定投資者所有），作爲相應數量的B類普通股的換股，分別由我們的贊助人和該錨定投資者持有。與創始股換股相關的2,874,999股A類普通股受到與創始股換股前相同的限制，包括其他事項中的某些流通限制、放棄贖回權和投票贊成提名公司交易的義務，如IPO招股說明書所述。在創始股換股、第一次展期贖回和第二次展期贖回後，我們的贊助人持有約69.4%的已發行股份。

我們的贊助商以每股1.00美元的價格購買了495萬份定向增發權證，總價爲495萬美元。每份定向增發權證授權持有人以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。除特定例外情況外，定向增發權證（包括定向增發權證行使後發行的A類普通股）在初次業務組合完成後的30天內不得轉讓、轉讓或出售。

我們當前在紐約市10019號11330美洲大道23樓和澳大利亞維多利亞州墨爾本3000號152 Elizabeth街的辦公空間（由我們的贊助商提供）, 我們每月支付最高2萬美元的行政和其他服務費用。在完成初次業務組合或清算後，我們將停止支付這些月費。

經審計委員會批准，我們可以向董事會成員支付諮詢或諮詢服務費用，這些費用可能與我們的初次業務組合有關。此外，我們的贊助商、高級職員和董事，或者他們各自的關聯方將獲得補償，以支付他們代表我們進行的活動所產生的費用，例如確定潛在目標企業和進行適當的業務組合盡職調查。除上述內容外，我們在初次業務組合完成前或期間未向我們的贊助商、高級職員和董事，或他們各自的關聯方支付任何形式的報酬，包括尋找和諮詢費用。我們的審計委員會每季度審核所有支付給我們贊助商、官員、董事或我們的或他們的關聯方的款項。零星經我們的審核委員會批准，我們可能向我們的董事會成員支付諮詢或諮詢服務。此外，我們的贊助商、高級職員和董事，或他們各自的關聯方將獲得補償以支付他們代表我們進行的與業務組合相關的活動所產生的費用。除此之外，我們在初次業務組合完成前或期間未向我們的贊助商、高級職員和董事，或他們各自的關聯方支付任何形式的報酬，包括尋找人和諮詢費用。我們的審核委員會每季度回顧所有支付給我們的贊助商、官員、董事或他們的關聯方的款項。

2021 年 2 月 16 日，我們的贊助商同意向我們提供高達 300,000 美元的貸款用於支付首次公開募股的部分費用。根據向我們的保薦人發行的本金不超過30萬美元的無抵押期票，用於支付與首次公開募股相關的費用（”首次公開募股期票”）。首次公開募股期票不計息，應在（i）2021年12月31日或（ii）首次公開募股完成時支付，以較早者爲準。首次公開募股本票下的未清餘額已在首次公開募股結束時償還。但是，在首次公開募股結束時，保薦人多付了138,493美元，這筆款項已於2021年11月11日償還給我們。

2021 年 5 月 28 日，我們與我們的主要投資者之一 Jv.B. Financial Group 簽訂了信函協議（”J.v.b。”），根據該協議，J.v.B. 旗下的Cohen & Company Capital Markets同意提供與首次公開募股有關的諮詢和諮詢服務，以換取向摩根大通支付交易費金額等於承銷商在首次公開募股中獲得的總承保折扣和佣金的10.0％，將在向承銷商實際支付此類承保折扣和佣金的同時支付在 (i) 完成首次公開募股和 (ii) 完成初始業務合併後。J.v.b. 是在首次公開募股中購買單位的主要投資者之一，並在我們的首次公開募股結束時成爲保薦人成員，並持有對發起人持有的某些創始人股份的間接權益。

根據展望，2021 年 8 月 23 日購買協議（”FPA”) 我們與 (i) 卡內基公園資本有限責任公司（和/或其關聯公司）簽訂了協議（”卡內基公園”) 和 (ii) Crescent Park Management, L.P. 作爲 Crescent 的投資顧問 Park Master Fund, L.P.、Crescent Park FOF Partners、L.P. 和 Crescent Park 全球股票主基金，L.P.（和/或其關聯公司）（統稱，”新月公園k”）、我們的主要投資者之一新月公園和卡內基朴槿惠同意購買最多250萬股A類普通股，這些股票將根據FPA發行（”遠期購買股票”）以新月公園爲例，以及高達500,000股遠期購買股份以卡內基公園爲例，每股10.00美元（因此，對於全部或部分遠期購買股份，每股價格可能會降至每股9.20美元或進一步降至每股9.20美元以下），總收益不超過3,000萬美元如果所有遠期購買股票均以每股10.00美元的價格購買，則總額爲27,600,000美元（如果所有遠期購買股票均以每股9.20美元的價格購買，則總額最高爲27,600,000美元，如果全部購買，則總金額不超過較低金額）遠期購買股份（每股低於9.20美元），將與初始業務合併的完成同時進行私募配售。在 2023 年 12 月 8 日和 2023 年 12 月 12 日，我們和每人卡內基公園和新月公園簽訂了協議，共同終止和取消FPA。

開啓 2021年11月4日，我們用信託帳戶以外的資金向摩根大通支付了8.5萬美元的現金。初始業務合併完成後應付給摩根大通的資金（總額爲605,000美元）將由初始業務合併的承銷商支付公開發行。2023年11月9日，我們公司和合資企業共同同意終止該安排。在本服務合約下，無需向J.v.b. 支付進一步的交易費用。

根據以下規定，我們於2023年5月8日向保薦人簽發了金額最高爲63萬美元的第一張延期本票贊助商同意向我們提供高達63萬美元的貸款。根據第一次延期本票，從2023年5月8日起至2023年11月3日，每月向信託帳戶存入10.5萬美元，以造福公衆在首次延期贖回中未贖回其公開股票的股東。第一次延期本票不計利息，在 (i) 我們完成業務之日（以較早者爲準）到期和支付合併和（ii）我們的清算日期截至2024年6月30日，我們在首次延期本票下有35.5萬美元的借款。

2023年11月8日，我們發行了第二張延期本票，本金總額不超過向贊助商捐款359,503美元。第二次延期本票不計利息，應在（i）我們完成業務合併之日和（ii）我們完成業務合併之日（以較早者爲準）全額償還清算。此外，我們將繼續在每個日曆中向信託帳戶存入29,958.55美元

月（從 2023 年 11 月 8 日開始，到 5 日結束^th之後每個月的某一天），或其中的一部分，是我們需要的在2024年11月5日之前完成初始業務合併，該金額將分配給：（i）我們清算時的所有公開股票持有人，或（ii）選擇進行公開股票的公開股票持有人在完成初始業務合併時贖回的公開股票。截至2024年6月30日，我們在第二次延期本票下有239,665美元的借款。

此外，爲了爲與預期的初始業務合併相關的交易成本提供資金，我們的保薦人或我們的贊助商的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以但沒有義務根據以下要求向我們提供營運資金貸款非利息基礎。如果我們完成了初始業務綜上所述，我們將償還此類營運資金貸款。如果初始業務合併未完成，我們可能會使用信託帳戶之外持有的部分營運資金來償還此類貸款，但不包括來自以下貸款的收益我們的信託帳戶將用於此類還款。貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類營運資金貸款轉換爲業務合併後實體的認股權證，價格爲每份認股權證1.00美元。認股權證將與私募認股權證相同。在完成初始業務合併之前，我們預計不會向贊助商或贊助商關聯公司以外的其他方尋求貸款，因爲我們不相信第三方願意借出此類資金，並豁免在我們信託帳戶中尋求資金的任何和所有權利。

2023 年 7 月 10 日，我們向保薦人發行了金額不超過 1,500,000 美元的 WCL 本票，與以下內容有關此類營運資金貸款。WCL本票不計利息，應在（i）我們完成業務合併之日和（ii）清算之日（以較早者爲準）到期和支付。此外，在保薦人的期權，未付本金可以轉換爲認股權證，每份認股權證的轉換價格爲1.00美元。此類認股權證將與私募認股權證相同。如果初始業務合併不是關閉，我們可以使用信託帳戶之外持有的部分營運資金來償還營運資金貸款，但信託帳戶的收益不會用於償還營運資金貸款。截至2024年6月30日，我們有借款 WCL本票下爲1,390,335美元。

向我們的贊助商支付的任何上述款項，償還我們的貸款在我們初始業務合併之前，營運資本貸款的發起人或還款將使用信託帳戶之外的資金支付。

在我們最初的業務合併之後，留在我們身邊的管理層成員可能會獲得諮詢、管理或合併後的公司收取的其他費用，在當時所知的範圍內，在向股東提供的代理招標或要約材料（如適用）中，向股東全面披露所有金額，例如 Flybondi 註冊聲明在分發此類要約材料時或爲審議我們的初始業務合併而舉行的股東會議時，不太可能知道此類補償的金額，因爲適用，因爲將由合併後業務的董事來決定高管和董事的薪酬。

根據我們於2021年11月2日與保薦人簽訂的註冊權協議，以及其持有人當事人、(i) 創始人股份、(ii) 私募認股權證以及 (iii) 營運資本貸款轉換後可能發行的認股權證的持有人（在每種情況下均爲其標的持有人）證券（如適用）將擁有註冊權，要求我們在完成初始業務合併之前登記出售他們持有的任何證券。這些證券的持有人有權補償三項要求，不包括簡短的要求，要求我們註冊此類證券。此外，對於在我們完成初始註冊後提交的註冊聲明，持有人擁有一些「搭便車」註冊權業務組合。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

根據2021年11月2日的一封協議，我們與贊助方、高管和董事（簡稱爲“信函協議）以及我們的首次持有者、高管和董事同意，如果我們未能在組合期結束前完成首次業務組合，他們將放棄從信託帳戶獲得清算分配的權利，涉及他們持有的任何創始人股份。但是，如果我們的首次持有者、贊助方或管理團隊在首次公開募股後或之後收購公開股份，則如果我們未能在規定的組合期內完成首次業務組合，他們將有權從信託帳戶獲得與這些公開股份相關的清算分配。

此外，根據該信函協議，我們的首次持有者、高管和董事同意不提議對我們的章程進行任何修改，以修改我們在首次業務組合中提供贖回公開股份的義務的實質或時間安排，或在組合期結束時未完成我們的首次業務組合或與涉及股東權利或業務組合活動的任何其他重要條款有關時，爲了贖回100%的公開股份。初創前業務組合活動，除非在商討任何此類修改的批准時，我們爲公開股東提供贖回其公開股份的機會，以信託帳戶中的總金額爲基礎，在該帳戶中存放的資金利息（減去應付的稅款），除以當時尚未流通的公開股份數。每股價格，支付現金，等於信託帳戶中當時存放的總金額，包括信託帳戶中持有的資金所賺取的利息（扣除應繳稅款），除以當時流通的公開股份數量。

有關Flybondi業務合併所達成的協議的更多信息，請參閱2023年年度報告的「項目1.業務」部分。

審批關聯方交易的政策。

審計委員會已採納了一項政策，該政策詳細說明了對「關聯方交易」的審查和批准或認可的政策和程序。「關聯方交易」是指任何已完成或擬議的交易或一系列交易：(i) 我們公司是或將成爲交易方；(ii) 其金額超過（或合理預計將超過）120,000美元或我公司在過去兩個已完成會計年度內總資產平均值的1%的較小值，無論該交易期間的盈利或損失如何；以及(iii) 「關聯方」具有、曾具有或將具有直接或間接的重大利益。根據該政策，「關聯方」包括：(i) 我們的董事、董事提名人或高級主管； (ii) 我們任何一類表決權證券的記錄所有者或受益所有者中超過5%的任何人； (iii) 如果上述人是自然人，則包括上述任何人的直系家庭成員；以及 (iv) 根據《交易所法》第404條的規定，可能是「關聯人」的其他人。根據該政策，審計委員會考慮（i）每項關聯方交易的相關事實和情況，包括該交易是否符合可獲得的條款。年底在與證券交易所法規第404條相關的人員的政策下，「關聯方」包括：(i) 我們的董事、董事提名人或高管；(ii) 我們任何類型表決權證券5%以上股份的任何記錄或受益所有者； (iii) 如果上述人是自然人，則包括上述任何人的直系家庭成員；以及(iv) 根據證券交易所法規第404條的規定，可能是「關聯人」的其他人。 S-K 根據該政策，審計委員會考慮（i）每個關聯方交易的相關事實和情況，包括交易是否與可能在公允價值交易涉及無關第三方的交易，（二）相關方在交易中的利益程度，（三）交易是否違反我們的道德準則或其他政策，（四）審計委員會是否認爲交易關係符合我們公司和股東的最佳利益，（五）交易可能對董事作爲董事會獨立成員的地位及其在董事會委員會中任職的資格產生影響。管理層將向審計委員會介紹每一項擬議的相關方交易，包括所有相關的事實和情況。根據政策，只有在審計委員會根據政策中規定的指導方針批准或覈准交易後，我們才能執行相關方交易。該政策不允許任何董事或高管參與與其自身相矛盾的關聯人交易的討論或決策。

在下表中，所有權百分比基於我們普通股的4073342股，包括(i) 4073341股我們的A類普通股和(ii) 1股我們的B類普通股，截至記錄日期，已發行和流通。在所有投票事宜上，A類普通股和B類普通股的股東以單一類別一起投票，除非適用法律另有規定。目前，1股B類普通股可按比例轉換爲A類普通股。一比一董事會考慮：董事會於 2024 年 5 月 3 日舉行會議，審查和考慮 Conversion、停頓協議和 Tender Offer，隨後於 2024 年 6 月 6 日至 7 日進一步審查和考慮 Conversion。基金董事會成員中不是「利益相關方」的人員，按照 1940 年法案所定義的該術語（「獨立董事會成員」），受到獨立董事會成員的獨立法律顧問的建議。董事會（包括獨立董事）收到了顧問提供的有關該董事會、停頓協議、 Tender Offer 和 Conversion 的相關信息的書面材料，包括有關停頓協議和與 Karpus 的談判、 Tender Offer 和 Conversion 的有關基金及其股東的權益以及計劃作爲間隔基金如何運作的描述，以及有關事實和支出信息。

除非另有說明，我們認爲名單中的所有人對所持有的所有普通股擁有獨立的投票和投資權。以下表格不反映私募認股權證的股份的備案或有利所有權，因爲這些證券在本代理申明書之日起60天內不可行權。


受益所有人的姓名和地址（1）	A類普通股					B類普通股					大致持有總股數（1）百分比優秀的普通股股票
受益所有人的姓名和地址（1）	股數股份實際控制權擁有股份		大致持有總股數（1）百分比的類			股數股份實際控制權目前持有(2)個		大致持有總股數（1）百分比的類別			大致持有總股數（1）百分比優秀的普通股股票
積極保薦人LLC（我們的保薦人）(3)		2,824,999		69.4	%		1		100	%		69.4	%
Enrique Klix (3)		2,824,999		69.4	%		1		100	%		69.4	%
Oliver Matlock (3)		—		—			—		—			—
James Cotton (3)		—		—			—		—			—
Stuart Hutton (3)		—		—			—		—			—
Niraj Javeri (3)		—		—			—		—			—
Lynne Thornton (3)		—		—			—		—			—
所有板塊中的董事和高管 (6人)		2,824,999		69.4	%		1		100			69.4	%
其他 5% 的股東
瑞穗金融集團（4）		242,318		5.95	%		—		—			5.95	%

(1)	除非另有說明，以下實體或個人的主營地址爲紐約市第六大道11330號23樓，郵編10019。

(2)	2021年12月29日，我們的贊助商將50,000股B類普通股轉讓給了一個錨定投資者。該錨定投資者隨後將這50,000股B類普通股轉換爲A類普通股，按照我們提交給證監會的最新報告 8-K 文件顯示，該報告於2023年12月1日提交。

(3)	我們的贊助商Integral Sponsor LLC是這些報告中所述股份的記錄持有人。Klix先生是Integral Sponsor LLC的管理成員，並對Integral Sponsor LLC名下的普通股擁有投票和投資決定權。其他董事均爲非管理成員。Klix先生聲明除了他在其中的利害關係之外對這些股份不享有實質所有權，並且Cotton先生、Hutton先生、Javeri先生和Thornton女士聲明不對Integral Sponsor LLC持有的任何股份享有任何實質所有權。

(4)	根據2024年2月13日由瑞穗金融集團根據《美國證券交易法》第13G號表格提供的信息，瑞穗金融集團是一家在日本法律下注冊的公司，瑞穗銀行股份有限公司和瑞穗美洲有限責任公司間接持有由瑞穗美國證券有限責任公司持有的公共股份，瑞穗金融集團有權決定或指示這些公共股份的處理。瑞穗的主要經營地址位於日本東京千代田區大手町1-5-5，郵編100-8176。瑞穗證券None。有關Flybondi業務合併的更多信息，請參閱2023年年度報告中的「項目1.業務」部分。

控制權變更

根據2024年2月13日由瑞穗金融集團根據《美國證券交易法》第13G號表格提供的信息，瑞穗金融集團是一家在日本法律下注冊的公司，瑞穗銀行股份有限公司和瑞穗美洲有限責任公司間接持有由瑞穗美國證券有限責任公司持有的公共股份，瑞穗金融集團有權決定或指示這些公共股份的處理。瑞穗的主要經營地址位於日本東京千代田區大手町1-5-5，郵編100-8176。

其他事項我們的董事會不知道會在特別會議上提出任何其他事項。如果在本次選民大會未提及的其他事項被正確提出，書面或口頭要求NexImmune, Inc.，c/o 9119 Gaither Road，Gaithersburg，MD20877或(301)825-9810。如果您希望在未來收到選民申明或股東年報的單獨副本，或者如果您收到多個副本並希望每個家庭只收到一個副本，請聯繫您的銀行，經紀人或其他被提名人持有者，或者您可以通過上述地址和電話號碼與我們聯繫。

我們預計2024財年股東年會（""）最遲將於2025年12月31日舉行。任何提議如果要被納入我們的代理聲明和提交給股東大會的代理表格，必須以書面形式提交，並符合交易所法和我們的章程要求。這些提議必須在我們的辦公室，地址爲美國紐約紐約市10019郵政編碼11330大道23樓，最遲收到[ ]。2024年年度股東大會如果第三次延期修正提案未獲批准，我們將不會舉行2024年度股東大會。規則14a-8 銀行並遵守交易所法和我們的章程要求。這些提議必須在我們的辦公地點11330美洲大道23樓，紐約紐約10019最遲收到[ ]。

如果第三次延期修正提案未獲批准，我們將不會舉行2024年度股東大會。

住戶信息

除非我們收到相反的指示，否則我們可能會向同一個住戶發送這份委託書的一份副本，如果我們認爲股東是同一個家庭的成員。這個被稱爲「閤家收件」的過程可以減少同一個住戶收到的重複信息的數量，並幫助減少我們的費用。然而，如果作爲公司股東，您和與您同住在同一地址的家庭成員希望今年或今後幾年在同一地址收到我們的多份披露文件，請按照以下說明操作。同樣，如果您與另一位股東共用一個地址，並且您們兩個都希望只收到我們的一份披露文件，請按照以下說明操作：

•

如果這些股份以您的名字註冊，請致電(212)209-6132 或者11330美洲大道23樓，紐約，紐約10019，告知我們您的請求；或者

•

我們根據證券交易法的要求向證券交易委員會提交報告、代理聲明和其他信息。您可以在證券交易委員會的網站上閱讀公司的證券交易委員會文件，包括本代理聲明：

更多信息

我們根據交易所法案的規定向SEC提交報告、委託書和其他信息。您可以在SEC的網站上閱讀我們的SEC文件，包括這份委託書。 我們在http://www.sec.gov保持企業網站。

如果您需要額外的這份委託書副本，或者對在會議上提出的議案有疑問，請聯繫以下地址和電話號碼的徵求代理。

Advantage Proxy, Inc.

郵政信箱10904

Yakima，華盛頓98909

收件人:Karen Smith

免費電話： (877) 870-8565

主要電話： (206) 870-8565

電子郵件： ksmith@advantageproxy.com

，如果您是公司的股東，並且想要請求文件，請按以下方式操作電子郵件在info@integralacquisition.com。

如果您是我們公司的股東，並且想要請求文件，請在2024年10月21日之前這樣做，以便在會議之前收到文件。21日，2024年，爲了在會議前收到文件，請在此之前進行請求。 如果您要求我們的任何文件，我們將通過頭等郵件或其他同樣快速的方式將文件寄給您。

公司名稱爲 Integral Acquisition Corporation 1。公司的成立證書於 2021年2月16日被提交到特拉華州國務卿辦公室（“原始證書”). 修正和重訂的成立證書於2021年11月3日被提交到特拉華州國務卿辦公室（“修訂後的公司章程根據以下第一修正案（如下定義）和第二修正案（如下定義）進行修訂）。成立大網絡起草提交於2023年5月3日特拉華州國務卿辦公室（下稱“第一個修改案”). 於2023年11月2日在特拉華州國務卿辦公室提交。第二次修正協議”).

本第三修正案對修改後的公司章程進行修訂，截止到目前爲止的修改本章程。

該第三修正案修改了修改後的公司章程第9.1（b）條款。該修正案已經得到持有65%有表決權的股東在根據特拉華州公司法第242條款召開的股東大會中的肯定投票通過。

第九條第(b)款的文本在此被修改和重新陳述，完整如下：

“發行後，公司在發行中收到的淨髮行收益的特定金額（包括承銷商超額配售選擇權的行使收益）以及公司註冊聲明中指定的其他金額S-1表格，最初提交給美國證券交易委員會的文件）SEC”修訂後的於2021年6月14日（“註冊聲明書應當將其存入信託帳戶（下面定義的“信託帳戶成立是爲了公衆股東的利益（如下所定義），根據註冊聲明中描述的信託協議。除了提取利息以支付稅款外，存放在信託帳戶中的所有基金（包括存放在信託帳戶中的基金所賺取的利息）將不會從信託帳戶中釋放，直到最早發生以下情況之一：（i）完成最初的業務組合，（ii）如果公司無法在2025年11月5日之前（或董事會確定的較早日期）完成其最初的業務組合，則贖回100%的發行股份（如下所定義），（iii）根據尋求修訂本修訂及重新制訂章程中所述規定時贖回股份。包括在發行中出售的單位的普通股股東在此被稱爲“發售股份”）（無論這些發行股份是在發行中還是在發行後的二級市場購買的，也無論這些持有人是否是公司的發起人或董事或董事之一，或者是上述任何一方的關聯方）在此被稱爲“公共股東.”

A-1

下列簽署人撤銷了先前與這些股票相關的任何代理人，特此確認已收到通知和委託書聲明，日期爲 2024 年 10 月 28 日，（”委託聲明”）與代替Integral Acquisition Corporation 1股東年會的特別會議（”公司”）隨時隨地其休會（”會議”）將於美國東部時間2024年10月28日下午4點在位於美洲大道11號1345號的埃倫諾夫·格羅斯曼和斯科爾律師事務所辦公室舉行^th Floor，紐約，紐約 10105，僅用於對以下提案（定義見下文）進行審議和表決，特此任命恩裏克·克利克斯和奧利弗·馬特洛克，以及他們每人（擁有單獨行動的全部權力）、下列簽署人的律師和代理人，每人都有替代權，對以所提供的名義註冊的公司所有普通股進行投票，下列簽署人有權這樣做有權在會議及其任何休會期間進行表決，並享有下列簽署人親自出席時所擁有的一切權力。在不限制特此給予的一般授權的前提下，指示上述代理人進行投票或採取行動，並且每個代理人都被指示進行投票或採取行動如委託書所述，提案如下。

該代理在執行後將按照指示的方式進行投票在這裏。如果沒有做出指示，則將對構成第三次延期修正案的提案1、提案2、提案3和提案4（如果已提出）中的每一項投票「贊成」該委託書，即董事選舉提案、核數師批准提案和休會提案（統稱爲「提案」）。

請標記，立即簽署、註明日期並歸還代理卡。

（續，背面有待標記、日期和簽名）

關於代理材料可用性的重要通知

代替將於2024年10月28日舉行的年度股東大會的特別會議：

會議通知，公司年度報告表格 10-K 截至的財政年度 2023 年 12 月 31 日，於 2024 年 4 月 12 日向美國證券交易委員會提交的文件及隨附的委託書可在以下網址查閱

[ ].


董事會建議投票「支持」第1、第2、第3和第4提案，如果提出的話。	提案1——第二次展期修正提案將公司的修正後公司憲章日從2024年7月2日展期至2025年1月2日（或公司董事會決定的較早時間）。

提案1 - 第三次延期修正案提案		AGAINST	棄權

修改公司修訂後的公司證書，將公司必須完成業務組合的日期從2024年11月5日延長至2025年11月5日，按月計算（或由公司董事會確定的較早日期）。	☐	☐	☐

提案2 - 董事選舉提案		AGAINST	棄權

連任詹姆斯將棉花和斯圖爾特·哈頓選舉爲公司董事會的二類董事，直到公司於2027年召開的年度股東大會或選出並具備資格的繼任者。	☐	☐	☐

提案3 - 核數師批准提案		AGAINST	棄權

公司董事會審計委員會通過選擇Marcum LLP作爲公司獨立註冊的上市會計師，服務截至2024年12月31日的年度。	☐	☐	☐

提案4- 休會提案		AGAINST	棄權

將會議延期至稍後的日期或日期，如果必要的話，(i) 爲了充分徵求和投票代理以確保其他提案的獲得票數不足，或者其他相關議案的批准 (ii) 在公司董事會確定另有必要的情況下。	☐	☐	☐

日期：，2024年

簽名

簽名（如共同持有）

簽名應與此處印名一致。如果股票以多人名義持有，每位聯合所有者均應簽名。執行人、管理人、受託人、監護人和代理人應標明其簽署職務。代理人應提交授權委託書。

請在附在信封內的洲際股份轉讓與信託公司信封內簽署、註明日期並寄回此委託書。此委託書將按照股東的指示方式投票。如果沒有指示，此委託書將投票贊同提案1，提案2中的提名人，提案3和提案4（如有）。此委託書將撤銷您簽署的一切先前委託書。


Integral Acquisition Corporation 1

通過：
姓名：		Enrique Klix
標題：		首席執行官和董事


姓名	年齡		職位
Enrique Klix		56	首席執行官和董事
Oliver Matlock		27	致富金融(臨時代碼)官
James Cotton		48	董事
Stuart Hutton		57	董事
Niraj Javeri		44	董事
Lynne Thornton		51	董事