美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
14A日程安排表
(14a-101規則)
代理聲明所需信息
14A時間表的信息
根據1934年證券交易法第14(a)條的委託書
1934年證券交易法
(修正案編號 )
由註冊人申報的☒ 由非註冊人提交 ☐
請勾選適當的框:
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初步委託書 |
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僅限委員會使用保密(根據14a-6(e)(2)條規許可) |
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最終委託書 |
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明確的附加材料 |
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根據§240.14a-12徵求材料 |
strattec security 公司
(按其憲章規定的註冊者名稱)
申請人
(提交代理聲明的人員名稱,如果不是提交人)
申請費支付(勾選適用的所有板塊):
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不需要費用。 |
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之前用初步材料支付的費用。 |
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根據第25(b)項所需的表計算的費用,每股交易所法規14a-6(i)(1)和0-11。 |
威斯康星州密爾沃基市好希望路3333號53209
2024年9月20日
親愛的股東朋友們:
很高興能夠在我今年1月任命爲董事會主席以來,寫下我的第一封致股東的主席信。 我的一個目標是改善STRATTEC的治理,我相信董事會今年所採取的措施,我們已經取得了巨大進展。 例如,我們要求您在2024年股東年會中批准對公司章程的修正案,以取消我們董事會的分類。 如果這一提案獲得批准,每位董事將被選舉爲一年的任期,而不是爲三年。 我相信,這樣的舉措使董事對我們的股東更負責。 此外,上個月,董事會通過了我們修訂後的公司章程中的「代理訪問」條款,使股東更容易將任何潛在的競爭性董事 slate 放在現任董事 slate 同一份代理 slate 上。 董事會相信,包括下文描述的其他行動 在內,都是「親股東」的。
董事刷新非常重要 對所有公司來說. 正如代理聲明所示,我們提名了一位新董事馬泰奧·安韋薩。馬泰奧直至最近擔任了Gentherm的首席財務官,在此之前曾在Fiat-Chrysler、法拉利和通用電氣擔任越來越具挑戰性的財務職務。2024年9月1日起,馬泰奧被任命爲羅技的首席財務官。我們期待馬泰奧加入我們,以及他將提供的新鮮見解。
我們還感謝兩位離任董事David Zimmer和Harry Stratton,感謝他們多年來的獻身服務。David自2006年以來一直擔任董事會成員,Harry自1994年成爲我們獨立上市公司後一直與我們共事。隨着他們的退休,董事會董事的平均任期從去年此時的超過19年下降到今年會議結束後不足三年,假設所有提名人都按照提議當選。
所有權一致,董事問責。 在提名和治理委員會主席Tina Chang的卓越領導下,我們已爲董事和高管實施了最低股票持有指引。我們認爲內部人員應與您,公司所有者,站在「同一陣線上」。該委員會還發起並完成了一個強有力的績效評估流程,對董事會本身、各委員會和個別董事進行了同行評審。爲明確董事會作爲治理機構的適當職能,董事會更新了其委員會章程,併爲主席引入了一個新章程。
薪酬調整對齊。 作爲薪酬委員會主席,Thomas Florsheim, Jr.努力工作,以更好地將我們的薪酬結構與業務績效對齊。 我們首次聘請了全職獨立的薪酬顧問Pay Governance,以現代化和對齊公司的薪酬計劃。該委員會已實施了一個新的短期激勵計劃和一個新的長期激勵計劃,每個計劃包含我們認爲是適當且不同的績效指標。 我們要求您批准用於該新長期激勵計劃的額外股份,我們期望這將有助於推動股東價值。
我們還爲非僱員董事重新調整了補償計劃。從本財政年度開始,董事們將不再領取委員會費用或參與任何激勵獎勵計劃。我們還改變了董事限制性股票授予的時間——不再在年底追溯授予,而是每年的服務開始時授予(受到一年的懸崖式歸屬限制)。由於這一過渡,下一年度的公司代理聲明中將披露一次性的「雙重授予」限制性股票獎勵(純粹是基於時間上的原因)。
董事的繼續教育 對董事們的繼續教育也至關重要。在五月,我們的核數師德勤支持整個董事會就網絡安全和IT治理要求進行持續教育,這些問題對我們、我們的客戶和供應商都非常重要。
任命新任首席執行官。 我相信值得注意的是,擔任首席執行官搜索委員會成員的獨立董事們(Tina Chang,Tom Florsheim,Bruce Lisman和我)拒絕了與搜索過程相關的委員會費用。令人高興的消息是,搜索結果產生了我們認爲是一位真正傑出和充滿活力的首席執行官Jennifer Slater。您可以在公司年度報告中找到她寫給股東的信。
股東參與。 自擔任主席以來,我已經聯繫了幾位大股東,並受益於他們在一些治理和其他事項上的意見。一如既往,我們歡迎股東的反饋。股東可以通過郵件或快遞發送通訊,發送至:董事會(或委員會主席、董事會成員或非管理董事,根據情況而定),抄送秘書,strattec security公司,威斯康星州密爾沃基市好希望路3333號,郵編53209,詳細信息請參閱公司網站的投資者關係部分,https://investors.strattec.com/information-request。
長期股東價值的創造是我們的首要目標。雖然一年是一個非常短暫的衡量單位,但我們相信市場正在認識到STRATTEC正在發生的變化。在過去的財政年度中,STRATTEC的股票表現優於標準普爾500指數,STRATTEC的股價從2023年7月3日至2024年6月28日幾乎上漲了32%(從約19.00美元增至25.00美元),而標準普爾500指數僅略高於22%。我還要指出,在2024年8月初發布第四季度收益報告後,股價從約25美元上漲至我撰寫此信件時的近35美元。需要指出的是,正如在報告中所述,我們第四季度受益於在之前幾年中積累的一次性價格上漲。作爲董事會和管理團隊,我們高知特到自家股價的波動。重要的是,我們的重點在於我們可以控制的事情,以及建立一個長期表現出色的可持續業務,推動股東價值的增長。
此致敬禮,
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F. Jack Liebau, Jr. |
董事會主席 |
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strattec security 公司
3333 西好望路
威斯康星州密爾沃基53209
股東大會通知
將於2024年10月23日舉行
年度股東大會(”年度會議”)威斯康星州的一家公司 STRATTEC SECURITY CORPORATION(”公司” 或”斯特拉特克”),將於當地時間2024年10月23日星期三上午8點在威斯康星州密爾沃基市華盛頓北港華盛頓路4700號的密爾沃基河濱假日酒店舉行,目的是考慮以下事項並採取行動:
1. 批准修正我們修訂後的公司章程的提案,以取消我們的董事會分級制度,使所有董事每年選舉一次;文章。
如果方案1獲得批准,將選舉六名董事任期直至2025年股東年會;如果方案1未獲批准,將選舉兩名董事任期直至2027年股東年會,並選舉一名董事任期直至2026年股東年會。
3. 批准關於執行薪酬的非約束性諮詢提案;
4. 批准通過採納strattec security 公司股票激勵計劃的提案;並
5. 採取行動,以處理可能由威斯康辛公司股東在年度股東大會上提出並可能被考慮的任何其他事項。
根據董事會的命令 |
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丹尼斯·鮑威, |
秘書 |
威斯康星州密爾沃基市
2024年9月20日
2024年8月21日收市後持有股東有權參加年度股東大會的投票。您的投票對確保我公司大多數股份得到代表性至關重要。無論您是否打算親自參加年度股東大會,請填寫、簽署並在附設的代理卡上註明日期,然後及時將其放入附寄的信封中返回。董事會正在請求您的投票。如果您事後發現可能出席年度股東大會或因任何其他原因希望撤銷您的代理權,您可以在投票之前的任何時間這樣做。持有券商帳戶的股東(「街頭姓名」持有人)如果希望在年度股東大會上投票,需要從持有其股份的機構獲取代理表格和投票說明。 |
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該公司的任何回購活動,無論是與債券定價同時進行,還是根據其股份回購計劃的要求或其他情形,都可能增加或減少ADSs和普通股市場價格和票據價格的下跌幅度。 |
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A-1 |
strattec security 公司
3333 西好望路
威斯康星州密爾沃基53209
2024年股東年會委託代理聲明
2024年10月23日舉行
關於2024年6月18日召開的股東年會代理資料的重要通知
2024年股東年度會議將於2024年10月23日舉行:
這份代理聲明和隨附的年度報告
可在www.strattec.com上查看
本代理聲明是由strattec security公司董事會發起的,與附同的方式一起用於將於2024年10月23日星期三上午8:00在威斯康辛州密爾沃基河畔假日酒店(地址:4700 North Port Washington Road,Milwaukee,Wisconsin 53212)舉行的年度股東大會上的委託徵集有關的。只有2024年8月21日下班時的股東才有權收到關於並參加年度大會的通知。年度大會不會就我們的業務進行任何展示。年度大會將討論的唯一事項是列在此代理聲明中的2024年股東年會事項,以及在年度大會上適當呈現的其他事項。
我們的首席執行辦公室位於威斯康星州密爾沃基市好望路3333號,預計我們的股東年度報告、代理聲明和隨附的代理表格將於2024年9月20日左右通過郵寄、提供或其他方式向股東發送。
一般規定信息
代理人和投票程序
每份及時收到的有效代理所代表的股份將在年度股東大會上進行投票,如代理表中指定了選擇,將根據該指定進行投票。如果您提交的代理沒有提供投票說明,則由該代理代表的股份將被投票。”贊成”:
如果在股東大會上提出了任何其他事項,包括但不限於考慮提議將會議延期或推遲到另一個時間或地點,代理人有權根據其最佳判斷對這些事項進行投票,其權利範圍與提交代理委託書的人享有的投票權利相同。如果股東大會被延期或推遲,代理委託書仍然有效,並可以在延期或推遲的會議上進行投票。截至印刷本代理委託書之日,我們不知道除(1)提案修改我們的章程以取消董事會的分級安排,使所有董事每年選舉一次以外,在股東大會上將提出任何其他事項,(2)選舉附屬代理委託書中提名的六位董事候選人,任期直至2025年股東大會期滿。
1
股東們或者如果提案1未獲批准,則選舉兩名董事候選人任職直至2027年股東大會和一名董事候選人任職直至2025年股東大會,(3) 關於執行薪酬的非約束性諮詢提案,以及(4) 通過激勵計劃提案。
股東可以在任何時候通過書面通知或遞交後執行的授權委託書來撤銷授權委託書,只要這些授權未被行使。股東出席年度股東大會不會自動撤銷授權委託書,但記錄股東出席年度股東大會可以要求一張選票並親自投票,從而撤銷先前授予的授權委託書。授權委託書的徵集費用將由STRATTEC承擔。持有券商帳戶的股東(以「街頭名稱」持有者爲代表)希望在年度股東大會上投票需要從持有其股份的機構那裏獲取授權委託書和選舉指示。授權委託的徵集主要將通過郵寄方式進行; 在每種情況下,該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時;, 公司對於以下情況,不應承擔責任:根據第10(b)部分書面信息可靠地提供。某些徵集可能將由我們的管理人員進行,不支付任何額外報酬,包括電話、傳真、電子郵件或親自徵集。
2024年8月21日營業結束時記錄的股東才有權獲得年度會議通知並參加投票。記錄日當天,我們發行並流通的普通股爲4102852股,每股面值爲0.01美元(“普通股”)每股享有一票。
法定人數; 所需投票
年會上有投票權的大多數股東,無論是親自出席還是通過代理人代表,都構成了與會議有關的法定人數。根據威斯康星州法律和我們的章程(根據修正),年會通知書中指定事項的批准所需的投票如下:
棄權和經紀人不投票(持受益所有權是根據SEC規則確定的。該信息並不一定表明任何其他目的的所有權。按照這些規則,在2023年5月12日後60天內(即通過任何期權或認股權的行使獲得的股票),被認爲是持有受益權並對計算該持有人擁有的股數和受益的股數所生效。由經紀人以"街頭名稱"持有的股份,在某些事項上由於自由裁量權或從受益人得到的指示而投票,但在其他事項上由於沒有權利在沒有從受益人處得到指示的情況下投票而不會計入投票權要求,也不會計入是否選舉董事或是否批准上述其他事項的投票中。 由我們的董事會指定的選舉檢票員將統計選票。
2
提案1:修正章程
介紹
2024年8月20日,我們的董事會批准了對公司章程第五章的修訂,以取消董事會的分類,使每位董事每年都需要參加選舉。如果我們的股東批准這一去分類修正提案,我們將盡快向威斯康星州州務卿提交修正案,並在提交後生效。
根據我們目前的章程第五條的規定,董事會應該被分爲三個儘可能相等的類別,由董事會確定。目前,每個董事類別任期均爲三年,每年屆滿一個類別的任職期。第五條還規定,董事可以因故被股東免職,但必須得到股東積極投票多數同意參與董事選舉的選票。第五條還包含若干條款,涉及公司曾經只有一個股東的時間,但這些條款現在已不適用。
如果方案1獲得批准,我們的章程第五條將被修改,並完全替換爲以下內容:
“第五條
董事會
(a) 公司董事會的授權董事人數應爲董事會的全部成員,該人數應由當時授權董事人數的大多數確定。在每年股東大會上,應選舉董事,任期至下一年股東大會屆滿日屆滿。董事會成員人數的減少都不得縮短現任董事的任期。
(b) 任何董事可被股東罷免,但須有正當理由,並且需獲得當時有權投票選舉董事的多數贊成票。
(c)董事會發生任何空缺,包括但不限於因增加董事人數或解除董事而造成的空缺,只能由在任的大部分董事一致投票填補,即使該多數少於董事會法定人數,或由僅剩的一位董事填補。如果沒有董事留任,任何空缺可以由股東填補。任何當選填補空缺的董事將任至下屆董事選舉。
(d) 每位董事須由出席人數達法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定數額的會議中有權投票選舉董事的股份所投的多數股票選舉。 除了在爭議性董事選舉中,屆時這些董事將由在會議上投票的有權投票的股份所投的多數股票選舉所選出。
3
以下是對當前第五條款建議修改的"標記"版本:
“第五條
董事會
(a) 在公司有多於一個股東之前,公司的董事會應由一位董事組成。
(a)在公司有多於一個股東的日期及以後,t 公司的董事會授權董事人數應爲董事會全部成員,其人數應由當時授權董事人數的多數確定但是,在任何情況下,董事會授權董事人數不得少於5人或多於7人.
董事應根據各自擔任職務的時間被分爲三個等可能相等的類別,由董事會確定,每個類別的成員將擔任職務直至選舉併合格接替者當選,或直至其辭職或被免職。
每年股東大會上, 該類成員的繼任者, 董事 其任期屆滿的年度股東大會上 應被選舉擔任職務,任期至下一屆股東大會 在第三個確定日期上,潛在標的的收盤價雖增長了25%,但您僅收到提前贖回支付,無法從此類增值中受益。在他們當年當選的年份的年度股東大會。
董事會成員人數的減少不會縮短現任董事的任期。
(b)(c) 任何董事都可以被股東罷免,但只能因爲正當理由,並且只能通過董事選舉中有投票權的多數股東投贊成票。
(c)(d) 董事會上發生的任何空缺,包括但不限於因增加董事人數或解除某位董事而造成的空缺,只能由現任董事中過半數投贊成票填補,即使此過半數少於董事會法定人數,或由僅存的董事填補。
如果沒有董事留任,任何空缺都可以由股東填補。
任命任何董事填補空缺者,直至下次董事選舉爲止該董事被選定的董事類別.
(d)(e) 每位董事應當由在董事選舉大會上有表決權的股東所投的多數票選舉產生,除非在有爭議的董事選舉中,在此情況下,董事將由在股東大會上有表決權的股東所投的多數票選舉產生。
擬議修正案的理由
自1995年2月23日成立修正和重訂公司章程以來,公司一直保持有分類董事會。作爲一種公司治理實踐,分類董事會的優點已經得到廣泛討論。一些機構顧問和投資者認爲,分類董事會能夠使董事們遠離公司的股東,在之前的幾年裏,許多上市公司都認爲,無論分類董事會在阻止強制性收購嘗試方面的優點如何,在良好的公司治理趨勢下,建議公司的所有董事每年選舉一次。
儘管我們認爲當前的治理結構爲股東提供了良好的服務,但我們的董事會已經考慮過我們分類董事會結構的利弊,並確定修改我們的章程以取消董事會的分類結構符合我們希望實施最佳治理實踐的願望,並符合我們公司、股東和其他相關方的最佳利益。
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選舉結果的影響
如果方案1獲得批准並提議的公司章程修正案在2024年年度股東大會生效,所有董事的年度選舉將從2024年年度股東大會開始。因此,提案2中列出的董事候選人將在將於2025年股東大會結束的爲期一年的任期內接受選舉。本來應在2025年和2026年重新選舉的以下董事已同意辭職,並將在股東批准方案1的情況下,參加2024年年度股東大會的重新選舉:Tina Chang、F. Jack Liebau, Jr.和Bruce m. Lisman。本來應在2026年重新選舉的David R. Zimmer正從董事會退休,並不會參加2024年年度股東大會的重新選舉。如果股東不批准方案1,那麼我們的董事會將繼續分類,根據提案2,只有以下董事候選人將被考慮參加2024年年度股東大會的選舉,分別是:Thomas W. Florsheim, Jr.和Jennifer Slater,任期到2027年結束,以及Matteo Anversa,任期到2025年結束。在這種情況下,所有其他董事將繼續擔任他們剩餘的三年任期,但如有辭職、被免除或去世的情況則另當別論。
如果出席法定人數,批准此提案需要出席會議的股東親自或通過代理投票,並佔有得票權中的多數。如果您執行並返回代理,但未指定如何投票您代理的股份,則被指定爲代理的人將投票“ ”公司章程修正案。在確定此事項是否已獲得規定數量的肯定票時,棄權投票和經紀人未投票將計入法定人數,對提案有相同效果,作爲反對提案的票數。
我們董事會建議投票「支持」提案1的批准。
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提案2:E董事選舉
我們的董事會目前由七位成員組成。在描述提案1中修改我們公司章程之前,我們的章程規定董事會應分爲三個類,每個類都有三年的交叉任期。如果股東們批准修訂我們的章程提案,取消董事會的分類,董事會已經確定在2024年年度股東大會上將選舉的董事人數定爲六人,並列入代理人名單的人將投票選舉下列六位提名董事,任期將在2025年股東大會結束時屆滿,除非您通過在代理表上標記或親自投票而對提名中的任何一位或所有人保留投票權:Tina Chang、Thomas W. Florsheim, Jr.、F. Jack Liebau, Jr.、Bruce m. Lisman、Jennifer L. Slater和Matteo Anversa。除了David R. Zimmer外,那些將在2025年和2026年再次競選的董事們已同意辭職,並在提案1獲得批准的情況下,在2024年進行再次競選。否則任期將在2026年到期的 Zimmer 先生正退休,將在年度股東大會上提名Matteo Anversa繼任 Zimmer 先生辭去的董事職位。
如果股東不批准議案1和我們章程的相關修正案,2024年董事會成員的任期將在2024年年度股東大會上到期,2025年和2026年董事會成員的任期,除了Zimmer先生外,將分別在2025年和2026年的年度股東大會上到期。在這種情況下,附贈的代理人將投票選舉以下董事候選人,分別屬於不同的年級,除非保留投票權力用於投票選舉任何或所有候選人:(1)任期將在2027年到期的人選是Thomas W. Florsheim, Jr.和Jennifer L. Slater;和(2)任期將在2025年到期的人選是Matteo Anversa。以下董事將繼續服務至所注意到的年份屆滿:(1)Bruce M. Lisman和F. Jack Liebau, Jr., 2026年;和(2)Tina Chang, 2025年。
Harold m. Stratton II,我們現任董事之一,其任期將於2024年年會屆滿,他將從董事會退休,並將不參加年會的連任。Stratton先生自1994年起擔任董事,並目前是我們審計和薪酬委員會的成員。Stratton先生在這些委員會的任期將隨着年會結束。Stratton先生還曾擔任過我們董事會的主席,以及公司首任總裁。
David M. Zimmer,我們現任董事之一,他的任期本應在2026年年度股東大會上屆滿,現已退休,他也將不再競選連任。即使提案1獲得批准,齊默先生也不會在年度股東大會上競選連任。齊默先生自2006年起擔任董事,目前是我們審計委員會主席和薪酬委員會成員。齊默先生在這些委員會的任期將在年度股東大會上結束。
我們要對斯特拉泰克公司的斯特拉頓先生和齊默先生多年來專注服務表示深深的感謝。
董事資格甄選標準
我們的董事會在我們的提名和公司治理委員會的建議下,已經通過了董事選拔標準,這些標準可以在我們網站的投資者關係標籤下查閱。 https://investors.strattec.com/corporate-governance/highlights這些標準定期由我們的提名和公司治理委員會審查。這些標準要求所有獨立和非管理董事獨立性和不存在重大利益衝突。標準還描述了STRATTEC尋求的董事個人特質、廣泛的技能和經驗組合,以增強董事會的觀點多樣性、專業經驗、教育和其他相關特質,以及董事會整體構成的強度。
董事會推薦部分下方的表格提供了截至本代理聲明日期的有關每位提名人在年度股東大會上競選董事會的具體信息。提供的信息包括每位董事候選人提供給我們的年齡、主要職業、過去五年的業務經驗,以及其目前在其他上市公司擔任董事或在過去五年擔任董事的姓名。我們的提名和企業治理委員會定期評估我們董事的經驗、資歷、特點和技能的組合,使用一個由該委員會認爲對我們業務重要的專業領域所構建的矩陣。
6
我們認爲對董事會成員資格、特質和技能最重要的包括符合我們董事選擇標準中提出的背景。除了下文提供的關於候選人或現任董事具體經驗、資格、特質和技能的信息外,我們提名和企業治理委員會還考慮了我們認爲該人員應該擔任STRATTEC董事的資格和標準,同時也根據「董事技能矩陣」和「企業治理事項-董事提名」下述的資格和標準,旨在打造互補的董事組合。
董事滑雪矩陣
我們相信我們的董事提名人和現任董事都是具有不同技能和背景的才華橫溢的個人,正如他們在下文中所介紹的傳記所反映的那樣。許多董事在汽車行業板塊具有廣泛和直接的經驗,或者在影響我們業務關鍵職能領域的各種行業中具有經驗,例如在電子、金融和科技領域。董事們還具有各種教育背景、學校層次和公共董事會經驗,包括一些大專、研究生和多個公共董事會和委員會經驗的結合,爲STRATTEC董事會帶來了實力和多樣性。除了擁有多元化的董事會之外,我們許多高管也擁有不同的背景。一位高管是西班牙裔,另一位是中東血統。
下面顯示的董事技能矩陣總結了我們認爲對於我們的業務策略至關重要的關鍵技能和專業知識。具體來說,以下矩陣突出了我們提名和公司治理委員會在評估董事會實力和多樣性時考慮的關鍵技能、經驗、資格和特質,以及董事們爲維持有效監督所帶來的。標記表示董事會特別依賴的特定關注領域或專業知識。沒有標記並不意味着現任或提名董事沒有具備該資格或技能。雖然下面的矩陣還總結了關於每位現任或提名董事的某些背景信息,請查看下面列出的我們的董事簡歷,其中詳細描述了每位個人的具體背景和相關經驗。
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蒂娜 |
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托馬斯 |
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F. Jack |
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布魯斯 |
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President /CEO/Executive Mgmt |
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國際商務 |
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公司治理 |
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上市公司董事會 |
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私營公司董事會 |
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職能技能 |
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工程 |
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個人歷史 |
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STRATTEC董事任期 |
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— |
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— |
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年齡 |
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52 |
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60 |
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50 |
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52 |
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事業狀態 |
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全職 |
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全職 |
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全職 |
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已退休 |
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全職 |
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全職 |
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我們相信,董事會成員的經驗、資歷、特質和技能的多樣性對我們的成功至關重要。我們期望我們的提名和企業治理委員會將每年審查和重新評估上述矩陣,以確認其符合我們的企業戰略和監督需求。
8
Direc 董事會tors 推薦
董事會建議股東投票支持以下候選人作爲STRATTEC的董事,任期爲一年,直至2025年股東年會屆滿,前提是股東通過提案1:Tina Chang,Thomas W. Florsheim, Jr.,F. Jack Liebau, Jr.,Bruce m. Lisman,Jennifer L. Slater和Matteo Anversa。
姓名、過去五年的主要職業和董事職務 |
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年齡 |
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董事 |
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年度股東大會提名人: |
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唐梅 |
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52 |
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2022 |
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自1996年起,唐小姐擔任SysLogic, Inc.(一家信息系統諮詢和服務公司)的董事長兼首席執行官。唐女士還是SysSpark, LLC(一家產品創新公司)、Cyberspect, LLC(一家網絡安全軟件和saas-雲計算公司)和WillBridge Ltd.(一家社會利益公司)的所有者(直接或通過SysLogic, Inc.間接擁有)。唐女士自2019年起擔任Central States Manufacturing, Inc.的董事,自2022年1月起擔任Delta Dental of Wisconsin的董事。自2007年以來,她還擔任Weyco Group, Inc.(一家從事設計和銷售高質量創新鞋類業務的公司)的董事。唐女士是Weyco Group, Inc.(納斯達克: WEYS)的執行委員會、審計委員會、公司治理委員會和薪酬委員會的成員。此前,唐女士曾於2004年至2013年擔任威斯康星州私人銀行的董事和顧問。唐女士還是一位私人房地產投資者,擁有和管理密爾沃基威斯康星地區的混合住宅和商業房地產。 唐女士在業務、科技和流程開發方面擁有雄厚的背景,涉及信息技術和網絡安全領域。隨着技術和網絡安全問題越來越多地成爲STRATTEC業務的一部分,唐女士的經驗對董事會的風險監督職責至關重要。她還積極參與當地的業務社區和慈善組織,並將這些多樣化經驗帶入董事會。這種業務和職業經驗促成了她繼續擔任STRATTEC董事的結論。 |
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THOMAS W. FLORSHEIm,JR。 |
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66 |
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2012 |
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Weyco Group, Inc.(納斯達克:WEYS)的董事長兼首席執行官,一家從事設計和分銷優質創新鞋類的公司,自2002年起。在此之前,Florsheim先生曾擔任Weyco Group, Inc.的總裁兼首席執行官,從1999年到2002年任職,從1996年到1999年任總裁兼首席運營官,從1988年到1996年任副總裁。Weyco Group, Inc.的主席兼董事。
Florsheim先生是一家上市公司的董事長兼首席執行官。他的技能包括在併購、財務監督、薪酬事務和組織發展方面積累的豐富經驗。他在消費品行業的職業生涯使他在全球範圍內接觸到製造、營銷和工程解決方案。這種業務和職業經驗促使他繼續擔任STRATTEC的董事。 |
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9
姓名、過去五年的主要職業和董事職位 |
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年齡 |
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董事 |
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BRUCE M. LISMAN |
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77 |
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2023 |
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利斯曼先生是一名私人投資者。他在另外兩家上市公司的董事會任職——自2015年起在邁爾斯工業公司(紐約證券交易所代碼:MYE)和自2015年起在聯合資本集團(紐約證券交易所代碼:AC)的董事會任職,以及兩傢俬營公司——國家人壽集團,自2004年起是一家共同人壽保險公司,自2022年起在伯靈頓銀行。之前的董事會服務包括一家電力公司、一家輸電公司、一家地區銀行公司、一家售後市場汽車供應公司以及一家工程和建築公司(擔任執行主席)。過去的其他董事會成員包括佛蒙特大學(主席)和美國曆史最悠久的保護組織美國森林(主席)。他在1987年至2008年期間擔任摩根大通全球股票部主席(2008-2009年)和貝爾斯登全球股票部負責人或聯席主管。此前,他曾在貝爾斯登擔任研究總監(1984-1987),在此之前是一名涵蓋廣泛行業的研究分析師。
作爲董事會成員,利斯曼先生曾擔任董事會主席、所有相關委員會成員並擔任薪酬、治理和審計委員會主席。
董事會認爲,利斯曼先生在董事會任職的資格包括他在董事會中的廣泛服務,包括領導職位,以及他作爲成功的高級管理人員的服務及其投資經驗。 |
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F. Jack LIEBAU,JR |
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60 |
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2023 |
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利鮑先生是投資管理公司Beach Investment Counsel, Inc. 的董事總經理。利鮑先生曾任阿勒格尼公司保險公司管理公開股權的子公司朗德伍德資產管理公司的總裁兼首席執行官,管理個人、基金會和公司資金的利寶資產管理公司的前總裁兼創始人,以及投資管理公司戴維斯基金和Primecap管理公司的前合夥人和投資組合經理。
利博先生的現任和前任董事職位包括:邁爾斯工業公司(紐約證券交易所代碼:MYE)的董事會主席兼董事;汽車售後零件再製造商、製造商和分銷商美國汽車零部件有限公司(納斯達克股票代碼:MPAA)的董事;紐約梅隆銀行ETF信託基金的董事;VIRG私人特別調查有限公司非執行董事會主席兼成員總部位於印度的信息技術、網絡安全、調查和情報領域的專業服務公司和政府承包商;未上市的MuxIP董事爲媒體公司提供服務的軟件公司;埃德溫·格雷格森基金會董事兼首席財務官;全國性汽車零部件零售商The Pep Boys的前董事;國防科技公司Herley Industries, Inc.的前董事;當時的報紙和電視臺所有者;安多弗校友會前副主席;Kidspace兒童博物館前館長。
董事會認爲,利博先生在董事會任職的資格包括:(1)與各行各業的公司合作的豐富財務、戰略、行政和投資經驗,包括他作爲 「審計委員會財務專家」 的資格;(2)在公司治理以及公司和非營利組織董事會服務方面的經驗;(3)與管理團隊有效合作、分析戰略選擇以及與各選區溝通的經驗。 |
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10
姓名、過去五年的首要職務和董事會成員 |
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年齡 |
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董事 |
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JENNIFER L. SLATER |
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50 |
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2024 |
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Slater女士自2024年7月1日起擔任STRATTEC總裁兼首席執行官。自2024年4月起,Slater女士曾擔任全球工業技術公司Sensata Technologies, Inc. (NYSE: ST)的執行副總裁兼總經理,最近一次擔任汽車零部件和市場總經理,此前自2023年4月開始擔任汽車售後市場高級副總裁。Slater女士還曾於2022年9月至2023年3月期間擔任Sensata的重型和越野汽車業務副總裁和總經理。從2019年至2022年9月,Slater女士在Clarios, LLC擔任全球OE和產品集團副總裁兼總經理,該公司是汽車市場先進能源存儲解決方案的製造商和分銷商。自2022年7月以來,Slater女士一直擔任美國零售汽車服務公司Valvoline Inc. (NYSE: VVV)的董事,目前擔任其薪酬和治理以及提名委員會成員。
Slater女士是汽車工程師協會的成員,並曾被製造業學院於2017年評爲STEP Ahead獲獎者,表彰製造業中的女性。 Slater女士是我們的首席執行官,擁有在其他上市公司擔任高管的豐富經驗,並在另一家上市公司擔任董事。她在汽車行業的廣泛經驗和知識,包括汽車OEM廠商,以及最近專注於能源存儲解決方案以滿足汽車電氣化需求、產品管理和策略、工程、金融和銷售方面的工作,使她具備了擔任STRATTEC董事的資格和技能。 |
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MATTEO ANVERSA |
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52 |
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安衛蒂先生現任羅技國際首席財務官(SIX: LOGN)(納斯達克:LOGI),這家瑞士上市公司設計軟件-硬件解決方案。他曾擔任Gentherm, Inc.(NASDAQ: THRM)執行副總裁、首席財務官和財務主管,這是汽車行業熱力和氣動舒適領域的市場領導者, 任期從2019年1月至2024年8月,以及擔任Myers Industries, Inc.(NYSE: MYE)執行副總裁和首席財務官,該公司生產基於聚合物的搬運產品並分銷輪胎修補和翻新產品,從2016年12月至2018年12月。安衛蒂先生此前在法拉利公司擔任過菲亞特克萊斯勒汽車股份有限公司(Fiat Chrysler Automobiles N.V.)自2013年起的執行管理職位,包括擔任Fiat Chrysler集團FP&A副總裁和法拉利公司首席財務官。安衛蒂先生開始了與通用電氣公司的職業生涯,在那裏他在16年的任期內擔任了各種領導職務。安衛蒂先生曾擔任意大利Gabelli Value for Italy(VALU)董事,這是一家於2018年至2020年在AIm Italia上市的意大利公司。 |
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安衛蒂先生作爲一名上市公司高管,擁有豐富的經驗,包括在汽車行業的經驗,具備上市公司財務專業知識和擔任外匯上市公司董事的經驗,這些使他具備資格和技能擔任STRATTEC的董事。 |
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如果股東不批准提案1,則2024級別董事的任期將於2024年年會到期,而2025級和2026級董事(不包括Zimmer先生)的任期將分別於2025年和2026年年會到期。在這種情況下,附上代理委託書的人將投票選舉以下提名的董事,分別屬於各自的級別,除非被授權不投票支持任何或所有提名人:(1)於2027年任期屆滿的Thomas W. Florsheim, Jr.和Jennifer L. Slater,和(2)於2025年任期屆滿的Matteo Anversa。以下董事將繼續擔任按下述到期的任期:(1)Bruce M. Lisman和F. Jack Liebau, Jr.,2026年,以及(2)Tina Chang,2025年。
11
董事會會議和委員會
會議和 董事出席
我們的董事會在2024財政年度舉行了八次會議,所有在2024財政年度擔任董事的董事在董事會會議和所在委員會會議中出席率均爲100%,超過了75%。每次董事會會議都會舉行執行會議,即非僱員董事在沒有管理人員在場的情況下進行的會議。
我們的董事會委員會包括審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。下表顯示了本代理聲明日期時各委員會成員和主席,以及每個委員會在2024財年召開的會議次數:
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審計 |
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補償 |
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提名和公司治理 |
會議次數 |
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董事姓名: |
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Tina Chang |
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X |
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X* |
托馬斯·弗洛斯海姆 |
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X* |
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X |
傑克·利博 |
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X |
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X |
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X |
Bruce Lisman |
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X |
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X |
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X |
X = 委員; * = 委員長
列保先生作爲董事會主席,是每個董事會委員會的成員。Stratton先生和Zimmer先生在2024財年期間擔任董事,並在整個2024財年期間擔任上述委員會的成員,但將在年度會議上從董事會退休,並不會在年度會議上謀求連任。作爲我們的首席執行官,Slater女士不是任何董事會委員會的成員,但定期出席董事會和委員會會議。
審計委員會委員會
審計委員會負責協助董事會監督:(1)財務報表的完整性;(2)我們對法律和監管要求的遵守情況;(3)我們獨立核數師的資格和獨立性;(4)我們內部會計職能和獨立核數師的表現;(5)審查我們內部會計控制的範圍和充分性。此外,審計委員會主席與我們的管理層成員和外部核數師一起參加季度會議,審查我們的季度收益報告和季度財務報表,然後再向美國證券交易委員會(以下簡稱 「」佣金”)。我們的審計委員會擁有任命、替換、補償、監督和留住獨立核數師的直接權力和責任,就1934年《證券交易法》第3 (a) (58) (A) 條而言,我們的審計委員會是一個 「審計委員會」。
補償離子委員會
薪酬委員會,除了董事會可能規定的其他職責外:(1)監督和審查我們執行官的薪酬和福利(包括確定首席執行官的薪酬);(2)就激勵性薪酬計劃和股權計劃向董事會提出適當的建議;(3)根據分配給公司的職責管理激勵性薪酬計劃和股權計劃委員會根據任何此類計劃,包括我們的 T隊伍 I激勵 P局域網 STRATTEC 安全公司(”小貼士獎勵計劃”)供執行官和高級管理人員參與以及我們經修訂和重述的股票激勵計劃(”經修訂和重述的股票激勵計劃”);以及(4)審查非僱員董事薪酬並向董事會提出建議,包括根據我們針對非僱員董事會成員的TIPS獎金計劃。薪酬委員會的章程要求
12
公司爲薪酬委員會提供足夠的資金,以聘請任何委員會認爲適當的薪酬顧問或其他顧問。儘管薪酬委員會在審查公司在2024財政年度設定的薪酬政策和水平時,並沒有聘請任何獨立顧問,但在2024財政年度,該委員會聘請了PayGovernance作爲獨立顧問,爲2025財政年度就薪酬政策和水平向委員會、董事會和公司提供建議。
在2025財年初,薪酬委員會建議並董事會批准了制定股票所有權指引,以鼓勵高管持股,並與股東利益保持一致。新指引如下:
• CEO:5倍年度基本工資
• 財務總監和其他柚子:2倍年度基本工資
直接和有利持有的股份將計入這些持有準則,同時也包括在獲得解禁之前獲授的基於時間限制的股份授予。高管現在必須持有所有淨解禁股份,直到符合他們的指導方針。一旦高管滿足其指導方針,只要繼續持有滿足其指導方針的股份(無論股價波動如何),即被視爲始終保持符合要求。我們的股票持有準則可在公司網站的「投資者關係」頁面訪問的「企業治理」頁面上查看,網址爲https://investors.strattec.com。
提名和公司董事會治理委員會
提名和公司治理委員會除了可能由我們的董事會指定的其他職責外,還負責協助我們的董事會:(1)確定有資格成爲我們董事會及其委員會成員的個人; (2)向董事會推薦指導方針和標準,以確定潛在董事的資格; (3)向董事會就董事會及其委員會的規模和構成提出建議,包括制定和每年審查我們的董事技能矩陣; (4)向我們的董事會推薦董事會股東大會提名的候選人; (5)制定並向我們的董事會推薦一套適用於我們業務的公司治理原則; 和 (6)協助我們的董事會評估董事績效和整體董事會的有效性。
提名和公司治理委員會確定、面試和推薦其認爲合格且適合擔任董事的候選人。公司首席執行官、其他現任董事以及公司股東可向委員會推薦董事候選人。一旦確定適當的候選人,提名和公司治理委員會評估他們的資格,以判斷哪位候選人最符合公司董事選舉標準(具體詳情請參見下文「董事提名」部分),不考慮推薦來源。此外,委員會根據年度董事技能矩陣的評估,評估潛在的董事候選人。根據這些董事選舉標準和董事技能矩陣,委員會尋求各種觀點、專業經驗、教育、技能以及其他個人品質和特質。公司董事選舉標準的副本可在我們網站的投資者關係標籤下查看。 https://investors.strattec.com/corporate-governance/highlights然後提名和公司治理委員會在向董事會推薦候選人之前對候選人進行面試。
章程委員會
我們的董事會已經通過,並可能不時修訂,爲審計委員會、薪酬委員會和提名和企業治理委員會每個制定了書面憲章。我們在我們的網站www.strattec.com免費提供這些憲章的副本。我們不將網站上包含的或可通過我們的網站獲得的信息作爲萬億.is委託聲明的一部分,也不通過引用將這些信息納入。
13
企業治理重要VERNANCE事項
董事 I獨立
我們的董事會已經審查了我們持續董事和年會上被提名選舉進董事會的董事在納斯達克股票市場適用的上市標準下的獨立性。根據此審查,我們的董事會確定以下每位董事都符合納斯達克股票市場的上市標準中的獨立要求:
Matteo Anversa (1) |
Tina Chang |
Thomas W. Florsheim, Jr. |
F. Jack Liebau, Jr. |
Bruce m. Lisman |
哈羅德 · M. 斯特拉頓二世 (2) |
David R. Zimmer (2) |
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(1) 安維薩先生首次被提名在2024年年會上當選爲董事。
(2) 斯特拉頓先生和齊默先生將在2024年年度會議上從董事會退休。
根據這樣的上市標準,Jennifer L. Slater是唯一由於擔任STRATTEC的總裁兼首席執行官而不獨立的董事和董事候選人。
董事會多元化透明度和披露
公司在歷史上一直積極努力,以確保董事會總體上具備實現其職責和實現其目標所必需的戰略、管理和財務技能和經驗,同時努力確保董事會由具有廣泛和多樣化背景、觀點和經驗的董事組成。下表反映了STRATTEC截至2024年7月1日的董事會多樣性矩陣,根據納斯達克規則5606規定,由我們現任董事向STRATTEC自我披露。要查看截至2023年7月1日的我們的董事會多樣性矩陣,請參閱我們2023年股東年度大會的代理聲明,該聲明已於2023年9月7日提交給委員會。
2024年7月1日董事會多元化矩陣 |
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董事總數 |
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女性 |
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男性 |
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非二元性別 |
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未透露 |
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第一部分:性別認同 |
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董事們 |
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2 |
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第二部分:人口背景 |
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非裔美國人或黑人 |
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阿拉斯加原住民或美洲原住民 |
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亞洲人 |
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西班牙裔或拉丁裔 |
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夏威夷原住民或太平洋島民 |
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白人 |
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6 |
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兩個或更多種族或民族 |
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LGBTQ + |
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0 |
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未透露人口背景 |
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0 |
上述矩陣包括即將在年度股東大會上退休的 Stratton 先生和 Zimmer 先生,他們不會再次參加董事會的連任,但他們在我們的2024財年中擔任過董事會成員,並預計將繼續在我們2025財年年初至股東大會日期之間繼續任職。上表中不包括董事提名人 Matteo Anversa,他不是現任董事。
14
董事會領導領導結構
我們目前有不同的人擔任首席執行官和董事會主席。自2024年1月1日起,F. Jack Liebau, Jr.擔任我們董事會主席一職,而Jennifer L. Slater是我們現任總裁兼首席執行官。儘管我們的董事會對於其領導架構沒有正式政策,自2012年9月1日以來,我們的首席執行官和董事會主席一直由不同的人擔任。董事會認爲通過任命一個獨立的非執行主席最能符合STRATTEC作爲良好管理實踐的需要,因爲這樣可以讓Slater女士專注於管理公司的日常業務並實施我們的戰略,同時讓一名獨立董事領導董事會履行審查和監督執行管理的首要職責。董事會還相信其領導架構已經營造出董事會與管理層之間開放、高效的溝通環境,使董事會能夠在履行職責方面保持積極、了解情況的角色。
儘管我們相信在可預見的未來分開董事長和首席執行官的角色是合適的,但我們將繼續定期審查這個問題,以判斷根據當時的相關事實和情況,將這些職務合併是否符合我們的最佳利益以及股東和其他相關方的最佳利益。
董事會的職責風險監督中的角色
一般監督
我們的董事會負責行使STRATTEC的公司權力,並監督我們業務和事務的管理,包括管理方面的主要戰略重點和舉措的制定和實施。董事會定期與管理層討論,每年至少一次審查並討論公司策略,並在每次董事會會議上進行正式的戰略審查。我們相信,只有通過謹慎地假設和管理風險以及潛在回報,才能實現任何長期的可持續價值創造和維護,我們的董事會在我們的戰略規劃過程中領導監督我們的整體風險承受能力,並監督我們對戰略風險的管理。
我們董事會在STRATTEC的風險監督過程中的角色包括接收來自高級管理團隊成員關於對STRATTEC構成重大風險的各個領域的報告,包括操作風險、財務風險、法律和監管風險、科技風險、戰略風險和聲譽風險。除以下各點外,我們的董事會已授權審計委員會主要負責監督管理層的風險評估和實施適當的風險管理政策和準則,包括與財務報告和監管合規相關的政策。我們的董事會已授權薪酬委員會主要監督責任,以確保薪酬計劃和實踐不鼓勵不必要或過度的風險承擔,並且任何風險都應受到適當的控制。我們的董事會已授權提名和公司治理委員會主要監督責任,以確保STRATTEC的治理標準建立有效的監測和問責制度。迄今爲止,我們的董事會已直接承擔起我們的網絡和知識產權安全計劃的直接責任。此外,我們的董事會已監督管理層執行了一系列嚴格的政策和合規計劃,以應對各個方面的法律和監管風險,包括:企業道德準則、內幕交易政策、供應商行爲準則和供應商質量手冊、衝突礦產合規計劃、質量政策、環保政策和舉報熱線政策。
15
網絡安全概念和環保母基、社會和治理事項
我們董事會整體也經常與管理層討論已實施、正式化和記錄的旨在解決內部遵從各種監管事項的策略、政策和程序,包括在知識產權和網絡安全管理方面以及環保母基、社會和治理事務方面的相關事宜。環保母基事務。關於知識產權和網絡安全管理,我們的董事會監督STRATTEC的高風險網絡安全領域,並要求管理層向董事會提供關於執行全面方案以解決這些風險的年度報告,同時向董事會提供有關管理層在這一領域所採取的進展和舉措的更新。此外,董事會要求管理層定期向其更新員工培訓和事件報告。
STRATTEC致力於健全的環保管理原則,負責任且可持續地利用能源和自然資源。所有我們的設施都必須遵守適用法律和法規,並且在操作中避免對環境造成損害,預防污染,減少廢物。我們相信我們在環保合規方面有着良好的記錄,我們的產品通常對環境影響較小。關於esg事項,STRATTEC管理層每年至少向我們的董事會更新並報告我們在這一領域的主要舉措,包括關於能源改進舉措方面的進展和改進,包括實施更節能的資本設備以減少碳排放,關於STRATTEC環境管理體系的年度認證以及與能源消耗、危險廢物生成和CO2排放有關的其他事宜。2 中立化。
薪酬事項
如上所述,董事會已將主要監督責任委託給薪酬委員會,以幫助確保STRATTEC的薪酬方案和實踐不會鼓勵不合理或過度的風險承擔,並且任何風險都要受到適當的控制。作爲這一過程的一部分,STRATTEC(在薪酬委員會的監督下)設計其整體薪酬方案和實踐,包括對高管和非高管員工的激勵薪酬,旨在支持我們的戰略重點和倡議,以增強長期可持續價值,而不鼓勵不必要或不合理的風險承擔。同時,STRATTEC意識到,無法在避免所有風險的同時完全實現其目標。薪酬委員會在高管管理人員的協助下,定期審查STRATTEC的薪酬方案和實踐,結合其風險概況,以及其其他風險緩解和風險管理方案,以確保這些方案和實踐共同爲STRATTEC及其股東的長期利益服務。根據對STRATTEC薪酬方案的審查,薪酬委員會認爲,近期以來,STRATTEC對高管和非高管員工的激勵薪酬政策並未通過鼓勵不合理或過度的風險承擔對STRATTEC造成實質性不利影響,也不太可能在未來產生這種實質性不利影響,並提供了多項並且相當有效的保障措施,以防止發生不必要或不合理的風險承擔。
董事 提名
我們的董事會設有提名和企業治理委員會。根據「企業治理事項—董事獨立性」一節描述的審查,我們的董事會已確定提名和企業治理委員會的每位成員在納斯達克證券市場適用的上市標準下都是獨立的。
提名和公司治理委員會將根據我們的章程,由2024年8月20日董事會修訂的規定,考慮股東推薦的董事候選人。根據我們章程第2.01(c)節的規定,股東只能在通過書面通知向秘書提供意向後,無論通過個人遞交還是美國郵政郵件預付郵資,並在公司首席執行官辦公室收到,方可提名公司的董事候選人;在年度股東大會的情況下,須在上一屆股東年度大會之一週年日期前不少於90天,也不超過120天提前通知;但是,如果年度股東大會的召開日期不在前後一個月內,爲及時通知,股東需在該紀念日前後30天內通知。
16
在年度股東大會日期通知寄出或公告之日起十天內止,或者在年度股東大會日期公佈之日起十天內止(以先到者爲準);以及(ii) 在爲選舉董事目的召開的股東特別大會情況下,在股東特別大會日期通知寄出之日起十天內止,或者在股東特別大會日期公佈之日起十天內止(以先到者爲準)。 提案人的通知必須包括根據2.01(c)條款所要求的承諾和信息。
提名和公司治理委員會認爲,推薦董事會職位的候選人必須具備適當的董事特徵、經驗、多元化視角和技能。鑑於前述情況,我們的董事會已經採納了董事選拔標準,其副本可在我行業板塊網站的投資者關係選項卡下找到。 https://investors.strattec.com/corporate-governance/highlights這些標準定期由提名和公司治理委員會審核,通常要求所有獨立和非管理董事沒有重大利益衝突。該標準還描述了董事會尋求的個人特質、廣泛的技能和經驗組合,旨在增強公司董事會的視角多樣性、專業經驗、教育和其他相關特質,以及考慮到STRATTEC行業獨特屬性所帶來的整體力量。這些董事選拔標準與我們的董事技能矩陣和修訂後的章程協同工作,有助於我們的提名和公司治理委員會確定和選出董事會候選人。在這方面,提名和公司治理委員會可能納入考慮的一些標準包括:
股東代理接入
根據我們的章程,由2024年8月20日董事會修改,股東也可以要求公司在年度股東大會上徵集關於董事選舉的代理投票聲明中,包含由一個股東或不超過20名股東組成的股東團體提名的任何人(稱爲「股東候選人」)進入董事會,前提是:(i)滿足我們章程2.01(d)的要求(該自然股東或股東團體,包括其各成員,在必要情況下被稱爲「合格股東」),並且(ii)明確在2.01(d)節所要求的通知中要求將股東候選人納入公司的代理材料中。公司將在其代理聲明中包含的信息是由合格股東提供給公司秘書有關股東候選人和合格股東的信息,根據《1934年修正後的證券交易法案》頒佈的法規披露在公司的代理聲明中的信息(以下簡稱「交易法」),如果合格股東選擇,將提供一份不超過500字的書面聲明,支持股東候選人的候選資格(稱爲「聲明」)。公司可以在其代理材料中刪除任何信息或聲明(或其中的任何部分),如果公司真誠地認爲這可能違反任何適用法律或法規。 根據2.01(d)節的規定,公司將無需在任何股東會議的代理材料中包含有關任何人員在支持該會議上任何個人爲董事候選人的代表投票意見或其他信息,最多不超過
17
(i)兩人;或者(ii)公司董事會成員總數的20%,取最接近20%以下的整數。
公司需要在每年股東大會前120天至90天之間向公司秘書遞交或郵寄並接收有關股東提名人的提名通知,才能在代表年會的提交中包括有關股東提名人的信息。但是,如果年會的召開日期不在前後30天內的週年紀念日之前或之後,股東的通知必須在年會日期通知或公開披露的日期之後的第十天工作結束前收到,以最先發生的日期爲準;或者如果公司召開股東特別大會,股東必須在公司發出委託代理書資料之前合理的時間內提供通知,公司將在依據"5.08"項目提交的"當前報告8-k"中指定具體時間。
我們的股東可以通過將此類溝通指向我們的秘書聯繫董事會或我們的任何一名董事,地址爲我們公司總部的地址,位於威斯康辛州密爾沃基市Good Hope Road 3333號,郵編53209。每一通信都應表明發件人是STRATTEC的股東,並且發件人正在將該通信指向我們的一個或多個董事或整個董事會。
所有通信將由我們的秘書整理,並根據董事會或適用個別董事的要求,每月提交,除非在我們秘書的合理判斷下,這些通信被認爲不適合提交給指定的接收方。被視爲不適合提交的股東通信的例子包括但不限於客戶投訴、徵求意見、與STRATTEC或我們的業務無直接或間接關聯的通信,以及涉及不當或無關話題的通信。我們的秘書還可能在適當的情況下直接處理某些通信,比如通信是有關STRATTEC的信息請求,或者涉及股票相關事宜。
董事們出席股東年度會議股東年度會議的召開
儘管我們對董事和董事候選人出席年度股東大會沒有正式政策,但我們鼓勵董事們參加年度股東大會。因此,我們期望所有董事,無論是否參加年度股東大會重新競選,都將出席年度股東大會,除非有正當理由,例如時間衝突或其他特殊情況的結果。 所有當時作爲我們董事之一的人都親自參加了2023年10月10日舉行的股東年度大會。
董事會自我評估a和評估
自2022財年開始,我們的提名和企業治理委員會制定了先前描述的董事技能矩陣,以協助委員會評估董事會的表現並確定董事會當前擁有的技能、特質和經驗,包括董事會的優勢以及可能需要額外董事候選人或額外董事培訓的領域。我們的提名和企業治理委員會負責每年向董事會報告委員會對董事會整體表現的評估,並使用董事技能矩陣、年度評估問卷和/或委員會認爲相關的其他工具。作爲年度自我評估過程的一部分,董事們考慮與董事會及每個董事會委員會的角色、結構、構成、與管理層的關係、獲取信息和資源的途徑、過程及責任相關的各種話題,以及董事技能矩陣中突出顯示的董事經驗和技能的整體組合。董事會及其各委員會獨立審查並討論年度自我評估的結果以及與董事會或STRATTEC相關的任何其他問題。自我評估過程中出現的問題將被提及主席和董事會成員進行執行會議討論。提名和企業治理委員會將預計每年審查並根據需要修改這一評估過程。董事會的繼任計劃考慮了董事會自我評估的結果,以及
18
包括董事會的整體任職情況、經驗和技能的組合、即將退休的個別董事、未來董事所需的經驗和技能、以及董事會及其委員會在當時的需求。該自我評估報告和評估內容與董事會全體討論,幷包括特定審查細分績效領域,提出在STRATTEC整體上董事提供更好貢獻的方面。該自我評估報告和評估的目的是增強整體董事會的效力,而不是專注於個別董事。
B商業道德準則商業道德
我們已經制定了適用於所有員工,包括我們的首席執行官、信安金融官和首席會計官以及非僱員董事的業務道德守則。 我們的業務道德守則副本可以在我們位於www.strattec.com 的公司網站上找到。 我們還打算在公司網站上披露對業務道德守則的任何修訂或豁免。
此外,我們建立了「舉報程序」,爲涉及會計、內部會計控制或審計事項的投訴提供了一個保密和匿名提交、接收、保留和處理的流程。這些程序爲報告可能影響STRATTEC的不當行爲的員工提供了保護。
對沖和M按金帳戶政策
我們的股票交易政策禁止我們的董事和員工,包括我們的高管,從以下方面進行操作:(a)購買任何金融工具,或者進行任何旨在對沖或抵消我公司普通股市值下降的交易,包括預付遠期合約、股權掉期、零成本護盤和遠期沽售合同;(b)進行與我們普通股相關的賣空交易;和(c)保持持有STRATTEC證券的按金帳戶。董事和高管對STRATTEC證券的所有交易均必須根據我們的股票交易政策與我們的致富金融(臨時代碼)(或其他高管在我們的致富金融(臨時代碼)進行交易時)事先獲得批准。
超額激勵報酬回收政策超額激勵補償回收(收繳)政策
我們的董事會自2023年8月24日起通過了《超額激勵補償追回(收回)政策》。該政策的副本可在我們網站www.strattec.com上全天免費提供。我們不將網站上的信息作爲《萬億.is代理聲明》的一部分或通過引用納入其中。該政策由我們的董事會(或根據董事會的自由裁量和授權,我們的薪酬委員會)進行管理,並涵蓋所有現任和前任執行官。根據該政策,董事會將要求在根據聯邦證券法的財務報告要求發生重大不符合的情況下進行會計重新覈算,對任何超額激勵補償進行返還或剝奪。超額激勵補償追回涵蓋了在過去三個已完成的財政年度內授予或支付的所有獎勵,包括但不限於年度績效獎金(包括任何推遲支付的金額)和長期激勵授予,其中包括任何以下內容,只要此類補償基於完全或部分達到財務報告指標(如政策中定義)而授予、獲得或實現:現金獎金和激勵現金補償;股票期權;受限股票;受限股票單位;以及績效單位。應追回的金額是執行官根據來自會計重新覈算的錯誤數據獲得的超額激勵補償的額外部分。該政策適用於政策生效日期後批准、授予或授予的所有超額激勵補償。
19
審核委員會委員會事項
A審計委員會報告審計委員會
審計委員會目前由我們的董事會五名成員組成。根據上文所述的審查,在「公司治理事項—董事獨立性」下,我們的董事會已經確定審計委員會的每位成員符合納斯達克股市適用上市標準和委員會規則中定義的獨立性。我們的審計委員會的職責和責任詳見審計委員會章程,該章程可在我們的網站www.strattec.com上找到。
根據由董事會制定的書面章程,我們的審計委員會負責監督STRATTEC財務報告實踐的質量和誠信。儘管審計委員會有監督職責,但我們的財務報告、披露控制和程序、內部控制以及相關內部控制程序的主要責任仍由我們的管理層承擔,而我們的獨立核數師負責審核我們的財務報表。在履行其對審計程序的監督職責時,審計委員會已經:
根據這樣的審查和與管理層以及獨立核數師的討論,審計委員會建議我們的董事會,將STRATTEC的審計基本報表,包括我們截至2024年6月30日的財政年度的年度報告10-k表格中,以便提交給委員會。
審計委員會: |
David R. Zimmer — 主席 |
Tina Chang |
F. Jack Liebau, Jr. |
Bruce m. Lisman |
哈羅德 · M. 斯特拉頓二世 |
20
獨立註冊費用註冊會計師事務所
以下表格總結了我們獨立核數師Deloitte & Touche LLP在2024和2023財政年度提供的審計和非審計服務產生的費用。
服務類型 |
|
財年結束日期 |
|
|
財年結束日期 |
|
||
審計費用 (1) |
|
$ |
685,097 |
|
|
$ |
589,414 |
|
審計相關費用 (2) |
|
$ |
30,000 |
|
|
$ |
134,240 |
|
稅務費用 (3) |
|
$ |
516,658 |
|
|
$ |
663,309 |
|
所有其他費用 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
總費用已開出 |
|
$ |
1,231,755 |
|
|
$ |
1,386,963 |
|
我們的董事會審計委員會認爲,上述服務的提供和費用支付與保持德勤會計師事務所的獨立性是相容的。
審計委員會負責審核和預先批准由我們獨立核數師執行的任何非審計服務。審計委員會或審計委員會主席審查並在適當的情況下批准非審計服務的參與,考慮非審計服務的擬議範圍、非審計服務的擬議費用、非審計服務是否符合適用法律或法規以及非審計服務對獨立核數師獨立性的可能影響。審計委員會已將其部分預先批准權限委託給審計委員會主席,在審計委員會會議之間行事。審計委員會主席根據此授權作出的任何預先批准將在其下次定期安排的會議上提交給完整的審計委員會。
我們的獨立核數師每次執行非審計服務的新任務都必須事先獲得我們的審計委員會或審計委員會主席根據前述程序的批准。
2024財年獨立註冊的獨立註冊會計師事務所
我們的審計委員會將根據審計委員會認爲相關的因素,爲2024財年選擇我們的獨立註冊會計師事務所。預計Deloitte&Touche LLP的代表,我們2024財年的獨立核數師,將出席股東大會,並有機會發表聲明,如果代表願意,也將回答適當的問題。
審計委員會財務專家
我們的董事會已確定我們審計委員會的至少一名成員符合委員會規定的「審計委員會財務專家」條件。根據他們各自的工作經驗和教育背景,審計委員會主席大衛·R·齊默和董事會主席F·傑克·李博小姐均符合「審計委員會財務專家」的資格。
21
執行人員高管
本表格提供截至本代理表決權聲明日期的信息,關於我們當前的執行官中,不是董事會提名人選或繼續擔任董事會年度會議成員的。提供的信息包括每位執行官過去五年提供給我們的年齡、主要職業以及業務經驗。
姓名 |
|
年齡 |
|
現職位 |
|
|
Dennis Bowe |
|
56 |
|
自2022年9月起擔任副總裁、致富金融、財務主管和秘書 |
|
自2012年6月至2022年8月,擔任哈雷戴維森公司(一家從事摩托車及相關零部件設計、製造和銷售業務的公司)的全球商業財務董事 |
Rolando J. Guillot |
|
56 |
|
自2016年12月起擔任高級副總裁—運營; 自2023年3月起擔任首席運營官 |
|
自2024年1月1日至2024年6月30日擔任代總裁兼首席執行官; 從2004年9月至2016年12月擔任墨西哥業務副總裁。STRATTEC公司墨西哥業務的總經理從2003年9月至2004年9月。STRATTEC de Mexico S.A. de C.V.的工廠經理從2002年1月至2003年9月。Guillot先生於1996年9月至2002年1月間在STRATTEC de Mexico S.A. de C.V.的各種管理職位任職 |
阿爾-沃利德·H·哈姆丹 |
|
55 |
|
自2020年1月1日起擔任全球銷售和產品管理副總裁; 自2023年3月起擔任首席商務官 |
|
從2017年3月至2019年12月擔任產品管理副總裁。從2013年8月至2016年7月擔任美國手工具和電動工具供應商Apex Tool Group的全球營銷和產品管理副總裁。從2010年12月至2013年8月擔任多元化工業公司Actuant Corporation的全球市場和產品組負責人。Hamdan先生在STRATTEC的前合資企業Vehicle Access Systems Technology LLC 2023財年期間擔任管理團隊之一的STRATTEC代表 |
22
姓名 |
|
年齡 |
|
現職位 |
|
|
Richard P. Messina |
|
57 |
|
全球工程副總裁自2020年1月起;首席技術官自2023年5月起 |
|
全球銷售副總裁及門禁產品從2013年8月至2019年12月。STRATTEC的門禁產品副總裁從2008年12月至2013年8月。Delphi Corporation的北美和亞洲電力閉合工程首席工程師從2006年至2008年11月;Delphi Corporation的工程團隊經理從2001年至2006年。 |
Jennifer L. Slater |
|
50 |
|
自2024年7月1日起擔任總裁兼首席執行官 |
|
自2024年4月至2024年6月,擔任全球工業科技公司sensata technologies的執行副總裁兼績效傳感器總經理;從2023年4月至2024年4月在sensata的汽車及售後市場高級副總裁;2022年9月至2023年3月期間擔任sensata重型及越野業務的副總裁兼總經理。2019年至2022年間擔任clarios,LLC的全球OE及產品集團副總裁兼總經理。史萊特女士還擔任美國零售汽車服務公司Valvoline Inc.(紐交所:VVV)的董事;她於2022年7月首次當選。 |
23
SECURIT所有權
以下表格詳細列出了截至2024年8月21日,(1) 每位董事和被稱爲高管的執行官(如下定義),(2) 所有董事和現任高管作爲一組,以及(3) 據我們所知,每位持有我公司超過5%流通普通股的個人或其他實體的受益所有權信息。
我們根據委員會的規定確定了有益所有權。截至2024年8月21日,我公司的普通股股份期權被視爲已經或將在2024年8月21日之前行使的期權持有人的持有,並僅在計算期權持有人的持股比例時被視爲已經持有和有益所有權。然而,這些股份不被視爲出色以計算任何其他人的持股比例。該表格列出了基於2024年8月21日的4,102,852股普通股的已發行股份所適用的持股比例。
|
|
|
|
|
|
|
|
有益產權的性質 |
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|||||||||||||||||||
名字和地址 |
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股票總數 |
|
|
百分比 |
|
|
獨立 |
|
|
獨立 |
|
|
共享的 |
|
|
共享的 |
|
|
獨立 |
|
|||||||
主要股東: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
GAMCO Investors, Inc.(3) |
|
|
797,415 |
|
|
|
19.6 |
% |
|
|
774,415 |
|
|
|
797,415 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
Gate City Capital Management LLC (4) |
|
|
405,284 |
|
|
|
9.9 |
% |
|
|
211,086 |
|
|
|
405,284 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
普信集團股份有限公司 (5) |
|
|
373,252 |
|
|
|
9.2 |
% |
|
|
135,586 |
|
|
|
373,252 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
Dimensional Fund Advisors LP (6) |
|
|
297,957 |
|
|
|
5.7 |
% |
|
|
223,464 |
|
|
|
229,957 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
Gabelli Equity Series Funds, Inc. – |
|
|
253,000 |
|
|
|
6.2 |
% |
|
|
253,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
Vanguard Group Inc. (8) |
|
|
208,212 |
|
|
|
5.1 |
% |
|
|
— |
|
|
|
206,609 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,603 |
|
|
|
— |
|
董事、提名人及主管 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
Tina Chang |
|
|
4,250 |
|
|
* |
|
|
|
2,300 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,950 |
|
|
Thomas W. Florsheim, Jr. |
|
|
13,950 |
|
|
* |
|
|
|
9,700 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
4,250 |
|
|
F. Jack Liebau, Jr. |
|
|
2,000 |
|
|
* |
|
|
|
2,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
Bruce m. Lisman |
|
|
5,000 |
|
|
* |
|
|
|
5,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
Harold m. Stratton II (9) |
|
|
81,054 |
|
|
|
2.0 |
% |
|
|
21,704 |
|
|
|
— |
|
|
|
55,300 |
|
|
|
— |
|
|
|
4,050 |
|
David R. Zimmer |
|
|
15,150 |
|
|
* |
|
|
|
13,200 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,950 |
|
|
Jennifer L. Slater |
|
|
— |
|
|
* |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
Dennis Bowe |
|
|
10,200 |
|
|
* |
|
|
|
3,950 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
6,250 |
|
|
Frank J. Krejci (10) |
|
|
75,471 |
|
|
|
2.0 |
% |
|
|
75,471 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
Rolando J. Guillot |
|
|
33,290 |
|
|
* |
|
|
|
26,390 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
6,900 |
|
|
Al-Waleed H. Hamdan |
|
|
16,971 |
|
|
* |
|
|
|
11,271 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
5,700 |
|
|
Richard P. Messina |
|
|
14,780 |
|
|
* |
|
|
|
9,080 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
5,700 |
|
|
所有董事候選人和 |
|
|
272,116 |
|
|
|
6.4 |
% |
|
|
180,066 |
|
|
|
— |
|
|
|
55,300 |
|
|
|
— |
|
|
|
36,750 |
|
*小於1%。
24
上述有利所有權信息基於指定人士提供的信息,並根據1934年修訂後的《證券交易法》第13d-3條規定確定,根據本代理聲明的要求。此信息不應被解釋爲對其他目的的有利所有權承認。
第16節(a) 報告
經修訂的 1934 年《證券交易法》第 16 (a) 條(”《交易法》”),要求我們的董事和執行官以及擁有我們註冊類別股權證券10%以上的個人在表格3上向委員會提交初步的受益所有權報告,並在表格4或表格5上提交我們的股權證券實益所有權變動報告。委員會根據《交易法》第16(a)條頒佈的規則要求這些人向我們提供根據第16(a)條向委員會提交的所有報告的副本。僅基於對實際提供給我們的此類表格的審查以及某些表格的書面陳述
25
關於我們的董事和高管,我們相信所有董事、高管和持股10%以上的股東已在2023財年內按時向委員會提交了《交易所法》第16條(a)要求提交的所有報告,因此無需提交任何表格。
行政人員 C補償
推遲薪酬計劃流程概覽
我們認爲提供的補償至少應反映出與其他類似結構和規模的工業上市公司的高管競爭力相當的基本水平是非常重要的。我們進一步認爲,爲我們的高管設立有意義的激勵計劃有助於吸引和留住高績效人才、推動積極經濟績效並增強股東價值是合適且可取的。此外,我們認爲這些基於績效的激勵計劃應爲我們的高管提供機會,在短期和長期基礎上顯著增加他們的基本薪酬。這一理念是我們試圖推廣的以下補償目標的基礎。我們補償委員會確認爲我們的高管設立補償安排的目標是:(1)通過簡單明瞭的薪酬計劃吸引和留住優秀高管;(2)以合理成本提供強有力的財務激勵,促使積極的財務表現和增強我們股東投資的價值;以及(3)使用現金獎勵計劃來認可積極的短期績效,使用以支持STRATTEC和我們股東的長期需求和目標爲基礎的權益計劃。
根據「公司治理事宜-董事會在風險監督中的角色」部分描述,薪酬委員會主要負責確保STRATTEC的薪酬計劃和做法不鼓勵不合理或過度的風險承擔,並確保任何風險受到適當的控制。我們的執行長和其他關鍵員工的薪酬由董事會董事會的薪酬委員會評估和確定。根據納斯達克證券市場適用的上市標準,我們的薪酬委員會由四名獨立董事組成。Thomas W. Florsheim, Jr.是我們薪酬委員會的主席,薪酬委員會的其他成員包括Tina Chang、Jack Liebau, Jr.、Harold m. Stratton II和David R. Zimmer。有關我們薪酬委員會的其他信息在本代理聲明中的「董事會會議和委員會-薪酬委員會」下披露。
在財政年度的第一季度,薪酬委員會會議審查了我們激勵獎金計劃(包括我們的TIPS獎金計劃)下過去一年的績效,確定了長期激勵計劃下的獎勵,併爲即將到來的一年設定了薪酬目標和目標。然而,我們的薪酬委員會也將薪酬視爲一項持續進行的過程,並可能在整年的定期會議之外召開特別會議,以進行評估、規劃和適當行動。正如本代理聲明的其他地方所描述的,在「議案4:批准和通過strattec security corporation 2024股權激勵計劃」下,我們建議在年度會議上,我們的股東批准一個新的綜合長期激勵計劃,以取代並替代修訂後的股權激勵計劃,以更符合此類計劃的慣例條款。
我們的管理層協助薪酬委員會監督和確定薪酬。管理層的角色包括協助薪酬委員會評估員工表現,協助建立個人和公司整體績效目標和目標,推薦薪資水平和股權激勵授予,提供有關公司績效的財務數據,提供關於績效目標達成情況的計算和報告,並提供委員會要求的其他信息。我們的首席執行官與薪酬委員會合作,就整體薪酬政策和計劃提出建議,以及推薦其他高管和關鍵員工的具體薪酬水平。在2023和2024財年迄今舉行的部分薪酬委員會會議期間出席的管理層成員包括首席執行官和致富金融(臨時代碼)。我們的薪酬委員會在沒有首席執行官或其他任何管理人員在場的情況下,就首席執行官的薪酬作出所有決定。
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薪酬委員會的章程授權委員會聘請任何薪酬顧問和其他顧問,委員會可視爲適當,並要求我們提供足夠資金給予委員會聘請委員會認爲適當的任何顧問。2022年4月,在我們管理層的建議下,我們的薪酬委員會直接聘請了紐波特集團來協助審核我們的高級主管和董事的薪酬慣例和水平。紐波特集團在2022財年或自2022年及之前未向STRATTEC或其關聯公司提供任何其他服務,在2022年4月的聘請以及自那時起,紐波特集團也沒有向STRATTEC提供任何其他服務。因此,我們的薪酬委員會確定,聘請紐波特集團協助STRATTEC審核其薪酬慣例和水平,並未產生任何利益衝突。我們聘請紐波特集團及其工作範圍與紐波特集團在2019年4月爲我們的薪酬委員會準備的工作和報告相似。紐波特集團作爲工作的一部分,爲我們的薪酬委員會準備了一份耐用品製造業內廣泛組織的薪酬比較報告。我們的薪酬委員會在2022財年結束和2023財年開始舉行的會議上審查了紐波特集團的報告和分析結果,以確定和設定我們2023財年的薪酬水平和目標。
近年來,我們歷史上每隔一個財政年度就會聘請Newport集團(或類似的薪酬顧問)來協助我們的薪酬委員會審查我們的高管和非僱員董事的薪酬政策和水平。我們的薪酬委員會在2023財政年度期間未聘請Newport集團(或類似的薪酬顧問)協助設定2024財政年度的薪酬水平。相反,我們的薪酬委員會一致同意,將高管的基本工資目標設定爲2024財政年度與2023財政年度結束時的水平相同,僅就Krejci先生而言,他同意將基本工資每年減少10萬美元,直至公司的財務表現得到改善和穩定。
在2024財年期間,薪酬委員會聘請PayGovernance作爲獨立的薪酬顧問,負責審查我們的薪酬實踐和水平,以供財年2025我們的高管和非僱員董事參考。
對於高管,總薪酬的主要元件最近一段時間以來一直是,並且繼續由以下構成: (1) 基本工資; (2) 根據我們的TIPS獎金計劃獲得的年度激勵獎金; 以及 (3) 以受限制股票形式的長期激勵報酬,受基於時間的歸屬標準約束。我們評估高管的目標總薪酬水平,以及每個元件如何符合目標總薪酬水平的框架。這一評估受我們在本授權書中描述的薪酬目標指導。我們的高管潛在薪酬的一大部分是基於績效的。對於基於績效的薪酬,我們結合了既與短期公司整體運營績效相關的年度現金激勵獎金,又與我們TIPS獎金計劃下的個人績效目標相關聯的長期股權報酬,即根據我們的股權激勵計劃授予的受限股票獎勵,在授予日起的三年或五年內歸屬。長期股權報酬獎勵促進我們的高管留任目標,並提供激勵以使股價在長期內增值,而年度現金激勵獎金則促進短期財務增長以及按照財政年度的個人績效目標的實現。
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綜合報酬彙總薪酬表
下表提供了有關我們在2024及2023財政年度支付給擔任我公司財政年度期間擔任我們首席執行官以及我公司另外兩位總薪酬最高高管的每人報酬的信息。我們在本授權書中將這些高管稱爲我們的「具名高管」
名稱及職務 |
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財政 |
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工資 (1) |
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獎金(2) |
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股票 |
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|
非股權 |
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|
所有其他 |
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|
總費用 |
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||||||
Frank J. Krejci |
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2024 |
|
$ |
303,333 |
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|
$ |
— |
|
|
$ |
113,016 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
321,096 |
|
|
$ |
737,445 |
|
前任總裁兼首席執行官 (6) |
|
2023 |
|
$ |
630,635 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
154,734 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
17,898 |
|
|
$ |
803,267 |
|
Rolando J. Guillot |
|
2024 |
|
$ |
468,000 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
76,452 |
|
|
$ |
227,448 |
|
|
$ |
23,976 |
|
|
$ |
795,876 |
|
代理總裁兼首席執行官 |
|
2023 |
|
$ |
349,000 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
100,122 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
17,891 |
|
|
$ |
467,013 |
|
Al-Waleed H. Hamdan |
|
2024 |
|
$ |
337,000 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
76,452 |
|
|
$ |
170,606 |
|
|
$ |
18,813 |
|
|
$ |
602,871 |
|
副總裁 – |
|
2023 |
|
$ |
321,333 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
86,469 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
17,312 |
|
|
$ |
425,114 |
|
Richard P. Messina |
|
2024 |
|
$ |
343,000 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
63,156 |
|
|
$ |
132,655 |
|
|
$ |
28,330 |
|
|
$ |
567,141 |
|
副總裁 - |
|
2023 |
|
$ |
334,421 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
86,469 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
27,193 |
|
|
$ |
448,083 |
|
總報酬表解釋說明:
(1)我們不提供給我們的高管任何標準年度漲薪。相反,我們的薪酬委員會定期根據個人和全公司績效標準以及參照紐波特集團提供的類似職位高管的比較薪酬報告所提供的數據分析,對我們的高管的基本工資進行審查,並考慮公司業績,以及根據我們的薪酬委員會根據對上一財政年度每位高管個人績效和成就的分析確定的通貨膨脹和其他酌情因素進行調整。此外,在確定基本工資時,我們的薪酬委員會考慮高管的資格和經驗,高管的責任,高管的過去績效,高管的目標和目標,以及紐波特集團報告中提供的類似職位的工資水平。我們的薪酬委員會通常在每年8月的例會上爲我們的高管設定新財年的基本工資,評估過去財年的結果併爲即將到來的財年設定績效目標,這些新的基本工資通常會自財年的9月1日起生效。
在2024財年,Krejci先生、Guillot先生、Hamdan先生和Messina先生分別獲得64萬美元、57.6萬美元、34.2萬美元和34.8萬美元的基本工資,這些基本工資自2024年1月1日起生效。
(2) 這些金額代表我們薪酬委員會發放的自由裁量獎金支付。2024財年和2023財年,我們的高管未獲得自由裁量獎金。
(3)我們相信股權獎勵是一種有效的手段,可以使我們的僱員,包括高管,長期利益與我們的股東保持一致。我們的修訂和重新規定的股票激勵計劃授權薪酬委員會發行股票期權、受限股份,以及其他形式的股權激勵報酬。在最近的財政年度中,根據修訂和重新規定的股票激勵計劃,對我們的高管頒發的獎勵僅由受限制股份組成,受時間限制歸屬條件約束。在確定股權獎勵的類型和總規模時,薪酬委員會考慮各種因素,例如未行權期權和股份數量。
28
受限股份,根據我們修訂後的股權激勵計劃可發行的額外股份數量,獎勵的財務報表影響,擬議受益人的責任級別和其績效,以及我們普通股掛鉤的未行使期權和未獲批准的受限股份所代表的優秀股份的百分比。
該欄中每個財政年度的金額反映的是根據我們修訂後的股票激勵計劃條款授予的以限制股形式授予的長期股權基礎薪酬獎勵的金額,這些金額等於授予日限制股的公允價值,按照FASB會計準則科內的第718號主題計算,在表中指示的財政年度期間授予。計算授予日公允價值所使用的假設包括在2024財政年度年度報告的「股權報酬會計」標題下的公司合併財務報表註釋中,並於2024年9月5日向委員會提交的10-k表格中,這些信息已被引用。
關於2024財政年度,於2023年8月23日發放了以下限制股份的股票授予:Krejci先生,5,100股,Guillot先生,3,450股,Hamdan先生,3,450股,Messina先生,2,850股。這些限制股份的股票每年分三分之一,在授予日的三年期限內解除限制,並具有所有普通股股份的權利(包括投票權),但在這些股份尚未解除限制時無權獲得現金分紅。這些限制股份的授予日公平價值爲每股22.16美元,根據FASb會計準則第718號確定。
關於2023財政年度,於2022年8月22日,以下限制股股份授予:Krejci先生,5100股;Guillot先生,3300股;Hamdan先生,2850股;而Messina先生則有2850股限制性股票。這些限制性股份將按照授予日三週年的每年三分之一分配,享有普通股的所有權益(包括表決權),除了在這些股份未解除限制期間無權領取現金分紅。根據FASB會計準則第718號,這些限制性股票的授予日公允價值每股爲30.34美元。
(4) 該欄目披露了我們TIPS獎金計劃中的所有金額的美元價值,在表格中,這些金額是由指定的高管在適用財年內所賺取的,而每種情況下的支付是與年度激勵績效目標的實現掛鉤的。參與TIPS獎金計劃的人員包括或曾包括我們的高管和其他由我們薪酬委員會根據我們首席執行官的建議確定的高級經理。
根據TIPS獎金計劃,高管和其他全職員工有資格收到年度激勵性現金獎金,其中董事會每年設定公司財務業績目標。對於2024年和2023年財政年度,董事會將公司稅前利潤(獎金費用前,非控制權益後,並根據飛凡收入或費用項目進行調整)作爲公司財務業績目標。除2023財年的下述例外情況外,對於STRATTEC高管和高級經理群體,參與者一半獎金基於完成參與者年度個人目標和目標。參與者另一半獎金基於STRATTEC當年稅前利潤水平(以上述調整爲準)。TIPS獎金計劃設定了障礙率目標,即在支付公司財務業績或個人績效組成部分的任何獎金之前,所需達到的最低稅前利潤水平(以上述調整爲準)。獎金的公司財務績效組成部分是根據障礙性目標和目標目標之間的直線關係計算的。這條直線也適用於超過目標目標的金額。每位參與者的獎金上限爲其目標獎金的200%。對於2024年和2023年,初始目標獎金分別等於Mr. Krejci、Mr. Guillot、Mr. Hamdan和Mr. Messina的基本工資的75%、45%、45%和35%(儘管Mr. Krejci於2023年12月31日退休,並從那時起不再有資格接收獎金)。如果稅前利潤(按照上述調整)低於該特定財政年度設定的障礙金額,則不應支付任何獎金金額給任何合格參與者,包括STRATTEC高管和高級經理的個人績效組成部分所歸屬性的獎金。對於落在600萬美元到12萬美元之間的稅前利潤(按照上述調整),不會支付獎金金額
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根據公司績效因素確定高管的實際目標表現因素,而不針對任何個體表現因素進行調整。薪酬委員會同意,對於2024財年和2023財年,公司績效因素的目標值爲1,各年分別相當於稅前盈利2400萬美元(含上述調整)。在這個水平上,參與者將獲得與公司財務績效獎金計劃的組成部分有關的目標獎金的100%。對於超過2400萬美元的金額,按直線關係持續直至最高獎金相當於高管和高級經理人員目標獎金的200%,因此在3600萬美元或更多的稅前盈利金額(含上述調整)時,支付將等於目標獎金的200%。
根據TIPS獎金計劃,2024財年獲得的獎金金額列在本欄中。在2024財年,根據公司調整的稅前收入(不包括獎金費用和除去非控股利潤)爲2460萬美元的因素計算,TIPS獎金計劃獲得的獎金金額爲目標的1.05倍。在2023財年,由於STRATTEC在該財年(按照上述調整)的稅前利潤低於最低障礙率金額,未能獲得TIPS獎金計劃的獎金金額。
(5)我們的具名高級主管參加其他福利計劃,一般可供所有同等崗位的員工參加,包括醫療、健康(包括醫療儲蓄帳戶(HSA))、牙科、殘疾、壽險和401(k)計劃等。此外,我們的具名高級主管每人至少可獲得其年度基本工資的兩倍,最多可獲得50萬美元的團體壽險保險額度。下表顯示了該欄目的各組成部分,包括我們爲每位個人401(k)計劃繳納的匹配款項,我們爲指定高管作爲受益人的壽險保險的保費支出,根據我們的長期殘疾計劃提供的長期殘疾福利,該計劃提供每位高管每月額外1萬美元的福利,根據我們的補充高管養老金計劃進行的支付,以及爲Messina先生每個財政年度提供的汽車津貼,金額爲每年9600美元。Krejci先生的「所有其他薪酬」包括他根據2024財政年度的養老協議和於2023年11月29日與STRATTEC簽訂的普通解除協議所獲得的32萬美元。
姓名 |
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年 |
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401(k) |
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|
壽命 |
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有限公司 |
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補充執行退休計劃 |
|
|
額外福利 |
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|
所有板塊 |
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||||||
Frank J. Krejci |
|
2024 |
|
$ |
100 |
|
|
$ |
690 |
|
|
$ |
306 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
321,096 |
|
|
|
2023 |
|
$ |
16,067 |
|
|
$ |
1,270 |
|
|
$ |
561 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
17,898 |
|
Rolando J. Guillot |
|
2024 |
|
$ |
21,983 |
|
|
$ |
1,380 |
|
|
$ |
612 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
23,976 |
|
|
|
2023 |
|
$ |
16,067 |
|
|
$ |
1,270 |
|
|
$ |
554 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
17,891 |
|
Richard P. Messina |
|
2024 |
|
$ |
16,750 |
|
|
$ |
1,380 |
|
|
$ |
600 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
9,600 |
|
|
$ |
28,330 |
|
|
|
2023 |
|
$ |
15,787 |
|
|
$ |
1,270 |
|
|
$ |
536 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
9,600 |
|
|
$ |
27,193 |
|
Al-Waleed H. Hamdan |
|
2024 |
|
$ |
16,833 |
|
|
$ |
1,380 |
|
|
$ |
590 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
18,803 |
|
|
|
2023 |
|
$ |
15,517 |
|
|
$ |
1,270 |
|
|
$ |
515 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
17,302 |
|
(6) Krejci先生於2023年12月31日正式從該公司退休,因此他在2024財政年度的工資代表了他在財政年度的僱傭期間收到的年度基本工資。
(7)吉約先生於2024年1月1日至2024年6月30日期間(克拉奇先生退休後)擔任我們的臨時總裁兼首席執行官(在詹妮弗·L·斯萊特於2024年7月1日生效的總裁兼首席執行官任命之前)。 吉約先生在擔任臨時總裁兼首席執行官期間,除了基本工資外,還每月獲得18000美元的津貼。
30
未行使的股權 財政年度結束時的獎項
下表列出了截至2024年6月30日我們財政年度結束時,董事局列名高管持有的未行使期權和未歸屬限制股股票獎勵信息,包括每項股票期權可行權和不可行權部分的股份數量、每項期權的行權價格和到期日期,以及在財政年度結束時尚未歸屬的限制股股數。
|
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期權獎勵 |
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股票獎勵 |
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姓名 |
|
數量 |
|
|
數量 |
|
|
選項 |
|
|
選項 |
|
|
數量 |
|
|
|
市場價值 |
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Frank J. Krejci (1) |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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|
— |
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|
|
— |
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|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
Rolando J. Guillot |
|
|
1,180 |
|
|
|
— |
|
|
|
79.73 |
|
|
08/20/24 |
|
(3) |
|
1,100 |
|
|
(4 |
) |
|
27,500 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,300 |
|
|
(5 |
) |
|
57,500 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
3,450 |
|
|
(6 |
) |
|
86,250 |
|
Richard P. Messina |
|
|
1,050 |
|
|
|
— |
|
|
|
79.73 |
|
|
08/20/24 |
|
(3) |
|
900 |
|
|
(4 |
) |
|
22,500 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,900 |
|
|
(5 |
) |
|
47,500 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,850 |
|
|
(6 |
) |
|
71,250 |
|
Al-Waleed H. Hamdan |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
79.73 |
|
|
08/20/24 |
|
(3) |
|
900 |
|
|
(4 |
) |
|
22,500 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,900 |
|
|
(5 |
) |
|
47,500 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
3,450 |
|
|
(6 |
) |
|
86,250 |
|
就業 A協議
除克雷奇先生(於2023年12月31日生效退休)外,我們的每位具名高管都與STRATTEC簽訂了就業協議。 每位高管的就業協議都包含一個永續續約條款,該條款會自動延長協議至每年6月30日,除非提前通知,因此每份就業協議的期限會在每年6月30日自動延長一年,除非任何一方提前30天通知不再延長協議。 根據協議,高管同意繼續履行目前正在執行的職責,以及可能隨時分派的其他職責。 我們同意支付高管不低於上一年度的薪酬,併爲所有處在可比職位上的其他薪酬員工提供相同的福利。
31
這些就業協議的條款通常包括以下內容:
僱用後工資補償
401(k)計劃福利
我們在美國的高管有資格與其他美國員工一樣參加我們的401(k)計劃。我們401(k)計劃的匹配比例爲員工年薪的前5%的100%(最高達到聯邦規定限額)。在2023年財年,我們所有高管都參與了我們的401(k)計劃,並按照上述方法獲得了匹配的貢獻。
養老計劃和補充執行人員養老計劃
我們之前實施了一個符合條件的、非參與式的確定性養老金計劃(「資格養老金計劃」),涵蓋了所有自2010年1月1日前由我們僱傭的美國高管和幾乎所有其他員工。合格退休金計劃自2010年1月1日起,對合格退休金計劃的修訂取消了從2009年12月31日後獲得的薪資增長和服務年限的養老金累積。董事會隨後批准了終止合格退休金計劃,該計劃在2020財年期間已經完成並最終確定。
在2023財年,我們的高級管理人員也參與了一項補充高管退休計劃(SERP)。 SERP是一項非合格的補充退休計劃計劃,基本上與上述合格養老金計劃在終止之前相同,但通過內部稅收法規設定的某些限制提供了超出合格養老金計劃的福利。我們已爲我公司的高級管理人員SERP福利的總現值設立了一個拉比信託存入資金。
2013年10月8日,我們的董事會批准了有關修改「高管退休福利計劃(SERP)」的某些條款,修訂了福利計算公式。根據SERP,參與者現在將獲得以下福利:
32
積假
截至2024財年末,我們已與各位董事長簽訂了就業協議和控制權變動就業協議(除了克雷奇先生,他於2023年12月31日生效退休),這些協議規定了終止就業後的離職福利,並在控制權變動(如控制權協議中定義的)時提供就業福利。
公司與我們的具名高管簽訂的僱傭協議規定,如果高管的僱傭因其死亡或殘疾而終止,那麼這位高管(或其受益人)有權在終止後的六個月內繼續享受該高管當時有效的基本工資,並且可以繼續獲得其僱傭結束後六個月期間的健康和牙科保險;惟其所在的自籌短期殘疾計劃的殘疾情形下,該期間最多可延長至十二個月。 如果我們無故解除高管的僱傭(按照就業協議定義的無故解僱),那麼高管有權繼續獲得(1)在終止後六個月內的基本工資或每位高管最多可繼續十二個月,每年作爲STRATTEC高管服務得到一年服務信用;和(2)在六至十二個月期間的健康和牙科保險覆蓋,視情況而定。我們認爲這些離職福利對於作爲招聘和留用工具至關重要,並代表非競爭、保密和其他限制規定的合理對價,適用於就業協議下的高管。
我們的具名高管變更控制工作協議保證在發生控制權變更後,高管能夠按照協議中定義的基準繼續就業,其職位、職責、薪酬和福利與變更前的就業狀況相當,並且在控制權變更後終止就業時指定的支付。這些協議僅在STRATTEC的明確定義控制權變更發生,或者員工的就業因此類控制權變更而被終止或預期而終止時生效,並且自生效之後自動取代任何現有的就業協議。根據這些協議,在就業期限內(從控制權變更之日起三年),
33
員工被終止屬於除因素(按協議定義)或員工自願因重大原因終止其職務所規定情況之外,或在控制變更後一年的30天窗口期內,高級主管有權獲得特定的離職福利,包括(1)員工年度基本工資的兩倍的一次性支付,(2)等同高管最高年度獎金的支付(該獎金等同於在控制變更發生之前的十個財政年度中由STRATTEC及其關聯機構共同支付給董事長的最高現金獎金),以及(3)繼續享有某些附帶和其他福利。再次,我們認爲這些離職福利對於招聘和留住人才至關重要。
下表列出瞭如果我們每位具名執行官的僱傭在截至2024年財政年度結束前一天(6月30日)按上述情況下終止,需要支付解僱福利的情況下有資格接受的補償。這不包括與控制權變更有關的情況。
僱傭協議下的潛在遣散費
姓名(1) |
|
薪資 |
|
|
福利(2) |
|
|
總費用 |
|
|||
Rolando J. Guillot |
|
$ |
576,000 |
|
|
$ |
31,963 |
|
|
$ |
607,963 |
|
Richard P. Messina |
|
$ |
348,000 |
|
|
$ |
21,084 |
|
|
$ |
369,084 |
|
Al-Waleed H. Hamdan |
|
$ |
199,500 |
|
|
$ |
18,645 |
|
|
$ |
218,145 |
|
以下表格列出了我們每位具名高管如果在截至2024年財政年度結束之前但在該日之前,根據上文述及的有關控制變更相關的情形下,其僱傭關係終止需要支付離職補償的情況下,將有資格獲得的補償。
變更控制協議下的潛在離職賠償支付
隨着控制權的轉移
姓名(1) |
|
薪資 |
|
|
獎金(2) |
|
|
Benefits (3) |
|
|
總費用 |
|
||||
Rolando J. Guillot |
|
$ |
1,152,000 |
|
|
$ |
217,945 |
|
|
$ |
63,925 |
|
|
$ |
1,433,870 |
|
Richard P. Messina |
|
$ |
696,000 |
|
|
$ |
169,895 |
|
|
$ |
42,169 |
|
|
$ |
908,064 |
|
Al-Waleed H. Hamdan |
|
$ |
684,000 |
|
|
$ |
114,859 |
|
|
$ |
63,925 |
|
|
$ |
862,784 |
|
34
此外,我們修訂後的股票激勵計劃還規定,一旦STRATTEC的控制權發生變更,所有未行使的期權將立即獲得成熟,未行使的限制性股票將解除任何棄權條款或其他股票的限制性股票的限制。以下表格列出了截至2024年6月30日我們的具名高管持有的未獲授予股票期權和未獲授予限制性股票,在STRATTEC的控制權發生變更時將變爲成熟。
姓名(1) |
|
數量 |
|
|
未實現的 |
|
|
數量 |
|
|
未實現的 |
|
||||
Rolando J. Guillot |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
6,850 |
|
|
$ |
171,250 |
|
Richard P. Messina |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
5,650 |
|
|
$ |
141,250 |
|
Al-Waleed H. Hamdan |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
5,650 |
|
|
$ |
141,250 |
|
35
董事 補償。作爲向公司提供服務和授予公司在本協議下權利的專有補償,公司將在任期內按以下方式支付中間CEO: 每月50000美元。 這種補償將以發行給Akari的名義普通股,每股0.0001美元的名義普通股的形式支付,並且這種普通股將在每個月(或部分月份)工作的最後一天以納斯達克資本市場上普通股的收盤價估值併發行,以及 中間CEO完成服務時發生的合理旅行費用,如果符合公司有關賠償的標準政策和程序,公司將在合理的時間內進行賠償。中間CEO不得因配合服務而有權獲得任何來自公司或Akari的其他任何補償,包括但不限於任何獎金、離職補償或福利。
一號將軍信息
在2024財年,我們的非僱員董事每人收到每年48,000美元的基本袍金(或關於我們董事長的100,000美元的費用),每次董事會議每次出席均收取1,500美元的費用,每次委員會會議每次出席均收取1,000美元的費用。各董事會委員會主席分別收到額外的袍金用,審計委員會爲15,000美元,薪酬委員會和提名和公司治理委員會各爲10,000美元。對於2023財年,我們的董事長有權獲得100,000美元的年度袍金。Stratton先生擔任董事長直至2024年1月3日,屆時Liebau先生被任命爲董事長。因此,額外的年度董事長袍金按比例分配給Stratton先生和Liebau先生,用於2024財年各自的服務。
此外,對於2024財年,我們董事會的每位非僱員成員都參與了董事會非僱員成員的激勵計劃,我們稱之爲看漲計劃。 Tncentive Ilan for PTRATTEC 安防-半導體的非僱員董事的參與激勵計劃。這一非執行董事看漲獎金計劃的目的是通過以與我們價值增長相關的形式向非僱員董事提供激勵性報酬,從而最大化長期股東價值,提高我們吸引和留住傑出個人擔任非僱員董事的能力。 STRATTEC 安防-半導體的非僱員董事看漲獎金計劃規定每位非僱員董事可能獲得的現金獎金,等於(a)該董事該財年的保管費和會議費的40%,乘以(b)公司績效係數。一般情況下,公司績效係數是根據財年實際稅前利潤(不包括任何年度獎金準備金,並調整爲非控制權益和其他飛凡收入或費用項目後)超額達到補償委員會每年設定的障礙金額,且每年最高支付額不超過目標金額的200%。
根據修訂後的股票激勵計劃,我們的非僱員董事也可以作爲合格參與者,並有權根據該計劃獲得獎勵,具體情況需由我們的薪酬委員會酌情決定。根據該計劃的規定,並經薪酬委員會批准,我們的非僱員董事於2023年8月23日獲得了2,100股受限股票獎勵,按照授予獎勵當日我公司普通股的市場價值,約合46,500美元,用於彌補他們的上一年的服務。這些受限股票每年按照授予日期的週年日均等分釋放三分之一,享有我公司普通股的所有權益(包括表決權),但在這些股票未解除限制時無權獲得現金分紅。這些受限股票的授予日期每股公平價值爲22.16美元,根據FASB會計準則第718號確定。
在2024財年,薪酬委員會聘請PayGovernance作爲獨立薪酬顧問,向委員會、董事會和公司提供服務。PayGovernance調查了一組同行公司的非僱員董事薪酬數據作爲其參與的一部分。調查結果顯示,我們董事的總體薪酬水平低於同行公司非僱員董事的中位數薪酬水平,並且公司此前將激勵薪酬納入獨立董事的做法與同行做法不一致。因此,我們的薪酬委員會建議,董事會批准了在2024年7月1日財年開始時生效的修訂非僱員董事薪酬結構和金額。每位非僱員董事將收到2025財年服務的年度保留費17萬美元,85,000美元以現金形式,按季度遞延支付,以及85,000美元的限制股票或限制股票單位,一般會在股東年度大會日授予,並於下一年度股東年度大會日完結非僱員董事的任期時解除限制。在非僱員董事薪酬計劃的初始年,非僱員董事將獲得兩項基於股權的授予,以反映公司以往做法的過渡。
36
爲非僱員董事提供股權獎勵,以便在2025財年,每位非僱員董事將收到一項股權授予,金額爲$50,000,即刻對董事的2024財年服務生效,以及一項金額爲$85,000的股權授予,將根據未來一年的服務在下一屆股東大會上生效。 據確認,非僱員董事將不再參與前董事會無僱員成員獎金計劃。
2025財政年度,具有重大額外職責的非員工董事將獲得以下額外年度保留費用:(i)董事會主席每年6萬美元;(ii)審計委員會主席每年2萬美元,以及(iii)董事薪酬以及提名和企業治理委員會主席每年1.5萬美元。
董事總結瑪麗薪酬表
下表總結了我們所有非僱員董事在2024財年的補償情況。
姓名 |
|
所得費用或 |
|
|
股票 |
|
|
非股權激勵 |
|
|
所有其他 |
|
|
總費用 |
|
|||||
Tina Chang |
|
$ |
87,500 |
|
|
$ |
46,500 |
|
|
$ |
36,750 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
170,750 |
|
Thomas W. Florsheim, Jr. |
|
$ |
84,500 |
|
|
$ |
46,500 |
|
|
$ |
35,490 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
166,490 |
|
Bruce m. Lisman(2) |
|
$ |
67,500 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
28,350 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
95,850 |
|
F. Jack Liebau, Jr.(2) |
|
$ |
77,861 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
32,701 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
110,562 |
|
哈羅德 · M. 斯特拉頓二世 |
|
$ |
67,025 |
|
|
$ |
46,500 |
|
|
$ |
28,150 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
141,675 |
|
David R. Zimmer $ 87,500 $ 46,500 $ 36,750 $ — $ 170,750
37
支付與績效比較績效披露
根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》第953(a)條和《S-k條例402(v)》的規定,我們提供了關於實際支付給首席執行官("CAP")和我們非首席執行官的關係的信息,以及公司的某些財務表現。有關過去三個財政年度的財務表現指標的更多信息。
作爲CAP的金額並不代表我們的PEO和非PEO NEOs實際獲得的現金補償和股權獎勵的價值,而是根據委員會規則計算的金額,這將導致對上述總補償表中報告的金額進行調整。有關公司的薪酬績效哲學以及我們如何努力使執行薪酬與績效保持一致的更多信息,請參閱「行政薪酬」。我們的薪酬委員會未在制定有關任何下文所示財政年度的薪酬決策時考慮以下的薪酬與績效分析和披露。
薪酬與市盈率績效表
財年 |
|
概括 |
|
|
補償 |
|
|
平均值 |
|
|
平均值 |
|
|
首次固定價值 |
|
|
淨虧損 |
|
||||||
2024 |
|
$ |
766,660 |
|
|
$ |
764,113 |
|
|
$ |
585,006 |
|
|
$ |
625,550 |
|
|
$ |
131.58 |
|
|
$ |
16,313,000 |
|
2023 |
|
$ |
803,267 |
|
|
$ |
664,603 |
|
|
$ |
635,177 |
|
|
$ |
556,471 |
|
|
$ |
41.12 |
|
|
$ |
(6,670,000 |
) |
2022 |
|
$ |
809,359 |
|
|
$ |
610,464 |
|
|
$ |
492,784 |
|
|
$ |
420,780 |
|
|
$ |
74.81 |
|
|
$ |
7,016,000 |
|
財年 |
|
PEO |
|
非PEO命名高管 |
2024 |
|
Krejci/Guillot |
|
Richard Messina, Al-Waleed Hamdan |
2023 |
|
Frank Krejci |
|
Patrick Hansen, Rolando Guillot, Richard Messina |
38
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|||||||||||||||
|
|
PEO ($) |
|
|
的平均值 |
|
|
PEO ($) |
|
|
的平均值 |
|
|
PEO ($) |
|
|
的平均值 |
|
||||||
薪酬彙總表合計: |
|
|
766,660 |
|
|
|
585,006 |
|
|
|
803,267 |
|
|
|
635,177 |
|
|
|
809,359 |
|
|
|
492,784 |
|
調整: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
扣除 「股票」 中報告的金額 |
|
|
(94,734 |
) |
|
|
(69,804 |
) |
|
|
(154,734 |
) |
|
|
(62,197 |
) |
|
|
(214,965 |
) |
|
|
(139,095 |
) |
增加授予的獎勵的公允價值 |
|
|
43,125 |
|
|
|
78,750 |
|
|
|
92,514 |
|
|
|
38,094 |
|
|
|
168,300 |
|
|
|
108,900 |
|
按年變動增加(扣除) |
|
|
11,662 |
|
|
|
19,208 |
|
|
|
(75,786 |
) |
|
|
(44,580 |
) |
|
|
(49,995 |
) |
|
|
(33,330 |
) |
因歸屬日期變更而增加(扣除) |
|
|
37,400 |
|
|
|
12,390 |
|
|
|
(658 |
) |
|
|
(10,023 |
) |
|
|
(12,613 |
) |
|
|
(8,479 |
) |
調整總數: |
|
|
(2,547 |
) |
|
|
40,544 |
|
|
|
(138,664 |
) |
|
|
(78,706 |
) |
|
|
(109,273 |
) |
|
|
(72,004 |
) |
實際支付的補償: |
|
|
764,113 |
|
|
|
625,550 |
|
|
|
664,603 |
|
|
|
556,471 |
|
|
|
610,464 |
|
|
|
420,780 |
|
薪酬與績效考覈之間的關係 實際支付和績效指標
如上文「高管薪酬」所述,STRATTEC 一般尋求 (1) 提供強有力的財務激勵,以合理成本推動良好的財務表現和增值股東投資,以及 (2) 使用現金獎勵計劃來表彰短期表現和使用以支持STRATTEC和股東的長期需求和目標的股本獎勵計劃。因此,我們沒有特意將我們的績效指標與根據《S-k條例》第402(v)條確定的特定財政年度的「實際支付的薪酬」相一致。儘管如此,在遵守該規定的情況下,我們提供了上文「薪酬與績效」表中提供的信息之間的關係描述。
39
以下圖表展示根據S-K規定第402(v)條確定的「實際支付的補償」向我們的PEO支付的款項,以及我們非PEO NEOs平均「實際支付的補償」與我們過去三個財政年度的TSR和淨利潤(虧損)的財務表現相吻合:
實際支付的補償和淨(損)收益:
實際支付的薪酬和累計TSR:
所有在「薪酬與績效披露」部分提供的信息,均不會被視爲公司根據經修訂的1933年證券法或經修訂的1934年證券交易法在此日期前或後進行的任何申報中所納入,而不論任何此類申報中的一般納入語言如何。
40
在2024財政年度內,除了在執行薪酬和董事薪酬下面描述的情況之外,STRATTEC沒有進行任何符合委員會規定的相關方交易。
我們審計委員會的章程規定,審計委員會的職責之一是根據納斯達克證券交易所的上市標準或要求審查和批准關聯方交易。儘管我們目前沒有針對關聯人交易的正式書面政策和程序的集合,但我們已經建立了書面程序來識別可能需要審計委員會批准的關聯方交易。這些程序包括董事和高管問卷的年度提交。一旦確定存在關聯方交易,審計委員會將根據交易是否符合公平交易原則,幷包含不低於我們可能從非關聯第三方獲得的條件,對該交易進行審查,並在適當的情況下批准該交易。
提案3:非約束性G執行薪酬的諮詢性表決
提案意向書
根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案及委員會規定和規定(並與以前股東年度會議相關提交的關於高管薪酬的類似提議一致),我們的董事會已授權進行一項非約束性諮詢性股東投票,以批准我們被指明的高管的報酬,如本代理聲明的高管薪酬部分所反映的,本代理聲明中包含的各表格提供的關於高管薪酬的披露,附帶的敘述性披露以及本代理聲明中提供的其他高管薪酬信息。這一提議,通常被稱爲「關於薪酬」的提議,讓我們的股東有機會支持或不支持我們的高管薪酬方案和政策。
我們相信,我們的薪酬政策和程序經過我們的薪酬委員會審查和批准,旨在將我們的高管薪酬與我們的短期和長期業績相一致,並提供吸引、激勵和留住對我們持續成功至關重要的關鍵高管所需的薪酬和激勵。我們的薪酬委員會定期審查和批准我們的薪酬政策和程序,定期審查我們的高管薪酬計劃,並採取任何必要的措施,以繼續實現我們薪酬計劃的目標。
鼓勵股東仔細審閱此代理說明書的「執行薪酬」部分,其中詳細討論了我們的執行薪酬計劃。這些計劃旨在促進一種基於績效的文化,使我們的董事會成員和其他高級經理的利益與股東的利益保持一致。這包括基於董事會成員實現個人目標和STRATTEC實現特定財務績效指標的年度激勵現金薪酬。我們的董事會成員薪酬的大部分也基於具有長期歸屬要求的股權獎勵。
因此,股東被要求就以下決議進行投票:
“決定,根據證券交易委員會的薪酬披露規則,在本代理披露的STRATTEC命名高管所支付的薪酬
41
(包括根據S-K規定第402條所包含的,包括薪酬表和說明性討論,在此獲得STRATTEC SECURITY 公司股東的批准。)
由於此股東投票僅爲諮詢性質,因此不會對董事會具有約束力。然而,我們的薪酬委員會將考慮投票結果以便考慮未來的高管薪酬安排。
需要投票 待審批
如有法定人數,根據本代理聲明中描述的關於我們行政補償的非約束性諮詢提議的批准需要投票,以支持該提議的投票(親自或代理投票),並有權對其進行投票,以使此提議的贊成票數超過反對票數。棄權投票和代理商不投票不計入此提議是否已獲批准的決定,並不會影響投票結果。
董事會s的推薦
董事會推薦投票「支持」方案3,以通過批准我們指定的高管薪酬決議。
42
股權報酬補償計劃信息
下表總結了截至2024年6月30日我們修訂後的股票激勵計劃的股票信息。該計劃已獲得STRATTEC股東的批准。
計劃類別 |
|
擁有普通 |
|
|
加權授予日期公允價值的平均數 |
|
|
擁有普通 |
|
|||
股權報酬計劃獲批 |
|
|
8,070 |
|
|
$ |
79.73 |
|
|
|
361,085 |
|
未經股東批准的股權激勵計劃 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
總費用 |
|
|
8,070 |
|
|
$ |
79.73 |
|
|
|
361,085 |
|
提案4:批准和採納strattec security公司2024年股權激勵計劃
2024年8月20日,董事會一致通過,待股東批准,通過了STRATTEC Security公司2024年股權激勵計劃(「2024計劃」)。 在本提案4中,我們要求股東批准提議的2024計劃,包括授權發行多達550,000股公司普通股,根據2024計劃的獎勵,並授權授予符合《美國國內稅收法》第422條規定的激勵期權。
公司目前僅維持一個基於股權的激勵計劃,即strattec security公司股票激勵計劃,該計劃已於2020年8月19日修訂和重申,並於2023年8月24日最近修訂生效(「股票激勵計劃」)。以下描述了根據2024年9月5日在2024年年度股東大會日期前有效的股票激勵計劃下尚未兌現的獎勵所可能發放的總股份。截至2024年9月5日,即本代理聲明發布前最近可獲得的日期,我們普通股中有4,102,852股尚未兌現。截至2024年9月5日至2024年10月23日年度股東大會日期之間,未兌現股份數量不會發生重大變化。截至2024年9月5日,根據股票激勵計劃的尚未兌現獎勵的總股份數爲76,625股(約佔公司尚未兌現股份的1.9%),包括以下內容:
關於加權平均行使價格和股票期權或股票增值權的期限,由於在2024年9月5日沒有任何期權或股票增值權未償還,因此未提供任何信息。
2024年9月5日之後,在當前的股票激勵計劃下不會再授予任何新獎勵,除非2024年計劃未經股東批准。因此,在2024年計劃生效時,(i)將不會再在股票激勵計劃下授予任何進一步獎勵,並且(ii)在2024年9月5日之前在股票激勵計劃下授予的任何獎勵將繼續在股票激勵計劃下有效並按照其原始條款和條件繼續歸屬和/或行使。此外,截至2024年9月5日,根據股票激勵計劃尚未發行的股票將在2024年計劃生效時被取消。截至2024年9月5日,否則可用於股票激勵計劃未來獎勵的股票數量(假設2024年計劃獲得股東批准)總計爲334,655。
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根據2024年計劃要求提供的用於發放獎勵的股票數量合計爲550,000股,所有這些股票都可能根據激勵期權授予。在確定根據2024年計劃申請發行的股票數量時,我們考慮了過去幾年在股票激勵計劃下授予和獲得的獎勵數量的稀釋影響,我們認爲這方面得到了很好的管理。我們還考慮了在2024年計劃下擬發放的未來獎勵的影響,這與我們不斷髮展的激勵報酬理念更符合同行公司的做法。
目的
2024年計劃的目的是通過激勵薪酬來促進公司的長期財務成功,並通過激勵補償來增加股東價值。 2024年計劃還旨在鼓勵參與者獲取公司的所有權利益,吸引和留住才華橫溢的員工、董事和重要顧問,並使參與者能夠參與公司的長期增長和財務成功。 2024年計劃通過提供以下形式的獎勵來實現這些目的:非合格股票期權、激勵性股票期權、股票增值權、受限股票、受限股票單位、其他股權獎勵和現金獎勵,包括相關的權利和利益。
公司治理實踐
2024年計劃包括一些條款,我們認爲這些條款體現了最佳實踐,並保護了公司股東的利益。 這些條款包括:
2024年股權激勵計劃摘要
以下是2024計劃的主要條款摘要,完整內容請查閱2024計劃,其完整文本作爲附錄A附在本代理聲明中。我們建議您完整閱讀2024計劃。
其他計劃的影響。 如上所述,2024年計劃將取代股權激勵計劃。如果2024年計劃獲得批准,根據相關獎勵協議,尚未歸屬的股票激勵計劃下的76,625股受限制股票將繼續按比例解禁。股權激勵計劃尚未授予的334,655股股票將不再可用於股權激勵計劃。所有未來獎勵將在2024年計劃下進行,股權激勵計劃將不再進行其他獎勵。
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管理董事薪酬委員會將負責管理2024年計劃,並擁有全面的權力和職權:
薪酬委員會可以將其授權委託給公司管理層,以向部分合格員工授予獎勵。薪酬委員會還可以將與2024計劃相關的任何部長職責委託給其認爲合適的任何人員,除了必須履行符合適用法律要求的任何職責並向任何受1934年證券交易法修正案第16條規定約束的參與者授予獎勵的職責。
薪酬委員會對2024計劃的解釋和管理的任何決定均將由薪酬委員會自行和絕對自主裁定,並且將是最終的、最終確定的,並對所有參與者和其他人具有約束力。
資格董事會薪酬委員會可以選擇公司及其關聯公司的任何僱員、任何非僱員董事以及公司及其關聯公司的任何核心顧問作爲2024年計劃的獎勵對象。截至2024年6月30日,公司及其關聯公司共有約3365名員工、公司的六名非僱員董事,以及公司及其關聯公司沒有符合條件的核心顧問可在2024年計劃下獲得獎勵。
獎勵類型
截至本募集說明書日,我們目前沒有計劃向我們的公司的僱員、董事或官員提供任何年金、養老金或退休福利。2024計劃獲得獎勵時,薪酬委員會將設定該獎勵的條款和條件,包括任何基於時間或績效的歸屬條件。這些條款和條件將包含在獎勵協議中。
除非在有限的情況下,根據2024計劃授予的獎勵必須符合一定的最低認股期要求。一般來說,任何獎勵在授予日期的第一個週年之前都不會解鎖(對於非僱員董事獎勵,這一年期會從一個年度股東大會的日期到下一個年度股東大會的日期運行,前提是這些股東大會至少相隔50周)。然而,薪酬委員會可授予覆蓋2024計劃下可發行股份總數的最多5%的獎勵,而不考慮最低認股期要求。此外,最低認股期要求不需要適用於根據薪酬委員會決定的情況,包括參與者的死亡或殘疾、參與者因退休而終止、參與者無正當理由被終止(根據2024計劃的定義)、或者參與者因正當理由辭職(根據2024計劃的定義)的情況。
選項。 期權賦予參與者以授予時確定的行使價收購指定數量的股票的權利。期權可以作爲 「激勵性股票期權」 或 「非合格股票期權」 授予。期權的行使價必須至少等於股票的公允市場價值(即,公司股票在授予期權之日在納斯達克或當時進行股票交易的任何其他交易所的收盤價。期權的行使價可以通過薪酬委員會批准的任何方式支付,包括現金支付、投標先前收購的股票、無現金行使以及上述各項的任意組合。薪酬委員會將確定期權的期限(自授予之日起不得超過十年)、歸屬條件以及期權的任何其他條款和條件,所有這些都將在中說明
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獎勵協議。激勵股票期權只能授予員工,並且必須遵守其他要求,包括《內部稅收法典》第422條中規定的要求。
股票增值權。 股票增值權給予參與者在行權日股票增值權的行權價格超過該日股票市場公允價值之間的差額的權利。任何股票增值權的行權價格必須至少等於該日授予股票增值權時的股票市場公允價值。補償委員會將判斷股票增值權的期限(不得超過授予日期起算的十年)、解鎖條件和股票增值權的其他任何條款和條件,所有這些都將在相關授獎協議中聲明。
限制性股票。 受限股票由一定數量的股票組成,授予參與者,受到轉讓限制和風險的約束,如果未滿足某些條款和條件,則可能會被沒收。 這些限制可能包括基於時間或業績的限制,由薪酬委員會確定,並在相關獎勵協議中規定。 除非獎勵協議另有規定,已被授予受限股票的參與者在限制期內將有權投票表決受限股票,並收取與受限股票相關的股息,前提是這些股息將受到相同的條款和條件的約束,包括限制期滿條件方能獲得的受限股票。
受限制股票單位。 每個受限制股票單位代表一個未得到資助和無擔保的承諾,在特定推遲期結束時交付股份、現金或兩者的組合,受限於轉讓限制和如果某些條款和條件未滿足則存在風險沒收。這些限制可能包括基於時間或績效的限制,由薪酬委員會確定並在相關獎勵協議中說明。參與者對於受限制股票單位的基礎股份將不具有股東權利。受限制股票單位可能被授予權利接收股利等價物,前提是接收此類股利等價物的權利將受到相同的條款和條件限制,包括受限制股票單位與之相關支付的條款和條件。
其他股權獎勵。 其他股票獎勵是以整體或部分以股票的公允市值爲參考或基礎價值的獎勵。 其他股票獎勵可能包括無限制股份。 補償委員會將確定任何其他股票獎勵的條款,包括任何歸屬條件,所有這些都將在相關的獎勵協議中規定。 其他股票獎勵可能授予獲得與獎勵相關的股份支付的股息等同權利; 前提是獲得此類股息等同權利的權利將受到與其相關的獎勵相同的條款和條件,包括限制的約束。
非董事員獎勵。 董事會可以規定,授予非僱員董事的獎勵將根據董事會制定的書面不可任意裁量的公式進行授予,但受2024年計劃的限制。該政策將規定授予非僱員董事的獎勵類型、獎勵所涉及的股份數量以及此類獎勵的條款和條件。在任何財政年度,授予非僱員董事的獎勵的最大累計授予日公允價值將爲25萬美元。
現金獎勵。 開多現金獎勵代表在滿足特定條款和條件時有權收到現金支付。 這些條款和條件可能包括基於時間或業績的條款和條件,由薪酬委員會確定,並在相關獎勵協議中規定。
基於業績的獎勵。 根據2024年計劃授予的獎勵可能附以履行或達到績效標準。薪酬委員會可以選擇任何其認爲合適的績效標準。不同的績效標準可以適用於個別參與者或一組參與者,可以基於公司、其關聯公司的個別或集體取得的成果,一個或多個相關分支部門或業務單元,或任何組合。此外,績效目標可以根據絕對基礎或相對於選擇的同行公司或指數進行衡量。薪酬委員會可以向任何參與者發放基於績效的獎勵。
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分享池。 根據下文討論的調整,2024年計劃下授予獎勵的股票總數將爲55萬股,所有這些股票均可能授予激勵期權。2024年計劃下發行的股票可能包括庫存股、已授權但未發行的股份,或在公開市場上購買的股票。
分享用途。 當獎勵被授予時,根據2024計劃發行的股份數量將減少相應獎勵所涉股份的數量。 儘管前文提到的減少,以下股份可能再次作爲獎勵發行:
在任何情況下,以下股票不得再作爲2024年計劃下的獎勵發行:(i)未因期權或股票增值權的淨結算而發行或交付的股票;(ii)用於支付獎勵行權價格的股票;(iii)用於支付與獎勵相關的扣繳稅款的股票;以及(iv)用期權行權收入回購的股票。
調整 在任何股份股利、股份分拆、資本再投資、合併、重組、合併、拆分、資產分配給股東、股份交易所、或其他影響股份的變化的情況下,薪酬委員會將對2024計劃下可發行股份的總數、2024計劃設定的基於股份的限制以及行權價格、股份數量和其他適用於未來獎勵的條款或限制進行公平和適當的替代和調整。任何調整必須在適用範圍內遵守《內部稅收法典》第409A條款。
股價。 2024年9月5日,該公司股票在納斯達克的收盤價爲35.42美元。
就業終止或服務終止的影響
薪酬委員會將判斷獎金的授予程度以及參與者在終止與公司及其任何關聯公司的就業或服務之後,可以行使權利或獲得獎金結算的程度。如果獎勵協議未明確規定參與者終止就業或服務的影響,則通常將適用以下規定:
死亡、殘疾或退休。 除非在相關獎勵協議中另有規定,在參與者死亡、傷殘或(根據2024計劃定義的)退休的情況下:(1)所有期權或股票增值權(無論是否可以行使)可在死亡、傷殘或退休之日起的一年內行使(但是任何在參與者退休後三個月以上行使的激勵性股票期權將被視爲非法定股票期權),但絕不超過獎勵的原始期限;(2)所有其他未獲授予的獎勵將變爲完全獲授予,前提是,基於績效的獎勵的獲授予將由薪酬委員會決定;以及(3)所有未按照(1)和(2)描述的獲授予的獎勵應終止並在死亡、傷殘或退休之日作廢。
因故終止。 如果參與者因原因(如2024計劃所定義的那樣)被終止,所有獎勵,無論是否已獲授和/或可以行使,將在終止日期終止並被取消。
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其他終止事項。 如果參與者因其他原因終止:(1) 所有可行權的期權和股票增值權可以在終止日期後的三個月內行使,但絕不超過該獎勵剩餘的任期;和 (2) 所有不可行權和未取得的獎勵將在終止日期終止並作廢。
控制權變更
在發生變更控制(如2024計劃中定義的那樣)的情況下,除非相關獎勵協議另有規定,薪酬委員會可能會採取認爲必要或理想的行動,涉及任何此類獎勵,包括但不限於:(1)支付一筆現金金額以換取獎勵的取消,並/或(2)發行替代獎勵,大體保留受變更控制影響的任何獎勵的價值、權利和利益。一般而言,在變更控制前三個月或在變更控制後24個月內,如果參與者因其他原因而經歷由公司或關聯公司發起的非過失終止或出於正當理由終止(如2024計劃中定義的那樣),則所有未決獎勵將立即行使和歸屬,前提是,基於績效的獎勵將被視爲獲得滿足或達到,包括在「目標」績效水平。
其他條款和條件
獎勵和補償追回。 2024年計劃下授予的獎勵將根據公司的追回政策進行追回。此外,薪酬委員會可能根據薪酬委員會認爲必要或適當的情況,在獎勵協議中規定其他追回或收回條款,包括在發生事由(由薪酬委員會決定)時對先前取得的股份或其他現金或財產享有重新收購權。
不可轉讓。 除非在相關獎勵協議中另有規定,否則獎勵不得出售、轉讓、抵押、轉讓或以其他方式轉讓或質押,除非遺囑或繼承和分配法律允許。在參與者的有生之年,只有參與者或其監護人或法定代表可以行使獎勵。
作爲股東,您沒有任何權利。 除非在2024計劃或相關獎勵協議中另有規定,否則參與者對獎勵覆蓋的股份不具有股東的任何權利,直到參與者成爲這些股份的記錄所有者爲止。
不得重新定價。 除上述2024計劃下的某些調整外,2024計劃明確禁止董事會或薪酬委員會修改未到期獎勵的條款,以降低未到期期權或股票增值權的行權價,或取消未到期期權或股票增值權,並以現金或其他獎勵(包括期權或股票增值權)交換,其行權價低於原期權或股票增值權的行權價,未經股東批准。
生效日期和期限。 2024年計劃將在獲得股東批准後生效,並且除非提前終止,將持續到獲得股東批准之日起的第十個週年。補償委員會不得在2034年8月20日之後,即2024年計劃獲董事會批准的十週年之日之後,發放任何激勵期權。
修正或終止
董事會或補償委員會可以隨時修改或終止2024年計劃,但如果修改實質上增加2024年計劃參與者獲益、實質上增加授予的股票總數(除了2024年計劃中允許的調整),實質上修改2024年計劃參與資格要求,或者根據適用法律、法規或證交所規定需要股東批准的話,則需股東批准。一般情況下,未經受影響的參與者同意,不得修改或終止2024年計劃或獎勵協議,且不得在實質上對以前根據2024年計劃授予的任何尚未行使的獎勵造成重大影響。
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美國聯邦所得稅影響
以下是關於2024年計劃下獲得的獎勵涉及的美國聯邦所得稅後果的簡要摘要。本摘要基於美國聯邦稅法和財政部規定,其適用日期爲本代理聲明之日,並不意味着對適用的美國聯邦所得稅法律或法規的完整描述。此外,本摘要不構成稅務建議或描述聯邦就業、州、地方或外國所得稅後果。建議每位參與者就參與2024年計劃的美國聯邦所得稅及其他稅務後果諮詢其稅務顧問。
激勵股票期權。 股票期權激勵旨在符合內部稅收法第422條下可獲得的特殊待遇。 參與者在獲得股票期權時不需認可應稅收入,公司在那時也不會獲得扣除。 只要參與者在股票期權授予日起至行使日前三個月的期間內(如果由於殘疾而導致參與者的僱傭終止,則在行使日前一年的期間內)是公司或子公司(在內部稅收法第424條的含義內)的僱員且未中斷服務,則在行使股票期權時不需認可普通收入。
如果參與者在獲得激勵性股票期權的授予日起兩年內或在參與者收到股份後的一年內未賣出或以其他方式處置所獲得的股份,則在處置這些股份時,超過行權價格的任何金額將被視爲參與者的資本利得稅,而公司將不具有相應的扣除權。 一般情況下,參與者將認識到資本損失,只要實現金額低於行權價格。
如果不符合前述持有期要求,參與者通常將在股票處置時認可普通收入,數額等於以下兩者中較小者:(1)股票行使日的公平市場價超過行使價格的部分,或者(2)在股票處置時實現的金額超過行使價格的部分,而公司將有權扣除相應金額。在股票行使日超過股票價值的金額將被視爲資本利得。如果實現金額低於行使價格,參與者通常將認可資本虧損,數額等於股票處置時的行使價格超過實現金額。
通常適用於期權的規則在計算任何替代性最低稅額時不適用。影響替代性最低稅額適用的規則十分複雜,其影響取決於個人情況,包括參與者是否有其他來源於期權以外的調整事項。
非合格股票期權。 當非合格期權授予時,參與者不需要繳納稅款,公司也不會在此時獲得扣除。然而,當非合格期權行權時,參與者需要承認普通收入,等於行權日購買的股票的市價與行權價之間的差額。如果參與者使用股票或股票與現金組合支付非合格期權的行權價,參與者需要承認與購買的股票數量超過交出的股票數量之間價值的普通收入,減去參與者用於支付行權價的任何現金。行使非合格期權時,公司將有權扣除參與者所承認的普通收入。在轉讓已獲得的股票時,任何額外的收益或損失通常將根據持有股票的時間長短,被視爲參與者的短期或開多資本收益或損失而繳稅。
股票增值權。 當授予股票增值權時,參與者不會認可應稅所得,公司將不會在此時扣除。 當行使股票增值權時,參與者將認可普通收入,等於參與者獲得的現金和/或股票的公允市值與股票增值權的總行使價(如果有的話)之間的差額,公司將有權獲得相應的扣除。
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限制性股票。 除非參與者根據《稅收法典第83(b)條》(「第83(b)條選舉」)做出選擇,在批准限制股票時,參與者通常不會認可應稅收入,公司也不會在當時收到扣除。相反,當限制股票解除限制時,參與者將認可普通收入,相等於參與者收到的股票的公平市值,減去任何購買限制股票所支付的費用,公司通常將有權扣除參與者認可的普通收入。在股票的任何後續處置中,通常根據股票持有的時間長短,任何額外的增值或減值都將作爲短期或長期資本增值或減值稅給予參與者徵稅。持受益所有權是根據SEC規則確定的。該信息並不一定表明任何其他目的的所有權。按照這些規則,在2023年5月12日後60天內(即通過任何期權或認股權的行使獲得的股票),被認爲是持有受益權並對計算該持有人擁有的股數和受益的股數所生效。在底層股票可以自由轉讓或不再受到實質性沒收風險限制時,當條款、條件和限制得到滿足時,參與者收到的股票的公允市值減去任何購買限制股票所支付的費用,參與者就會認可普通收入,公司通常將有權扣除參與者認可的普通收入。在股票的任何後續處置中,根據股票持有的時間長短,任何額外的增值或減值通常將作爲短期或長期資本增值或減值稅給予參與者徵稅。
如果參與者進行了第83(b)條款選舉,則參與者將在授予日期上確認與受限制的股票獎勵相關的股份數額等於授予日期上股票的公允市場價值,公司將有資格扣除與參與者在那個時間所確認的普通收入相等的扣除額。參與者不會在受限制股票獲得價值時(如果有的話)認可收入。在股票的任何後續處置事件中,任何額外的收益或損失通常將視股票持有時間長短而對參與者徵稅,無論是作爲短期還是長期資本收益或損失。
受限制股票單位。 當限制性股票單位被授予時,參與者不會認可應納稅收入,公司也不會在那時獲得扣除。當限制性股票單位繼續生效並結算時,參與者將認可與結算時參與者收到的現金和/或股票的公平市場價值相等的普通收入,公司將有權獲得相應的扣除。
非董事員獎勵。 關於非僱員董事獎勵的美國聯邦所得稅後果將取決於此類獎勵的形式。
其他股權獎勵。 有關基於股票的其他獎勵所涉及的美國聯邦所得稅後果將取決於此類獎勵的形式。
現金獎勵。委員會可以授予純粹以現金支付給參與者的獎勵,以符合計劃目的,並且除此部分之外,此類現金獎勵應受制於委員會隨時單方面確定的條款、條件、限制和限制。根據此第7(e)節授予的獎勵將可能隨着績效標準的實現而具有價值和支付性。根據委員會認爲適當的完全自主裁定,所賺取的款項可能會因因素調節而增加或減少。 一般情況下,參與者在現金獎勵授予時不會認定應稅收入,公司在那時也無權扣除。參與者在現金獎勵結算時將確認普通收入,金額等於收到的現金數額,公司將有權獲得相應的扣除。
《內部稅收法典》的第280G條和第4999條《內部稅收法典》第280G條和第4999條規定對「超額降落傘付款」徵收一定的處罰。當支付金額達到或超過被禁止個人(根據《內部稅收法典》第280G條的定義)稅前收入的三倍,且爲控制權變更而發生時,即發生超額降落傘付款。該平均金額是指在控制權變更前的五個日曆年(或就業不滿五個日曆年的參與者在整個就業期間)內,對被禁止個人的稅前收入進行平均後得到的數額,被稱爲「基數」。超額降落傘付款是指支付超出參與者基數的金額。
超額降落傘支付使被取消資格的個人需要繳納20%的消費稅。此稅額還需額外繳納其他聯邦、州和當地的所得稅、工資稅和就業稅。公司可能無法扣除任何超額降落傘支付金額。除非在相關獎勵協議或參與者與公司或任何關聯公司之間的另一書面協議中另有規定,否則2024年計劃下的任何可能會受到《內部稅收法典》第280G或4999節規定的扣除損失或消費稅影響的支付將減少至可支付的最大金額,以避免扣除損失或徵收消費稅。
《稅法第409A條》《內部稅收法典第409A條》(以下簡稱「第409A條」)規定了某些非合格延期薪酬安排下的推遲支付金額的規則。如適用,第409A條還規定了處罰(包括額外的20%稅)的情況,即如果該薪酬未遵守第409A條而違規。2024年計劃下授予的獎勵旨在要麼遵守第409A條的要求,要麼被豁免。公司不保證根據第409A條或其他情況下的任何獎勵的稅務處理。
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內部稅收法典第162(m)節。 內部稅收法典第162(m)節規定,對公司的「被覆蓋僱員」在任何一年支付的報酬所允許的稅收扣除額上設有每年100萬美元的限制。
2024計劃下的新福利
儘管2024計劃下應授予獎勵的參與者、獎勵的金額和性質均由薪酬委員會自行決定,但如果該計劃在2024年股東大會上獲得公司股東的批准,以下獎勵將在2024年年會後立即授予:
董事會一致建議您投票「贊成」批准和採納strattec security 公司2024年股權激勵計劃。
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提交給證券交易所的年度報告
COMMISSION ON FORm 10-K
我們必須向證券交易委員會提交一份年度報告,稱爲10-k表格。2024財年截至6月30日的10-k表格的副本將免費提供給有權投票參加年度股東大會的人員。有關上述事項的書面請求應直接寄至Dennis Bowe、戰爭塞克安全公司公司秘書辦公室、3333 West Good Hope Road、Wisconsin 53209密爾沃基。
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任何股東如欲就包括在我們2024年代理聲明的提案提交提議,應按照規則14a-8以書面形式將提案提交給Dennis Bowe,致富金融(臨時代碼)和秘書,strattec security 公司,3333 West Good Hope Road,Wisconsin 馬裏昆,密爾沃基,53209。我們必須在2025年6月26日之前收到提案(2024年股東大會週年紀念日前120天),以便考慮將提案納入我們的2024代理聲明。
不打算包括在2025年股東年會代理書中的股東提案,但由股東現場提出的,須符合我們公司章程中關於提前通知的規定。根據我們的公司章程,爲了正式提交會議討論的提案,不打算納入我們的代理材料的提案必須在我們的總部收到,最遲不晚於2024年7月25日,即今年會議日期週年的90個日曆日之前。通知必須列明我們公司章程2.01節中的信息。如果通知不符合我們公司章程中規定的要求,會議主席可以拒絕承認該事項。如果會議主席決定提出遲到的提案,董事會爲2024年股東年會招開代理徵集的投票委託書中所列的人員將有權行使對此類提案的自由決定投票權。
除了滿足我們章程規定的通知要求外,爲遵守通用委託規則,擬代表董事候選人發起代理徵求的股東還必須在2025年7月25日之前提供通知,該通知必須包括《交易所法》第14a-19條規定的信息,並在2024年年會週年紀念日前90個日曆日提交。
其他 MATTERS
我們的董事會沒有其他事項需要提請會議。 如果會議需要提出任何其他事項,包括休會或休會,擬議將投票表決收到的代理書中指定的人或人的裁量權。
董事會指示 |
strattec security 公司 |
|
丹尼斯·鮑,秘書 |
威斯康星州密爾沃基市
2024年9月20日
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附錄A
strattec security 公司
2024股權激勵計劃
該計劃的目的是通過激勵薪酬來促進公司的長期財務成功和提高股東價值。該計劃還旨在鼓勵參與者獲取公司的所有權,吸引和留住人才員工、董事和主要顧問,並使參與者能夠分享公司的長期增長和財務成功。
第一條
定義
在計劃中使用時,以下大寫單詞、術語和短語應按照本第一條的規定含義解釋。 爲了計劃的目的,任何單詞、術語或短語的形式均包括它的所有其他形式,「包括」和「包括」這兩個術語在所有情況下均表示「包括但不限於」和「包括但不限於」,分別。
A-1
(a) 任何個人、實體或集團(在1934年法案第13(d)(3)或14(d)(2)節的定義內)(「人」)收購了公司股份中五成(50%)或更多的有益所有權(「有益所有權」定義參照該法案下制定的第13d-3號規則)的要麼(i)當時的股份(「優秀股份」)或者(ii)當時的有權普遍在公司董事選舉中投票的投票證券的投票權總和(「優秀公司投票證券」);但是,以下收購不構成控制權變更:(I) 直接從公司收購的任何,(II) 公司的任何收購,(III) 由公司或任何公司控制的員工福利計劃(或相關信託)收購的任何,或者(IV) 任何公司根據符合本第1.8節的第(c)小節的(i)、(ii)和(iii)款的交易而收購的任何公司。
(b) 截至生效日期,組成董事會(「現任董事會」)的個人因任何原因不再構成董事會至少佔多數;但是,自生效日期之後成爲董事的任何個人,如果其遭公司股東表決的董事會成員佔現任董事會成員至少佔多數的票數通過,應被視爲現任董事會成員,但是,不包括在此之前因與董事選舉或罷免有關的實際或可能發生的選舉爭奪事件,或由公司董事會以外的個人或代表他人進行的實際或可能發生的代理或同意徵求而初次就任辦公的任何個人。
(c) 公司完成業務合併、合併或合併(「業務組合」),除非在此類業務組合之後,(i)在此類業務組合之前立即擁有優先股和未流通公司表決證券的有益所有人的所有或幾乎所有個人和實體直接或間接地擁有,分別擁有普通股的聯合表決權的超過百分之六十(60%),然後流通的表決證券有權普遍表決選舉董事的公司的股權,無論是否,公司的控制權屬於屬於的人數,或者在此類業務組合之前早於此類業務組合的Outstanding股份和Outstanding公司表決證券的擁有權,無論(ii)任何個人(不包括公司或此類公司的僱員福利計劃(或相關信託))控制,直接或間接地擁有,相應地,由此類業務組合產生的公司的流通普通股的當時表決權的百分之二十(20%)或更多以及此類公司當時表決權的百分之二十(20%)以上的股東,但除非在業務組合之前存在這種所有權,以及(iii)在此類業務組合當時董事會成員中至少半數成員是現任董事會在簽署初始協議之時,或者董事會採取的行動,以規定此類業務組合的時候。
(d) 公司的完全清算或解散,或者公司所有或幾乎所有資產的出售或其他處置,但不包括出售或其他處置給一家公司,就這種出售或其他處置後,(A) 超過百分之六十(60%)的該公司普通股和該公司當時投票權的已發行投票證券的綜合投票權,通常有權在董事選舉中表決的投票證券的直接或間接受益人是所有或幾乎所有在此類出售或其他處置前,分別對應的優先股和公司當時投票權證券的個人和實體的受益人,以與他們之前在此類出售或其他處置前的優先股和公司當時投票權證券的所有權比例大體相同,(B) 超過百分之二十(20%)的該公司普通股和該公司當時投票權的已發行投票證券的綜合投票權,通常有權在董事選舉中表決的投票證券的直接受益人
A-2
或者間接地,由任何人(不包括公司或該公司的任何僱員福利計劃(或相關信託))出售或處置資產,但在出售或處置之前,此人擁有公司已發行股份或公司流通股票的20%或更多(C)該公司董事會中至少佔多數席位的成員是現任董事會成員,在簽署最初協議時,董事會採取的行動,或提供有關公司資產的出售或其他處置的行動,或者是董事會選舉,任命或提名的。
儘管本文中有任何相反規定,如果權利獎項的任一部分構成控制變更事件,並且涉及推遲支付的補償,適用《法典》第409A條款,條款中描述的交易或事件(a)、(b)、(c)或(d)也必須構成《法典》第409A條款意義下的「控制變更事件」。
(a) 關於激勵股票期權,「殘疾」指的是《法典》第22(e)(3)條定義的內容;和
(b)關於其他任何獎勵,除非在相關獎勵協議中另有規定:(i)參與者因任何可以預期導致死亡或可以預期持續不少於十二(12)個月的任何可以通過醫學確定的身體或心理障礙而無法從事任何實質性收入的活動;(ii)參與者因爲任何可以預期導致死亡或可以預期持續不少於十二(12)個月的任何可以通過醫學確定的身體或心理障礙,在公司或任何關聯公司員工健康計劃中獲得不少於三(3)個月的收入替代福利;或(iii)參與者被社會保障局或鐵路退休局認定爲完全殘疾。
(a) 如果股票在交易所交易,則股票的收盤價爲適用的納斯達克股市或其他交易所上的股票交易價格,如果相關日期是一個交易日,則爲當天收盤價,否則爲上一個交易日的收盤價;或
A-3
(b) 如果第1.16(a)款不適用:(i) 關於期權、股票增值權以及受《稅收法》第409A款約束的任何獎勵,其價值應由委員會通過合理應用合理估值方法確定,考慮到所有對公司價值有重要影響的信息,符合《稅收法》第409A款及該法規下頒佈的財政部法規的含義;以及(ii) 關於所有其他獎勵,由委員會按誠信確定的公允市場價值。
A-4
第二條
受計劃約束的股票
2.1可授予的股票數量.
根據本第二條款,根據該計劃授予的獎勵可能達到55萬股,所有這些獎勵都可以與激勵期權相關。這些股份可以由庫存股份、授權但未用於任何其他目的的未發行股份的全部或部分組成,或者由公司或獨立代理在市場上購買的股份購買而來,用於此類目的。根據本第二條款,在授予獎勵後,根據該計劃發行的股份數量將減少相應數量的獎勵股份數量。根據計劃第2.2節規定,根據此類獎勵的股份數量可供未來根據該計劃授予,應補充到該計劃中。
2.2分享使用方式.
除了計劃第2.1節中提供的股份數量外,以下股份將用於計劃下的獎勵:(a)獎勵涵蓋的股份,如果獎勵到期或被取消、放棄、交回或以其他方式終止而未發行該股份;(b)只以現金結算的獎勵所涵蓋的股份;及(c)通過承擔或替換公司授予因合併、合併、收購或其他涉及公司及公司或其關聯公司之一員工、非員工董事或顧問而成爲僱員的個人的優先股份。儘管計劃中的任何內容相反,在任何情況下,以下股份不得再次可用於計劃下的獎勵發行:(i)因期權或以股份結算的股票增值權淨結算而未發行或交付的股份;(ii)爲支付獎勵行權價格而提供或扣留的股份;(iii)爲支付與獎勵相關的預扣稅而提供或扣留的股份;以及(iv)用期權行權所得款項回購的股份。
2.3 最低歸屬要求的例外情況.
儘管計劃中的任何內容相反:(a) 委員會可授予涵蓋計劃第2.1節規定股份發行數量總額高達五(5%)的獎勵,不考慮計劃第5.5、6.5、7.3(a)、8.3和9.1節中的最低限制條件(「最低限制條件」); (b) 在委員會可能判斷或允許的情況下,最低限制條件不必適用於參與者因死亡或傷殘、參與者因達到退休年齡而終止,或者因無正當理由解僱或辭職; (c) 對於非僱員董事的獎勵目的,如果該獎勵期限從公司股東年會日期到下一屆公司股東年會日期,則其認定的歸屬期將被視爲一(1)年; 前提是這些年會至少間隔五十(50)周。
2.4 調整.
在任何股份股息、股份拆細、資本重組(包括支付特別股息)、合併、重組、合併、分拆、向股東分配資產、股票交換或影響股份的其他任何變動情況下,委員會應做出任何它認爲公平和適當的替代和調整,以調整:(a) 根據計劃可以發行的股份數量; (b) 計劃規定的任何基於股份的限制;以及(c) 有效獲獎計劃的行使價格、股份數量和其他條款或限制。 儘管前述,根據本第2.4節的調整應僅在該等調整在適用範圍內符合《稅收法典》第409A條的情況下進行。
A-5
第三章
管理
3.1 截至本募集說明書日,我們目前沒有計劃向我們的公司的僱員、董事或官員提供任何年金、養老金或退休福利。.
計劃應由委員會管理。 根據計劃及適用法律的規定,除計劃賦予委員會的其他明確權力和授權外,委員會應具有完全的權力和權威來:(a)解釋計劃和任何獎勵協議;(b)制定、修改和廢除與計劃有關的任何規則和條例;(c)選擇參與者;(d)確定授予參與者的獎勵類型;(e)制定任何與計劃條款和條件一致的獎勵條款和條件;以及(f)做出其認爲對計劃管理必要或理想的任何其他決定。 委員會可以根據其認爲必要或理想的方式和程度,糾正計劃或任何獎勵協議中的任何缺陷,補充任何遺漏或協調任何不一致之處。 委員會在解釋和管理計劃時的任何決定均應由委員會按照其單獨和絕對自行決定做出,並對所有參與者和其他人具有最終、結論性和約束力。
3.2 職責的委託.
委員會可以將其授權委託給公司管理層,向不受《法案》第16條約束的符合條件的僱員授予獎勵。 委員會可以自行決定,將與計劃相關的任何部長職責委託給任何委員會認爲合適的人(包括僱員);但是,委員會不得委託:(a)委員會必須履行的任何法律規定的職責以遵守任何適用法律;以及(b)向受《法案》第16條約束的任何參與者授予獎勵的權力。
授予獎項
資格
4.1 資格.
委員會可以指定任何僱員、非僱員董事或主要顧問作爲計劃下獎勵的受益人。 儘管前述規定:(a) 根據《法典》第409A條款規定的任何獎勵只能授予分支機構的僱員、非僱員董事或主要顧問,且須與《法典》第409A條款保持一致;以及 (b) 只有公司或子公司的僱員可以獲得激勵性股票期權。
4.2 實際參與.
根據計劃的規定,委員會可以隨時從所有合格個人中選擇將被授予獎勵的個人,並確定每個獎勵的性質和金額。沒有個人有權根據計劃獲得獎勵。
第五章
期權
5.1 期權發放.
根據計劃的條款和條件,期權可能會根據委員會完全自行決定的數量和條件授予參與者。
5.2 (d)「董事會」應指公司的董事會。.
每個選擇權應由獎勵協議證明,該協議應指明以下內容:(a) 行權價格;(b) 選擇權期限;(c) 選擇權所涵蓋的股票數量;(d) 選擇權應何時變爲有效和可行權的條件;以及 (e) 董事會應判斷並符合計劃條款的其他條款和條件。獎勵協議還應指明選擇權是否旨在成爲激勵股票期權或非合格股票期權。
A-6
5.3 行使價格.
在授予期權時,委員會將確定每股股票的行使價格,並在相關獎勵協議中規定;但無論如何,在任何情況下,任何期權的行使價格均不得低於股票授予日的百分之一百(100%)的公允市值。
5.4 術語.
期權的期限應由委員會確定,並在相關的獎勵協議中規定;但無論如何,任何期權的期限均不得超過自發放日期起的十(10)年。
5.5 可行權性.
期權應在委員會確定的時間和條款下變得可行,並在相關授予協議中載明。這些條款可能包括基於一個或多個績效標準的績效目標的實現,以及基於時間的歸屬要求。儘管前述規定,除了計劃的第2.3節和/或第XIV條款下規定的情況外,任何期權在授予日期一(1)週年之前均不得部分或全部實現。
5.6 期權行使.
除非計劃或相關獎勵協議另有規定,期權可以行使所屬股票的全部或任何部分。 期權行使應通過以委員會規定的形式向公司或其指定人交付行使通知來進行,該通知應說明期權行使的股票數量並全額支付這些股票的行使價格。 期權的行使價格應以現金或其等值物支付,或在公司唯一自由裁量的情況下,若委員會允許,還可以以其他形式支付,包括:(a)遞交(實際交付或證明)先前獲得的股票,其在行使時的總市值等於行使價格;(b)無現金行使(包括扣除應交付的股票以及通過經紀協助安排,在適用法律允許的範圍內);或(c)現金(或其等值物)和文案(a)和/或(b)中描述的方法的組合。 根據計劃的條款,在收到期權行使通知和行使價格全額支付後,公司將盡快發行適當數量的股票給參與者。
5.7 股息.
儘管計劃中的任何條款相反,在任何情況下,不會支付或計入期權的分紅派息。
5.8 獎勵股份期權適用的特殊規定.
不 obowel 國情 方案 中 的 其他 條款 所規定 的 任何內容 :
(a) 期權的條款和條件應符合法典第422條的要求。
(b)任何參與者在任何一個日曆年度內首次行使激勵性期權時,即時股份的總市場公允價值(按授予日確定)不得超過100,000美元(或法典第422條中規定的其他金額),根據法典第422條的規定進行計算。
(c) 未經股東代表所持有公司或子公司所有股票總投票權百分之十(10%)以上的參與者在授予激勵性股票期權時,不得授予任何激勵性股票期權,除非:(i)此類激勵性股票期權的行使價格至少爲激勵性股票期權授予日的股票公平市值的百分之一百一十(110%);以及(ii)此類激勵性股票期權到期日不得晚於激勵性股票期權授予日後的五(5)年。
第六章
A-7
股票增值權
6.1 授予股票增值權.
根據計劃的條款和條件,股票升值權可能根據委員會全權決定的數量和條件授予參與者。
6.2 (d)「董事會」應指公司的董事會。.
每個股票增值權應有獎勵協議作爲證明,該協議應明確以下內容: (a) 行權價; (b) 股票增值權的期限; (c) 股票增值權涵蓋的股份數量; (d) 股票增值權成爲受益人且可行權的條件;以及 (e) 委員會判斷的其他條款和條件,且須與計劃的條款和條件一致。
6.3 行使價格.
股票升值權每股行使價應由委員會確定,載明於相關的獎勵協議中;但是,在任何情況下,任何股票升值權的行使價均不得低於授予日股票的公允市值的百分之一百(100%)。
6.4 術語.
股票增值權的期限應由委員會確定,並在相關獎勵協議中規定;但無論如何,任何股票增值權的期限不得超過其授予日期後的十(10)年。
6.5 行使股票增值權.
股票升值權應在委員會確定並載於相關獎勵協議中的時間和條件下行使。 這些條件可能包括基於一個或多個績效標準和/或基於時間的歸屬要求的績效目標的達成。 儘管前述規定,除非根據計劃的第2.3條和第十四條的規定,股票升值權在其授予日期之前的一(1)年週年紀念日之前不得完全或部分歸屬。
6.6 行使股票增值權.
除非計劃或相關獎勵協議另有規定,股票增值權可以行使所在時可以行使的所有或任何部分股票。 行使股票增值權應通過以委員會指定的形式向公司或其指定人員提供的行使通知來行使,其中詳細說明行使股票增值權的股票數量。 行使股票增值權後,參與者將有權獲得以下金額:(a)行使日期上的每股股票的公允市值超過每股行使價格的金額乘以(b)行使股票增值權的股票數量。 股票增值權可以按照相關獎勵協議中委員會指定的方式結算爲整數股票、現金或兩者的組合。
6.7 股息.
儘管計劃中的任何規定,但在任何情況下,股票增值權不會產生或支付任何股息或股息等值物。
A-8
第七條
限制性股票
7.1 授予限制性股票.
根據計劃的條款和條件,受限股票的股份可能會根據委員會全權決定的數量和條款授予參與者。
7.2 (d)「董事會」應指公司的董事會。.
每份受限制股票獎勵應當通過獎勵協議來確認,該協議應包括以下內容:(a)受限制股票的股數;(b)適用於受限制股票的限制期限;(c)限制受限制股票的限制條件將何時解除;以及(d)委員會應確定的其他條款和條件,且與計劃的條款和條件一致。
7.3 條款、條件和限制.
(a) 委員會將根據需要對任何受限制股票施加其他條款、條件和/或限制,這可能包括要求參與者爲每股受限制股票支付購買價格、基於特定績效目標(可以基於一個或多個績效標準)、基於時間的限制,或公司在該受限制股票解鎖時放置的持有要求或出售限制。 儘管前述規定,除非在計劃的第2.3條和第XIV條款下另有規定,否則不受限制股票獎勵應在授予日滿一(1)年週年紀念日前全部或部分解鎖。
(b) 在委員會認爲適當的情況下,公司可能會保留持有的受限股票證書,直到所有與該股票相關的條款、條件和/或限制均得到滿足或取消。
(c) 除非相關獎勵協議另有規定或適用法律要求,對於限制股票的限制將在適用的限制期滿後解除,並滿足任何其他適用的條款和條件。
7.4 受限期間有關受限股票的權利.
在適用於受限股的任何限制期內:
(a) 此類受限股票不得出售、轉讓、抵押、轉讓、或以其他方式處置或抵押。
(b) 除非在相關的獎勵協議中另有規定:(i) 參與者有權行使與受限制股票相對應的全部表決權;以及 (ii) 在受限制期間,參與者有權獲得與受限制股票相關的所有分紅派息和其他分配(受委員會強制再投資或其他要求的限制);但前提是,任何此類分紅派息應受限於支付時受限制股票的相同條款和條件,並且在任何情況下,除非與之相關的受限制股票已獲得投資,否則將無法支付任何此類分紅派息。
第八條
受限制股票單位
8.1 授予受限制股單元。.
根據計劃的條款和條件,受限股票單位可能授予參與者,數量和條款將由委員會自行決定。
A-9
8.2 (d)「董事會」應指公司的董事會。.
每個受限股票單位獎勵應由獎勵協議證明,該協議應指明以下內容:(a)受限股票單位的數量;(b)適用於受限股票單位的限制期限;(c)限制受限股票單位解除的條件;以及(d)委員會確定並與計劃條款和條件一致的其他條款和條件。
8.3 條款、條件和限制.
委員會應根據其認爲適當的形式對受限制股本單位獎勵施加其他條款、條件和/或限制,包括但不限於基於特定績效目標的條件和/或限制(可能基於一個或多個績效標準)、基於時間的條件和/或限制、或者公司在受限股本單位歸屬和/或結算後對股票設定的持有要求或出售條件和/或限制。儘管前述,除非根據計劃的第2.3條和第十四條提供,否則受限制股本單位獎勵不得在其授予日期滿一(1)年之前完全或部分歸屬。
8.4 安撫形式.
受限股票單位獎勵可全部或部分結算爲股份、現金或兩者結合,由委員會在相關獎勵協議中指定。
8.5 受限制股份單位在限制期間的權利.
(a)獲得受限股票單位的獎勵可能會以委員會自行決定並在相關獎勵協議中規定的分紅相等額爲參與者提供;但是,任何此類分紅相等額的支付都將受限於與其支付有關的受限股票單位的相同條款、條件和限制(包括如果適用的風險沒收),在任何情況下,除非相關的受限股票單位已解除限制,否則任何此類分紅相等額都不會支付。
在任何情況下,參與者都不具有對受限制股票單位所代表股份的投票權。
第九條
其他股票獎勵
9.1 授予其他股票獎勵.
根據計劃的條款和條件,其他股票獎勵可能以委員會自行決定的數量和條件授予參與者。其他股票獎勵是根據股票的公允市值全額或部分價值評估的獎勵,其形式應由委員會確定,包括無限制的股份。儘管如前所述,除計劃第2.3節和第XIV條規定外,任何其他股票獎勵在其授予日起的1年週年之前不得全部或部分解除。
9.2 (d)「董事會」應指公司的董事會。.
每份其他股票獎勵應有一個獎勵協議作爲證明,並應詳細規定以下內容:(a) 適用的其他股票獎勵的股份數量;(b) 其他股票獎勵應何時變得有行使權的條款和條件;(c) 結算方式;以及(d) 委員會應判斷出的其他條款和條件,這些條款和條件應符合計劃的條款和條件。
9.3 安撫形式.
另一個基於股票的獎勵可以以股票、現金或委員會在相關獎勵協議中指定的組合形式進行結算。
A-10
9.4 分紅相等物.
其他基於股票的獎勵的獎項可能根據委員會全權決定並在相關獎項協議中規定向參與者提供股利等價物;但是,儘管前述,任何此類股利等價物的支付將受限於與其支付有關的其他基於股票的獎勵相同的條款、條件和限制(包括(如果適用)風險的沒收),在任何情況下,除非相關聯的其他基於股票的獎勵已經解除,否則不會支付任何此類股利等價物。
第十一條
非僱員董事獎勵
董事會可以依其自行判斷的權利,決定將授予非僱員董事的獎勵按照董事會設定的書面非自由裁量公式(「非僱員董事權益報酬政策」)進行授予,但須遵守計劃的限制。 非僱員董事權益報酬政策應明確規定授予非僱員董事的獎勵類型,適用於非僱員董事獎勵的股票數量,授予此類獎勵的條件,獎勵何時獲得行使和/或支付以及到期,並由董事會依其自行判斷確定的其他條款和條件。 非僱員董事權益報酬政策可以由行政人員依其自行判斷不時修改。儘管計劃或非僱員董事權益報酬政策中可能有相反的規定,但在任何財政年度內授予非僱員董事的獎勵的最大總授予日期公允價值應爲$250,000。
第11.4條
基於現金的獎勵
根據計劃的條款和條件,委員會可自行決定爲參與者授予開多期現金獎勵,金額及其它條件由委員會自行判斷確定。每個開多期現金獎勵應有一份獎勵協議加以證明,並明確以下內容:(a) 付款金額或付款區間,(b) 結算時間,以及(c) 委員會規定的其它條款和條件,且須與計劃的條款和條件一致,其中可能包括績效目標和現金獎勵作爲第十二條下的績效獎勵。儘管前述內容,除計劃的第2.3和第十四條規定外,在其授予日期一週年之前,不得完全或部分授予任何現金獎勵。
第十二條
基於績效的獎勵
12.1 截至本募集說明書日,我們目前沒有計劃向我們的公司的僱員、董事或官員提供任何年金、養老金或退休福利。.
任何獎勵都可以作爲基於績效的獎勵。由委員會自行決定,任何基於績效的獎勵的授予、歸屬、可行使性和/或結算將取決於委員會設定的績效指標在一個績效期間內的達成。
12.2 績效指標.
(a) 績效獎勵的績效標準將由委員會自行決定。
(b)業績標準可能與個人參與者、公司、其一個或多個關聯公司、他們各自的部門或業務單位或其組合相關,並可能根據委員會全權確定的絕對基準和/或相對於一個或多個同行公司或指數或二者的任何組合而應用,每種情況。
(c) 委員會可以自行決定是否將與超常項目、飛凡或非經常性事件有關、或由適用稅法或會計準則變更引起的金額包括在或排除在績效標準之外。
A-11
12.3 制定績效目標.
關於基於績效的獎勵,委員會應確定:(a) 適用的績效目標和績效期間;以及 (b) 計算基於績效獎勵的公式。
12.4 績效的確定.
關於績效獎勵,委員會應在其唯一裁量權範圍內,判斷適用的績效目標和其他重要條款是否已得到滿足,如果滿足了,還應確定適用績效獎勵的金額。
第十三條
終止僱傭或服務
13.1 就業終止或服務終止的影響.
關於計劃下授予的每個獎項,委員會應根據計劃的條款和條件判斷獎勵的授予程度,以及參與者在其離職或服務於公司及/或其任何關聯公司後有權行使和/或獲得獎勵結算的程度。此類規定應由委員會自行決定,在相關獎項協議中列明,不需要在所有參與者或計劃下授予的獎項中保持一致,並且可能反映出基於解除原因的區別。
13.2 默認條款.
如果獎勵協議沒有明確規定參與者終止與公司和/或其關聯公司的就業或服務對股票解鎖、行使和/或結算的影響,則以下條款適用(受第十四條的約束):
(a) 死亡、殘疾或退休在參與者死亡、殘疾或養老情況下:(i)所有期權或股票增值權(無論是否可以行使)應在死亡、殘疾或養老之日起的一(1)年內行使(前提是,任何在參與者養老後三(3)個月以上行使的激勵性認股選擇權將視爲非合格認股選擇權),但絕不超過期權或股票增值權的原始期限;和(ii)所有其他未解除限制的獎勵應變爲完全解除限制;但前提是,任何未解除限制獎勵的解除限制取決於履行或達到績效標準的,將由委員會全權決定。
(b) 因原因終止。 在參與者因原因被終止的情況下,所有獎勵,無論是否已獲得或可行權,都將在終止日期作廢。
(c) 如果您的僱傭關係由於任何其他原因而終止,公司應支付或向執行董事提供應計義務及解僱補償。在參與者因任何原因被終止的情況下,除非是因爲死亡、殘疾、養老或原因,否則:(i)所有可行權期權或股票升值權可以在終止日期後的三(3)個月內行使,但絕不超過期權或股票升值權的原始期限;及(ii) 所有不可行權期權或股票升值權以及所有其他未獲授權的獎勵將在終止日期作廢。
第 XIV 條
控制變更
14.1 截至本募集說明書日,我們目前沒有計劃向我們的公司的僱員、董事或官員提供任何年金、養老金或退休福利。.
(a) 除非與相關授予協議中另有規定,在發生控制權變更時,委員會可以自行決定採取任何必要或希望的行動,涉及任何此類獎勵,包括但不限於:(i) 通過提供現金支付以交換取消某項獎勵; 或 (ii) 發行替代獎勵,實質性保留受影響獎勵的價值、權利和利益。
A-12
(b) 除非與相關獎勵協議另有約定,如果參與者在控制權變更前三 (3) 個月內或控制權變更後二十四 (24) 個月內由公司或附屬公司以除了原因以外的理由發起的非自願終止,或因正當理由終止:(i) 所有未行使的期權和股票增值權應變爲可行使;以及 (ii) 所有其他未獲授的獎勵應變爲完全的獲授;但前提是,就任何未獲授獎勵而言,其獲授取決於實現或達到一個或多個績效標準的情況下,該獎勵應該獲授,就好像績效標準已經實現或達到,包括在所要求的績效水平上實現或達到。
(c) 本第14.1節涉及受《法典》第409A條約束的獎勵的任何行動應符合其要求。
14.2 《法典》第280G條的影響.
除非在相關獎勵協議或與參與者與公司或任何關聯公司之間的其他書面協議中另有規定,如果公司得出結論認爲根據《法典》第280G條的規定,計劃下應支付給參與者的任何支付或福利與公司或其任何關聯公司應支付給參與者的任何其他支付或福利(統稱爲「支付方」)合併起來,將被視爲「降落傘支付」,則支付方將減少根據計劃應支付給參與者的支付和福利,使其比否則被視爲「降落傘支付」的金額少1.00美元。根據計劃第14.2節的規定進行的任何減少應根據法典第409A條及其制定的財政部規定執行。
根據2024年6月7日執行的第三次修改和重新修訂後的公司章程
修訂或終止計劃
15.1 截至本募集說明書日,我們目前沒有計劃向我們的公司的僱員、董事或官員提供任何年金、養老金或退休福利。.
除非計劃另有規定,董事會或委員會可隨時修改或終止計劃或任何獎勵協議;但前提是未經公司股東批准不得進行任何修改或終止,具體情況包括:(a)修改實質性增加計劃下參與者所獲得的利益;(b)增加計劃授權發放股份的總數(不包括根據計劃第2.4條規定發行股份數量的增加);(c)修改有關計劃參與資格的要求,實質性;或(d)任何適用法律、法規或證券交易所規定要求獲得批准。
15.2 先前授予的獎勵.
未經持有該獎勵的參與者書面同意,計劃或獎勵協議的任何修改或終止均不得對計劃下已發放的任何未來貶值的獎勵造成重大不利影響,但董事會或委員會確定在其自行裁量權下認爲有必要或適當以使公司、計劃或獎勵能夠滿足或符合任何適用法律或法規或滿足任何適用會計準則要求的修改或終止除外。
15.3 Repricing.
除了根據計劃第2.4節所做的調整外,董事會或委員會在未經公司股東批准的情況下,不得:(a)修改現有期權或股票增值權的條款,以降低該期權或股票增值權的行使價格;(b)取消現有期權或股票增值權,換取行使價格低於原有期權或股票增值權行使價格的新期權或股票增值權;或者(c)在現有期權或股票增值權的行使價格高於股票的公允市場價值時,取消該期權或股票增值權,換取現金或其他獎勵。
A-13
第十六條
可轉讓性。
16.1 不可轉讓.
除非在第16.2節中另有規定,獎勵不得被出售、轉讓、抵押、轉讓或以其他方式處分或抵押,除非按遺囑或繼承和分配法律,且在參與者的有生之年,只能由參與者或參與者的監護人或法定代表行使。
16.2 受益人.
每位參與者都可以指定一個或多個受益人,在參與者去世後接收計劃下可能支付的任何款項。此類指定可以隨時更改或取消,無需任何受益人的同意。任何此類指定、更改或取消必須以委員會批准的形式進行,並且在委員會收到後才生效。如果沒有指定受益人,或指定的受益人在參與者之前去世,那麼根據計劃,參與者的受益人將是參與者的配偶;如果沒有配偶存活,那麼受益人將是參與者的遺產。如果參與者指定了多個受益人,除非參與者另有指定,否則這些受益人的權利應均按相等份額支付。
第十七條
其他條款(無需翻譯)
17.1 無權繼續服務或獲得獎勵.
該計劃或在該計劃下授予獎勵均不得對公司或任何關聯公司繼續僱用或聘用參與者或干涉或限制公司或任何關聯公司隨時終止任何參與者的服務造成任何義務。此外,參與者沒有任何被授予任何獎勵的權利,也沒有對參與者統一對待的義務。獎勵的條款和條件以及委員會對其解釋和決定不需要在每個參與者身上都一致。
17.2 稅款代扣.
公司或關聯公司有權和責任根據適用法律或法規的要求,在計劃下授予的獎勵涉及的任何應稅事件中扣除、代扣或收取任何金額。該金額可能由委員會自行決定:(i) 從與參與者應得的其他金額中扣除;(ii) 從結算任何獎勵或與行使或結算獎勵有關的轉讓股份的價值中扣除;(iii) 直接從參與者收取;或 (iv) 使用在子句(i)、(ii)或(iii)中描述的任何組合方式進行代扣。
(b)經委員會批准,參與者可以選擇通過公司或關聯公司代扣股票來滿足全部或部分預扣要求,該股票在稅款確定日期具有公允市值,等於可對交易徵收的全部稅款;前提是,在代扣時應當向參與者分配該股票。所有此類選擇都應該是不可撤銷的,並以書面形式進行,並應遵守委員會全權決定的任何條款和條件。
17.3 根據稅法第83(b)條規定的選舉.
在參與者在授予項目方面被允許根據《法規》第83(b)條作出選擇的任何情況下,參與者應在向美國國內稅務局或其他政府機構報告選舉通知的十(10)天內通知公司進行選舉,除了根據《法規》第83(b)條或其他適用條款下頒佈的財政部法規要求的任何報告和通知外。
A-14
17.4 法律要求.
根據計劃授予和行使獎勵的安排,以及根據這些獎勵發行股份應遵守所有適用的聯邦、州和地方法律、規則和法規(包括所有適用的聯邦和州證券法),並且應遵守任何政府機構或股票交易所、市場或報價系統的所有必要批准,以便該股票當前上市或交易。除非另有規定,公司無需在以下情況之前根據計劃發行股份:(a)公司認爲必要的任何政府機構或股票交易所、市場或報價系統的批准已獲得;以及(b)公司認爲必要的任何聯邦、州或地方法律或政府機構的任何規定進行註冊或其他資格的要求已完成。
17.5 法律聲明.
根據計劃交付的股票領股證可能受委員會認爲適用的證券交易委員會、任何股票交易所、市場或報價系統的規則、法規和其他規定,以及任何其他適用的聯邦、州或地方法律的規定的股票轉讓指令和其他限制。 委員會可以要求在計劃下發行的任何股票領股證上放置說明或說明,以適當參照本第17.5節範圍內的限制。
17.6 非實名股份.
在計劃規定發行證書以反映股票轉讓的情況下,股票轉讓可以在非證券化的基礎上進行,只要不違反適用法律或股票交易所、市場或報價系統的適用規定,其中股票當時被上市或交易。
17.7 追回薪酬/補償.
根據公司現行的追回政策,所有在計劃下授予的獎項都將受到追回的約束,該政策可能不時進行修訂,並且公司可能根據納斯達克或其他國家證券交易所或協會的掛牌標準,或者根據Dodd-Frank華爾街改革和消費者保護法或其他適用法律的要求,採取任何額外的未來追回政策。此外,委員會可以根據委員會認爲必要或適當的情況,在獎項協議中規定其他追回、收回或追索條款,包括但不限於在委員會確定的特定原因發生時,對已獲得的普通股或其他現金或財產享有回購權。
17.8 管轄法.
該計劃和所有獎勵協議應按威斯康星州法律進行規範和解釋,不考慮其法律衝突規定。
17.9 對福利沒有影響.
獎勵不作爲計算參與者根據任何不明確要求在計算福利時包括獎勵的員工福利計劃權利的補償。
17.10 作爲股東的權利.
除非另有計劃或相關獎勵協議規定,參與者對獎勵覆蓋的股份沒有股東的任何權利,除非參與者成爲這些股份的記錄持有人。
17.11 碎股.
計劃不得發行碎股,並委員會應憑其獨裁權判斷,是否應以現金代替碎股,或者通過猜漲跌將這些碎股合併。
A-15
17.12 繼承人和受讓人.
本計劃應約束公司及每位參與者的所有繼任者和受讓人,包括該參與者的遺產、執行人、管理員或受託人,以及破產接管人或受讓人或參與者債權人的代表。
17.13 符合《稅法》409A條款的規定.
獎勵應設計、授予和管理,使其要麼免於或遵守《法典》第409A條的要求。計劃和計劃下旨意遵守《法典》第409A條要求的每份獎勵協議應按照此意圖解釋和執行。如果委員會確定計劃條文涉及的獎勵、獎勵協議、付款、分發、延遲選擇、交易或計劃聲明的其他行爲或安排,如做出後會使參與者受《法典》第409A條額外稅收的影響,則除非委員會另行說明,該獎勵、獎勵協議、付款、分發、延遲選擇、交易或其他行爲或安排不得生效至導致該結果的程度,並且計劃和獎勵協議的相關條款應被視爲經過修改,或必要時,暫停以遵守委員會認爲適當的《法典》第409A條要求,每種情況下均無需參與者的同意或通知。期權或股票增值權的可行性不得延長至可能會使參與者受《法典》第409A條額外稅收的程度。儘管計劃或獎勵協議的任何其他規定可能相反,如果獎勵不符合《法典》第409A條的要求,參與者爲《法典》第409A條意義上的「特定僱員」,且根據該個人「因服務解除」(根據《法典》第409A條用默認規則定義)有權根據該獎勵發放,那麼在參與者發生此服務解除之後六(6)個月的日期之前,不得根據此服務解除支付獎勵,除《法典》第409A條另有規定爲止。
17.14 儲蓄條款.
如果計劃的任何條款因任何原因被認定爲非法或無效,則該非法性或無效性不得影響計劃的其餘條款,計劃應被解釋和執行爲如果非法或無效的條款未被包括。
第十八條
計劃的生效日期和期限
計劃的生效日期爲2024年8月20日。在2024年8月20日之後,即計劃董事會通過日期屆滿十(10)年之日或計劃提前終止之日前,不得授予任何激勵期權。在生效日期屆滿十(10)週年之日後,或計劃提前終止之日前,不得授予其他獎勵。儘管如前所述,計劃的終止不應阻止公司遵守在計劃終止之日尚未屆滿的獎勵條款。在生效日期之後,不得根據舊計劃進行獎勵授予。
A-16