展覽10.12

轉換協議

這份轉換協議 （這個”協議”) 於 2024 年 2 月 29 日訂立並生效（”生效日期”）， 在內華達州的一家公司 Smart for Life, Inc. 之間（”公司”）和 ________（”持有者” 並且，與公司一起，”各方”).

前言

A. 持有人是記錄和實際所有者，日期爲_______，本金金額爲$_______（“單張債券”）。各方一致同意未償本金金額加上本日起未支付的利息爲$________。

b. 公司希望減少負債，以改善資產負債表，增加股東權益，並增強其獲得額外融資的能力，而持有人明白，對於公司而言，以交換公司股權的方式取消債務是最爲有利的。

C. 雙方希望取消$____債券（“"已取消債務”）以換取_________公司C輪優先股（“"股份”）的權利、優先權利和特權如所附的指定證書格式中所列。 附錄 A股份數量等於被取消債務的金額除以每股C輪優先股100美元的面值。轉換價格爲每股1.00美元，高於公司普通股官方收盤價的平均值（如在納斯達克網站上反映）在簽署本協議前五個交易日內的五個交易日。因此，股票轉換爲普通股的股票的比率爲1比100。

協議

因此現在在考慮到本協議中包含的相互契約和協議以及其他有效且有價值的考慮的基礎上，特此確認收到並承認足額，各方特約定如下：

1. 持有人特此同意將取消的債務無條件地轉讓給公司，不再受到任何索賠、收費、留置權、合同、權利、期權、安防-半導體利益、抵押、負擔和各種性質的限制（統稱爲「」）。 在此取消之後，持有人承認並同意取消的債務將不再存在，持有人對取消的債務不再享有任何其他還款權利。爲了取消已經取消的債務，公司應當立即向持有人發行股票，但絕不晚於此日起的兩（2）個工作日。權利取消債務不再存在之後，持有人應認可並同意取消的債務已不再掛賬，持有人對取消的債務不再享有任何其他還款權益。爲了取消已取消的債務，公司應立即但絕不能超過兩（2）個工作日在此日期後向持有人發行股票。

2. 持有人在此聲明並保證，持有人擁有記錄和實際受益的票據，沒有任何所有權主張。持有人從未轉讓或同意轉讓票據。此協議的簽署和交付，以及持有人根據條款和條件履行此協議，都不會與持有人適用於持有者的任何協議、判決、法令、裁定、法令或法規發生衝突，也不會導致任何違反，也不會構成持有人違反任何協議的違約，或導致任何種類或性質的任何主張產生，或涉及持有人或持有人資產，包括但不限於持有人在公司中的股權利益。

3. 根據公司的要求，並且無需額外考慮，持有人將執行並交付其他必要的銷售、轉讓、轉讓、轉讓和確認文件，以便有效地將待取消的債務轉讓給公司，並予以取消。

4.本協議是一項具有約束力的協議，構成各方就本協議所涉主題的完整協議。

5. 本協議對各方的繼任者和受讓方具有約束力且有益。

6. 本協議應受內華達州法律管轄並解釋，不考慮法律衝突原則。

7. 本協議可用相同的副本執行。本協議的每個副本應視爲原始文件，但所有副本合在一起應構成單一文件。傳真、電子郵件PDF和電子簽名應視爲原件。

【簽名頁面如下】

鑑此，各方已於上述日期簽署本協議。