展览10.12

转换协议

这份转换协议 （这个”协议”) 于 2024 年 2 月 29 日订立并生效（”生效日期”）， 在内华达州的一家公司 Smart for Life, Inc. 之间（”公司”）和 ________（”持有者” 并且，与公司一起，”各方”).

前言

A. 持有人是记录和实际所有者，日期为_______，本金金额为$_______（“单张债券”）。各方一致同意未偿本金金额加上本日起未支付的利息为$________。

b. 公司希望减少负债，以改善资产负债表，增加股东权益，并增强其获得额外融资的能力，而持有人明白，对于公司而言，以交换公司股权的方式取消债务是最为有利的。

C. 双方希望取消$____债券（“"已取消债务”）以换取_________公司C轮优先股（“"股份”）的权利、优先权利和特权如所附的指定证书格式中所列。 附录 A股份数量等于被取消债务的金额除以每股C轮优先股100美元的面值。转换价格为每股1.00美元，高于公司普通股官方收盘价的平均值（如在纳斯达克网站上反映）在签署本协议前五个交易日内的五个交易日。因此，股票转换为普通股的股票的比率为1比100。

协议

因此现在在考虑到本协议中包含的相互契约和协议以及其他有效且有价值的考虑的基础上，特此确认收到并承认足额，各方特约定如下：

1. 持有人特此同意将取消的债务无条件地转让给公司，不再受到任何索赔、收费、留置权、合同、权利、期权、安防-半导体利益、抵押、负担和各种性质的限制（统称为“”）。 在此取消之后，持有人承认并同意取消的债务将不再存在，持有人对取消的债务不再享有任何其他还款权利。为了取消已经取消的债务，公司应当立即向持有人发行股票，但绝不晚于此日起的两（2）个工作日。权利取消债务不再存在之后，持有人应认可并同意取消的债务已不再挂账，持有人对取消的债务不再享有任何其他还款权益。为了取消已取消的债务，公司应立即但绝不能超过两（2）个工作日在此日期后向持有人发行股票。

2. 持有人在此声明并保证，持有人拥有记录和实际受益的票据，没有任何所有权主张。持有人从未转让或同意转让票据。此协议的签署和交付，以及持有人根据条款和条件履行此协议，都不会与持有人适用于持有者的任何协议、判决、法令、裁定、法令或法规发生冲突，也不会导致任何违反，也不会构成持有人违反任何协议的违约，或导致任何种类或性质的任何主张产生，或涉及持有人或持有人资产，包括但不限于持有人在公司中的股权利益。

3. 根据公司的要求，并且无需额外考虑，持有人将执行并交付其他必要的销售、转让、转让、转让和确认文件，以便有效地将待取消的债务转让给公司，并予以取消。

4.本协议是一项具有约束力的协议，构成各方就本协议所涉主题的完整协议。

5. 本协议对各方的继任者和受让方具有约束力且有益。

6. 本协议应受内华达州法律管辖并解释，不考虑法律冲突原则。

7. 本协议可用相同的副本执行。本协议的每个副本应视为原始文件，但所有副本合在一起应构成单一文件。传真、电子邮件PDF和电子签名应视为原件。

【签名页面如下】

鉴此，各方已于上述日期签署本协议。