展示4.1
证券说明书
常规
以下描述概述了截至2023年12月31日的我们资本股类别的重要条款。本摘要并不意味着完整，完整性由我们公司章程、我们b系列优先股指定书和我们章程的规定来限定，这些已作为本年度报告的附件提交。
我们的注册资本股本包括13,888,889股普通股，每股面值为$0.0001，以及10,000,000股优先股，每股面值为$0.0001，其中5,000,000股被指定为B系列优先股。
截至2023年12月31日，已发行并流通的普通股为373,526股，B系列优先股为26,239股。
普通股
派息权除非法律上有可利用的资金，否则普通股的持有人有权按比例获得董事会随时根据法律可用资金宣布的任何股息。
清算权在我们进行清算、解散或结算时，普通股持有人有权在支付所有债务和其他负债以及满足授予任何现有优先股持有人的清算优先权后按比例分享任何合法可用的净资产分配给股东。
投票权普通股股东在股东大会上，每持有一股记录的股份享有一票表决权。根据我们的公司章程和公司规定，除了选举董事外，股东投票决定的任何公司行动须获得股东表决股份总数的多数股东投赞成票方可生效。董事由多数票当选。股东无累积投票权。
其他权利 持有普通股的股东没有优先购买权、认购权、赎回权或转换权。拥有普通股股份的权利、优先权和特权受到可能被确定和发行的未来优先股的股份持有人的权益、优先股的股息优先权、转换权、赎回特权和清算优先权的影响。持有普通股的股东没有优先购买权、转换权或认购权，并且普通股没有适用的赎回或沉没基金条款。 普通股股东的权利、优先权和特权受到拥有任何优先股系列股份的股东的权利影响，可能会受到不利影响。
期权。截至2021年3月31日，我们的2005年股权激励计划下已有共189,069股普通股的期权被行权（行权日当天全部范围）。我们的2016年股权激励计划下，576,806股普通股的期权处于行权状态。2020年期权奖励计划下，996,730股普通股的期权处于行权状态（其中有123,093股普通股的期权处于行权状态）。
我们的注册证明书授权董事会发行多达10,000,000股首选股票，可以分为一个或多个系列，确定其序列的名称、权力、偏好、权利和资格、限制及限制条件，包括红利权利、转换或交换权利、投票权（包括每股票的票数）、赎回权利和条款、清算优先权、沉没基金条款以及构成该系列的股票数量。在未经股东批准的情况下，我们的董事会可以发行具有投票和其他权益的首选股票，可能会对普通股股东的投票权和其他权益产生不利影响，并可能使第三方更难以取得，或使第三方放弃尝试获得我们的优先放票的过半数。
在2023年5月25日，我们向内华达州州务卿提交了一份指定证书，以设立我们的B系列优先股。我们将总计500万股优先股指定为B系列优先股。B系列优先股具有以下投票权、指定权、偏好和相对权利、资格、限制或限制：
清算权. 在我们公司任何清算、解散或清算时，不论是自愿还是非自愿的，B系列优先股持有人将有权从我们公司的资产中获得与普通股持有人获得的金额相同。假设B系列优先股全部转换为普通股（不考虑任何转换限制），该金额将先于所有普通股持有人支付。
转换权每股B系列优先股可随时和不时由持有人选择，按照所述B系列优先股的面值（223美元）除以转股价格确定的普通股数进行转股。转股价为140.49美元（根据调整）。尽管如上所述，但我们将不会进行任何转股操作，且持有人在转股后，不得轮换为持有的优先股B系列股票的任何一部分（与其关联人一起）占发行的普通股股数的4.99%以上。这一限制可以由持有人自行决定进行豁免（最多9.99%），但需提前至少六十一（61）天通知我们。
股息权。 B系列优先股的持有者有权在普通股股息支付时以相同形式领取股息，只有在普通股支付股息时才会支付B系列优先股股息。其他任何股息均不得支付B系列优先股股息。
清算权在公司的任何清算、解散或清算中，无论是自愿还是非自愿的，B系列优先股持有人有权从公司的资产中获得与普通股持有人收到的相同金额，如果B系列优先股被完全转换（无视任何转换限制）为普通股，则此金额将在所有普通股持有人之前支付。
投票权系列B优先股与普通股以转换基础一起表决。
转换权每股系列b优先股均可按股东的选择，随时随地转换为普通股的股数，该数量由系列b优先股的面值（223美元）除以转换价格确定。转换价格为140.49美元（视情况调整）。尽管如前所述，公司不得进行任何转换，股东不得有权转换任何系列b优先股的部分，以至于在转换后，该持有人（与其关联人士一起）合计持有已发行普通股数量的4.99%以上。该限制可以由持有人自行决定进行豁免（最多达9.99%），并在向公司提前不少于六十一（61）天的通知。
Options
截至2023年12月31日，我们已根据2020年计划和2022年计划发行了购买总计43444股普通股的期权，每股加权平均行使价格为39.13美元。
认股证
在2020年12月18日，我们向Peah Capital, LLC发行了一份权证，用于购买411股普通股。该权证自2022年1月31日开始，至2027年12月18日结束均可行权；但前提是一旦与Peah Capital, LLC签订的未来股权协议发行的所有股份的登记声明由SEC宣布生效，则该权证将自动到期和终止。该权证的行权价格为0.315美元，受到股票拆股并股、股票合并、送转股息、再分类和类似交易的标准调整。此外，如果在权证的18个月周年之前，我们的普通股流通数量增加，则权证行使所得股份数量将自动增加，以代表当时总流通资本的9.9%。
2021年7月1日，我们向Dawson James Securities, Inc.及其指定人员发行了343股普通股的认股权证，作为我们在2021年7月1日完成的A系列可转换优先股和来自Diamond Creek Capital, LLC贷款的私募配股服务的部分补偿。这些认股权证可以在五年内行使，行使价格为每股2,100.105美元，根据股票拆股、合并、送转、再分类、合并、重组等标准调整，并且可以以无现金方式行使。
2021年11月5日，我们发行了warrants，购买23股普通股，作为服务报酬的部分支付给Dawson James Securities, Inc.及其指定人，用于我们于2021年11月5日完成的债券私募。其中9股股票后来被Dawson James Securities, Inc.放弃。这些warrants在五年内行使，行使价格为每股7,875美元，受拆股并股、股票送转、股份再分类、合并、重组等标准调整的影响，并且可以以无现金方式行使。
在2021年12月和2022年1月，我们与一些投资者签订了票据和认股权购买协议，根据这些协议，我们向投资者出售了(i)总面值为705,882美元的原始折价担保下级可转让票据，以及(ii)用于购买我们的普通股的认股权，共计42股。这些认股权在2022年8月18日的期初公开发行六个月纪念日后的三（3）年期间任何时间都可以行使。每股行使价格为19,687.50美元，根据股票拆股并股、股票分红、归类、并购、合并、重组和类似交易的标准调整进行调整，如果我们的普通股的市场价值超过该行使价格，则可以以无现金方式行使。
2
于2022年2月18日，我们发行了A系列权证，用于购买523股普通股，与我们的首次公开发行相关。A系列权证可在发行日期后的第五周年之前行使，行使价格为每股22,050美元，也可以以现金等价方式行使 如果未能通过有效的注册声明覆盖权证行使后发行的普通股A系列权证的行使价格和可行使的普通股数量可能在某些情况下进行调整，包括股息、非凡股息、重组、筹资、重组、合并事件等
2022年2月18日，我们发行了b系列认股权证，用于购买523股普通股，与我们的首次公开发行有关。大部分b系列认股权证随后被行使。截至2023年12月31日，用于购买66股普通股的b系列认股权证仍未行使。这些b系列认股权证可在发行日起的第五个周年之前行使，行使价格为每股31500美元，并可以以免现金基础行使。在这种情况下，通过无现金行使可发行的普通股数量等于（x）根据其条款行使b系列认股权证将发行的普通股数量的总和，如果此次行使是通过现金行使，而不是无现金行使，以及（y）1.00。
2022年12月8日，我们发行了权证，用于购买74股普通股，作为对Dawson James Securities，Inc.及其受让人的部分补偿，以换取他们在我们的定向增发普通股和部分预先资本化认股权提供的服务。这些权证可在5年内行使，行使价格为每股1,102.50美元，按照拆股并股、股票组合、送转股、股份重新分类、合并、重组和类似交易的标准调整进行，也可以选择无现金行使。
于2023年5月5日，我们发行了授予H.C. Wainwright & Co., LLC的335股普通股认购权证，以补偿其在我们的注册直销交易中提供的服务。这些认购权证可在五年内以每股252.39375美元的价格行使，但需根据股票拆股并股、股票合并、送转股、重新分类、合并、整并、重组及类似交易进行标准调整。
2023年5月19日，我们向H.C. Wainwright及Co. LLC的指定人员发行了698股普通股的认股权证，作为我们注册直接发行交易中提供的服务。这些认股权证可在五年内行使，行使价格为每股213.4125美元，根据拆股并股、股票送转、股票重新分类、合并、重组、整合和类似交易进行标准调整。
2023年12月4日，我们发行了250,572股普通股的认股权证，与认股权证征集交易有关，在该交易中，现有认股权证持有人同意以现金行使认股权证，换取新的认股权证。这些认股权证可行使直到2029年6月4日，行使价格为每股10.64美元，适用于股票拆股并股，股票组合，送转股，重分类，合并，重组和类似交易的标准调整。
2023年12月4日，我们向H.C. Wainwright＆Co.，LLC的被指定人发放了一份购买9,398股普通股的认股权证，作为认股权发行活动中提供的服务报酬。这些认股权证在2029年6月4日之前行使，行使价格为每股15.4875美元，并受到股票拆股并股、股票送转、股票再分类、合并、重组和类似交易的标准调整。
内华达州法律和章程的反收购效应
根据NRS的规定，我们的公司章程和公司章程的规定可能会导致延迟或阻止第三方收购我们，即使该收购将有利于我们的股东。NRS的这些规定和我们的公司章程旨在增加董事会的组成和董事会制定的政策的连续性和稳定性，并阻止某些涉及公司实际或潜在控制权变更的交易。这些规定旨在减少我们对不考虑收购我们所有优先股的非请求收购提案或重组或销售我们公司全部或部分资产的非请求提案的脆弱性。
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授权但未发行的股票
经授权但未上市的普通股可以由我们的董事会在不经股东批准的情况下发行，但需遵守纳斯达克的规则。我们可以将这些额外的股份用于各种公司用途，包括筹集资金、公司收购和员工股票计划。经授权但未上市的普通股的存在可能会使得通过代理人全权委托、要约收购、合并或其他交易手段获取我们公司控制权更加困难或难以实施，因为我们的董事会可以发行大量股份作为抵御对手的防御手段。此外，我们在公司章程中授权发行1000万股优先股。我们的董事会可以单独行动并在不经股东批准的情况下根据纳斯达克的规定指定和发行一个或多个系列的优先股，这些优先股可能包含超级投票权、增强的经济权益、选举董事的权利或其他稀释特性，可作为抵御对手的防御手段之一。
规则
我们的公司章程的各项规定也可能产生反收购效应。 这些规定可能会延迟、推迟或阻止股东可能认为符合其最佳利益的我们公司的要约收购或收购企图，包括可能导致他们持有的股票市场价格溢价的尝试。 我们的公司章程可能由我们的董事会制定、修改或废止。 我们的章程还包含谁可以提出特别会议以及要求提前通知股东事项进行讨论的限制。此外，我们的章程还规定，任何董事都不能通过少于持有表决权的已发行和流通股份三分之二的选票取消。我们的章程还允许董事会确定董事的数量并填补任何空缺和新增的董事职位。 这些规定将阻止股东通过将产生的空缺由其自己的候选人填补来增加我们的董事会规模并控制我们的董事会。
我们的章程还建立了提前通知程序，以便将股东提案提交到年度股东大会，包括提名人员竞选董事会职位的提案。在年度股东大会上，股东只能考虑通知会议中指定的提案或提前由董事会指示或其他股东提出的提案。这些股东必须是在会议记录日期时记录的股东，有权投票参加会议，并提前向我们提交符合规定形式的书面通知。尽管根据我们的章程，董事会无权批准或否决股东对候选人的提名或关于在特别或年度股东大会上进行其他业务的提案，但我们的章程可能会限制未按正确程序进行的会议上某些业务的进行，或会阻碍或妨碍潜在收购人进行委托代理权利的行使，以选举其自己的董事候选人团队或以其他方式取得对我们公司的控制。
内华达反收购法
根据我们的公司章程，我们选择不受内华达州控股收购法（内华达州修订法78.378-78.3793）的管理和约定，该法在某些情况下禁止收购者在跨越特定持股比例后投票一家公司的股权，除非获得发行公司股东的批准。第一个持股比例门槛是至少取得已发行股权的五分之一但不足三分之一。
根据我们的公司章程，我们还决定不受内华达州对待利益相关股东法案（内华达修订法典78.411 - 78.444）的条款和规定的约束，该法案禁止“利益相关股东”与公司进行“合并”交易，除非满足某些条件。 “利益相关股东”是指与附属公司及关联者共同拥有（或在过去两年内曾经拥有）公司10%或更多的表决权股份，或者有能力影响或控制该公司的管理或政策的人。
过户代理人和注册代理人
VStock Transfer, LLC，18 Lafayette Place, Woodmere， NY 11598，电话212-828-8436，是我们的普通股份的过户代理。
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