根據424(b)(3)規則提交
登記 號碼333-281160
招股说明书 补充文件第3号
（至2024年8月9日的招股說明書）
STARDUST POWER INC.
高達55,190,875股普通股
10,566,596股普通股权证所对应的普通股
最高可購買普通股的5,566,667個認股權證
本增補說明書補充了2024年8月9日簽署的說明書（即“招股書”），該說明書屬於我們在S-1表格（編號333-281160）上的登記聲明的一部分。本增補說明書的提交是為了更新和補充說明書中包含的信息，此信息涵蓋了我們在2024年9月20日向SEC提交的8-k表格中包含的信息（即“目前 報告”）。因此，我們已將當前報告附屬於本招股說明書裡。
《招股章程》和本補充招股章程有關的，是指根據本《登記聲明書》向有權轉讓的賣方證券持有人（或其允許的受讓人）不時提供和轉售的以下證券：出售證券持有人）以下是證券的內容：
(i) 最多55,190,875 股普通股，每股面值$0.0001 (""庇護"普通股""")，包括：""
| (a) | 發行給前GPAC II公眾股東（根據說明書所定義）的普通股最多可達127,777股，在結算日（根據說明書所定義）根據某些非贖回協議（根據說明書所定義）發行； |
| (b) | 在結算日發行的普通股最多可達4,000,000股（包括1,000,000股可能沒收的股份），發行給贊助方； 以交換等價數量的GPAC II b類普通股（每股面值$0.0001）的股份，交換原價約為每股$0.003的GPAC II b類普通股；; |
| (c) | 發行給PIPE投資者（根據說明書所定義）的普通股最多可達1,077,541股，在結算日按照9.35美元每股的購買價位根據某些PIPE訂閱協議（根據說明書所定義）發行； |
| (d) | 由有限公司RSU獎勵持有人持有的普通股最多可達2,024,985股； |
| (e) | 發行給Stardust Power的某些第三方和聯營公司的普通股最多可達42,393,905股，在結算日根據業務合併（根據說明書所定義）的價值為每股10.00美元的價值發行； |
| (f) | 最多可行使私人認股權特許證（根據說明書所定義）的普通股最多可達5,566,667股； |
(ii) 最多5,566,667枚私募認股權證，原價為每枚1.50美元購入。
對於銷售普通股或認股權證（在招股說明書中定義）的賣方警戒單位來說，我們將不會收到任何收益，除非行使認股權證。
根據招股書或補充招股書，由賣出證券持有人出售的普通股數量（不包括根據認股權行使的普通股份）約占普通股的99.72％（假設所有認股權都行使，約占91.48％普通股份），截至2024年7月31日。考慮到賣出證券持有人根據招股書和本次補充招股書為潛在轉售而註冊的大量普通股份，賣出證券持有人出售普通股或認股權，或市場上認為大量普通股或認股權持有人打算出售這些證券，可能會增加我們普通股或認股權市場價格的波動性，或導致公開交易價格下跌。即使我們的普通股交易價格顯著低於每股10.00美元，也就是招股書中所定義的IPO提供的單位的發行價格，某些賣出證券持有人（包括贊助人）仍然有賣出普通股的動機，因為他們以低於公眾投資者或我們普通股的當前交易價格購買了這些股份。
只有當Warrants持有人選擇行使Warrants時，我們才能從中獲得收益。行使Warrants以及我們從中獲得的任何收益，都極其依賴於我們普通股的價格和Warrants的行使價格，以及行使時我們普通股價格和行使價格之間的差距。如果我們普通股的市場價格低於持有人Warrants的行使價格，那麼持有人可能不會選擇行使。在Warrants到期之前，Warrants能否賺錢還無法確定。此外，在特定情況下，我們的Warrant持有人有選擇以無現金方式行使Warrants的選項。請參見《證券描述 - Warrants》在招股說明書中。因此，我們可能永遠不會從行使Warrants中產生任何現金收益。說明證券 - Warrants因此，我們可能永遠不會從行使我們的Warrants中獲得任何現金收益。
我們將承擔與證券登記相關的所有費用、支出和費用。出售證券持有人將承擔其銷售證券的所有佣金和折扣（如有）。
我們在招股說明書或任何附注招股說明書中注冊的證券不表示我們或賣方證券持有人將發行、提供或出售任何普通股。賣方證券持有人可以以多種不同的方式和價格提供和出售招股書或任何附注招股書中所涵蓋的證券。有關賣方證券持有人如何出售股份的詳細資訊請參見“”一節。配售計劃在招股說明書中的“”一節中提供了關於賣方證券持有人可能出售股份的更多資訊。
在投资我们的普通股或权证之前，您应该仔细阅读招股说明书、本招股说明书补充及任何招股说明书补充或修订。
我們的普通股票和認股權證在納斯達克全球市場（“）下的股票代碼分別為“SDST”和“SDSTW”。截至2024年9月19日，我們的普通股票的最後報價為每股11.67美元，我們的認股權證的最後報價為每個認股權證0.4658美元。納斯達克）下的股票代碼分別為“SDST”和“SDSTW”。截至2024年9月19日，我們的普通股票的最後報價為每股11.67美元，我們的認股權證的最後報價為每個認股權證0.4658美元。
我們的 首席執行官Roshen Pujari（以下簡稱Roshan Pujari）擁有我們已發行和流通 普通股中的大部分表決權。因此，我們符合納斯達克公司治理標準 所指的“控股公司”資格。
我們是根據美國聯邦證券法定義下的「新興成長公司」，因此選擇遵守簡化的上市公司報告要求。招股意向書和本招股補充說明符合新興成長公司發行人所需遵守的要求。本招股補充說明更新並補充了招股意向書中的信息，如果沒有招股意向書，本招股補充說明將不完整並且可能不被發送或使用，除非與招股意向書相結合，包括任何修訂或補充。應該閱讀本招股補充說明以及招股意向書，如果招股意向書中的信息與本招股補充說明存在任何不一致，應以本招股補充說明中的信息為準。
投資我們的證券涉及高度風險。您應該仔細審查在招股說明書第6頁開始的”部分中描述的風險和不確定性。風險因素以及在招股說明書的任何修訂或補充中類似的標題下。
證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或否決此證券，也未對於招股書或本招股書補充材料的準確性或充分性作出評判。任何相反的陳述均屬犯罪行為。
本說明書補充資料的日期為2024年9月20日。
美國
證券交易委員會 及交易所
華盛頓特區，20549
表格 8-K
目前 報告
根據第13條或第15(d)條
1934年證券交易所法案的一部分。
報告日期（最早報告的事項日期）為2024年9月17日
STARDUST POWER INC.
(根據公司章程所述的註冊人的正確名稱)
| 特拉華州 | 001-39875 | 99-3863616 | ||
（州或其他管轄區 註冊或組織） |
(委員會 檔案號碼） |
(國稅局 雇主 識別號碼 |
15 E. Putnam Ave, Suite 378 Greenwich, CT |
06830 | |
| （總執行辦公室地址） | （郵政編碼） |
(800) 742 3095
（申報人的電話號碼，包括區號）
不適用
（先前的名稱或先前的地址，如果自上次報告以來有更改）
如果8-K表格的提交同時滿足以下任何條款下，向登記人申報的填報義務，請在下方選中適當的方塊：
| ☐ | 根據證券法第425條規定（17 CFR 230.425），書面通信 |
| ☐ | 根據交易所法第14a-12條規定（17 CFR 240.14a-12），徵詢資料 |
| ☐ | 根據交易所法第14d-2(b)條規定（17 CFR 240.14d-2(b)），開始前通訊 |
| ☐ | 根據交易所法規13e-4(c)（17 CFR 240.13e-4(c)），預先開始通信。 |
根據該法案第12(b)條紀錄的證券：
| 標題 每個班級 | 交易 符號 | 姓名 註冊的每個交易所 | ||
| 常見 股票，面值每股 0.0001 美元 | SDST | 納斯達克全球市場 | ||
| 可兌換 認股權證，每股權證可以行使價 11.50 美元以一股普通股權證行使一股 | 自動化 | 納斯達克全球市場 |
勾選以下方框以表示，是否根據1933年證券法規則405條或1934年證券交易所法規則1202條的定義下，登記者為新興增長型企業。
新興成長型公司 ☒
若屬新興成長公司，則請在適用於依據第13(a)款擬定的任何新或修訂財務會計準則時，打勾表示註冊人已選擇不使用過度過渡期遵守該準則。 ☐
事項 4.01 註冊會計師更動。
在2024年9月17日，Stardust Power Inc.（以下簡稱“公司”）董事會批准了對WithumSmith+Brown, PC（以下簡稱“Withum”）作為公司獨立註冊會計師事務所的解雇。Withum的業務解雇是由公司的審計委員會建議並由董事會批准的。在2024年7月8日進行的業務結合（以下簡稱“業務結合”）之前，Withum一直擔任公司的獨立註冊會計師事務所，自2020年開始。
Withum對公司截至2023年和2022年12月31日財政年度的合併基本報表的報告中未包含任何不良意見或意見保留，並且未因不確定性、審計範圍或會計原則而獲得資格或修改，唯獨對公司作為持續經營實體的能力提供了一項資格。
在公司最近兩個財政年度以及2024年9月17日的中期期間內，對於任何會計原則或慣例、財務報表披露或審計範圍或程序，與Withum 沒有分歧，該分歧如果不能得到Withum 的滿意解決，將導致其在報告中提及該分歧的主題。在公司最近兩個財政年度以及2024年9月17日的中期期間內，沒有類似Regulation S-k第304(a)(1)(v)項所描述之類型的報告事件。
公司向Withum提供了上述披露的副本，並請求Withum提供一封致美國證券交易委員會的信函，該信函陳述其是否同意其中所述的陳述。附上Withum提供的該信函的副本，日期為2024年9月19日，作為附件16.1附上並通過參考納入本文。
在2024年9月17日，董事會批准稽核委員會的建議，同意聘請KNAV CPA LLP（“KNAV”）作為公司的新獨立註冊公共會計師事務所。
KNAV曾經是該公司目標業務結合中的審計師，當時公司名稱為Stardust Power Inc。在該公司兩個最近的財政年度，包括在業務結合之前當公司名稱為Global Partner Acquisition corp II時，以及之後直至2024年9月17日的臨時期間，該公司或代表公司的任何人均未就以下事項諮詢KNAV：(i) 將會計原則應用於某項已完成或拟議的交易，或可能對公司的合併基本報表提供何種審計意見，且KNAV也未提供認為是該公司在達成會計、審計或財務報告問題決定時重要因素的書面報告或口頭建議；或 (ii) 任何被歸類為爭議（如Regulation S-k條文304(a)(1)(iv)及其相關說明所定義的）或應報告事件（如Regulation S-K條文304(a)(1)(v)所描述的）的事項，除了在公司於2024年5月22日日期的明確代理人委任書中所描述的重大缺陷。
項目 9.01.基本報表和展示
(d) 展覽品。
| 展品 編號。 | 描述 | |
| 16.1 | 列於2024年9月19日的WithumSmith+Brown，PC的信。 | |
| 104 | 交互式資料文件封面（包含於Inline XBRL文件中） |
簽名
根據1934年修訂的證券交易法案的要求，公司已經授權其代表在此親自簽署此報告。
日期： 2024年9月20日
| 星塵 電力公司 | ||
| 作者： | /s/ Roshan Pujari | |
| 名字： | Roshan Pujari | |
| 職稱： | 首席執行官兼主席 | |
2024年9月19日
會計主管辦公室
證券交易委員會
100 F街，東北
華盛頓特區，20549
女士們、先生們：
我們已閱讀斯塔塔斯特動力公司（前稱全球伙伴收購公司II）在其2024年9月17日日前向8-k提交的文件中包含的項目4.01的聲明。我們同意有關我們公司的項目4.01的聲明，其中我們在2024年9月16日被告知在完成了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日兩期的年度審計以及截至2024年3月31日的季度審查以及截至2024年6月30日的半年度審查後被解僱，該審計僅涉及預業務組合特殊收購公司的賬戶。對於其中包含的其他聲明，我們沒有立場表示贊成或反對。
非常地 真摯地，你的
WithumSmith+Brown, PC
紐約，紐約
