展示 10.1

修訂 延期協議和修改至2024年9月借據

本《豁免協議修改與2024年9月債券修改協議》（以下簡稱「協議」）於2024年9月19日（以下簡稱「生效日期」）由特拉華州Onconetix公司（以下簡稱「借款人」）和威州Veru公司（以下簡稱「持有人」）共同簽署。首次在本協議中未定義的大寫詞語，均按《應付票據》中對其的定義解釋。本協議修改並取代《原豁免協議》（以下簡稱「原協議」），並修改了2024年9月應付票據（以下簡稱「票據」）。

陳述和條款

A. 借款人和持有人是某份2023年4月19日簽署的期票和到期日爲2024年4月19日（以下簡稱「2024年4月期票」）和某份2023年4月19日簽署的期票和到期日爲2024年9月30日的當事人（本次修訂後，簡稱爲「2024年9月期票」和加上2024年4月期票，那就是「期票」）。

b. 2024年4月24日，借款人和持有人簽署了一份寬限協議（下稱「原始寬限協議」），其目的是延長2024年4月付款承諾書的到期日，根據該承諾書，借款人已在生效日期前合計支付了304,536美元的本金給持有人；

C. 借款人已要求持有人延長2024年9月票據的到期日，並以此次約定的條款和條件修改2024年9月票據，持有人已同意在本協議中規定的條款和條件下延長和修改。

D. 2023年9月29日，借方和持有方簽署了一份資產購買協議修正案（「修正案」），其中，除其他事項外，規定向持有方發行借方的3000股A系可轉換優先股（「A系優先股」）；以及

E. 借款人和持有人承認並同意本協議是本着誠信而協商的。

現在，因此， 鑑於上述背景和約定以及在此載明的相互承諾和契約，以及其他良好且有價值的對價，借款人和持有人特此達成以下協議：

協議

1. 定義根據本協議的使用情況，以下術語具有以下含義。未在此處定義的首字母大寫的術語應具有票據中所賦予的含義。

(a) 「變更控制違約」是指借款人根據《本票》第3(b)條的規定因借款人收購Proteomedix AG而應當進行的任何強制還款義務，或因借款人根據借款人收購Proteomedix AG的規定而發行普通股票而應當進行的任何強制還款義務，並且這些還款義務可能已到期。

(b) 「違約事件」指本協議第8節中賦予此術語的含義。

(c) 「2024年4月寬限期」是指從2024年4月24日開始，並在以下情況先發生之一時終止：(i) 2024年4月終止日期或 (ii) 根據本協議中的任何違約事件的發生。

(d) “責任" 表示借款人對持有人的所有債務和責任，無論此類債務或責任現在或將來是否存在，包括但不限於借款人同意根據任何本票或本協議向持有人償還的所有金額。

(e) 「2024年4月終止日期」指2025年3月31日。

(f) 「2024年9月延期期間」指的是從2024年9月30日下午5時東部時間開始，並在發生以下情況之一之前結束：(i) 2024年9月延長到期日或(ii) 根據本協議發生任何違約事件。

(g) 「2024年9月延期到期日」指的是2025年6月30日。

2. 一般致謝借款人承認並同意以下事項：

(a) 借款人特此確認本協議陳述和規定的準確性;

(b) 本協議或與其有關或根據其條款訂立的任何其他協議均不得視爲或解釋爲對票據的任何棄權、滿足、恢復、協議和滿足、債務轉讓或解除，或持票人對票據或法律上或在衡平法下的任何權利的棄權；且

(c) 借款人確認，根據各自的條款，修改本協議的規定，保證書是有效的、具有約束力的，並且承認借款人對債權人負有全部本金、利息和由保證書證明的任何費用或其他費用的責任，不得有任何形式的抵消、扣減、主張、反訴、防禦或抵銷。在生效日期之前，除《原寬限協議》中另有規定外，對於任何保證書，沒有進行任何修改、修訂或變更，除非債權人和其他各方簽署了書面文件。除非本協議另有明確規定，（i）債權人在保證書和法律和公平法下享有的權利和救濟措施保持不變，並且無任何限制地可用；（ii）保證書條款保持完全有效；並且（iii）借款人對債權人的義務和責任不因簽署和交付本協議或各方後續的任何承諾而被釋放、損害、減少或修改。

(d) 由於借款人未能在2024年4月19日到期時償還2024年4月借據的餘額，根據2024年4月借據，發生並持續了一項重大違約事件（「現有違約」）。

由於現有違約，所有根據2024年4月的付款承諾憑證應立即支付，沒有限制。 借款人在此放棄其接收現有違約的通知或糾正的權利。

根據本協議，本協議相關交付的任何文件或各方之間的任何交易，均不應被解釋爲對現有違約或任何其他現有或未來的違約或違約事件進行棄權，而債券持有人的所有權利將被保留。

債權人在此提供的寬限將直接給借款人帶來實質性的利益。

3. 確認債務借款人確認並承認，截至生效日期，根據本票據的約定，其欠Holder總計1000萬美元的本金，以及根據本票據或本協議的約定產生的任何利息，而且沒有任何抵銷、扣除、反要求或任何性質的抗辯。

4. 寬限期.

(a) 根據本協議的條款和條件，持有人同意：(i) 在2024年4月寬限期間，持有人將暫緩行使其因現有違約而產生的權利和救濟措施；(ii) 在2024年4月寬限期間及此後在2024年9月延長期間的剩餘時間裏，持有人將暫緩行使其因控制權變更違約而產生的權利和救濟措施；(iii) 在2024年4月寬限期間以及此後在2024年9月延長期間的剩餘時間裏，信用票據的第4(b)條款不適用。

(b) 持有人無義務、也未同意或作出任何表示，本協議不構成持有人續訂或延長2024年4月寬限期或2024年9月延長期限的協議，也不要求持有人給予額外的寬限期或延長，或延長任何債務的償還時間，除非在本文中另有說明。

(c) 從2024年4月20日起，按年利率10%計息，直至將2024年4月份的欠付本金全部償還爲止。任何這樣積累的利息，在以下情況之一發生時立即到期並支付：(i)發生還款違約事件時，(ii)根據2024年9月份的借款單第4款(a)款的規定，借款人支付違約金，以及(iii)償還2024年9月份的借款單項下的任何本金金額。值得注意的是，截止至2024年4月19日或之前出現的任何違約情況，無論是哪個借款單都不應計算利息，2024年9月份的借款單在2024年10月1日之前也不應計算利息。

5. 2024年4月寬限期間的付款在2024年4月寬限期間，借款人應當按照2024年4月票據的剩餘本金餘額支付以下所需款項：

（a） 借款人應按照Proteomedix AG的月度現金收入的25%、Proclarix在世界範圍內的銷售的借款人或其子公司的月度現金收入的25%、以及從Labcorp獲得的里程碑支付或版稅的借款人或其子公司的月度現金收入的25%（統稱爲「現金收款支付」）支付給持有人。此類現金收款支付應在每月的20號支付^th 日曆日每月的20號支付（或之後的第一個工作日），自2024年10月20日起。借款人應於2024年9月26日支付給持有人一筆付款，金額應等於8月份現金收入的15%，即Proteomedix AG的月度現金收入的15%、借款人或其子公司在全球範圍內銷售Proclarix的月度現金收入的15%、以及借款人或其子公司從Labcorp獲得的里程碑支付或版稅的月度現金收入的15%。

(b) 借款人應在完成交易的三個工作日內向持有人支付金額，該金額等於借款人或其子公司從任何與（i）出售任何債務、股權或其他證券有關，（ii）承擔任何其他債務或（iii）出售、轉讓或許可借款人或其子公司資產的交易（不包括第5（a）節中描述的交易）中收到的淨收益的20％，包括但不限於在2024年4月24日至2025年6月30日期間完成的任何併購、反向併購或其他類似交易。應理解到，如果存在多個此類交易，則根據本條款將向持有人支付多筆款項。在2024年4月寬限期內向持有人支付的以前款項將不根據此條款進行修改或調整。

(c) 借款人應在2024年4月寬限期終止時償還給持有人未償還的本金餘額，以及所有已計息但未付清的利息，以及借款人有責任償還的所有費用、費用和費用。2024年4月寬限期終止之後。

(d) 根據第5(a)款和(b)款的支付應首先分配和用於支付截至2024年4月的本票利息，然後剩餘部分用於支付2024年4月本票的未償本金。

6. 2024年9月延長期限及相關付款. 持有人同意延長2024年9月本票的到期日，須遵守以下條款和條件：

(a) 持有人同意將到期日（如2024年9月保證票中定義的術語）延長至2025年6月30日。

(b) 按年利率10%，自2024年9月借據未償還本金餘額的10月1日起開始計息，直至完全償還2024年9月借據下的未償本金餘額。任何應計利息應在下列情況中立即到期支付：(i)發生違約事件，應計利息在違約事件持續期間繼續產生並立即到期支付，(ii)借款人根據2024年9月借據第4(a)款發生支付違約，(iii)根據2024年9月借據應支付的任何本金最終支付。

(c) 2024年9月期票據所有未償還的金額，包括但不限於未償本金和應計利息，應以現金支付，或在借款人和持有人的相互書面同意下，以借款人普通股或現金和借款人普通股的組合支付。

(d) 在2024年9月展期期間，但僅在全額償還了2024年4月借據的本金和利息後，借款人應按照本協議第5(a)和5(b)款約定的方法支付剩餘應付的2024年9月借據的本金餘額。根據本條款支付的款項應首先分配並用於支付2024年9月借據的應計未付利息，然後用於償還剩餘的2024年9月借據的未償本金。

(e) 借款人應在2024年9月借據到期之日償還給持有人未償本金餘額，以及所有已計息且未償付的利息，以及所有借款人有義務償還給持有人的費用、費用和開支。

儘管前述情況，如果在2024年4月份和2024年9月份的本票下未償本金總額以及所有應計及未支付的利息在2024年12月31日或之前以現金方式償還，則借款人根據2024年9月份的本票履行其義務的總本金餘額將從500萬美元減少到350萬美元。

7. 轉讓票據跨違約. 儘管轉讓票據中有任何相反之處，但在生效日期之後發生的違約或違約事件將構成轉讓票據中的任何一項的違約和違約事件，並且此處的違約事件將構成轉讓票據中的任何一項的違約和違約事件。

8. 不履行責任的事件根據本協議，發生以下違約事件：

（a）借款人在本協議中規定的任何協議、付款、條款、條件、契約、保證或陳述中違約或不履行。

(b) 根據票據第4(c)或(d)款規定發生違約事件；

(c) 借款人成爲州破產程序的主體或爲債務人的利益而作出指定，或爲借款人任命了接管人、受託人、 託管人或其他類似官員，或者接管了借款人的任何財產。

(d) 借款人根據美國破產法申請成爲破產債務人，或針對任何借款人提起美國破產法的非自願申請，或根據美國破產法對借款人進入破產救濟令。

9. 2024年4月寬限期終止；救濟措施。在2024年4月終止日期或 違約事件，以及持有人可獲得的任何其他權利或救濟的早期發生之日起：

(a) 2024年4月寬限期將自動終止，無需通知；並且

(b) 在此規定的暫緩義務應立即自動終止，而且持有人應有權行使其在借款人方面的任何和所有權利和救濟措施，包括但不限於本票，本協議或適用法律下的任何和所有權利和救濟措施，或者在公平中的權利和救濟措施。

10. 附加協議.

(a) 借款人應在收到借款人發票後的十個工作日內償還借款人與談判和執行本協議有關的費用，包括法律費用，最高不超過7500美元。

(b) 借款人聲明並保證，於2024年9月5日召開的借款人股東年會上，借款人在2024年8月1日向證券交易委員會提交的定期代理聲明書第14A表格（如有補充或修訂）中提出的所有提案均已獲得借款人股東必要表決通過。借款人和持有人特此同意，儘管修正案中可能的任何規定，A系列優先股股份僅在持有人按照所附B表的A系列優先股條款遞交轉換通知後方可轉換成借款人普通股（「轉股股份」）。持有人明白，在向持有人發行A系列優先股之日起的首個週年之前發行的任何轉股股份可能會在所附A表中規定標註。借款人同意，在向持有人發行A系列優先股的日期的首個週年後儘快，借款人將使任何未帶有任何標註（包括所附A表中的標註）或其他根據1933年證券法在轉讓上的限制的轉股股份，包括但不限於提供任何必要的法律意見（由借款人承擔費用）或其他指示，令借款人的過戶代理向持有人出具指示，如果持有人要求，將轉股股份發給由持有人指定的經紀人以代表持有人持有「名義股」。

11. 其他文件的納入保證函明確重新確認並通過本引用納入，並將繼續完全有效，並繼續統治和控制各方之間的關係，除非與本協議不一致、修改或取代。在任何不一致、修正或取代規定的範圍內，本協議將統治和控制。

12. 提供姓名全稱、身份證號或公司註冊號、地址、白天的電話號碼以及代表、代理人和助手的信息。 助手的數量不得超過兩個。爲便於進入年度股東大會，通知應在適當的情況下附有授權書、註冊證書和其他授權文件。所有通知或要求需按照本借據的規定向各方提出。

13. 免責聲明借款人及其各自的官員、僱員、代理人、股東、普通合夥人、有限合夥人、成員、董事、經理、受託人、授予人、捐助人、繼承人、受益人、後續受讓人，特此不可撤銷地放棄並解除持有人及其官員、經理、僱員、代理人、董事、股東、成員、關聯方、律師、後繼者和受讓人（每一方爲「被釋放方」）所涉及的任何及所有索賠、責任、義務、原因、抗辯、反訴和抵銷權，無論是已知或未知的，不論是合同、侵權、法規或任何其他法律理論下產生的，與持有人或任何其他被釋放方在生效日期之前的任何行爲或疏忽有關。

14. 修訂本協議除非由持證人和借款人簽署書面文件，否則不得修改或修訂。

15. 繼承人和受讓人本協議對借款人和持有人以及其各自的繼承人、合法繼承人（適用時）和受讓人具有約束力並對其有利。持有人不承諾對任何人直接給予、做或不做任何事情除了借款人以外，並且對於借款人，也沒有像這裏描述的其他人。儘管第三方可能會間接受益於本協議，但沒有除借款人和持有人之外的特定受益人。

16. 豁免權是自願的本協議中包含的發佈和豁免是雙方自願給出的，沒有任何壓力或脅迫，在雙方有機會諮詢自己的律師並仔細閱讀本協議的所有條款和規定之後。

17. 管轄法本協議在特拉華州訂立，並且本協議的有效性、任何附入其中或與之相關的文件以及（不論其中有任何相反的規定）本票據以及其施工、解釋和執行，以及當事方的權利將在特拉華州內部法律下確定、受其管轄和解釋，不考慮法律衝突原則。

18. 用副本執行本協議可以由不同各方在不同的副本上籤署，並當被簽署和交付後，每份這樣的副本應被視爲一個原本，所有這些副本一起構成一份並同一協議。本協議應在各方簽署本協議的各自副本後生效。

19. 放棄。本協議的條款不得被放棄、修改或補充，除非所有各方均簽署書面文件。本協議不得被解釋爲對起草人不利。

20. 可分割性如果本協議的任何部分、條款或規定被有管轄權的法院裁定爲非法、無法執行或與特拉華州法律、聯邦法律或任何其他適用法律相沖突，則本協議其餘部分或規定的有效性和可執行性不受影響。

21. 進一步擔保借款人同意執行其他以及進一步的文件和文書，如持有人要求，以實施本協議的規定，並完善和保護由本票產生的留置權和安防-半導體。

22. 未放棄權利未出現遲延或者未發生任何債權人在現有違約或任何違約事件中行使權利、救濟措施或權力的事宜，不得被視爲對其放棄或默認，也不得視爲放棄行使其它權利、救濟措施或權力的任何單獨或部分行使，包括但不限於現有違約或者任何違約事件引起的其他權利、救濟措施或權力的行使。債權人在發生任何違約事件後接受借款人償還債務或其他履約行爲，不構成對該違約事件、任何其他違約事件或任何債權人權利或救濟措施的放棄。

23. 支付申請。除非在此明確另有規定，持有人可以將從借款人處收到的任何款項，根據持有人在其唯一判斷中確定的義務進行支付。

24. 合併規定本協議及本票乃各方之最終意願的表達，因此吸收了各方之談判，並且是各方之全部協議。借款人承認其不依賴於任何由持有人或持有人的任何僱員或代理人作出的書面或口頭協議、陳述、擔保或了解，除非在此或在本票中由持有人約定的協議。除本協議明確規定的情況外，本票保持不變並繼續有效。本協議的任何條款均不得修改或取代修正案的任何條款，但自動轉換A輪優先股項下第10(b)條所規定的除外。

[此頁意欲空白]

鑒於此，借款人和持有人，由其適當授權的代表，已簽署了這份暫緩協議，以在生效日期之前使其生效。

[簽名頁 暫緩協議]

附錄A

傳奇的形式

本證書所代表的股份未根據1933年修訂版的證券法或任何其他司法管轄區的證券法進行註冊，依賴於上述法律的登記要求的豁免。本證書所代表的股份可能不得出售或以其他方式轉讓，也不會將本證書的受讓人或背書人視爲股份的所有者，除非（I）根據1933年證券法和其他適用證券法就股份和轉讓提交的登記聲明然後生效，或者（II）在發行人合理滿意的法律顧問意見下，股份在免於上述法律登記要求的交易中轉讓。

展示B

轉換通知

(爲了將序列A可轉股優先股轉換爲股份，由註冊持有人執行)

這個 下列簽署人特此選擇轉換所示的A系列可轉換優先股（「優先股」）的股份數量 以下爲普通股，面值每股0.00001美元（”普通股”），Onconetix, Inc.，（f/k/a Blue Water Biotech, Inc.），一家特拉華州公司（”公司”），根據本協議的條件，截至日期 寫在下面。如果要以下列簽署人以外的人的名義發行普通股，則下列簽署人將支付 與之相關的所有應繳轉讓稅，並隨函附上公司可能要求的證書和意見。 除任何此類轉讓稅外，不向下列簽署人收取任何轉換費用。

轉換計算:

生效日期：____________________

擁有轉換前的優先股份數量: ____________

要轉換的優先股股份數：______________________

轉換的優先股股份價值聲明：______________

發行的普通股股份數量：_______________________

適用 轉換價格:_ _____________________________________

優先股轉換後的股份數：________________

送貨地址 veru inc公司, 2916 North Miami Ave., Suite 1000, Miami, Florida 33127, 收件人: 致富金融(臨時代碼)