根據424（b）（3）條款提交
登記編號333-267375
招股說明書補充第31號
（截至2023年4月18日招股說明書之後）
NAUTICUS ROBOTICS, INC.
8,275,000股普通股股票
最多可轉讓8,625,000股普通股股票，系公開認購證券贖回權行權產生的普通股股票
最多可轉讓7,175,000股普通股股票，系私人認購證券贖回權行權產生的普通股股票
最多可轉讓2,922,425股普通股股票，系證券購買協議認股權證行權產生的普通股股票
最多可轉讓2,922,425股普通股股票，是可轉換債券產生的普通股股票
此招股說明書補充資料的目的是更新並補充2023年4月18日日期的招股說明書（「說明書」）中包含的信息，補充我們於2024年9月19日向證券交易委員會（「SEC」）提交的8-k表格上的現行報告（「現行報告」）中的信息。因此，我們已將該現行報告附加到本招股說明書補充資料中。
招股說明書和本招股說明書明細補充有關我們（i）862,500股Nauticus Robotics Inc.（「公司」）普通股股票，面額爲每股$0.0001，這些股票是與業務組合（下定義）完成後按照收到的權利轉換成的股票，每1/20股（「相應股票」），（2）8,625,000股普通股股票（「公共認購證券贖回權行權產生的股票」），贖回價爲每股$11.50（「公共認購證券贖回權」），以及（3）7,175,000股普通股股票（「私人認購證券贖回權行權產生的股票」），是在私募基金CleanTech Sponsor I LLC和CleanTech Investments LLC（統稱「聯合發起人」）按照訂閱協議購買私人認購證券贖回權而按照IPO的名義，以每股$1.00的價格購買的，私人認購證券贖回權贖回價爲每股$11.50（「私人認購證券贖回權」）。
招股說明書和本招股說明書還涉及招股說明書中提及的出售證券股東或其允許的受讓人（「出售證券股東」）不時重新發行的（i）4312500股普通股份（「創始人股份」），這些股份是與首次公開發行相交織的，購買價格相當於每股股份約爲0.00058美元，並在業務組合結束時被轉換；及（ii）由某些出售證券股東以10.00美元/每股普通股的價格購買的310萬股普通股，根據與業務組合相關的某些認購協議的條款發行，根據併入清潔能源收購公司（「CleanTech」或「CLAQ」）、Nauticus Robotics Holdings, Inc.（前身爲「Houston Mechatronics, Inc.」的得克薩斯州公司）（「Nauticus Robotics Holdings」）和CleanTech Merger Sub, Inc.（「Merger Sub」）之間的合併協議（「Merger Agreement」）進行。根據合併協議，在業務組合完成時，Merger Sub與Nauticus Robotics Holdings合併，Nauticus Robotics Holdings作爲公司的全資子公司成爲本公司的合併後存續實體，並被更名爲「Nauticus Robotics, Inc.」。
此外，本招股說明書和招股說明書有關我們（i）2,922,425股普通股股票（「SPA認股權行權產生的股票」），根據SPA發行的2,922,425認股權一次性或有時發行，給予某些出售證券持有人（「SPA投資者」）（「SPA認股權」）和（ii）2,922,425可轉換爲普通股股票（「債券股票」，與上述SPA認股權行權產生的股票共同稱爲「SPA股票」）的普通股股票，是由出售證券持有人按照SPA購買的債券（「債券」）產生的普通股股票。根據公司，Nauticus Robotics Holdings和SPA投資者之間的證券購買協議（「SPA」），SPA投資者認購了總面額爲$ 36,530,320的債券。作爲這樣的認購，Nauticus向該出售證券持有人交付（i）其中一個普通股票高於該出售證券持有人的認購金額，同時交付（ii）SPA認股權。
此招股說明書明細補充更新並補充招股說明書中的信息，但不是完整的說明書，也不能單獨使用。本招股說明書明細補充應與招股說明書一併閱讀，如果招股說明書和本招股說明書明細補充之間存在任何不一致，你應依賴於本招股說明書明細補充中的信息。
我們的普通股票在納斯達克股票市場有限責任公司上市，股票代碼爲「KITt」。2024年9月19日，我們的普通股收盤價爲每股1.69美元。
根據聯邦證券法的定義，我們是一家「新興成長型公司」，因此已選擇遵守某些減少的上市公司報告要求。
投資於我們的證券涉及風險，這些風險在招股說明書第12頁開始的「風險因素」部分中進行說明。美國證券交易委員會（SEC）或任何州證券監管機構均未批准或不批准招股說明書下發的證券，亦無法確定招股說明書或本招股說明書明細補充是否真實或完整，對此進行任何陳述都是一種犯罪行爲。
本招股書補充資料日期爲2024年9月20日。
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
8-K表格
目前的報告
根據1934年證券交易法第13或15(d)條規定
證券交易所法案(1934年)
報告日期（最早報告事項日期）：2024年9月19日
NAUTICUS ROBOTICS, INC.
(根據其章程規定的註冊人準確名稱)
| 特拉華州 | 001-40611 | 87-1699753 | ||||||||||||
| (所在州或其他司法管轄區) (委員會文件號) | (設立或其它管轄地的州) | （美國國內國稅局僱主 唯一識別號碼） | ||||||||||||
17146 Feathercraft Lane, Suite 450, Webster, TX 77598
（總部地址，包括郵政編碼）
公司電話，包括區號：(281) 942-9069
不適用
(過往名稱或過往地址，如果自上次報告以來有變動)
如果表8-K的提交旨在同時滿足報告人在以下任何規定下的報告義務，則選中適當的框：
| ☐ | 根據證券法規定的425條規則的書面通信（17 CFR 230.425） | ||||
| ☐ | 根據《交易法》第14a-12條規定（17 CFR 240.14a-12），進行徵集材料 | ||||
| ☐ | 根據《交易法》第14d-2（b）條規定（17 CFR 240.14d-2（b）），進行交易前溝通 | ||||
| ☐ | 根據《交易法》第13e-4（c）條規定（17 CFR 240.13e-4（c）），進行交易前溝通 | ||||
在法案第12(b)條的規定下注冊的證券：
| 每一類的名稱 | 交易標誌 | 在其上註冊的交易所的名稱 | ||||||||||||
| 普通股 | KITT | 納斯達克證券交易所 LLC | ||||||||||||
| 權證 | KITTW | 納斯達克證券交易所 LLC | ||||||||||||
請在檢查標記處打勾，表示註冊公司是否符合1933年證券法規定的新興成長型公司(本章第230.405條)或1934年證券交易法規定的第120億.2條(本章第2401.2億.2條)。
新興成長公司 x
如果是新興成長型企業，請勾選複選標記，表明註冊者已選擇不使用延長過渡期來符合根據證券交易法第13(a)條規定提供的任何新財務會計準則。 ☐
項目7.01監管FD披露
2024年9月19日，公司發表了一份關於納斯達克上市延期的通知的新聞稿。該新聞稿的副本作爲8-k表格的附件99.1提交，並通過引用納入該報告。
根據本Form 8-K的項目7.01提供的信息以及99.1附件不應視爲《1934年證券交易法》修正案（「交易法」）第18條所規定的「註冊申報文件」， 不受該部分的責任，也不被視爲本公司根據1933年證券法修正案或交易法的任何申報文件中的附件，除非在此類申報文件中另有明確說明。
項目9.01.基本報表和展覽。
(d) 附件
展示文件 | 描述 | ||||||||||
99.1 | 2024年9月19日發佈的新聞稿 | ||||||||||
簽名
按照《證券交易法》的規定要求，註冊人已經授權下面的人在其名義下籤署本報告。
| 日期：2024年9月19日 | Nauticus Robotics，Inc. | ||||||||||
| 通過： | John Symington | ||||||||||
| 名稱： | John Symington | ||||||||||
| 標題： | 總法律顧問 | ||||||||||
第99.1展示文本
Nauticus Robotics宣佈納斯達克上市延期通知
2024年9月19日，休斯頓 - Nauticus Robotics Inc. （納斯達克：KITT）是自主水下機器人和軟件領域的領先創新者，今天宣佈收到納斯達克股票市場有限責任公司（「納斯達克」）發來的批准函，批准延長恢復符合所有上市標準的時間。
納斯達克發來的函件授予Nauticus直至2024年12月31日展示遵守納斯達克資本市場上市規則的例外。Nauticus管理層在2024年9月5日舉行的納斯達克聽證會上提交了其詳細的符合計劃。
Nauticus將繼續按計劃努力，以解決所有合規問題，直至2024年12月31日截止。
獲得這一納斯達克特例之後，Nauticus仍然在納斯達克資本市場上市。一旦合規計劃得到全面執行，Nauticus將進一步披露描述公司爲達到合規所採取的行動。
關於Nauticus Robotics
Nauticus Robotics, Inc. 開發海洋產業的自主機器人。自主生成需要廣泛使用傳感器、人工智能和有效的算法，用於感知和決策，使機器人能夠適應不斷變化的環境。公司的業務模式包括將機器人系統用於服務、銷售車輛和元件，並向商業和軍工股業務領域許可相關軟件。Nauticus 設計、測試和認證了一代新型車輛，以降低運營成本、收集數據以維護和操作各種海底基礎設施。除了自己的服務和前向產品之外，Nauticus 的海洋機器人方法還導致了爲改造和升級傳統 ROV 操作和其他第三方車輛平台開發一系列技術產品的發展。Nauticus 的服務爲客戶提供必要的數據收集、分析和海底操縱能力，以支持和維護資產，同時減少其運營足跡、運營成本和溫室氣體排放，改善海上健康、安全和環境暴露問題。
關於前瞻性陳述的警示性語言
本新聞稿包含根據1934年證券交易法第21E條修正案（以下簡稱「法案」）的前瞻性聲明，並旨在享受法案提供的前瞻性聲明的安全港保護，以及其他聯邦證券法規提供的保護。此類前瞻性聲明包括但不限於：
預計納斯達克持續上市規則的合規時間以及公司恢復合規的能力。通常，那些非歷史事實的陳述，包括涉及可能的或假設的未來行動、業務策略、事件或經營結果的陳述，都屬於前瞻性陳述。這些陳述可能以"相信"、"估計"、"預計"、"計劃"、"預測"、"可能"、"將"、"應當"、"尋求"、"計劃"、"安排"、"預期"或"繼續"等表達方式開頭、結尾或包含。前瞻性陳述本質上涉及風險和不確定性，可能導致實際事件、結果或業績與此類陳述所指示的差異。這些前瞻性陳述基於Nauticus管理層目前的期望和信念，以及對未來事件的某些假設。不能保證這些前瞻性陳述所標識出的事件、結果或趨勢將會發生或實現。前瞻性陳述僅在其發佈的日期時有效，Nauticus沒有任何義務並明確否認任何義務在法律規定的情況下更新、修改或修訂任何前瞻性陳述，無論是基於新信息、未來事件還是其他原因。讀者應仔細審查Nauticus已經或將隨時向美國證券交易委員會（「SEC」）提交的報告中所列的陳述，以獲取關於公司面臨的風險和不確定性的更全面的討論，並可能導致實際結果與公司所做的前瞻性陳述有實質性差異的部分，特別是在已經或將隨時提交給SEC的文件中，包括Nauticus於2024年4月10日向SEC提交的年度報告10-k。如果這些風險、不確定性或其他因素之一或多個實現，或者前瞻性信息或陳述的假設證明不正確，實際結果可能與擬定、計劃、預期、相信、估計或預期等描述在此處有所不同。通過訪問SEC的網站可以免費獲取Nauticus向SEC提交的文件。 www.sec.gov.