申報人提交 | ☒ | |||||
由非登記人提交 | ☐ | |||||
☐ | 初步代理聲明書 | |||||
☐ | 機密，僅供委員會使用（根據第14a-6(e)(2)條規允許） | |||||
☒ | 肯定的代理人聲明 | |||||
☐ | 最终补充资料 | |||||
☐ | 根据14a-12规定的征求材料 | |||||
siebert financial corp. |
(向量收购股份有限公司) |
（提交代理人文件之人士的姓名，如非申報人） |
☒ | 不需要任何費用。 | |||||
☐ | 已在初步材料中支付費用。 | |||||
☐ | 按照交易所法規14a-6(i)(1)和0-11所要求的展示表格計算費用。 | |||||
1. | 選舉七位董事。 |
2. | 核准Crowe LLP（以下簡稱“Crowe”）為我們獨立註冊的公共會計師事務所，以審查2024財政年度；以及 |
3. | 審議週年會議及其任何休會之適當提出的任何其他事項。 |
Andrew H. Reich | |||
秘書 | |||
股東年會: | 2024年11月1日 美國東部夏令時間下午1時 | www.virtualshareholdermeeting.com/siebert financial corp 2024 | |||||||
記錄日期： | 截至2024年9月6日星期五的業務結束。如果您當時是股東，可以在會議上投票。每股享有一票。在記錄日期，我們擁有40,120,936股普通股，有投票權。其中，Gebbia家族成員持有16,960,323股。代理材料預計將於2024年9月20日前後郵寄或提供給股東。 | ||||||||
法定人數： | 我們的普通股的已發行股份三分之一的持有人，以電子方式或透過代理人代表並享有投票權，將組成會議的法定人數。棄權和代理人不行使投票權的將計入確定法定人數的目的。 | ||||||||
議程： | 1. | 選舉七位董事 | |||||||
2. | 批准Crowe為我們獨立註冊的公共會計師事務所，以審核2024財政年度；以及 | ||||||||
3. | 其他適當業務。但我們目前不知悉有其他將在年度股東大會上提出的事項。 | ||||||||
參加年度股東大會： | 今年的年度股東大會將完全以虛擬形式舉行，將透過網絡直播進行。您可以通過在www.virtualshareholdermeeting.com/SIEB2024輸入附有互聯網可用通知或代理卡的16位控制號碼來參加會議的網絡直播。有關如何通過網絡直播參加年度股東大會的說明已張貼在www.virtualshareholdermeeting.com/SIEB2024。您將能夠按照該網站上的說明在參加年度股東大會時投票。 | ||||||||
所需投票： | 在提案1的情況下，獲得最多票的七位董事提名人將當選。如果您在代理卡上不授權給任何提名人投票，則您的投票將不會計算進提名人當選或不當選的結果中，也不會對當選結果產生任何影響。棄權和經紀人未投票都不視為對前述目的投票，因此對董事提名人的當選結果不會產生影響。 在提案2的情況下，我們獨立註冊的公共會計師事務所任命的批准需要持有在年度股東大會以電子形式或代理形式代表的我們普通股多數股份股東的肯定投票。棄權不被視為對前述目的的投票，因此對我們獨立註冊的公共會計師事務所任命的批准結果不會產生影響。經紀人未投票預料不會發生在提案2上，因為股票交易所規則允許經紀人、銀行或其他提名人對這個“例行”提案行使自由決定投票權。如果關於提案2的經紀人未投票，將不會對該提案的投票產生影響。 | ||||||||
經紀人不投票： | “經紀人不投票”指的是由經紀人或代名人持有的股份，以電子或代理方式代表，但由於未收到受益人的指示，因此在特定事項上未被投票。根據金融行業監管局（或“FINRA”）的規則，會員經紀人一般情況下不得為顧客名義下持有的股份投票，除非他們在任何其所屬的全國證券交易所的規則下被允許這樣做。根據紐約證券交易所的規則，紐約證券交易所的會員經紀人如果以顧客名義持有我們普通股的股份並向他們的顧客傳遞了我們的代理徵求材料，但卻未收到這些顧客的投票指示，則不得就非例行性事項投票。 經紀人不投票將被計入法定人數，但我們不將經紀人不投票視為對非例行提案的贊成或反對票。根據交易所規則，涉及董事選舉的提案1被視為與經紀人和代名人不得行使投票裁量權的非例行事項，除非他們從股份受益人那裡收到指示。 銀行、經紀商或其他代名人將無權就任何“非例行”事項表決您的股份，除非收到您的指示。今年，涉及“非例行”事項僅涉及提案1的董事選舉。提案2（核可我們的獨立註冊會計師的任命）是我們認為將被視為“例行”的事項。因此，我們鼓勵您為了無論您是否計劃參加年度股東大會，都向您的銀行、經紀商或其他代名人提供投票指示。 | ||||||||
代理： | 請投票；您的投票很重要。及時返回您的代理將有助於避免重新徵求的成本。除非您在代理卡上告訴我們投票不同，否則我們將投票“贊成”董事會提名的每一位董事候選人，並投票“贊成”核准我們獨立註冊的會計師的任命。 如果任何候選人無法擔任董事，您的代理人將根據其最佳判斷投票。在我們開始印刷此代理聲明時，我們並不知道除了在此代理聲明中討論的問題之外還有其他需要在會議上處理的事項。但是，如果會議上提出其他事項供股東行使權利，您的代理人將根據其最佳判斷投票。 | ||||||||
代理律師處理： | 董事會。不會向董事、高級職員或員工支付額外的酬金以進行代理律師的募集。我們已委託Broadridge以預估約25,000美元的費用協助派送代理律師，包括預估的郵寄和印刷成本。 | ||||||||
撤銷您的代理： | 如果您要在會議上投票前撤銷您的代理，可以進行代理律師的撤銷： | ||||||||
1. | 向Siebert Financial Corp.秘書Andrew H. Reich先生寄送簽署的、日期晚於代理律師的書面撤銷信，地址為：653 Collins Avenue, Miami Beach, FL 33139； | ||||||||
2. | 向上述地址的Reich先生交付簽署的日期晚於第一份代理律師的代理；或者 | ||||||||
3. | 虛擬參加年度會議並進行電子投票。僅僅參加會議而不做其他事情將不會撤銷您的代理。 | ||||||||
在家庭中： | 如果您与其他股东共用一个地址，我们只会发送一份年度报告和委托代理书，除非我们收到您的不同指示。如有需要，我们将立即向任何股东发送单独的文件副本，不论是年度报告还是委托代理书，只需书面或 | ||||||||
書面請求可以向我們的秘書Andrew H. Reich查詢，地址位於Siebert Financial Corp.，653 Collins Avenue，Miami Beach，FL 33139，電話號碼為(310) 385-1861。如果您與其他股東共用同一個地址並且(i)希望未來收到多份代理人聲明或年報，或者(ii)目前正在收到多份並希望未來只收到一份，請聯繫您的銀行、經紀人或其他代表記錄持有人，或者您可以聯繫上述地址和電話號碼與我們聯繫。 | |||||||||
您的評論： | 我們歡迎您對我們業務的任何方面提出評論。雖然我們可能無法個別回復，但您的評論有助於我們衡量您的滿意度，並且我們可能會從您的建議中受益。 | ||||||||
提名人： | Gloria E. Gebbia 年齡 82 董事 | Gloria E. Gebbia自2016年12月16日起擔任我們董事會成員。 Gloria E. Gebbia是Kennedy Cabot Acquisition, LLC（KCA）的經理經理。Gebbia女士曾是StockCross Financial Services, Inc.（StockCross）的擁有人和董事。此外，Gebbia女士還擔任非營利組織Associates for Breast and Prostate Cancer Research的主席，該組織為約翰·韋恩癌癥研究所籌集資金，在Gebbia女士的領導下，已經為乳腺癌和前列腺癌研究籌集了超過1600萬美元。 Gebbia女士在StockCross和KCA的職位為我們的董事會帶來了寶貴的經驗。 | ||||
約翰·J·Gebbia 86歲 董事、主席 首席執行官 | 約翰·J·Gebbia自2020年6月1日以來一直擔任我們的董事會成員，自2023年5月24日以來擔任我們的首席執行官兼主席。 從2017年2月至2020年5月，約翰·J·Gebbia擔任董事會特別顧問。約翰·J·Gebbia於1959年開始在券商業工作。1962年，Gebbia先生成為Walston & Company的執行副總裁。在成為機構券商公司Jesup & Lamont的首席執行官之後，Gebbia先生於1983年購買了該公司。此後，Gebbia先生擁有和/或控制了包括Kennedy Cabot & Co.在內的各種券商公司，而後者在1997年以1.6億美元售予多倫多道明銀行。 我們相信Gebbia先生在擔任我們首席執行官以及在券商行業的豐富券商和執行經驗使他有資格擔任我們的董事會成員。 | |||||
查爾斯·A·扎巴塔 82歲 董事 | 查爾斯·A·扎巴塔自2016年12月16日起擔任我們董事會成員。 查爾斯·A·扎巴塔自2011年至2016年擔任StockCross的顧問，擔任公司發展主管。儘管未提及，但扎巴塔先生在財務服務業中具有卓越且成功的職業生涯，包括擔任紐約證交所、Paine Webber、證券結算公司、Josephthal Lyon＆Ross、Kennedy Cabot＆Co.和TD Waterhouse的各種職位。扎巴塔先生的創造性業務技能在多個行業中幫助了小型至中型企業的多起併購。扎巴塔先生目前在資本籌集方面提供諮詢。 | |||||
一般的業務結構和管理。以前，Zabatta先生曾擔任納騰資本（Knight Capital）和肯尼迪卡博特（Kennedy Cabot）的董事會成員。目前，Zabatta先生在Paraco燃料幣公司的董事會任職，該公司是美國東北地區的一家大型私營獨立能源公司。Zabatta先生擁有紐約愛納學院（Iona College）工業心理學學士學位。 我們認為Zabatta先生在金融服務行業擁有豐富的經驗，廣泛的行業人脈，以及董事會專業知識，使他有資格擔任我們的董事會成員。 | ||||||
弗朗西斯·V·喬蒂塔（Francis V. Cuttita） 56歲 董事 | 弗朗西斯·V·喬蒂塔（Francis V. Cuttita）自2016年12月16日起擔任我們的董事會成員。 弗朗西斯·V·喬蒂塔（Francis V. Cuttita）是Cuttita, LLP法律事務所的高級合夥人，該事務所位於紐約。喬蒂塔先生在房地產和商務交易，媒體，體育和娛樂領域擁有超過27年的律師執業經驗。喬蒂塔先生的客戶包括財富100強的企業，CEO，對沖基金經理，傳奇職業運動員，娛樂界偶像和葛萊美獎得主音樂家。喬蒂塔先生還擔任幾家國家級金融，保險和體育業務的顧問，並且是各種非營利組織的積極支持者和成員。喬蒂塔先生畢業於斯瓦斯莫爾學院（Swarthmore College），並獲得了福特漢姆大學法學院的法學學位。 我們認為喬蒂塔先生的法律經驗使他有資格擔任我們的董事會成員。 | |||||
安德魯·H·雷希 69歲 董事和執行 副總裁，首席 運營官，首席 財務官和 秘書 | 安德魯·H·雷希自2016年12月16日起擔任我們的董事會成員。 Andrew H. Reich擔任Muriel Siebert & Co.，Inc.（“MSCO”）的執行副總裁，首席財務官，秘書和首席執行官。在此之前，Andrew H. Reich於2002年至2016年間在StockCross擔任各種執行職位。Reich先生在金融行業擁有超過30年的經驗，其中超過14年擔任StockCross的高級管理職位。Reich先生持有南加州大學的工商管理碩士學位以及博納德·巴魯克學院的工商管理學士學位。 Reich先生從他擔任我們的執行副總裁，首席財務官，秘書以及在金融行業中的豐富經驗為我們的董事會帶來寶貴的經驗。 | |||||
Jerry m. Schneider 年齡79 董事 | Jerry m. Schneider自2016年12月29日起擔任我們董事會成員兼審計委員會主席。 Jerry m. Schneider是註冊會計師，擁有超過40年的相關會計經驗。Schneider先生持有紐約和佛羅里達的會計師執照，並且是美國註冊會計師協會、紐約州註冊會計師協會和佛羅里達註冊會計師協會的會員。Schneider先生曾擔任合夥人 | |||||
Schneider＆Associates LLP是一家擁有約20名專業人員的注冊會計師事務所，他在該公司的成長和發展中起到了推動作用，直到2008年與Marks Paneth LLP合併。Schneider先生從2011年1月到2017年12月31日，擔任Marks Paneth LLP的名譽合夥人和高級顧問。Schneider先生還是Prometheum，Inc.的董事會成員，該公司是一家基於區塊鏈的發展階段數字安全平台。2018年，Schneider先生被任命為Fiduciary Trust International South的董事會和審計委員會的成員（Fiduciary Trust International South是Franklin Templeton擁有的子公司）。2019年12月，Schneider先生當選為審計委員會主席，並被任命為Fiduciary Trust International South的董事會信託委員會的成員。Schneider先生的業務專注於業務規劃，高資產個人，製造業，零售業，證券經紀商，酒店業，私立教育機構和資產規劃等領域。 我們相信Schneider先生在會計方面的豐富經驗使他有資格擔任我們的董事會成員。 | ||||||
Hocheol Shin 年齡47 董事 | Hocheol Shin自2023年5月24日起擔任我們的董事會成員。 Hocheol Shin在全球科技公司擔任多個職能包括戰略、投資和工程等方面的工作經驗超過15年。他目前是Kakaopay Securities Corporation（Kakaopay Securities）的總裁。在擔任Kakaopay Securities之前，Shin先生曾擔任Kakaopay Corporation（Kakaopay）支付業務部門和企業發展辦公室主管，曾擔任Kakao Corp.副總裁，也是三星電子的開放創新總監和執行經理。Shin先生畢業於首爾大學電氣工程學士學位，並獲得斯坦福大學電氣工程博士學位。 我們相信Hocheol Shin在科技和國際業務方面的豐富經驗使他有資格擔任我們的董事會成員。 | |||||
董事會會議： | 董事會於2023年召開了17次特別會議。每位現任董事在2023年至少參加了其董事會會議的75%及所有其所屬委員會的會議。 | ||
董事獨立性： | 我們的普通股在納斯達克以“SIEb”符號掛牌。納斯達克的上市規則要求上市公司董事會中的大部分成員應是獨立的。此外，納斯達克的上市規則要求，除非有特定例外情況，上市公司的審計、薪酬和提名委員會的每位成員都應該是獨立的。審計委員會成員還必須符合1934年修訂版《證券交易法》第10A-3條所規定的獨立標準。為被視為符合第10A-3條獨立標準，上市公司審計委員會成員不得在除了其擔任審計委員會成員、董事會或其他委員會成員的能力下，直接或間接地接受上市公司或任何其附屬公司的任何諮詢、建議或其他報酬費用；或者是上市公司或其附屬公司的關聯人。我們的董事會對其成員構成、其委員會成員構成以及我們董事的獨立性進行了審查，並考慮是否有任何董事與我們存在可能影響其在執行其職責中行使獨立判斷能力的重大關係。根據從每位非僱員董事那裡獲得的包括其背景、就業和聯繫等資訊，包括家庭關係，我們的董事會確定沒有一位董事有可能影響其行使董事責任時的獨立判斷，並且每位董事都符合納斯達克和《證券交易法》第10A-3條和第10C-1條的規定的“獨立性”，除了盖比亞太太，盖比亚先生和雷希先生，他們不符合納斯達克的獨立標準。 | ||
董事會的審計委員會： | 我們的董事會審計委員會目前由主席施奈德先生、扎巴塔先生和卡蒂塔先生組成。董事會確定施奈德先生、扎巴塔先生和卡蒂塔先生分別符合納斯達克Rule 5605 (a)(2)和SEC相關規定中“獨立董事”的定義。 | ||
審計委員會在2023年舉行了4次會議。 | |||
董事會確定施奈德先生符合SEC相關規定中的“審計委員會財務專家”。 | |||
審計委員會的設立是為了(i)協助董事會監督我們財務報表的真實性，我們對法律和監管要求的遵守以及我們審計師的資格和獨立性，(ii)準備審計委員會的報告，(iii)留職審視、考慮繼續留用和解聘我們的獨立審計師，(iv)批准我們的獨立審計師進行審計和非審計服務，以及(v)執行董事會不時委派的其他職能。董事會針對審計委員會制定了書面章程，可在我們的網站www.siebert.com/investor-relation/shareholder-information上查閱。 | |||
實際支付給總董事長的薪酬 董事會委員會 董事會： | 我們董事會的薪酬委員會由Zabatta先生和Cuttita先生組成。薪酬委員會審查並判斷向我們的執行官和董事提供的所有形式的薪酬。薪酬委員會管理股權報酬福利計劃。董事會已就薪酬委員會制定了一份書面憲章，該憲章可在我們的網站www.siebert.com/investor-relation/shareholder-information上獲得。由於2023年我們正在過渡為一家非受控公司，薪酬委員會在2023年沒有舉行任何會議。 | ||
薪酬委員會根據我們的營運成果和財務表現評估我們的執行官的表現並決定他們的薪酬。 | |||
根據證券行業的一般慣例，我們的執行薪酬包括基本工資和年度自行決定的現金獎金，旨在將我們的執行與我們股東的回報利益相一致。 | |||
作為監督公司執行薪酬的一部分，薪酬委員會考慮了公司執行薪酬的影響，以及它管理的薪酬獎勵所產生的激勵作用對公司的風險配置情況。此外，薪酬委員會審查公司的薪酬政策和程序，包括它們所創造的激勵作用和可能降低過度風險承擔可能性的因素，以判斷它們是否對公司構成重大風險。 | |||
提名委員會 董事會 董事： | 董事會的提名委員會將由Zabatta先生和Cuttita先生組成。提名委員會將負責確定、審核和評估擔任我們董事的個人，向我們的董事會就其組成、程序和委員會提供諮詢，評估現任董事並評估管理層的表現。董事會打算制定一份提名委員會的書面章程，該章程將可在我們的網站www.siebert.com/investor-relation/shareholder-information上獲得。提名委員會在2023年未召開會議，因為我們在2023年過渡為非控制公司。 提名委員會將根據董事會現有組成、公司的運營要求以及股東的長遠利益，對董事候選人進行評估，該評估將適用於新董事候選人和現任董事。在進行評估時，提名委員會將考慮董事資格的標準，以及多樣性、年齡、技能和其他被認為能夠保持知識、經驗、效能和能力平衡的因素。對於新董事候選人，我們的提名委員會還將判斷該提名人是否根據納斯達克的要求獨立，該判斷基於適用的納斯達克上市標準、適用的美國證券交易委員會規則和法規以及必要的法律意見。 此外，我們的提名委員會相信，董事候選人應具備一定的最低資格。我們的提名委員會通常將考慮以下因素： • 具備相關專業知識，能夠向管理層提供建議和指導，包括上市公司董事會經驗； | ||
• 有足夠的時間致力於我們的業務; • 擁有個人誠信和道德聲譽; • 在其領域展現卓越; • 能夠有效地與我們的董事會其他成員共事; • 具備行使明智的業務判斷能力; • 承諾嚴格代表股東的長期利益。 | |||
儘管前述情況，我們的提名委員會將保留隨時修改這些因素的權利，以考慮我們董事會當時的實際需求，以保持知識、經驗和能力的平衡。 我們的提名委員會將考慮並評估任何由股東適當推薦、由我們的董事會成員或執行官識別，或者在我們的提名委員會酌情決定的情況下，由獨立搜索公司提出的候選人。股東可以通過書信寄至位於653 Collins Avenue, Miami Beach, FL 33139的Siebert Financial Corp.董事局秘書提名董事候選人。提名必須由候選人陳述，他或她將樂意考慮擔任我們的董事會，並應包括足夠的簡歷和其他有關候選人及其資格的信息，以使委員會能夠就是否有必要進一步考慮該候選人作出知情決定。 | |||
對董事和董事的賠償： | 我們根據適用法律的規定，對執行董事和董事進行賠償，以彌補其為我們提供服務而產生的責任，以及因擔任我們要求的其他公司的董事而產生的責任。我們擁有一份由美國國際集團保險公司承保的董事和高級主管責任保險政策。關於保險人對我們賠償費用的補償，該政策有25萬美元的免賠額；對於個別董事和高管的被保責任，則無需免賠額。 | ||
年度股東會出席政策： | 我們董事會的政策是極力鼓勵所有董事參加每年的股東大會。所有董事都參加了2023年週年股東大會。 | ||
道德準則： | 我們為高級財務主管採納了一套道德準則，適用於我們的首席執行官、致富金融(臨時代碼)、財務主管、出納、控制器、主要會計官以及執行類似職能的其他員工。高級財務主管道德準則的副本可在我們的網站www.siebert.com/investor-relation/shareholder-information上獲得。 | ||
董事會領導架構和董事會： | 2023年5月24日，董事會任命約翰‧J‧戈比亞為主席兼首席執行官。董事會認為所有董事將繼續參與董事會對公司管理監督範圍內的所有職責。 | ||
董事會打算每年至少舉行四次定期會議，以討論並解決涉及公司事務的問題。董事會也可能召開特別會議，來處理定期會議之間出現的問題。這些會議可以親自參與或通過電話進行。獨立董事還定期在董事會外與管理層離場進行執行會議。董事會可以諮詢法律顧問，以商討在定期安排的董事會會議期間或活動之間可能發生的任何問題。 如上述所述，董事會設立了審核委員會、薪酬委員會和提名委員會，以協助董事會履行其監督責任。 | |||
董事會在風險監督中的角色： | 與對公司監督責任一致，董事會除其他事項外，直接及通過其設立的委員會結構監督公司業務事務的風險管理。公司面臨的主要風險包括與證券市場波動以及證券行業相關的風險、證券市場的價格水平下降、券商行業激烈競爭、政府監管涉及廣泛、淨資本需求、客戶未能支付、我們系統上量的增加或其他可能導致系統故障的事件、依賴信息處理和通信系統、技術不斷變化、依賴能夠吸引和保留關鍵人才的能力、我們主要股東控制許多關鍵決策的能力以及我們的普通股可能沒有公開市場等其他風險和不確定事項詳情載於我們的10K表格一部分1A - 風險因素，以及我們向證券交易委員會提交的其他記錄。 | ||
董事會在公司風險監督過程中的角色包括定期向高級管理階層報告公司可能面臨的重大風險，包括運營、財務、法律、監管、戰略和聲譽風險。董事會全體（或適當的委員會）從管理層那裏收到這些報告，以識別和討論這些風險。 | |||
董事會定期與管理層評估其旨在管理這些風險的策略、技巧、政策和程序。在董事會的總體監督下，管理層實施了各種流程、程序和控制措施來應對這些風險。 | |||
董事會要求管理層在董事會的定期會議和需要時向董事會全體報告各種事項，包括公司的業績和運營情況以及與風險管理相關的其他事項。審計委員會還會收到公司獨立的註冊會計師事務所關於內部控制和財務報告事項的報告。這些審查是與董事會的風險監督職能一起進行的，使董事會能夠審查和評估公司面臨的任何重大風險。 | |||
董事會董事委員會的交叉互鎖和內部人員參與： | 在2023年，我們的任何高級主管都沒有擔任任何一家擁有我們的一名或多名高級主管擔任董事或薪酬委員會成員的實體的董事會或薪酬委員會成員。薪酬委員會的成員Zabatta先生和Cuttita先生在2023年或其他時間都不是我們的職員或員工。 | ||
家庭關聯： | 我們的董事Gebbia女士是我們的首席執行官兼董事會主席Gebbia先生的配偶。除上述披露外，我們的董事和高級主管之間沒有任何家庭關係。 | ||
根據《交易所法》第16(a)條的規定 | 《交易所法》第16(a)條要求我們的執行長、董事和持有我們普通股超過10％權益的人士向美國證券交易委員會（“SEC”）提交所有權益初始報告和變動報告。這些執行長、董事和股東要求配合SEC，將根據第16(a)條提交的所有表格副本交給我們。 | ||
根據向公司提供的第16(a)表格的審查，除下面披露的情況外，公司認為在2023年12月31日結束的年度中，所有適用的第16(a)提交要求均得到了滿足。 | |||
違規的第16(a)報告 | 2023年6月28日，理查德·格比亞（Richard Gebbia）作為擁有公司超過10％普通股持股的一群成員，在Form 4上報告了某些股份的收購和處置。格比亞先生的Form 4因為無意中的錯誤而遲了2天才被提交。 | ||
2023年6月16日，我們的董事Hocheol Shin在與他於2023年5月24日被任命為董事會成員有關的Form 3上進行了申報。因為無意中的錯誤，Shin先生的Form 3遲了13天才被提交。 | |||
公司的顧問 | 吉羅麗亞·格比亞（Gloria E. Gebbia）和約翰·J·格比亞（John J. Gebbia）的兒子John M. Gebbia和Richard Gebbia是MSCO的聯合首席執行官，並擔任MSCO的註冊負責人和相關人員。在收購StockCross之前，他們還擔任StockCross的執行官和董事。Richard Gebbia和John M. Gebbia在證券行業擁有豐富的經驗，與MSCO和公司高級管理層合作，找尋節省成本的機會和業務改進措施。 | ||
John M. Gebbia自1990年以來一直在券商行業擔任不同職務。Gebbia先生於1992年至1997年間擔任肯尼迪卡博特公司（Kennedy Cabot & Co.）的總裁兼首席執行官，該公司在被多倫多道明銀行收購之前。此後，他積極參與各種Gebbia家族企業。從2007年到2020年，Gebbia先生在StockCross擔任不同職務，最近是該公司的董事和執行副總裁。 | |||
Richard S. Gebbia自1993年以來一直在券商業界工作。從2007年到2020年，Gebbia先生在StockCross擔任不同職務。Gebbia先生曾擔任StockCross的首席執行官兼董事。 | |||
David J. Gebbia自1993年以來一直在券商業界工作。Gebbia先生目前是該公司保險子公司Park Wilshire Companies, Inc.（PW）的總裁。 | |||
名字 | 年齡 | 職位 | ||||
John J. Gebbia | 85 | 執行長，主席和董事 John J. Gebbia於2017年2月至2020年5月出任董事會特別顧問。John J. Gebbia於1959年進入券商行業。 1962年，Gebbia先生成為Walston ＆ Company的執行副總裁。在成為機構券商公司Jesup ＆ Lamont的首席執行官後，Gebbia先生於1983年收購了該公司。此後，Gebbia先生擁有和／或控制著各種不同的券商公司，包括於1997年以1.6億美元出售給多倫多道明銀行的肯尼迪卡博特公司。 | ||||
名字 | 年齡 | 職位 | ||||
安德魯·H·賴希 | 69 | 執行副總裁，首席運營官，致富金融(臨時代碼)官，董事兼秘書 安德魯·H·賴希現任該公司執行副總裁、首席財務官和秘書，同時也是MSCO的首席執行官。在此之前，安德魯·H·賴希於2002年至2016年在StockCross擔任多個高管職務。賴先生在金融行業擁有超過30年的豐富經驗，其中包括在StockCross擔任超過14年的高級管理職務。賴先生擁有南加州大學的工商管理碩士學位和伯納德·巴魯克學院的工商管理學士學位。 | ||||
名稱和 首席職位 | 年 | 工資 ($) | 獎金 ($) | 股票 獎項 ($) | 選項 獎項 ($) | 非股權 激勵計劃 實際支付給總董事長的薪酬 ($) | 非合格的 延遲 實際支付給總董事長的薪酬 收益報告 ($) | 所有板塊 (其他) 實際支付給總董事長的薪酬 ($)(3) | 總計 ($) | ||||||||||||||||||
約翰·J·賈比亞(1) 首席執行官、董事兼主席 | 2023 | $292,000 | $200,000 | $— | — | — | — | $120,000 | $612,000 | ||||||||||||||||||
Andrew H. Reich(2) 執行副總裁、首席運營官、致富金融(臨時代碼)官員、董事兼秘書 | 2023 | $250,000 | $181,000 | $— | — | — | — | $120,000 | $551,000 | ||||||||||||||||||
2022 | $225,000 | $25,000 | $32,000 | — | — | — | $— | $282,000 | |||||||||||||||||||
(1) | 代表根據ASC Topic 718規定在財務報表中承認的金額。Gebbia先生自2023年5月24日起被任命為首席執行官。 |
(2) | 代表根據ASC Topic 718規定在財務報表中承認的金額。Reich先生自2016年12月16日起被任命為執行副總裁、首席運營官和致富金融(臨時代碼)官員。 |
(3) | Gebbia先生和Reich先生的“所有其他報酬”分別是截至2023年和2022年12月31日的董事會成員的其他報酬。 |
• | 禁止以折扣的價格授予期權或SARs； |
• | 要求股東批准在重定價水上期權或SARs之前； |
• | 禁止未獲取的限制股票、限制股票單位、表現股份或單位上的分紅或股利等效；並 |
• | 不得授權為期權或SARs提供股息等價； |
John J. Gebbia - PEO | Andrew H. Reich - 前PEO PEO | 非PEO NEO | ||||||||||||||||||||||
年 | 總結 實際支付給總董事長的薪酬 總表總額為 PEO(1) | 實際支付給總董事長的薪酬 實際支付 給PEO(3) | 總結 實際支付給總董事長的薪酬 總表 給前任 PEO(1) | 實際支付給總董事長的薪酬 實際支付 給前任 PEO(3) | 平均 總結 實際支付給總董事長的薪酬 總表 非PEO 小蟻(1) | 平均 實際支付給總董事長的薪酬 實際支付 至非退休計劃負責人 小蟻(4) | 價值 初始固定 $100 投資。 基於 總計 股東 回報 （總報酬率）(5) | 凈利潤 / （虧損） 成千上萬(6) | ||||||||||||||||
2023 | $612,000 | $612,000 | $230,000 | $230,000 | $321,000 | $321,000 | $(27.59) | $7,830 | ||||||||||||||||
2022 | $282,000 | $250,000 | $— | $— | $(2) | $(2) | $(41.38) | $(2,990) | ||||||||||||||||
(1) | 代表上方總報酬表中“總和”欄位列示的我們首席執行官（PEO）、前首席執行官和非PEO NEO每年的總報酬金額。 |
(2) | Andrew H. Reich是我們截至2022年12月31日的財政年度首席執行官，直至2023年5月24日在委任Gebbia先生為首席執行官。截至2022年12月31日的年度公司沒有其他NEO，而截至2023年12月31日的年度則只有Andrew H. Reich。 |
(3) | 分別代表根據S-K條例第402(v)條計算而得的我們PEO和前PEO實際支付的“補償金額”，並進行以下調整： |
年 | 報告 總結 實際支付給總董事長的薪酬 表格總計 約翰·J·蓋比亞 | 股本 獎項 調整項目(b) | 實際支付給總董事長的薪酬 實際支付給 John J. Gebbia | ||||||
2023 | $612,000 | $— | $612,000 | ||||||
2022 | $— | $— | $— | ||||||
年 | 報告 總結 實際支付給總董事長的薪酬 總表 Total for 安德魯·H·賴希 Andrew H. Reich | 股本 獎項 Award 調整項目(b) | 實際支付給總董事長的薪酬 實際支付給 Actually Paid to 安德魯·H·賴希 | ||||||
2023 | $551,000 | $— | $551,000 | ||||||
2022 | $282,000 | $(32,000) | $250,000 | ||||||
(b) | 每個適用年度的股權獎勵調整包括以下的增加（或減少，適用時）：（i）終了當年對於任何在該年度授予且截至年底尚未解除限制的股權獎勵，其年終公允價值；（ii）截至當年底對於先前年度授予的授予且尚未解除限制的獎勵的公允價值在當年結束時（自上一財政年度結束起）的變化金額；（iii）對於在同一適用年頒發並解除限制的獎勵，解除限制日期的公允價值；（iv）對於先前年度授予並在當年解除限制的獎勵，等於解除限制日期至（自上一財政年度結束起）的公允價值變化金額；（v）對於先前年度授予的獎勵，在當年被確定未符合適用解除限制條件的款項，扣減金額等於上一財政年度末的公允價值；以及（vi）在解除限制日期前支付給股票或期權獎勵的任何股息或其他收入的美元值，這些金額未被反映在此類獎勵的公允價值中，也未包括在適用年度總薪酬的任何其他組成部分中。用於計算公允價值的估值假設與授予時披露的內容並未有實質性差異。 |
(4) | 代表根據S-K法規第402(v)條計算而得的非PEO小蟻實際支付的平均補償金額。這些金額並不反映非PEO小蟻在適用年度內實際獲得或支付的平均補償金額。根據S-K法規第402(v)條的要求，對於每個適用年度，非PEO小蟻的平均總補償金額做了以下調整： |
年 | 報告的 總結 實際支付給總董事長的薪酬 表格總共 Andrew H. Reich | 股本 獎項 調整項目(b) | 實際支付給總董事長的薪酬 實際支付給 Andrew H. Reich | ||||||
2023 | $551,000 | $— | $551,000 | ||||||
2022 | $— | $— | $— | ||||||
(5) | TSR是累計的，計算期間從2021年12月31日開始，分別結束於2023年和2022年的12月31日，計算方法是將測量期間結束時的股票價格與測量期間開始時的股票價格之差除以測量期間結束時的股票價格。2023年和2022年沒有支付股息。 |
(6) | 報導的金額代表反映在我們的合併審計財務報表中的淨收入/（虧損），適用年份。 |
名字 | 所得費用或 現金支付 | 股票 獎項 | 選項 獎項 | 非股權 激勵計劃 實際支付給總董事長的薪酬 | Nonqualified Deferred 實際支付給總董事長的薪酬 收益報告 | 所有板塊 (其他) 實際支付給總董事長的薪酬 | 總計 2023 | ||||||||||||||
葛洛麗亞·E·蓋比亞 | $120,000 | — | — | — | — | $90,000(1) | $210,000 | ||||||||||||||
約翰·J·蓋比亞 | $120,000 | — | — | — | — | $— | $120,000 | ||||||||||||||
安德魯·H·雷希 | $120,000 | — | — | — | — | $— | $120,000 | ||||||||||||||
弗朗西斯·V·卡提塔 | $145,000 | — | — | — | — | $— | $145,000 | ||||||||||||||
查爾斯·扎巴塔 | $245,000 | — | — | — | — | $— | $245,000 | ||||||||||||||
傑瑞 M. 施耐德 | $145,000 | — | — | — | — | $— | $145,000 | ||||||||||||||
Hocheol Shin | $— | — | — | — | — | $— | $— | ||||||||||||||
(1) | 代表向Gebbia女士支付的報酬，作為顧問向公司提供的服務。 |
受益所有人姓名和地址(1) | 普通股票的股份 股票 | 類別的百分比（四捨五入） （四捨五入） | ||||
董事會成員及董事 | ||||||
格洛瑞亞·E·蓋比亞 / 約翰·J·蓋比亞(2)(6) | 16,960,323 | 43% | ||||
安德魯·H·賴希(8) | 738,238 | 2% | ||||
查爾斯·薩巴塔(3) | 590,439 | 1% | ||||
弗朗西斯·V·卡提塔 | 187,773 | 1% | ||||
傑瑞·M·施奈德 | 3,000 | * | ||||
Hocheol Shin(7) | — | * | ||||
董事及具名的執行董事作為一組（7人） | 18,499,773 | 47% | ||||
其他持有5%或更多股份的股東 | ||||||
Kakaopay 15F，B塔，166 Pangyoyeok-ro， Bundang-gu，Seongnam-si， Gyeonggi-do，韓國 13529 | 8,075,607 | 20% | ||||
Kimberly Gebbia(4)(6) 653 Collins Ave Miami, FL 33139 | 3,314,400 | 8% | ||||
John m. Gebbia(5)(6) 300 Vesey Street 紐約，紐約州 10282 | 2,097,891 | 5% | ||||
* | 截至2024年9月6日，未流通股份不足1%。 |
(1) | 除非另有說明，每位個人的業務地址為siebert financial corp的653 Collins Avenue, Miami Beach, FL 33139。 |
(2) | Gloria E. Gebbia和John J. Gebbia是夫婦。包括Gloria E. Gebbia持有的10,076,714股我們的普通股，Kimberly Gebbia和Richard和Kimberly Gebbia的子女持有的2,850,865股，John m. Gebbia和John m. Gebbia的子女持有的2,097,891股，David J. Gebbia和David J. Gebbia的子女持有的1,471,318股，以及Richard S. Gebbia持有的463,535股。 |
(3) | 包括Charles Zabatta的妻子持有的490,439股。 |
(4) | 包括Kimberly Gebbia的丈夫Richard S. Gebbia持有的463,535股，以及Richard和Kimberly Gebbia的子女持有的261,273股。 |
(5) | 包括John m. Gebbia的受養子女持有的190,000股。 |
(6) | Gloria E. Gebbia、John m. Gebbia、Richard Gebbia、David Gebbia和Kimberly Gebbia是根據2022年1月10日的某份修訂後的聯合申報和集團協議（以下簡稱“集團協議”）的當事人。 根據該協議，上述Gebbia家族成員同意組成一個團體，以共同採取與公司證券相關的行動，並且達到上述目的所需或適當的投票權行動。請參閱附於2022年1月13日提交的修訂後的13D表格的拷貝，作為附件99.1，現透過引用合併至此。 |
(7) | Hocheol Shin根據2023年12月19日簽訂的某份修訂後的股東協議獲得Kakaopay擔任董事候選人，當事人包括Kakaopay、公司、Gebbia股東（在其中被定義）和John J. Gebbia（以他的個人身份和作為Gebbia股東的代表）。 該股東協議作為附件10.42附加於公司於2023年12月20日提交的在SEC登記的8-k表格。 |
(8) | 包括由Andrew H. Reich的受養子女所持有的28,000股。 |
名字 | 公司職位 | 首次當選年份 董事 | ||||
Gloria E. Gebbia | 董事 | 2016 | ||||
約翰·J·Gebbia | 董事、主席兼行政總裁 | 2020 | ||||
安德魯·H·雷希 | 董事及執行副總裁、首席營運官、致富金融(臨時代碼)、及秘書 | 2016 | ||||
查爾斯·A·扎巴塔 | 董事 | 2016 | ||||
弗朗西斯·V·喬蒂塔（Francis V. Cuttita） | 董事 | 2016 | ||||
Jerry m. Schneider | 董事 | 2016 | ||||
Hocheol Shin | 董事 | 2023 | ||||
審計委員會 報告給 股東: | 審計委員會已就截至2023年12月31日和2022年的財政年度財務報表與管理層進行了審查和討論。審計委員會還與Baker Tilly討論了《審計準則第16號》，該準則由美國上市公司會計監督委員會採納，關於“與審計委員會的溝通”，包括我們的關鍵會計政策以及我們對“表外”實體的利益（如有）。此外，審計委員會已收到了Baker Tilly根據美國上市公司會計監督委員會的適用要求關於“與審計委員會就獨立性進行溝通”的書面披露和聲明。 根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將截至2023年12月31日和2022年的財政年度的核數財務報表納入Siebert Financial Corp.向證券交易委員會提交的第10-K表格中。 審計委員會， Jerry m. Schneider, CPA, 主席 Francis V. Cuttita 查爾斯·A·扎巴塔 | ||
董事會代表。 | |||
安德魯·H·賽赫 | |||
秘書 | |||
日期：2024年9月20日 | |||
