附錄99.1

2024年9月17日

MOOLEC SCIENCE SA

2024 的獎勵計劃

1. 目的. 2024年激励计划（随时修订，以下简称“2024 Incentive Plan”）旨在帮助Moolec Science SA，一家拥有股份有限公司（以下简称“société anonyme”）受卢森堡大公国法律管辖并在卢森堡贸易和公司注册处（Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg）以B268440注册，注册办事处位于卢森堡大公国卢森堡市F.W. Raiffeisen大道17号的公司（包括任何继任机构，以下简称“注册办事处”）。或者為法定目的而成立的人士，其業務或活動（“法定機構”）包括對各種公共機構的員工福利計劃、養老金計劃、保險計劃開展投資基金管理；”）是旨在帮助Moolec Science SA，一家拥有股份有限公司（以下简称“société anonyme”）受卢森堡大公国法律管辖并在卢森堡贸易和公司注册处（Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg）以B268440注册，注册办事处位于卢森堡大公国卢森堡市F.W. Raiffeisen大道17号的公司的2024年激励计划（随时修订）。société anonyme”）是唯一的法律管辖并在卢森堡贸易和公司注册处（Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg）以B268440注册的Moolec Science SA的目的地。 （Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg）以B268440注册的Moolec Science SA的目的地。（Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg）。”）的注册地为卢森堡大公国卢森堡市F.W. Raiffeisen大道17号，包括任何继任机构。權益代理公司及其聯屬公司（下稱“集團”）通過（i）為其重要人員提供獲得公司的普通股或以現金計價的目標金額的其他激勵補償方式，以吸引和留住重要人員，並（ii）將重要人員的利益與公司股東的利益保持一致。該計劃完全修訂並重申公司的員工股份計劃，該計劃於2022年12月20日由公司董事會通過（x）並於2022年12月29日由公司股東通過（y）。

2. 生效日期；期限。 計劃應於董事會批准計劃的日期生效（“生效日期”）。計劃的到期日，即在該日期之後不得授予獎勵，應為生效日期的十周年； 但是，該到期日不影響當時尚未兌現的獎勵，並且計劃的條款和條件將繼續適用於這些獎勵。生效日期為何Corcept Therapeutics股票今天飆升？

3. 定義根據該計畫，以下定義適用於整個計畫：

(a) “「附屬公司」應當按照本協議簽署當日生效的《交易所法規》120億2條所賦予的含義進行解釋。“公司”指任何直接或間接控制、受控於或與該公司共同受控的任何人或實體。「控制」一詞（包括與之相對應的「被控制」和「與之共同受控」的意思）在任何人或實體身上的具體適用，表示該人或實體直接或間接擁有對該人或實體的管理和政策方針方向的權力，不論是通過持有選票或其他證券，通過合同或其他方式。

(b) “獎勵“任何激勵性股票選擇權、非合格股票選擇權、股票增值權、限制股票、限制股票單位或其他股票相關獎勵，在計劃下授予的股票。”

(c) “獎勵協議” 代表著任何根據該計劃授予的獎勵所附贈的協議（無論是書面或電子形式）或其他工具或文件的證據。

(d) “實益擁有權” 具有《證交所法》第13條頒布之第13d-3條規則所載之含義。

(e) “董事會”代表董事會（conseil d’administration）或類似的治理機構 公司。

(f) “為何Corcept Therapeutics股票今天飆升？對於特定的獎勵案例，“受僱協議”中除非相關獎勵協議另有規定，否則(i)應具有與之相同或相類似詞匯在參與者與公司或其關聯方之間的任何就業、諮詢、變更控制、遣散或任何其他協議或參與人有資格參與的遣散計劃中的含義，在參與人離職或終止與公司及其關聯方的服務時有效，或(ii)如果“原因”或相似詞匯在這些就業、諮詢、變更控制、遣散或任何其他協議或參與人有資格參與的遣散計劃中未被定義，或沒有的情況下，指：(A)參與者被起訴、定罪或認罪，涉及任何(x)重大犯罪、(y)涉及品行不端的輕罪，或(z)涉及欺詐或違反參與者對公司或其任何關聯方、客戶或供應商的忠誠義務的其他犯罪，(B)在書面通知後，參與者未遵照董事會合理指示履行職責(並非因為達到殘疾標準)，且在收到書面通知後未在10個工作日內改正，(C)參與者詐騙、盜用、挪用（無論與就業是否有關）或重大濫用公司或其任何關聯方財產或資金，(D)參與者對公司或其子公司的政策有故意違反行為或在履行職責時重大疏忽，經書面通知後在收到書面通知後未在10個工作日內改正，(E)參與者由於酗酒而影響其職責履行或使用違法藥物，如果(i)參與者未能在收到書面通知後的十個工作日內接受治療，或(ii)參與者經過治療後，其回到工作崗位後，參與者再次酗酒影響其職責履行或再次使用違法藥物，(F)參與者違反就業、諮詢或其他參與者與公司或關聯方之間重要條款，且在收到書面通知後未在10個工作日內改正，或(G)參與者違反保密或非貶低條款（不包括可在10個工作日內修復的非故意違反）或參與者受制於的不競爭和禁止挖角條款。如果在參與人因任何原因而被解雇之後的30天內，公司發現事實表明參與人被解雇應歸因於原因，對於所有目的，參與人的離職將被視為是由於原因而發生，且參與人將被要求返還公司根據此計劃、任何獎勵協議或其他方式獲得的一切款項，以及像資產權獎勵這樣的一切，原公司不因原因解僱而付給參與者的那部分款項。是否存在原因，由委員會獨立裁定。 nolo contendere為法律術語，表示不作辯護或不反對傳票。

(g) “變更控制權在特定的獎勵案例中，“”除非適用的獎勵協議（或參與者與公司或其關聯公司之間的任何就業、諮詢、變更控制、遣散或其他協議）另有規定，否則指下列事件中最先發生的事件：

(i) 任何人或關聯「群體」（如《交易所法》第13(d)和第14(d)條及第13(d)和第14(d)條所指之該等群體）的收購或由收購方、共同行動或共同協議的人擁有50％或以上（按充分稀釋基礎計算）普通股中的利益擁有權（包括控制或指導權），其中包括以下情況：（A）當時流通的普通股，包括可通過行使期權或認股權證、可轉換股份或債務轉換、以及行使任何類似的購股權利而獲取的普通股份（該等普通股份）。公司當時流通的普通股股份（）的50%或以上的綜合投票權，用於選舉董事（優秀公司投票證券），但不包括公司或其關聯方、其允許的受讓人或其關聯方或公司或其關聯方贊助或管理的任何員工福利計劃的收購。

(ii) 董事會成員在連續12個月內的組成發生改變，董事會的成員不再佔董事會的大多數。成為董事的人（x）通過股東在股東大會上或股東書面決議中的任命，或者（y）通過董事會的臨時選舉（supplementary election）（“補選”）直至股東在這方面做出決定的公司的董事席位出現空缺時，都被視為現任董事；但是，任何因實際或威脅的選舉競爭而成為董事的個人，如《交易所法》下制定的《第14A條法規》規定的術語，或任何其他實際或威脅的以代表董事會以外的任何人的請求代理權或同意權而成為董事的個人，均不被視為現任董事；現任董事成為董事的任何人（x）通過股東在股東大會上或股東書面決議中的任命，或者（y）通過董事會的臨時選舉（supplementary election）（“補選”）直至股東在這方面做出決定的公司的董事席位出現空缺時，都被視為現任董事；共同抄寫其中一個董事會成員席位出現空缺時，通過股東在股東大會上解決或股東書面決議的形式，或董事會臨時選舉（共同抄寫），直至股東對此做出決定之前，成為董事的任何人都被認定為現任董事；但是，任何因實際或威脅的選舉競爭而成為董事的個人，如《交易所法》下制定的《第14A條法規》規定的術語，或任何其他實際或威脅的以代表董事會以外的任何人的請求代理權或同意權而成為董事的個人，均不被視為現任董事；

(iii) 公司股東批准公司完全清算或清算計劃，或在盧森堡大公國或其他司法管轄區進行類似程序；和

(iv) 公司進行重組、股本重組、合併、合併、合併、法定股份交易或類似公司交易（簡稱“公司交易”）的完成，或者將公司的全部或全部業務或資產出售、轉讓或以其他方式處置給不是公司聯營公司的實體（簡稱“業務組合”），除非在業務組合或出售後立即：（A）從該業務組合的結果實體或從該出售中收購公司的全部或幾乎全部業務或資產的實體（在任何一種情況下，簡稱為“存續公司”的最終母公司實體）擁有超過50%的總投票權，或者具有足夠選舉存續公司董事會（或類似治理機構）過半數成員的投票權益的最終母公司實體（簡稱“受益擁有者”）業務結合的所有板塊，除了併購外，還包括其他交易。），或公司的全部或幾乎全部業務或資產出售、轉讓或以其他方式處置給不是公司聯營公司的實體（簡稱“業務組合”）之後，除非在業務組合或銷售後立即：（A）從該業務組合的結果實體或從該銷售中收購公司的全部或幾乎全部業務或資產的實體（在任何一種情況下，簡稱為“存續公司”的最終母公司實體）擁有超過50%的總投票權，或者具有足夠選舉存續公司董事會（或類似治理機構）過半數成員的投票權益的最終母公司實體（簡稱“受益擁有者”）出售存續公司”的最終母公司實體）擁有超過50%的總投票權，或者具有足夠選舉存續公司董事會（或類似治理機構）過半數成員的投票權益的最終母公司實體（簡稱“受益擁有者”）存續公司董事會”母公司），由在該業務結合或出售之前即時存在的優先公司表決證券（或者，如果適用，由於該業務結合或出售而轉換為的股份）所代表，並且其持有人之間的表決權與優先公司表決證券的持有人之間的表決權在極大程度上相同，(B) 除獲存續公司或母公司發起或維護的任何員工福利計劃外，沒有人（直接或間接地）成為可選舉董事會（或類似治理機構）成員的優先公司（或如果沒有母公司，則存續公司）的全部表決證券的總表決權的50％或更多，(C) 在業務結合或出售完成後，優先公司（或如果沒有母公司，然後為存續公司）的董事會（或類似機構）的至少一半以上成員是董事會批准對於該業務結合或出售提供的初始協議的執行的時間的業務機構成員。

(h) “編碼「”」指的是1986年修訂版的美國內部稅收法典，以及任何後續版本。對法典的任何部分的引用將被視為包括該部分下的任何法規或其他解釋性指引，以及任何修訂或後續版本。

(i) “委員會“”指的是董事會的薪酬委員會或必要時其附屬小組，該委員會負責採取措施以遵守根據交易所法案制定的第160億3條規定，涉及獎勵，如果沒有這樣的薪酬委員會或其附屬小組存在，或者如果董事會在此情況下採取其他行動，則由董事會負責。

(j) “傷殘在特定獎項的情況下，除非適用的獎勵協議另行規定，(i)應按照在參與者與公司或聯屬公司之間的任何僱用、諮詢、控制權更改、遣散或其他協議，或參與者有資格參加的遣散計劃中所賦予該術語（或具有類似效力的術語）的含義為準，無論該等協議在參與者與公司及其聯屬公司終止僱傭或服務時是否生效，或(ii)如果在參與者與公司或聯屬公司之間的任何僱用、諮詢、控制權更改、遣散或其他協議，或參與者有資格參加的遣散計劃中未定義“殘疾”或具有類似效力的術語，或在不存在任何該等協議的情況下，意味著委員會認定參與者因疾病、受傷、事故或任何導致其無法執行其職務的實質或心理自然原因的情況而無法再對其職務的要點進行作業，即使有合理的配套措施，也無法連續三百六十五(365)天里的任何一百八十(180)日內執行其職務，且預計此無力將持續。

(k) “$「”」代表美元。

(l) “合格董事“具有《計劃》第4(a)條所規定的含義。”

(m) “合格人”表示公司或附屬公司雇傭的任何（i）個人，但是不包括受集體談判協議約束的雇員，（ii）公司或附屬公司的董事或高級主管，（iii）公司或附屬公司的顧問或顧問人員，可能會被提供根據《證券法》第8條表格進行登記的證券，或（iv）對公司或其附屬公司的未來的雇員、董事、高級主管、顧問或顧問人員所提出的僱傭或服務邀約，或一旦該個人開始對公司或附屬公司進行就業或服務，就能符合上述第（i）、（ii）或（iii）條款的條件。

(n) “證券交易所法案「」指的是1934年修訂版美國證券交易所法案，以及任何後續修訂案。對於交易所法案的任何部分（或其下制定的規則），應視為包括該部分或規則下的任何規定、法規或其他解釋指南，以及該部分或規則的任何修訂或後續修訂案。

(o) “行使價格” 在計畫書的第7(b)條款中所述。

(p) “公平市值對於某一日期上的普通股，（x）如果該普通股在國家證券交易所上市，則該日期上該交易所報告的普通股收盤價，如果該日期上沒有這樣的交易，則該最後一個報告了交易的前一個日期，或（y）如果該普通股在任何國家證券交易所上市評價，則委員會根據善意確定該普通股的公平市場價值，或（ii）對於任何其他財產在任何給定的日期，由委員會善意確定該其他財產在該日期上的公正市場價值。

(q) “激勵性股票期權「」表示委員會指定作為計劃中第422條規定的激勵性股票選擇權，並且符合計劃中訂立的要求。

(r) “直系家庭成員”在計劃的第14(b)(ii)節中有所指定的含義。

(s) “可賠償人”在計劃書第4(e)條款中所指的含義。

(t) “納斯達克“納斯達克”指的是全國證券商自動報價系統協會。

(u) “非合格股票期權” 意指委員會未指定為激勵性股票期權的期權。

(v) “普通股「公司普通股」指每股面值為0.01美元的股份（以及這些普通股可能轉換為的任何股份或證券，或應換取為的任何股份或證券）。

(w) “選擇權”代表根據計畫第7條所頒發的獎項。

(x) ““Option Period” 指從執行日期開始到 (a) 許可生效日期、(b) 數據發布日期後的 [...***...]午夜以及 (c) [...***...] 中最先發生的一個日期終止的期間；但如果諾華未在[...***...] 或之前行使選擇權，則選擇權期限將自動延長至[...***...]，延長的此部分以“選擇權行使費用增加的方式” 按照 8.1.2 條款的規定進行；但雙方可以通過書面協議再進一步延長選擇權期限。“”在計劃書的第7(c)部分中有所解釋。

(y) “其他股份獎酬“是指根據計劃第10條授予的獎勵。

(z) “參與者“”在計畫的第6節中有所解釋。

（aa） “業績條件指公司（及/或一個或多個聯屬公司、部門或營運和/或業務單位、產品線、品牌、業務部門、行政部門、單位或以上述任何組合）的具體績效水平，可以根據IFRS或非IFRS基準確定，包括但不限於以下措施：(i) 凈收入或稅前或稅後凈利潤；(ii) 普通或稀釋每股收益（稅前或稅後）；(iii) 凈收入或凈收入增長；(iv) 毛收入或毛收入增長、毛利潤或毛利潤增長；(v) 營業利潤（稅前或稅後）；(vi) 資產回報指標（包括但不限於投資回報、資產、淨資產、資本、毛收入或毛收入增長、投資資本、股本或銷售）；(vii) 現金流量指標（包括但不限於營運現金流、自由現金流和資本現金流回報），可能但無需按每股基礎計量；(viii) 稅前或稅後、利息、折舊和攤提前稅收入（包括EBIT和EBITDA）；(ix) 毛或凈營運利潤率；(x) 生產率比率；(xi) 股價（包括但不限於增長指標和股東總回報）；(xii) 費用目標或成本削減目標、一般和行政支出節省；(xiii) 營運效率；(xiv) 客戶滿意度；(xv) 流動資金目標；(xvi) 增值或其他「價值創造」指標衡量；(xvii) 企業價值；(xviii) 股東回報；(xix) 客戶保留或客戶保持；(xx) 競爭市場指標；(xxi) 员工保留；(xxii) 個人目標、目標或項目完成（包括但不限於接班和招聘項目、具體收購完成、重組或其他公司交易或籌資交易、特定業務運營擴展和履行部門或項目預算）；(xxiii) 系統整體收入；(xxiv) 資本成本、負債槓桿、年底現金狀況或帳面價值；(xxv) 战略目标、開發新產品線及相關收入、銷售和利潤目标，或國際業務；或（xxvi）上述任何組合。上述任何一項或多項績效標準可以作為另一項績效標準的百分比陳述，或者以絕對或相對基準來衡量公司（及/或一個或多個聯屬公司作為一個整體或任何部門或營運和/或業務單位、產品線、品牌、業務部門、公司和/或一個或多個聯屬公司的行政部門或單位或任何組合），如委員會認為適當的，或者與一組對照公司的業績相比，或者與委員會認為適當的公佈或特別指數相比較，或者與各種股市指標相比較。業績條件可能包括一個低於此水準無需支付（或無需發放股權）、特定水準下需支付的款項（或發放股權）、及不需支付額外款項的最高水準（或全額發放股權）。委員會有權根據其唯一裁量權，對業績條件進行公平調整。

（bb） “被允許的受讓人”在計劃的第14(b)(ii)節中有所指定的含義。

(cc) “Person“”在《交易法》第3(a)(9)條的意義上指的是，在13(d)和14(d)條中修改和使用了該詞，但不包括（i）公司或其子公司，（ii）公司或其聯營機構的員工福利計劃下持有證券的受託人或其他受託人，（iii）根據證券發行臨時持有證券的包銷商，或（iv）由公司股東直接或間接擁有的公司，在股份普通股的比例上與公司的股權形成實質上相同。

(dd) “已發行的單位”在計劃書第9(d)(ii)條款中具有所說的意思。

(ee) “受限期” 在計畫的第9(a)條所述。

(ff) “限制性股票「」表示根據計劃第9條規定授予的普通股獎項，受到特定限制。

(gg) “限制性股份單位「」代表在計劃第9條下授予的一項無資金和無抵押的承諾，承諾交付普通股、現金、其他證券或其他財產，但受到特定限制的限制。

（hh） “SAR週期”在計劃書第8(c)條款中所指定的含義。

(ii) “證券法”表示1933年修訂的美國證券法案及其後續修正案，以及任何後繼法案。對 於任何《計劃》中對《證券法案》的任何部分（或該部分下制定的規則）的參照，應被視為包括該部分或規則下的任何規則、法規或其他解釋 指南，以及該部分、規則、法規或其他解釋指南的修改或後繼條款。

(jj) “行權價格“”在計劃的第8(b)條款中有所提及的含義。

(kk) “分享權”或“港幣「"表示根據計畫第8條頒發的獎項。

（ll） “子公司「公司」指的是由公司直接或間接擁有絕大多數尚未發行的表決股票或表決權的任何法人或其他實體。

(mm) “替代性獎項“ 在計劃書的第5(e)條中有所指定。

4. 管理。

(a) 委員會應負責管理該計劃，並擁有全權授權：(i)指定參與者，(ii)判斷頒發獎勵的類型、規模和條件，並授予該等獎勵，(iii)確定結算、執行、取消、沒收、暫停或由公司回購獎勵的方式，(iv)確定在自動或參與者或委員會選擇下可以延遲支付現金、資產或其他與獎勵有關的金額的情況，(v)解釋、管理、調和計劃和在計劃下頒發的任何獎勵中的任何不一致之處、糾正任何缺陷和/或補充任何遺漏，(vi)制定、修改、暫停或放棄任何規則和規定，並任命委員會認為適當的代理人，以適當管理計劃，(vii)加速獎勵的授予、給付或行使權利，或放棄獎勵相關的任何條件的履行，以及(viii)做出委員會認為管理計劃或遵守適用法律所必要或理想的任何其他判斷和採取任何其他行動。

(b) 在需要遵守交易所法案下制定的第160億3號規定 (如果適用，且如果董事會不是根據計劃擔任委員會成員)、或是適用證券法規或納斯達克或任何其他證券交易所或經紀報價服務的例外或豁免情況下，根據實際情況，打算讓每一位委員在就計劃下的獎勵措施採取行動時，都成為(1) 交易所法案下制定的160億3號規定所涵蓋的“非雇員董事”或是(2)納斯達克或其他任何證券交易所或經紀報價服務的規則所涵蓋的“獨立董事”，或是符合任何後續規則或法規的類似要求的人士。然而，委員未能符合合格董事資格的事實，不會使委員會對根據計劃和適用法律有效授予或採取的任何獎勵無效。合格董事然而，委員未能符合合格董事資格的事實，不會使委員會對根據計劃和適用法律有效授予或採取的任何獎勵無效。

(c) 如果委員會的成員，或董事會相關成員，直接或間接具有與公司有利益衝突的情況，在討論計劃下的獎勵時，該成員應通知相關委員會或董事會，並將此聲明記錄在相關會議紀錄中。有利益衝突的成員不得參與相關委員會或董事會的討論，也不得投票。有利益衝突的成員在計劃下的獎勵的討論過程中，當有利益衝突的成員參與時，該成員應通知相關委員會或董事會，並將此聲明記錄在相關會議紀錄中。有利益衝突的成員不得參與相關委員會或董事會的討論，也不得投票。

(d) 委員會可能在法律或法規允許的範圍內，將其全部或部分責任和權力委派給任何小組委員會，該小組委員會將由委員會的一名或多名成員組成，並定期向委員會匯報其活動情況，但不包括向非董事會非僱員成員或受交易所法案第16條規定的人士授予獎勵。任何此類委派可隨時由委員會撤銷。

(e) 根據計劃第14(f)條進一步規定，委員會有權修改計劃和獎勵，以允許位於美國以外地區的合格人士參與計劃，並提供與位於美國內地的合格人士相同的條款和條件；但前提是，如果適用的證券法或法規或納斯達克上市指南要求股東批准，則不得採取任何此類行動。

(f) 除非計劃中另有明確規定，否則關於計劃或任何獎勵或任何證明根據計劃授予的獎項的所有指定、確定、解讀和其他決定均由委員會自行決定，並且可以隨時做出，這些決定將對所有人和實體具有最終、決定性和約束力，包括但不限於公司、任何子公司、任何參與者、任何獎項的持有人或受益人以及公司的任何股東。

(g) 沒有董事會或委員會成員，也不包括本公司的任何員工或代理人（每個該等人士均為」可賠償 人」)，對任何採取或省略採取的行動或有關本計劃作出的任何決定，應負責或 本條文下的任何裁決（除非構成欺詐或故意犯罪行為或故意犯罪行為）。每個受賠償人士須 對於任何損失、成本、責任或費用（包括律師費用）受到本公司賠償，並對其免責 可能因任何行為、訴訟或訴訟或程序而引致該可賠償人士或引致的 由於採取或省略採取任何行動，可以作為一方、證人或以其他方式參與該等應賠償人士 或根據本計劃或任何獎勵協議，以及對該應賠償人士所支付的任何及所有金額作出的決定 經本公司的同意（不得不得不合理的拒絕），以解決，或由該應賠償人士滿意付款 對該應賠償人士對任何該等行動、訴訟或訴訟中有任何判決，並且本公司應向該等可賠償人士提前 根據書面要求，立即處理任何該等費用（該要求應包括受賠償人士承諾償還 該等預付款金額，如最終按照下列規定確定該須受賠償人士無權 賠償)；只要本公司有權自行支付承擔和辯護任何此類行動、訴訟或訴訟， 並且公司通知其意圖承擔辯方面後，本公司將與律師完全控制該等辯護 公司選擇的認可地位。上述賠償權利不適用於受賠償的人 在最終裁決或其他最終裁決（在任何一種情況下都不可以進一步上訴）對該等具約束力的人士 應賠償人士確定該等可賠償人士的行為或遺漏或判斷導致賠償 由該等可賠償人士作出的欺詐或故意犯罪行為或故意犯罪行為所產生的索償，或該等權利 在其他情況下，適用法律或本公司章程均禁止賠償。上述賠償權利 不得排除或以其他方式取代該等受賠償人士可能享有的任何其他賠償權利 根據本公司章程，根據適用法律、個人賠償協議或合同或其他方式，或任何其他權力 本公司可能必須向該等受賠償人士賠償或保持他們無害。

(h) 儘管前述規定，委員會可能或擬執行的任何行動，至法律或法規所允許的範圍內，均可由董事會直接執行。 代替委員會行動，包括授予獎勵和管理該獎勵計劃以供相關獎勵之用。在任何這種情況下，董事會擁有根據該計劃授予的所有權限。 針對該等獎勵執行如此情形，董事會將擁有在該計劃下授予的委員會所賦予的所有權限。

5. 授予獎勵；計劃限制的股份；限制條款.

(a) 獎項委員會可以向一名或多名合格人士授予獎勵。計劃下所授予的所有獎勵應當在委員會確定的日期、事件或其他情況下取得資格並可行使。儘管此處有任何相反規定，委員會對董事會成員也是合格人士的獎勵授予，以及相關的所有指定、確定、解讀和其他決定，必須經股東批准或在公司股東年度股東大會時獲得批准。

(b) 分享限制。 根據計劃第11條和下面的第(e)款， 一定數量的 普通股相當於公司已發行及流通股份全面稀釋基礎上高達13%的 可交付於計劃下的股份（“股份池”）。

(c) 分享計數在頒發日期，藉參照每次授予的根據其價值與普通股相關的普通股的期權，減少股份池；但須將根據其條款以現金支付的期權不可減少股份池。如果源於股份池的期權在沒有被執行、授予或結算的情況下終止、過期、被取消、被沒收、交換或放棄，則這些期權所指向的普通股再次可以被用於股份池內的期權。儘管如前所述，以下類型的普通股不會成為計劃下的發行股份：（i）受僱員提供，或受公司保留的，執行計劃下期權時對公司全額或部分支付的普通股；（ii）為授予股票增值權保留的普通股，當保留的普通股數超過採用股票增值權時實際發行的普通股數量時；以及（iii）由參加者扣留或另行支付給公司以滿足期權或股票增值權行使時的稅款扣繳義務的普通股。扣押由參加者扣留或另行支付給公司以滿足對獎勵（不包括期權或股票增值權）的限制解除或結算時的稅款扣繳義務的普通股，再次可以被用於股份池內的期權。

(d) 股份來源公司在解決獎勵方面交付的普通股可能是公司授權資本下發行的普通股、公司庫存的普通股、在公開市場上或通過私人購買購買的普通股，或以上述方式的組合。

(e) 替補獎。委員會可以承擔或取代先前的傑出獎項，頒發獎項 由本公司或任何附屬公司或本公司直接或間接獲得或與該公司合併的實體授予 (」替補獎」)，而該等替代獎項不會計入普通股總數 適用於獎勵（即替代獎勵不會計入股份集區）；只要發出或預期發出替代獎勵 作為《守則》第 422 條所指的「激勵股票期權」應計入合計數 本計劃下提供的獎勵股權。

6. 符合資格參與應限於由委員會選定並在計劃下被授予獎勵的人（每一個這樣的合格人士，一個“參與者”).

7. 期權.

(a) 通常每個期權都應遵守計劃和適用的獎勵協議中的條件。在計劃下授予的所有期權，除非獎勵協議明確規定否則都是非合格股票期權。激勵股票期權僅在符合《稅法典》第422條的條件下給予，並且僅限於公司和其關聯公司的合格人員，而且這些人員有資格根據《稅法典》獲得激勵股票期權。如果由於任何原因旨在成為激勵股票期權的期權（或其任何部分）不符合激勵股票期權的標準，則在此非合格股票期權的範圍內，該期權或其部分將被視為根據計劃正確授予的非合格股票期權。

(b) 行使價格。每個期權（非 取代獎賞）的行使價格不得低於該股票的公平市價之100%，該市價應根據授予日期確定，且不得低於行使價格支付時的普通股票票面值。對於現有期權行使價格的任何修改均應受限於第13（b）條中所規定的禁止重新定價。行使價格每份期權（不是 取代獎賞）的每一個普通股的行使價格不得低於（x）按照授予日確定的該股票公平市值的100%或（y）支付行使價格時普通股的票面價值，兩者中較大者。對於現有期權行使價格的修改應受制於第13(b)條所規定的重新定價禁止。

(c) 授權、行使及到期。委員會須決定授權、行使及到期的方式及時間 選項的。授予日期與期權預定到期日之間的期間（」期權期」) 不得超過十年，除非期權期限（不包括獎勵股權的情況）將於下列時間到期 本公司的證券交易政策或公司規定的「停電期」禁止買賣普通股， 在這種情況下，期權期將自動延長至該禁令到期後的 30 天（如此長 因此延長不得違反《守則》第 409A 條）。委員會可加快任何選擇權的獲得和/或行使權，加速不會影響任何 此類期權的其他條款和條件。

(d) 运动方法在 Participant 按照第 7(e) 條款提供的任何付款方式按公司要求全額支付行使價款，並支付相應的美國聯邦、州和地方所得稅、就業稅，以及非美國所得稅、就業稅、社保貢獻和其他應扣除的稅項前，不得交付任何普通股。 Options 可通過書面或電子通知行使給公司或其委托方（包括第三方管理機構），按照 Option和獎勵協議的條款，提交行使價格和相應稅款。在參與者根據本第 7 條在行使期權後合理地採取行動，最遲不得超過 30 天，公司應將行使的期權的普通股的數量，根據參與者（或其提名方）的要求，轉移或安排分配給該參與者（或其提名方）。

(e) 支付行使價形式。 行使價及所有相關所需的扣繳稅款應當以以下方式支付 （i）現金、支票、現金等值物及/或按選擇權行使時的公允市值估值的普通股（或者上述任何組合）支付，但該普通股不受任何抵押品或其他安全利益約束；或（ii）經董事會得以其獨裁判斷許可的其他方式支付，包括但不限於：（A）以於行使日具有與行使價及所有相關所需的扣繳稅款相等公允市值的其他財產形式支付；或（B）若在該時期普通股存在公開市場，通過經紀協助的“無現金行使”方式進行，依據該方式，公司或其指定人（包括第三方行政人員）獲轉交予股票經紀不可撤銷指示副本，賣出應在行使選擇權後交付的普通股，並立即交付至公司產生與行使價及所有相關所需的扣繳稅款相等金額以交付普通股來結算相關交易；或（C）通過執行“淨行使”程序，扣留為支付行使價及所有相關所需的扣繳稅款所需要的最少數量的其他普通股。儘管前述，除非董事會另有決定，或在獎勵協議中另有規定，若在選擇權期末日，普通股的公允市值超過行使價，參與者未行使該選擇權，且該選擇權未過期，該選擇權應被視為參與者於該最後一天透過上述方式的“淨行使”程序行使。在所有無現金或淨行使的情況下，任何不足一股的普通股將以現金結算。

(f) 按照實物支付的估值報告如果行使價格以實物形式支付（即缺乏透明度的數據 而不是現金或現金等價物），特別是根據上文第7(e)條款的規定，那麼將普通股交付給參與者 將受到公司收到來自經認可的法定審計師的報告的約束（réviseur d’entreprises agréé） 根據1915年8月10日修訂的盧森堡商事公司法第420-10條的目的，又稱「1915法」”).

(g) 通過發行股份進行交付如果參與者行使期權，並且公司選擇通過公司授權資本下的普通股發行股份進行交付，則參與者應執行所有必要文件以便公司發行普通股，並提供公司所選擇的盧森堡公證人合理要求的任何了解您的客戶文件以進行與普通股發行相關的文件，參與者特此授權公司代表其執行此類文件以便公司發行普通股。

(h) 持有者不合格處置激勵分股期權的通知每位根據計畫獲頒激勵分股期權的參與者，應該在參與者進行激勵分股期權行使所取得的任何普通股之不合格處置後立即以書面通知公司。 不合格處置是指在激勵分股期權授予日期後兩年及激勵分股期權行使日期後一年內（不限於此）以任何方式處置此類普通股，包括出售。 公司可以在委員會確定並按照委員會設立的程序，受制於適用法律的任何限制，將任何根據激勵分股期權行使所取得的普通股，按照前述所述期限的結束日持有於財務部，並遵守參與者對該普通股出售已提供的指示。

(i) 遵守法律儘管上述，參與者在任何情況下均不得行使選擇權，該等情況將違反2002年薩班斯-豪利法案，或任何其他適用法律或證券交易委員會的適用規則和法規，或公司普通股在任何證券交易所或報價系統上列名或掛牌的適用規則和法規。

(j) 向持有10%以上股權的股東發放激勵股票選擇權在本第7條中，儘管有任何相反的規定，如果激勵股票選擇權授予的參與者擁有代表公司或公司之母公司或子公司（根據法典第424(e)和424(f)條的定義）所有股類的投票權超過10％的股份，則該選擇權期限不得超過自選擇權授予之日起五年，行使價格必須至少為該選擇權所涉及之股份在選擇權授予日（以該股份的公平市場價值計）的110％，而且無論如何不得低於支付行使價格時的普通股的票面金額。

(k) 期權的價值不能超過每年$100,000就任何參與者在任何日歷年度（公司所有計劃下）首次行使之激勵期權的普通股的總公允市值（確定 發放日期），如超過$100,000，超額的激勵期權 將被視為非合格期權。

8. 股份增值權（SARs）.

(a) 通常每個股票權認購權(SAR)應受計劃和獎勵協議中所規定的條件限制。計劃中授予的任何期權可以包括配套SAR。委員會也可以獨立於任何期權授予SAR。

(b) 行權價格每股普通股期權（「行權價格」）的行使價格不得低於(x)該股票的公允價值，以授權日期為準，並且(y)行使價格支付時的普通股票名義價值，但前提是，與以前授予的選擇權同步授予（或替代）的期權的行使價格應等於相應期權的行使價。對於未到期的期權的行使價格的任何修改都應受到第13(b)條所規定的禁止重設行使價的限制。

(c) 認股權與到期當與選擇權同時授予的認股權按照相應選擇權的授予時間表和到期條款進行授予、行使和到期。獨立於選擇權授予的認股權將按照委員會確定的方式和日期或日期進行授予、行使和到期，並且在不超過委員會所確定的期限內，不超過十年後到期（「SAR週期」）；但是，不論委員會設定的任何累積或行使日期，委員會可以加速任何認股權的累積和/或行使，該加速不得影響此類認股權的條款和條件，而只涉及累積和/或行使日期。如果認股權期間到期時，公司普通股的交易受到公司證券交易政策或公司實施的「封閉期」的限制，認股權期間將自動延長至禁止的期限過後的第30天（只要這樣的延長不違反《稅收法》第409A條）

(d) 运动方法以書面或電子通知的方式行使股票權收入，將股票權的數量和獎勵的日期在Award的條款規定之內，通知公司或其設定人（包括第三方管理員）。儘管如前所述，如果在期權期限的最後一天（或獨立於期權的股票權期間的情況下），市價超過行使價，參與者未行使股票權或相應的期權（如適用），且股票權或相應的期權（如適用）之前未到期，則該股票權將被視為在最後一天由參與者行使，並由公司進行相應的支付。

(e) 支付根據SAR的行使，公司將支付給持有人的金額等於被行使的SAR所涉及的普通股的數量乘以超出行使日期上的行使價之公允價值大於的金額（如果有的話），減去等於任何美國聯邦、州和地方所得稅和就業所得稅以及非美國所得稅和就業所得稅、社會保险费和任何其他需要扣留的與稅收有關的項目的金額。公司可以以現金支付該金額，以按行使日期確定的公允價值估價的普通股支付該金額，或者二者結合支付。任何不足一股的普通股以現金支付。

(f) 普通股份配送一旦按照本第8條的規定，參與者行使了股份賦權權利並且合理可行的情況下，公司應在30天內將該參與者（或其指定人）方面轉讓或協助轉讓，或者如適當的，對該參與者（或其指定人）進行普通股份艾奧特通訊。

(g) 通過發行股份進行交付如果參與者行使股份購買權（SAR），而公司選擇通過發行公司的授權資本下的普通股票來交付普通股票，那麼參與者應該執行所有必要的文件來實現公司的普通股票發行，並提供任何被公司選定的盧森堡公證人請求的合理的了解客戶（Know-Your-Customer）文件，參與者在此授權公司代表其執行任何此類文件以實現公司的普通股票發行。

9. 限制性股份和限制性股份單位.

(a) 通常每一個限制股份和限制股份單位獎勵都應符合計劃和適用的獎勵協議中設定的條件。委員會應制定適用於限制股份和限制股份單位的限制條款，包括限制的適用期（“”），以及限制股份或限制股份單位授予的時間（澄清起見，可能包括基於服務和/或績效的授予條件）。根據委員會不時訂立的規則、批准和條件，符合資格的非僱員董事可以選擇用限制股份單位的形式全額或部分支付其在該財政年度為公司提供的董事服務所應支付的全部或部分現金董事酬勞。 委員會可以加速限制股份和限制股份單位的授予和/或限制解除，該加速不會影響該獎勵的任何其他條款和條件。在限制股份單位獲得獎勵時不會發行普通股，並且公司不需要為支付該等獎勵而設立基金。受限期每一個限制股份和限制股份單位獎勵都應符合計劃和適用的獎勵協議中設定的條件。委員會應制定適用於限制股份和限制股份單位的限制條款，包括限制的適用期（“XXXXX”），以及限制股份或限制股份單位授予的時間（澄清起見，可能包括基於服務和/或績效的授予條件）。根據委員會不時訂立的規則、批准和條件，符合資格的非僱員董事可以選擇用限制股份單位的形式全額或部分支付其在該財政年度為公司提供的董事服務所應支付的全部或部分現金董事酬勞。 委員會可以加速限制股份和限制股份單位的授予和/或限制解除，該加速不會影響該獎勵的任何其他條款和條件。在限制股份單位獲得獎勵時不會發行普通股，並且公司不需要為支付該等獎勵而設立基金。

(b) 股份證書；託管或類似安排在授予受限股份後，委員會應當盡快並在不遲於受限股份授予日期後30天之內將普通股交付予參與者，並隨後將該普通股註冊為公司股東登記冊上的參與者名下，並以簿記形式保存，並受公司指示。委員會也可引致以參與者名義註冊的股份證書發行。在該情況下，委員會可要求該證書應當由公司保管或託管，而非交付予參與者，直至受限股份授予權及限制解除，屆時委員會可要求參與者與公司或其指定人（包括第三方管理機構）簽署並交付（i）如有需要，符合委員會要求的託管協議，以及（ii）關於受限股份的適當股票權力（空白背書）。 如果參與者未能在委員會指定的期限內簽署並交付託管協議和空白股票權力，該獎勵將無效。在本第9條的限制和獎勵協議中所述的限制範圍內，參與者將作為受限股份的股東享有相應權利和特權，包括但不限於投票權。

(c) 限制；沒收。授予參與者的限制股份及限制股份單位將被沒收 直到限制期屆滿及達成委員會所訂立的任何其他授權準則為止，並須 受到獎勵協議中規定的可轉讓性限制。如果有任何沒收，所有權利 有關限制股份的參與者（或作為其相關股東），以及有關限制股份單位（如適用），包括 對於有關限制期間內可能累積和扣除的任何股息和/或股息等值； 本公司及參與者對有關限制股份（作為股東身份）的進一步行動或義務必須終止 本公司）同意授予本公司全部權力，以其名義及代表其執行任何文件才能執行該等 沒收。委員會有權刪除限制股份及限制股份的任何或全部限制 單位每當可能因適用法律變更或在該日期之後發生的其他情況變化而判斷 授出限制股份獎勵或限制股份單位獎勵時，該行動為適當。

(d) 發放受限股份並解決受限股份單位.

(i) 在任何受限股票的受限期屆滿並達到其他盈餘條件之後，適用的獎勵協議中規定的限制將不再生效，除非獎勵協議另有規定。根據公司董事會根據1915年法律第430-18條決定的股息權利暫停而扣留公司可能已發放並與受限股票相關的股息，應當在受限股票限制解除時以現金或具有公平市場價值（在發放日期時）的普通股（或現金和普通股的組合）交付給參與者，金額等於該股息。

(ii) 除非委員會在獎勵協議中另有規定，否則在受限期屆滿並達到委員會所確定的任何其他授予標準時，對於所有未結束受限期且未被沒收的受限性股份單位，公司應當在合理的時間內且不晚於受限期屆滿後的30天內（通過記帳處理或，如適用，以股票證書形式）交付給參與者或參與者的受益人，每個未結束受限期並且已達到其他授予標準的受限性股份單位對應的一個普通股（或其他證券或其他財產，如適用）。然而，（x）公司有權以現金或普通股（或二者結合）的方式扣繳所有適用的所需代扣稅款，且（y）委員會可以選擇（A）支付現金或現金與普通股的混合形式，以取代僅僅交付普通股對應的已釋放單位，或（B）在受限期屆滿後延遲交付普通股（或現金或現金與部分普通股，視情況而定），但此類延期不會在《內部收入法典》第409A條下對稅務產生不利影響。如果選擇以現金支付代替交付普通股，該支付金額應等於普通股的公允市場價值減去任何應扣除的美國聯邦、州和地方所得稅、非美國所得稅、社會保險費和其他稅務相關項目。已釋放單位

(iii) 根據獎勵協議的規定，優先股份限制單位的持有人有權獲得股息等值付款（在公司支付普通股股息時），可以是現金，或者如果委員會決定的話，可以是具有公平市值等於該股息金額的普通股在支付日時（或現金和普通股的組合）（如果委員會決定，現金股息等值金額可能會按照委員會確定的利率和條件計算利息），這些累積的股息等值金額（及適用的利息）將在基礎限制股份單位結算時支付（在限制股份單位釋放限制後支付），並且如果該限制股份單位被沒收，持有人將無權獲得該等股息等值付款。

(e) 通過發行股份進行交付如果參與者有資格根據第9條獲得普通股，並且公司選擇通過公司授權發行普通股的方式交付普通股，那麼參與者應該執行所有必要的文件，以使公司通過發行普通股的方式執行所有這些建議，並提供任何合理請求的知識產權 - 您在此不伐選擇的盧森堡公證人處擬定的與發行普通股相關的文件，和參與者在此給予公司執行任何此類文件以代表其進行公司發行普通股的所有權力。

(f) 受限股票的傳說。凡根據該計劃獲得的每張受限股份的證書（如有），除了公司認為適合的任何其他信息外，均應附上以下形式的備註，直到所有關於這些普通股的限制消失為止：

本證書及所表示之股份的轉讓受限於2024年激勵計劃及受限股份獎勵協議的條款，日期為_______，於[________]之間簽署，該計劃和協議的副本存放在本公司的主要行政辦公室。

10. 其他股份獎勵根據適用法律的允許範圍，委員會可以根據公司授權資本，發行不受限制的普通股，或向符合資格的人發放未來獎勵的權利，或以普通股為計價單位的其他獎勵（包括績效股或績效單位），或根據計劃向符合資格之人提供基於普通股價值或未來價值的現金支付的獎勵，單獨或與其他獎勵合併，金額由委員會不時決定。其他股份獎勵每個其他股票相關獎勵應由獎勵協議證明，該協議可以包括條件，包括但不限於參與者在授予日支付不少於（x）當日的公平市場價值和（y）支付時普通股的面值。

11. 資本結構變動及類似事件。在以下情況發生時：(a) 任何分紅（不包括常規現金分紅）或其他分配（包括現金、普通股份、其他證券或其他財產形式）、再資本化、股份分割、逆向股份合併、重組、合併、公司合併、分拆、重新編組、拆分、剝離、分拆、組合、回購或交換公司的普通股份或其他證券、發行認股權或其他購買普通股份或其他證券的權利，或其他相似的公司交易或事件（包括但不限於控制權變更）對普通股息，或(b) 影響公司、任何關聯公司或公司的財務報表或任何關聯公司的異常或非常規事件（包括但不限於控制權變更）或適用規則、裁決、法規或任何政府機構或證券交易所或經紀報價服務的其他要求、會計原則或法律變更，使得在任何情況下委員會確定需要或適當進行調整，則委員會將以其認為公平的方式進行任何此類調整，包括但不限於以下內容：

(i) 調整公司普通股或其他證券的數量（或交付哪種類型的其他證券或其他資產）、以便授予計畫下的獎勵或對獎勵進行交付；調整任何未行使的獎勵的條款，包括但不限於：（1）未行使的獎勵所涉及的公司普通股或其他證券的數量或種類，（2）任何獎勵的行使價或標的價格（此價格絕不得低於當時支付此行使價或標的價格的普通股的面值），以及/或者（3）任何適用的績效評估（包括但不限於績效條件和績效期間）。

(ii) 為替代或假設獎勵（或被收購公司獎勵的獎勵），加速交付，授予和/或行使，解除限制和/或其他條件，或終止獎勵，或規定一定期間（不得超過十（10）天）供參與者在此類事件發生前行使未行使的優惠（任何未行使的獎勵在此類事件發生時將終止或不再行使）。

(iii) 取消任何一項或多項未解決獎勵（或被收購公司的獎勵），並支付給持有人，以現金、普通股、其他證券或其他財產，或上述任何組合，按照委員會確定的該些獎勵的價值（如果有的話）（如適用，可以基於在此事件中公司其他股東每股普通股所獲得或將要獲得的單價），包括但不限於優先認股權或股票分配權（SAR）的現金支付金額，等於優先認股權或股票分配權（SAR）對應的普通股的市場公允價值（委員會指定的日期）超過優先認股權或股票分配權（SAR）的總行使價格或行使價格時的權利，即任何在該事件中，任何對應的普通股對應的優先認股權或股票分配權的每股行使價格或行使價格等於或超過普通股的市場公允價值（委員會指定的日期），可能會被取消和終止，而不需要支付或接受任何代價 提供, 但是其次，如委員會確定，根據財會會計準則主題718（或任何後續宣布），針對已取消的獎勵，委員會應針對未解決的獎勵進行公平或比例調整，以反映任何“股權重組”，如有相關已發行的普通股，公司應重新購買該等普通股，但應經股東批准或在股東大會授權範圍內進行。除非另有委員會確定，根據本第11條，對於激勵股票期權的任何調整（除非是取消激勵股票期權），僅在不構成根據稅法第424(h)(3)條的“修改”的情況下進行，並且根據本第11條的任何調整應以不不利地影響根據《交易所法》第1603條根據規則所提供的豁免的方式進行。公司應向每個參與者通知相應的調整，並且在通知後，該調整對所有目的而言均具有決定性和約束力。為了預見本第11條首句列出的任何事件的發生，出於行政便利的原因，就委員會的唯一裁量權而言，可以在任何此類事件預計發生的前30天期間和/或之後的30天期間內拒絕允許行使任何獎勵。

12. 控制權變更的影響。 除非在獎勵協議書中另有規定，或參與者與公司或關聯公司之間的任何適用就業、諮詢、控制權變更、遣散或其他協議中，若發生控制權變更，則儘管計畫中的任何規定與之相反：

(a) 如果在此類控制轉換中，收購人或繼承人公司同意提供替代、承擔、交換或其他延續根據計劃授予的獎勵，那麼如果參與者與公司或子公司的職業關係終止，且不是因死亡或殘疾，在控制轉換後的12個月內，委員會可以決定，該參與者所持有的所有期權和特權可立即行使，並涉及所屬的100％的股份；同時，與該參與者持有的所有有限股份、限制性股份單位和其他獎勵也將立即到期，並且任何其他條件也同時到期（包括對任何適用的履行條件的放棄）；但如果任何獎勵的授予或行使權受制於履行條件的達成，則完全取得成熟並立即行使的部分應基於委員會根據實際或目標履行情況所確定的擬定履行。

(b) 如果收購方或更替公司在這種控制權變更中未同意提供替代、承擔、交換或其他繼續根據計劃授予的獎勵，則委員會可以規定所有期權和SARs由該參與者持有的應立即行使，並且關於這些期權和SARs所涉及的普通股的100％，以及關於該參與者持有的所有其他獎勵（包括放棄任何適用的履行條件）的限制期限（和任何其他條件）應該立即到期。 提供即如果任何獎勵的取得或行使權本應受制於履行條件的達成，則其將立即完全取得資格並可行使對應的部分應基於委員會確定的實際或目標表現的達成。

(c) 此外，委員會可以在至少十（10）天事先通知受影響的參與者後，取消任何未解決的獎勵，並向其持有者支付現金、證券或其他財產（包括收購方或繼任公司的財產）或以上述任何組合的價值，該價值基於每個普通股的捨取價格。這樣設定是為了讓公司其他股東在事件中收到或將要收到的股份的價值（應當了解，任何選擇權或股票購買權的行使價格或執行價格等於或超過普通股的公平市值（由委員會指定日期的）時，有可能被取消並終止，而不需支付任何金額或作為償還）。儘管如上所述，委員會應該在授予獎勵時行使審慎權，以定時結算任何受《稅收法典第409A條》約束的獎勵。

在實際情況允許的範圍內，本第12條的規定將以一種方式和時間發生，從而使受影響的參與者有能力參與有關普通股的控制變更交易。

13. 修訂和終止.

(a) 計劃的修訂和終止董事會可以隨時修訂、更改、暫停、停止或終止計劃的全部或部分；但如該修訂、更改、暫停、停止或終止需要股東批准，以遵守計劃相關的任何稅務或監管要求（包括但不限於遵守上市或掛牌的任何證券交易所或經紀額度服務機構的任何適用規則或要求，並對國際財務報導準則(IFRS)的變更）則不得進行；並且任何此類修訂、更改、暫停、停止或終止如對任何參與者或任何授予獎勵的持有人或受益人的權益具有實質性和不利影響，則需獲得相應參與者、持有人或受益人的同意，除非委員會確定該修訂、更改、暫停、停止或終止是為了滿足任何適用法律或規定。

(b) 獎勵協議的修訂本委員會可在不違反任何適用獎勵協議或計劃條款的情況下，放棄任何條件或權利，修改任何條款，或者變更、暫停、中止、取消或終止任何此前授予的獎項或相關獎勵協議，順延或追溯（包括在參與者與公司解除雇用或服務關係後）；惟經受影響的參與者未經同意的情況下，任何此類放棄、修改、變更、暫停、中止、取消或終止，若會對任何此前授予的獎項之參與者的權益產生重大負面影響，則在該方面不得生效，除非委員會斷定該等放棄、修改、變更、暫停、中止、取消或終止是為使公司、計劃或獎項符合任何適用法律或法規所必需或適宜。

14. 一般事項。.

(a) 獎勵協議；其他協議計劃下的每個獎勵均應有一份獎勵協議作為證據，將交付予參與者並指明該獎勵的條款和條件及其中適用的任何規則。若計劃條款和任何獎勵協議，或與參與者生效的僱傭、收購、解聘或其他協議之間存在任何衝突，則應以計劃條款為准。

(b) 不可轉讓性.

(i) 每個獎項只能由參與者在其生存期間行使，或者如果在適用法律下允許的話，可以由參與者的法定監護人或代表行使。 沒有獎項可以被參與者分配、讓與、質押、附著、出售或以其他方式轉讓或設定質權，除非根據遺囑或繼承和分配法律，且任何此類聲稱的分配、讓與、質押、附著、出售、轉讓或設定質權均將無效且無法強制執行對公司或聯營企業; 但指定受益人不構成分配、讓與、質押、附著、出售、轉讓或設定質權。

(ii) 儘管前述，委員會可能允許參與者轉讓獎勵（除了激勵股票期權以外），無需考慮，受限於委員會可能採納的規則，轉讓對象為（A） “家庭成員”（如此一詞在證券法S-8表格指引或由證券交易委員會制定的後續註冊聲明書中使用的詞彙）的任何人；（B）僅為參與者或參與者直系家庭成員的利益而設的信託；（C）唯有參與者及參與者直系家庭成員是合夥人或股東的合夥企業或有限責任公司；或（D）經董事會或委員會批准的任何其他受讓人，或依照適用獎勵協議提供；（前述第（A）、（B）、（C）或（D）各項條文所述之受讓人以下簡稱為“受讓人”）；參與者需提前向委員會提供書面通知，描述所轉讓的條款和條件，且委員會以書面通知參與者通知此類轉讓將符合計劃要求。直系家庭成員分別對前述機構內的其他機構作出安排，獎勵（除吸引股票期權外）未經參劃，經考慮委員會可將其轉交以下轉讓，即（A）任何符合證券法規第S-8表引文或證券交易委員會所發布的後續登記聲明書指示中“家人”一詞所指定的參與者親屬；（B）僅受益於參與者或參與者直系家庭成員的信託；（C）僅合作伙伴或股東為參與者及參與者直系家庭成員的合夥企業或有限責任公司；或容許的任何其他受讓人，或（1）經過董事會或委員會批准，或（2）依據適用的獎勵協議所規定；已列明第（A）、（B）、（C）或（D）之受讓人以下稱爲“轉讓人”）；唯獨參與者須提前向委員會提供書面通知，描述轉讓的條款和條件，並且委員會以書面通知參與者通知此類轉讓將符合計劃要求。被允許的受讓人有關的股票期權則依以諾達良S-8表格說明書（證券法下頒布的傘型登記聲明書或任何後續登記聲明書）內容，未涉及參與者人，招股、稅務等其他須當心之情況與事項，經董事會或委員會批准或適用適用獎勵協定。

(iii) 根據前段所述的條款轉讓的任何獎勵條款，將適用於被允許的受讓人，並且計畫中或任何適用的獎勵協議中對參與者的任何提及，將被視為提及被允許的受讓人，但（A）被允許的受讓人不得轉讓任何獎勵，除非通過遺囑或繼承和分配法律； （B）被允許的受讓人不得行使任何轉讓的選擇權，除非委員會確定，與任何適用的獎勵協議一致，規定這樣的登記聲明書是必要的或適當的； （C）委員會或公司不需要向被允許的受讓人提供任何通知，無論是否根據計畫或其他情況下需要向參與者發出通知； （D）根據計畫和適用的獎勵協議規定，參與者的離職或服務的終止後果，將繼續適用於轉讓的獎勵，包括但不限於，選擇權僅在計畫和適用的獎勵協議中指定的範圍和期限內可以由被允許的受讓人行使； （E）包含在任何獎勵協議或參與者與公司或任何聯屬公司之間的任何協議中的任何非競爭、非拉攏、非批評、非揭露或其他限制性條款，將繼續適用於參與者，並且對於違反這些條款的後果將繼續應用於轉讓的獎勵，包括但不限於計畫第14(v)條款的收回和喪失規定。

(c) 分紅派息和股份配息委員會可根據頒獎方案向參與者支付現金、普通股、其他證券、其他獎勵或其他財產的分紅派息或股息等，支付可以即期或延遲發放，其條款和條件由委員會確定，包括但不限於直接支付給參與者、公司扣除金額並隨著獎勵的發放進行定向再投資優先普通股、受限普通股或其他獎勵等，但不得支付任何未行使的期權或選擇權的分紅派息或股息，也不得支付任何其他獎勵的分紅派息或股息，除非參與者已確定其基礎獎勵的彩金；另外，分紅派息等的股息總額可以被累計並在設置的合理時間內支付，但不得超過60天，在此獎勵賺取且可以支付或分配之後（如沒有賺取及支付作為懲罰的獎勵，该派息或股息的權利將被取消）。

(d) 稅款扣抵.

(i) 參與者應支付給公司或任何聯屬公司，並且公司或任何聯屬公司有權（但非義務）及特此授權從任何現金、普通股、其他證券或其他可供交付之財產，根據任何獎勵計畫之下的任何獎項或因參與者應得之任何補償或其他金額中，扣減任何所需代扣稅款金額（以最大可允許的代扣金額為限），就獎項、其行使，或在獎項下的任何支付或轉讓，或該計畫下滿足支付此等代扣稅款的所有義務而採取其他委員會或公司認為必要之行動。

(ii) 除上述第(i)款所述限制外，委員會可允許參與者全數或部分滿足上述代扣責任，方式包括(A)以現金支付，(B)交付參與者擁有並且未抵押或設定其他安防利益的普通股，該普通股在該日期的公允市值等於該代扣責任，或(C)讓公司在行使或結算該獎勵所應發行或交付的普通股數量中，扣除在該日期的公允市值等於該代扣責任的股票數量。此外，參與者還可以滿足稅收代扣義務的其他方法，包括出售本應可供交付的普通股，前提是董事會或委員會事先明確批准該支付方法。

(e) 不得要求獲得獎勵；沒有持續雇用、董事資格或聘用權沒有公司員工、董事、為公司或聯屬公司提供服務的顧問，或其他人，應該要求或獲得根據計劃頒發獎勵的任何權利，或者在被選定獲得獎勵後，再被選定獲得任何其他獎勵。對於參與者或獎勵持有人或受益人的待遇沒有統一性的義務。獎勵的條件和條款以及委員會對其的確定和財報解讀的需求，不需要對每個參與者都是相同的，並且可以在參與者之間選擇性地進行，無論這些參與者是否處於相似的情況。計劃或根據此採取的任何行動都不應被解釋為給予任何參與者保留在公司或聯屬公司就業或服務的權利，或繼續在公司或聯屬公司就業或服務的權利，也不應被解釋為給予任何董事參與者持續在董事會上服務的權利。

(f) 國際參與者對於居住或工作於美國以外地區的參與者，委員會可能修改計劃條款或附件或關於該等參與者的待遇，以配合當地法律、程序或慣例的要求，或為參與者、公司或其聯屬機構獲得更有利的稅收或其他待遇。在不限制本小節一般性的情況下，委員會特別授權採納限制或調整與死亡、殘疾、養老或其他離職有關的權利、獎勵的行使或解決方法、收入支付、社會保險貢獻或薪資稅、預扣程序和滿足當地要求的任何股份證書或其他所有權標誌的處理規則、程序和子計劃。委員會還可以採納特定聯屬機構或地點適用的規則、程序或子計劃。

(g) 受益人指定參與者的受益人應為參與者的配偶（或若該地區被公司及有關法律承認，則為異性伴侶），或若參與者在死亡時未婚，則參與者的財產，除非根據委員會不時訂立的程序指定不同的受益人。儘管如前所述，在國外居住或工作的參與者死亡時，如在委員會訂立的程序和／或適用法律下未有效指定有效的受益人，應將所需分配作出分配至參與者的遺產的執行人或管理人，或根據適用法律規定的其他個人。

(h) 終止職業或服務董事會將根據其單獨裁量權判斷與參與者的離職或服務終止相關的所有事項和問題的影響。除非在獎勵協議、參與者與公司或附屬公司之間的任何就業、諮詢、變更控制、遣散或其他協議中另有規定，或者董事會另行判斷: (i) 出於疾病、度假或休假 (包括但不限於軍事服務經國家或地方級別預備役或國民警衛隊單位徵召) 或從公司轉往附屬公司(反之亦然) 的就業或服務暫時缺席不應視作對該公司或附屬公司的離職或服務終止;且 (ii) 如果參與者與公司或其附屬公司的離職，但該參與者在非僱員身份 (包括作為非僱員董事) 的情況下繼續為公司或其附屬公司提供服務 (反之亦然)，此種身份變動不應視作對該公司或附屬公司的離職或服務終止，此係計劃目的。

(i) 作為股東，沒有任何權益除非在計劃或任何獎勵協議中另有具體規定，否則任何人在此之下獲得的普通股（被授予獎勵的普通股）均無權享有所有權特權，直至這些股份已發行或交付給該人。

(j) 政府和其他規定.

(i) 計劃中的任何內容都不得被視為授權委員會、董事會或其任何成員進行與適用法律或法規，或納斯達克或任何其他證券交易所或交易市場上掛牌交易的普通股相違背的任何行動。

(ii) 公司根據當地的適用法律、規則和法規來支付普通股或其他代價的獎勵的義務，並需經政府機構批準，如有需要。儘管任何獎勵的條款或條件有所不同，但公司無義務提供賣出或賣出任何普通股，並且禁止提供或賣出任何普通股，除非該股已根據證券法向證券交易委員會合法註冊出售，或者除非公司收到對公司認為令人滿意的諮詢意見，證明該股可以在無需該註冊而根據現行豁免條款合法提供或出售。公司無義務根據證券法註冊要根據計劃提供或出售的任何普通股。委員會有權規定根據計劃提供的所有普通股或其他公司或任何聯屬公司的證券都需受限制的止轉讓令及其他限制，因應計劃、適用的獎勵協議、美國聯邦證券法、證券交易委員會的法規和其他要求、任何列明或其他聯屬公司所列或報價的証券交易所或經紀間行報價系統和任何其他適用的美國聯邦、州、地方或非美國的法律、規則、法規和其他要求，在計劃的第9條一般性的限制下，委員會可以係於任何此類公司的普通股或其他計劃中提供的其他證券的證明書上掛上標籤來適當提及此限制，或责成此類普通股或其他計劃中提供的其他公司或聯屬公司的證券以電子指引形式根據公司的指示持有或根據適當的止轉讓令持有。如公司要求，根據計劃收購證券的任何人應向公司提供公司可能認為有必要或理想以確保符合所有適用法律要求的保證和陳述。雖然計劃中有任何相反規定，但委員會保留權利向根據計劃授予的任何獎勵中添加任何必要或建議的額外條款或條文，以確保該獎勵符合忍受此獎勵所屬之任何政府實體的法律要求。

(iii) 如果評定出於法律或合約限制和/或市場阻塞和/或其他市場考量使公司從公開市場購買普通股、公司向參與者發行普通股、參與者從公司購買普通股和/或參與者向公開市場出售普通股變為非法、不切實際或不明智，委員會可能取消獎勵或其中任何部分。 提供, 但是若有關的獲取消的獎項曾經發行普通股，那麼公司應該買回相應的普通股，需經股東批准或在公司股東大會授予的現有授權範圍內進行買回。如果委員會根據上述決定取消全部或部分獎項，除非受到適用法律的阻止，公司應支付與被取消的獎項或部分獎項中的普通股的總公允市值之差額相等的金額（該差額應根據適用行使日期或股份應該已經授予或交付的日期（如適用）來確定），超過（B）行使價格或行使價格（就選擇權或SAR而言）的總和或任何可能作為交付普通股的條件的金額（對於任何其他獎項而言）。此等金額將在取消相應獎項或部分獎項後盡快提供給參與者。

(k) 如沒有公司的同意，不能進行第83(b)款的選舉。在適用的獎勵協議的條款明確允許或經委員會以書面形式事前批准的情況下，方可進行第83(b)款的選舉，或者類似法律的選舉。如果參與者在購買普通股時或以其他方式明確被允許進行該選舉並進行選舉，則參與者應於向國稅局或其他政府機構提交選舉通知的十天內通知公司，並需遵守第83(b)款或其他適用規定所要求的文件提交和通知。

(l) 向非受益人支付款项如果委員會發現根據計劃應支付金額的任何人因疾病或意外而無法照顧其事務，或者是未成年人，或者已經過世，那麼如果委員會指示公司這樣做，可以將應該支付給該人或該人的遺產的款項支付給該人的配偶、子女或親戚，或者維護或保管該人的機構，或委員會認為是代表應該支付款項的該人的其他合適受領人。任何此類付款將對委員會和公司的責任構成完全解除。

(m) 計劃的非獨家性不論董事會採納計劃或將計劃提交給公司股東以獲得批准，均不得解釋為對董事會根據適用法律所允許的範圍採納其他激勵安排（包括但不限於予以期權或獎勵），且該安排可採用一般性或僅在特定情況下適用。

(n) 無建立受益基金或基金。計劃或任何獎項均不會建立或被解釋為建立公司或任何附屬公司與受益人或其他人或實體之間的信託基金或任何種類的信託或受信託關係。計劃或任何獎項的任何條款均不要求公司為滿足計劃下的任何義務而購買資產或將資產置於收到貢獻的信託或其他實體中，或以其他方式分開任何資產，也不得公司保持獨立銀行帳戶、簿記、記錄或其他證據以證明存在專用或單獨維護或管理的基金以此為目的。參與者在計劃下除了作為公司的無擔保一般債權人之外均無其他權利。

(o) 對報告的依賴。董事會的每位成員（以及該成員的指定人員）在行動或不行動時都應全權擁有正當理由，並且對於根據公司及其聯屬公司的獨立註冊會計師事務所作出的任何報告以及由公司或委員會或董事會的任何代理人提供的有關該計劃的任何其他資訊所依賴或未依賴，均不應承擔責任，以善意地依賴該等報告或未依賴該等報告而未行動。

(p) 其他福利關係根據計劃，不得將任何支付納入計算，以確定公司的任何退休金、養老金、利潤分享、集體保險或其他福利計劃的任何福利，除非其他計劃明確另有規定。

(q) 購買以供應投資無論期權和計劃涵蓋的股份是否已根據證券法登記，根據該計劃行使期權或收購計劃下的股份的每個人可能會被要求公司書面表示，該人正在取得該股份以供投資，而不是出售該股份或與任何部分的分發有關。公司將在根據計劃授予的任何期權行使後簽發或轉讓給參與者的任何股份的證書上註明有關限制的任何必要標籤。

(r) 管轄法該計劃應受特拉華州法律管轄並解釋，不考慮其法律衝突原則，或任何其他司法管轄區的法律衝突原則，這可能導致適用於特拉華州以外的任何司法管轄區的法律。

(s) 可分割性如果計畫的任何條款或任何獎勵或獎勵協議在任何司法管轄區或對於任何人或實體或獎勵而言是無效的、非法的或不可強制執行的，或會使得計劃或任何獎勵在委員會認為適用的任何法律下被取消資格，則應該解釋或視為修訂以符合適用法律，或者如果不能在不實際改變計劃或獎勵的意圖的情況下，根據委員會的決定，將被解釋或視為對該司法管轄區、人或實體或獎勵被刪除，並且該計劃和任何該等獎勵的其餘部分應繼續有效並具有法律效力。

(t) 任何接替公司的法人或機構，無論是公司的合併、重組或其他重組，或接替公司的所有或實質上所有資產和業務，公司根據計劃所承擔的義務應對其有約束力。。 公司根據該計劃所承擔的義務應對任何由合併、重組或其他重組而產生的接替法人或機構，或對接替公司所有或實質上所有資產和業務的接替法人或機構具有約束力。

(u) Code的第409A節.

(i) 本計劃旨在符合代碼第409A條的規定，並應解釋和解釋所有計劃條款， 以與代碼第409A條的稅務或罰款規定一致。每位參與者獨自 負責並承擔可能被課予的所有與計劃或公司維持的任何其他計劃有關的稅收和罰金，包括代碼第409A條下的稅收和罰金， 公司或任何聯營公司均無義務對該參與者或任何受益人進行賠償或其他 擔保，免受任何或所有這些稅收或罰款的影響。就被視為受代碼第 409A條約束的“延遲薪酬”的任何獎勵而言，“終止雇佣”(及類似詞語)在計劃中指的是 代碼第409A條的“就職分離”。根據代碼第409A條的目的， 針對根據該計劃授予的任何獎励可能支付的款項均被指定為單獨的付款。

(ii) 不论计划中的任何规定，如果参与者在《法典》第409A条(A)(2)(B)(i)款的定义内是一位"特定雇员"，在该参与者根据《法典》第409A条的"递延薪酬"所获得的任何奖励方面，不得在该参与者"服役终结"的日期之前的六个月内，或者在较早者，该参与者的死亡日期之前支付或交付。所有此类延迟支付或交付将在符合《法典》第409A条的最早日期且也是工作日的情况下，以一次性总金额的形式进行支付或交付(无利息)。

(iii) 在任何獎勵的支付時間如果本應視為“逆向補償” 根據稅收法第409A條的規定，應根據所得控制概念，盡快發生變化，則不得允許任何此類加速，除非導致所得控制變化的事件滿足依據稅收法第409A條和任何擬定的財政部法規，屬公司產權或有效控制變化的定義，或公司資產的實質部分所有權變化的定義，或（B）傷殘，則不得允許任何此類加速，除非傷殘也符合依據稅收法第409A條和任何擬定的財政部法規，屬“傷殘”的定義。

(v) /。 儘管有任何相反的內容，委員會在未獲得同意的情況下，委員會可取消獎項 本公司，(A) 曾經從事或從事與本公司利益衝突或不利於本公司或任何其利益的活動 在本公司或任何附屬公司僱用或提供服務時的附屬公司，包括欺詐或對任何有助於任何行為 財務重新陳述或違規情況或 (B) 違反了不競爭、不招募、不忽視或不披露 與本公司或任何附屬公司簽訂的契約或協議，根據委員會決定，或者如參與者的僱傭或 服務因原因終止。委員會亦可在獎勵協議中規定，在任何此類情況下，參與者將 沒收任何在獲得、行使或結算該等獎勵、出售或之後獲得的任何賠償、收益或其他價值 其他轉讓該等獎勵，或出售就該等獎勵而獲得的普通股，並必須及時償還該等金額 向公司。委員會亦可在獎勵協議中規定，如果參與者收到超過金額的金額 參加者應出於任何原因（包括但不限於以下原因）根據獎項的條款獲得 財務調整、計算錯誤或其他行政錯誤），全部由委員會決定，然後 參與者須盡快向本公司償還任何超額金額。此外，本公司將保留 根據公平或法律提出訴訟，以指令參加者的活動並賠償因此而造成的損害的權利 活動。此外，在適用法律規定的範圍內（包括但不限於薩班斯-奧克斯利法案）304 條 和道德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案第 954 條和《證券交易所法》第 10D 條 1934 年修訂後，以及根據其發布的任何規則和/或任何其他監管制度，例如政策、程序和 有關政策、程序及安排可不時修改安排，並在有關政策、程序及安排的情況下，可能會不時修改 根據適用的法律或規則仍然有效（」道德-弗蘭克撤銷政策」）和/或規則和 納斯達克或任何其他普通股上市的證券交易所或經銷商間報價服務的規定 或被引用），或根據本公司採取的書面政策要求，獎項將受理（包括： 回收、還款、沒收或類似規定（此等規定應視為合併） 參考所有未成功的獎勵協議）。

(w) 關於稅務資格，不作任何陳述或擔保。儘管公司可能致力於（i）使獎勵符合美國或非美國有利的稅收待遇，或（ii）避免不利的稅收待遇，但公司對此事並沒有任何代表，並明確放棄維持有利或避免不利稅收待遇的任何契約。公司將在不受限於潛在負面稅收影響股票計劃持有人的情況下，自由進行企業活動。

(x) 無干涉計劃的存在，任何獎項協議以及在此處授予的獎項均不得以任何方式影響或限制公司、董事會、委員會或公司股東行使或授權進行任何資本結構調整、資本重組、重組或公司業務的其他變更、公司合併或兼併、發行股份或期權、warrants或購買股份的權利或權利、或者債券、債券或具有優先權或優先權的優先股，其權利優於或影響普通股或其權利，或者可以轉換或兌換為普通股，或者公司或任何聯營公司的清算或清算，或公司或其業務的全部或部分資產的出售或轉讓，或其他公司行為或程序，無論類似或其他性質。

(y) 費用；標題和 標題執行計劃的費用將由公司及其相關聯企業承擔。計劃中各節的標題僅供參考方便，如有任何衝突，應以計劃的文本為準，而不是這些標題或標題。

(z) 揭发者的确认不论本计划或任何奖励协议中的任何与此相反的规定，都不会（i）禁止参与者根据交易法案第21F条或Sarbanes-Oxley法案2002年第806条的规定，向任何政府机构或实体举报潜在的联邦法律或法规违规行为，并按照该法案的规定和制定的规则行事，或举报违反联邦法律或法规中任何其他保护举报人的规定，或（ii）要求公司或其关联公司事先批准在第(i)款中描述的任何举报。

* * *

經董事會於2024年9月18日通過。

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