展覽99.2

本註有不經證券交易委員會或任何州證券委員會註冊，是基於《1933年證券法 修訂案》（以下簡稱“證券法”）的註冊豁免，因此，除非符合《證券法》的有效註冊聲明書或公司接獲律師意見認為不需要根據《證券法》註冊的豁免，否則不得提供或出售。本註及本註可轉換的證券可以用於與由該等證券提供擔保的真正保證金賬戶相關的抵押。本註的受讓人應仔細審閱本註的條款。本註所代表的本金金額，同樣地，本註可轉換的證券金額，可能低於本註面額上所列金額，基於本註的條款。

Caravelle International Group

無擔保原始發行75%折扣可轉債券

基於獲得的價值Caravelle International Group，這家依照開曼群島法律成立的公司（以下簡稱“製造商” 或“公司”權益代理”）謹此承諾支付給Delaware有限責任公司High-Trend Holdings USA LLC，或其註冊簽訂人（以下簡稱“持有人”）美元3,5480,000元的本金（以下簡稱“本金根據這個無擔保可轉換票據的條款（本「無擔保可轉換票據」），應根據本擔保票據發放日期交還，持有人將借予製造者2,661,000美元，扣除最高887,000美元的原發行折扣。認股權證作為以上原始發行日期的這份票據的交換，持有人應按淨金額將2,661,000美元以美國美元的形式借予製造者，扣除原始發行折扣高達887,000美元。

除非根據第3條款早些時候轉換，否則本票的到期日應為本票的原始發行日期後的12個月，該日期如上所述，除非持有人已通知製造者，它選擇加速到期日到本票明確允許的程度（「到期日」。到期日是本金和其他金額到期支付的日期，除非提前到期或轉換。除非另有明文規定，本票不得全部或部分償還。

文章 1

1.1 購買協定。此註釋已根據《證券購買協議》的規定進行執行和遞交，並根據原始發行日（可能不時修改的日期）發行。購買協議》之間的製造商和持有人之間的，並受制於並包含《購買協議》的條款。

1.2 利息本票面發行時按原始剩餘款項發行，未發生違約事件前不應計算利息。 一旦發生且違約事件持續存在，利息將以10%年利率計算，並且(ii)依法許可的最高金額（此違約事件的利息將稱為"利息”或“逾期利息每年一次複利，按360天年計算，應于違約事件持續期間的每個月的首個交易日支付（“違約利息支付日”。如果隨後解除該違約事件且沒有其他違約事件存在（包括但不限于未能在相應的違約利息支付日支付違約利息），違約利息將在解除違約之日的翌日停止計息； 前提是 在此預設事件期間內，根據已增加的利率計算並未支付的利息將繼續適用於預設事件後的日子，直至預設事件解決之日（包括此日）。

1.3 本金 支付本金的全部金額將於到期日到期並結算。

1.4 非 預付款製造商在到期日前不得提前支付任何未清償的本金。

1.5 非交易日的付款。若任何付款到期日並非為交易日，該付款可延至下一個交易日進行。

1.6 更換. 在持有人就本票（或其任何替代品）的遺失、被竊或毀壞向發生人提交經過正式執行的慣例形式的遺失及補償協議後，或關於本票的損毀，持有人交還並作廢該票時，發行人應該發給一張新的本票，條款和金額相同，以取代該遺失、被竊、毀壞或損毀的本票。持有人不需要發帖或其他安防。

1.7 附注狀態製造商根據本附注的義務將優先於公司現有的所有債務和股權。在任何清算事件(如下所定義)，但在任何情況下都須遵守購買協議，持有人將有權在任何清償或支付之前，或與製造商的任何債務或類別股份相關聯時，獲得等於未付本金、利息及任何其他應付款項的金額。根據本附注，""清算事件"" 指根據適用法律的破產申請書或其他破產或債務人救助、為債權人利益轉讓或自願或非自願清算、解散或結束製造商事務。清算事件根據適用法律的破產申請書或其他破產或債務人救助、以債權人利益轉讓方式、或製造商自願或非自願清算、解散或結束事務的清算。

文章 2

2.1 違約事件「在本註釋下」的意思是以下（除非違約事件被持有人書面豁免）：違約事件」在本註釋下所指代的是以下情況（除非持有方以書面形式豁免違約事件）：

(a) 本票到期日或因加速支付或其他原因，如本票的本金、利息或其他應付款項發生違約。

(b) 除非在本注釋中另有規定，產生人未能遵守或履行本注釋或任何交易文件中包含的任何其他契約、條款或協議，以免疑義，包括但不限於 (i) 在產生人或任何子公司的任何資產上發行任何債務或設定抵押權，分別應為允許的債務或允許的抵押權，或 (ii) 在產生人與持有人之間於原發行日期簽署的購買協議和其他交易文件下違反其契約和義務的任何其他情況。

(c) 制造商或其任何子公司不支付任何100,000美元或更多的任何欠款的任何本金或利息（如有），或者不遵守或履行任何与此类欠款有关的其他协议或条件，或包含在证明、担保或相关协议中的任何其他事件或条件发生或存在时，将导致或允许此类欠款在到期前到期，除非如有要求，否则该事情可能发生。

(d) 握有人的注意事項，包括在任何時候通過公開公告無法遵守（包括依照本章節3.5(a)所述的任何理由）或不打算遵守將此票據轉換為普通股的正確請求。

(e) 如果持有人已根据144规则出售普通股，但仅限于已出售的股份数量，则制造商未指示其过户代理（如下所定义）在标准结算期内移除任何备注，并向持有人发行无备注证书。在这里，“”是指标准结算期，以交易日的数量表示，在公司交易市场上适用于普通股的交割通知的交割日期。只要持有人向制造商提供对根据144规则出售此类普通股的合理保证。標準結算期指在交割通知交付之日，就普通股与公司交易市场相关，在交易日的数量上所表示的标准结算期。只要持有人向制造商提供合理保证，保证根据144规则出售这些普通股。

(f) 製造商未能在第3.2條所要求的時間及時交付普通股。

(g) 在任何時候，發行人未能擁有足夠的普通股授權、備用並可用於充分滿足本票潛在全額轉換（無論此轉換是否受到任何類型的限制）;

(h) 在買賣協議、本票或任何其他交易文件中，製造商或其附屬公司所作的任何陳述或保證，若在其作出的日期上被證明為虛假或具有誤導性，或在重大程度上違反，

(一) Maker或其子公司不得: (i) 申请或同意任命、接管接收、托管、受托人或清算人管理其自身或全部或大部分财产或资产; (ii) 作出全部债权人受益的总体转让; (iii) 按照现行或将来生效的《美国破产法典》或任何司法管辖区（国内或国外）可比的法律，主动提起案件; (iv) 提出请求以利用任何有关一般债权人权利执行的破产、无力偿还、暂停、重组或其他类似法律; (v) 以书面方式默许对其提起的依据现行或将来生效的《美国破产法典》或任何司法管辖区（国内或国外）可比法律的強迫破产程序的请愿; (vi) 发出关于其破产或停业的通知或发表新闻稿; 或 (vii) 采取与前述任何一项类似的任何司法管辖区（国内或国外）的法律行动;

(j) 在任何具有合適權限的法院，未經 maker 或其任何子公司的申請或同意，不得對其提起訴訟或案件，尋求：(i) 清盤、重整、暫停債務、解散、清算或債務組成或調整；(ii) 在涉及 maker 或其任何子公司的清算或解散時，指定受託人、接收人、管理人、清算人或類似人士，或其全部或任何實質部分的資產；或 (iii) 根據任何法律為債務人提供救濟的類似救濟，且所述於子款 (i)、(ii) 或 (iii) 的訴訟或案件應持續未駁回或未暫停並有效，長達 45 天；或根據美國破產法典（現行或將來生效）或任何司法管轄區（外國或國內）的可比法律下進行了無須申請的破產訴訟對 maker 或其任何子公司或根據任何司法管轄區（外國或國內）的類似於前述任何行動的法律對 maker 或其任何子公司采取行動，且應持續未駁回或未暫停並有效，長達 45 天。

(k) 若任何公司或其任何子公司被判支付的货币金额合计超过500,000美元（或其等值货币）的一项或多项最终判决或命令，在10天内未被驳回或暂缓执行；

(l) 除非依據 所載之【2.1(l)】 規定，該公司未能在任何重大方面遵守交易所法案的報告要求（包括但不限於在交易所法案下的任何報告的提交上變得遲延，包括交易所法案下所允許的任何延長），或者不再受到交易所法案的報告要求。為了避免疑慮，未能及時提交交易所法案報告應視為重大方面不遵守； Schedule 2.1(l) 若不另有規定，公司未能在任何重大方面遵守交易所法案的報告要求（包括但不限於在交易所法案下的任何報告的提交上變得遲延，包括交易所法案下所允許的任何延長），或不再受交易所法案的報告要求。為消除疑慮，延遲提交交易所法案報告應視為重大方面不遵守；

(m) 公司向SEC提交表格6-K或其他報表，揭示其意圖重述之前提交的任何基本報表，或重述之前向SEC提交的任何基本報表，如果在宣布會重述的首次公開公告或披露後，下一個交易日的加權平均價格小於前一個交易日的加權平均價格20%。根據本條款2.1(n)的目的，如果在紐約時間下午4:00之前公告，則下一個交易日要麼是公告的那天，要麼是下一個交易日；

(n) 除外 如此規定於 附表2.1(n) 在此之前，公司收到交易市場對普通股下市的通知;

(o) 在原發行日期的六個月紀念日後，任何包括基礎股份的普通股份可能無法根據144條進行即時轉售，轉售股份的數量或方式不受限制，除非（i）持有人在證券法中被設定為“聯營企業”；或（ii）此限制或禁止是由於持有人的行動或不作為而導致的，而與公司無關。

(p) maker達成了“私有化”交易，因此其普通股不再根據《交易所法》12(b)條註冊。

(q) 證監會或交易市場暫停共同股交易，或有轉讓代理商對共同股實施任何限制以限制該共同股的交易；

(r) 公司通過存款信託公司或其他已建立的清算公司進行的普通股電子轉移不再可用或受到“冷凍”限制。

(s) 公司更換了其過戶代理，但未指示新的過戶代理在更換生效日期前提供完全簽署的不可撤銷過戶代理指示（包括但不限於由繼任過戶代理和公司簽署的不可撤銷預留所需最低金額的條款）。

(t) 公司或附屬公司在本債券有效期內任何時候參與變動利率交易；

(u) 任何交易文件的任何條款如因任何原因（但不包括根據明文規定）而於任何時間停止對公司或其任何子公司具有有效約束力或可執行性，或其有效性 或可執行性將被任何普通法院爭議並最終確定該等交易文件對公司或其任何子公司無效或不可實施，或公司或任何子公司將 採取訴訟程序或由對其有管轄權的公司或任何子公司或政府當局提起訴訟，以確定交易文件對公司或其任何子公司之效力或 執行性無效或不可強制執行，或公司或任何子公司將書面否認根據任何交易文件所指的其所假定負有的任何責任或義務；

(以下簡稱“先前協議”) 日期為2024年1月5日，公司是其中一方當事人，但做出補償請求，因對公司提起的任何訴訟，涉及先前協議第4.10條所述問題。

(w) 任何罷工、停工、勞資爭議、禁運、徵收、不可抗力或敵對行動或其他事故，導致公司或其子公司的任何設施在連續15天以上的時間內停止或大幅減少其目前的營運或收入產生活動，如果該等事件或情況可能合理地預料會對公司產生重大不利影響（如《購買協議》所定義）。

2.2 救濟措施 發生違約事件後.

（a）若出現尚未得到紓解或放棄的違約事件，則在三（3）個交易日內沒有違約修復期間； 提供, 但是除非第2.1(j)款或2.1(k)款所描述的違約事件，無需修復期間，製造商應支付必然違約金額給持有人，該必然違約金額應立即到期並支付給持有人。如果發生違約事件且未能修復，本票應在轉換時持有人有權按換股價格轉換必然違約金額。

(b) 一旦發生任何違約事件，出票人應儘快但在任何情況下不得超過違約事件發生後的三個（3）個交易日內，通知持有人該違約事件的發生，描述導致違約事件發生的事件或事實情況，並指明本協議第2.1節的相關款或款的違反情況。

(c) 依照2.2(a)條款，當發生任何違約事件時，持有人可以隨時選擇以書面通知對方，宣告強制違約金額應付款項，並且相應的款項應在收到該通知的兩個交易日內加速支付。若借款人未能在本票許可的期限內修復違約事件，或者無法修復違約事件，本票所提供的救濟措施將繼續生效並不受任何修復的影響。

(d) 條款3.2（b）的規定也適用於與換股股份有關的違約事件，除了本條款2.2下的救濟措施。

(e)  理解並同意，在本第2.2條款所提供之其他救濟辦法之外，持有人應有權根據第2.1（v）條條款描述的違約事件之發生，對代表公司談判和執行先前協議的公司執行人提出索賠。

(f) 任何違約事件均可在公司和持有人之間互相同意的情況下得以豁免。

文章 3

3.1 轉換.

(a) 在原發行日期後的任何時間，本票據可由持有人全部或部分按選擇權轉換為完全支付且無需徵稅的普通股，轉換數量由將持有人選擇轉換的未償還本金及應計未付利息（“轉換金額”)除以當持有人向發行人交付基本上與其附件 附件A （下稱“轉換通知相符的轉換通知的日期當時有效的適用換股價格（每股價格“轉換日期”).

(b) 換股價格對於任何換股日期而言，“”在換股日期時的含義是，（i）在發生違約換股事件時，等於換股日期前三天VWAP平均價格的九折，以及（ii）在自願換股事件時，為1.99美元。換股價格” 代表著0.10美元（“固定換算價格””，如適用，此固定換算價格可能根據所提供的方式進行調整（具體請參閱適用規定）。適用轉換價格”); 提供, 但是如果前述定義下的任何轉換價格得出小數金額，則應向下捨入至最接近的整美分。為避免疑義，本票據中所有對固定轉換價格或其他任何轉換價格的提及，均應被解釋為包括本票據中提供的調整。

3.2 轉換股份的交付.

在按照本債券相關條款轉換或支付任何金額為普通股的情況下，以及在標準結算期限內（即該日期，「」），發行人應在其費用範圍內向持有人或持有人指示的人發出以其名義發出的，或按照其指示的人的名義發出的證明書，證明持有人在該轉換或支付中應享有的經充分支付且無須負擔義務普通股的數量，以適用業面值為基礎的適用價格，該證明書應不包含限制性股票和交易標誌（除非根據證券法律法規的規定需要設置）。可選擇提供實物證券以取代發行任何本債券轉換後的普通股，前提是，公司的轉讓代理商（「」）參與存薄信託公司（「」）DTC快速自動證券轉移計劃（「」）股份發放日期發行人應負擔該費用，在「」標準結算期限內或者在之後盡快根據本債券進行的轉換或支付，以銷售證明書或證明書的形式發行該持有人的個數或根據該轉換或支付應享有的充分支付且不需承擔責任普通股，根據該轉換或支付的業面面額，這些證明書應不包含限制性的證券交易標誌（除非根據證券法律法規的規定需要設置）。否則，可以不實體交付由本債券轉換而成的普通股，前提是公司的證券轉讓代理商（「」）參與存薄信託公司（「」）的DTC快速自動證券轉移計劃（「」）轉移 代理人證券法的參與者（「」）的轉讓代理人應負責盡可能快地，且在標準結算期限內，根據本通知在普通股的形式下出售或與普通股的形式支付的任何退還與本通知有關的金額，並將該證券以該持有人名義發出並交付給該持有人或由該持有人指示的第三方。對於進行該轉換或支付，根據適用的轉換或支付，發行的證券面額應基於應享有相應普通股的數量，這些證券應無任何限制和交易標誌（除非根據證券法律法規的規定需要設置）。不提供以實物證券交付本通知轉換後可發行的普通股，前提是公司的轉讓代理人（「」）參與存薄信託公司（「」）DTC快速自動券轉移計劃（「」）DTC根據存薄信託公司（「」）（「」）快速自動證券轉移計劃（「」）FAST在持有人的要求下，公司應要求過戶代理將此票據可轉換的「轉換股份」存入DRS賬戶或類似的計劃中。

(a) 債 絕對公司根據本票條款發行並交付轉換股份的義務是絕對且無條件的，不受持有人採取或不採取任何行動，就強制執行相同的行動，對本票條款的任何放棄或同意，對任何人的任何判決的收回或實施相同的訴訟行動，或任何抵銷、反訴、追溯權、限制或終止權，或持有人或其他人對公司的任何義務或任何違反或據稱違反持有人或其他人的法律的違反，而不受可能限制公司對持有人發行該等轉換股份義務的任何其他情況影響； 提供, 但是，此交付不應視為公司對公司可能針對持有人提起的任何此類行動的放棄。如果本票持有人選擇轉換本票的所有或部分未清本金和任何未支付的利息（如有），公司不得基於持有人或任何與持有人有關或聯繫的人已從事違法行為、協議或任何其他原因拒絕轉換，除非經法院通知持有人尋求並獲得禁止全或部分轉換本票的禁制令，且公司為持有人提供一筆代為持有人保證的保證金，金額為本票的未清本金和任何未支付的利息的120%，而此保證金將有效直到解決有關爭議訴訟為止，所得之款項將支付給持有人，以賠償其獲取的判決。在缺乏此類禁制令的情況下，公司將在交付轉換通知後發行轉換股份或按照情況支付現金。

^(b) 公司未能及時轉換。除非本公司已提交證券交易所要求的所有報告 法案及持有人已經開始出售轉換股份。如果本公司因任何原因或無原因而失敗，則在或 在適用股份交付日期前，如轉讓代理不參與 FasT，發行並交付給持有人（或 其指定的人）一份證明持有人可獲得的轉換股份數目及登記該等轉換股份於 公司的股份登記冊，或如轉讓代理參與 FaST，將持有人的餘額帳戶存入或 持有人在持有人轉換後可獲得之轉換股數目的持有人獲得的 DTC 指定的人 本附註 (視情況而定) (a」轉換失敗」），然後，除了可用的所有其他補救措施外 持有人，持有人可通過通知本公司（取代收該等轉換股（如果轉換失敗），要求 本公司以現金贖回此類轉換失敗的兌換金額，以等於強制違約金額的贖回價格 此類轉換失敗中的轉換金額相關的金額。除上述之外，如在股份交付時或之前 當日，轉讓代理不參與 FaST，本公司應未簽發並交付給持有人（或其指定的人）證書 並在公司的股份登記冊上註冊該等普通股，或如轉讓代理參與 FasT，則在轉讓 代理人應未將普通股數目存入 DTC 的持有人或持有人指定的餘額帳戶至 持有人在本條下的轉換時或根據本公司根據條款所承擔的義務時，持有人可享有哪些權利 (II) 以下，如持有人在該股份交付日期或之後獲得（透過開放市場交易、股票貸款或其他方式）普通 對應於持有人有權獲得的轉換後可發行普通股數目的全部或任何部分的股份 如適用於此類轉換失敗或通知失敗，從本公司收到並未從本公司收到 （一）買入」），然後，除了持有人可用的所有其他補救措施外，本公司還須在兩次交易內 在收到持有人的要求後，並根據持有人自行決定，其中一項：(I) 以一定金額向持有人支付現金 等於持有人的總購買價格（包括經紀佣金、股票貸款費用和其他自付費用， 如有）購買的普通股（包括但不限於任何其他人士就持有人或代表持有人） （」買入價」)，在此時公司有義務發出並交付該等證明書（以及 發行該等普通股）或將該持有人或該持有人指定的持有人的餘額帳戶（如適用）用 DTC 存入 持有人根據本條款轉換後，持有人可獲得的普通股數目（視情況而定）（以及發行 該等普通股）應終止，或 (II) 及時履行其發行之義務，並向持有人交付證明書或證書 代表該普通股，或將該持有人或該持有人指定的持有人的餘額帳戶（如適用）通過 DTC 存入 對於持有人在本條下轉換後，持有人可獲得的普通股數目（視情況而定）及 向持有人支付現金，金額等於買入價超過（如有）於 (x) 該普通股數量的乘積 乘以 (y) 於日期內任何交易日期內普通股的最低收市售價 適用的轉換通知，並於根據本條 (II) 條發出及付款日期結束（」買入付款 金額」)。任何內容不會限制持有人在本文、法律或以下方面採取其他補救措施的權利 股權，包括但不限於有關本公司失敗的具體表現和/或令救濟的法令 轉換後及時交代表普通股證書（或以電子方式交付該等普通股） 根據本條款所需的注意事項。

3.3 調整固定換股價格.

(a) 直至本票款全額支付或全額轉換前，固定換股價格將不時適用調整（但在任何情況下均不增加，除非根據合併）如下：

(i) 調整 用於股份分類及組合。如果製造商應在原始發行日期生效後的任何時間或不時 未償還普通股的股份細分或向其普通股持有人派發普通股息，定期轉換 價格應按比例降低。如果製造商須在原始發行日期之後的任何時間或不定時生效 若未償還普通股的合併或合併，固定轉換價將按比例增加。任何調整 根據本第 3.3 (a) (i) 條，應於適用事件發生當日營業結束時生效。如果在任何時間，從 在原始發行日期或之後，製造商實施股份合併，以及事件市場價格（如下所定義） 低於固定轉換價格（在實施上文本第 3.3 (a) (i) 條所載的調整後），然後在第五個 (5)^第) 此類事件後立即的交易日，該第五個交易日的固定兌換價格（調整生效後） 在上述第 3.3 (a) (i) 節）中，將降低（但在任何情況下不增加）至活動市場價格。為了避免任何疑問，如 在上一句的調整，否則會導致本文下的固定轉換價格增加，不作調整 必須做出。」活動市場價格」意味著對於上述任何事件，確定的商數 除以 (x) 該事件後的每個五 (5) 個交易日之普通股的 VWAP 總和除以 (y) 兩 （二）。所有此等決定均應適當調整，以適當地針對任何股息、股份分割、股份合併、資本資本化 或在此期間的其他類似事件。

(ii) 調整 用於重新分類、交換或替換如果在收盤日期後的任何時間（不論是在原始發行日期之前還是之後），普通股數量被改變為相同數量或不同數量的股份或其他任何類別的股份或其他財產，無論是通過重新分類、交換、替換或其他方式（但不包括根據第3.3(a)(i)、(ii)和(iii)條款中規定的股份細分或組合或股份派息），則應當進行固定轉換價格的適當修訂，並且應當通過固定轉換價格的調整或其他方式進行規定，從而使持有人有權將本票據轉換為類型和數量的股份或其他證券或其他財產，這些股份或其他證券或其他財產可按照在進行該重新分類、交換、替換或其他變更之前，這種票據可能已經轉換成的普通股數量的持有人而定，所有這些都須遵循本章程中進一步規定的進一步調整。

(b) 分數股份公司在任何轉換時不得發行不完整的普通股。如果發行將導致不完整的普通股，則公司應將此等不完整的普通股四捨五入為最接近的整股。如果根據本第3.3條根據調整固定換股價格會產生分數金額，則應將分數金額四捨五入為最接近的整分。

(c) 無 損耗製造商不得通過修訂其公司章程或通過任何重組、資產轉讓、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行為，規避或試圖規避製造商在此應遵守或履行的任何條款，而應一直善意協助履行本第3.3條的所有規定，並採取一切必要或適當的行動，以保護持有人的轉換權利，避免損害。如果持有人選擇按照本文所述轉換本票，除非法院事先通知下發出禁止轉換本票的禁制令，並且製造商為持有人提供相當於所選擇轉換的本票本金150％的擔保債券，該債券將在爭端訴訟完成前保持有效，而其收益將作為應付給持有人（作為賠償損害）的金錢，以償付判決。

(d) 證明 關於調整根據本條款，每次調整或重新調整固定換股價格或換股本票證發行數量後，造者應自費根據本條款計算該調整或重新調整並向持有人提供一份證書，詳細說明該調整或重新調整的事實根據。造者應在持有人書面要求下，隨時向持有人提供或使其提供類似的證書，詳細說明該調整和重新調整，固定換股價格以及在換股本票證時可以獲得的普通股數目和其他證券或財產的金額（若有）。儘管如上所述，只有在該證書反映調整金額的增加或減少至少百分之一時，造者才有義務交付該證書。

(e) 發行 稅金製造商應支付由於根據該票據轉換而進行的任何發行或交付普通股所產生的所有稅金，除了聯邦、州或地方收入稅以外； 提供, 但是製造商不負擔由於持有人在與該轉換有關的任何轉讓中提出的任何轉讓而產生的任何轉讓稅。

(f) 普通股份預留 製造商應在本票據有效期內，隨時從其已核准但未發行的普通股份中預留並保留所需的最低普通股份数（為此目的，不考慮對此類轉換的任何限制）。製造商應不時增加已核准的普通股份數目或採取其他有效行動，如果在任何時候未發行的核准股份數不足以滿足製造商在本條款3.3(f)下的義務。

(g) 監管合規。如果出於這筆票據的轉換目的而預留的任何普通股需要在轉換前依法或條例要求在任何聯邦或州法律或規章或其他監管機構下進行註冊、上市或審批，Maker將負擔全部費用，善意地並盡可能迅速地獲取該註冊、上市或審批。

3.4 權益 基本交易後

(a) 假設公司不得參與或成為基本交易的一方，除非（i）透過基本交易形成、產生或繼續的人（可能是公司）或基本交易所涉及的人士將繼承本註記中包含的契約、條款、承諾和協議，以便持有人有權將此註記換為持有人將於基本交易後持有的證券類型和金額，這些證券數量等於在該基本交易併購之前此註記可能轉換為的證券的數量。這一條款同樣適用於已經進行的連續基本交易（“繼任實體”）以書面形式承擔公司根據本註記和其他交易文件在本第3.4(a)條款規定的所有義務，根據投資者事先批准的並經投資者批準的書面協議，包括協議交付以交換註記的接受實體證券，其證明書明顯與本註記在表格和實質上相似，並且具有與所持有該註記的本金和應付未付利息（如有）相等的本金和利息的相似轉換權利，具有與註記相似的排名和安全，並且令人滿意於投資者和（ii）新實體（包括其母公司）是一家普通股或普通股被報價或掛牌交易的上市公司，上市於購買協議中列在交易市場定義中的任何合格市場。在任何基本交易發生時，新實體應繼承，並取代（因此從基本交易日期起，本註記和其他交易文件稱為“公司”或“Maker”的條款即指代新實體），並可行使公司的每一個權利和權力，並應承擔公司根據本註記和其他交易文件的所有義務，效力等同於若該新實體被命名為本公司。在基本交易實現時，新實體應交付給持有人確認，以取代在此基本交易實現後隨時換股或贖回此註記時可獲得的普通股，相對於在此基本交易之前換股或贖回註記時持有人將有權獲得的新實體（包括其母公司）的公開交易普通股（或其等價物），如此註記立即在此基本交易之前被轉換，按照本註記的規定進行調整，不考慮任何限制轉換此註記），但不考慮前述情況，持有人可以選擇，憑藉書面通知公司，純粹由其選擇，放棄本第3.4(a)條款，以允許基本交易不承擔此註記。本第3.4(a)條款的條文將同樣和平等地適用於連續的基本交易，並且將在不考慮對此註記的轉換的任何限制的情況下適用。

(b) 其他 企業事件此外， 除了并没有替代其他任何权利在此之前，在任何根据此类基本交易中完成之前，根据这类基本交易，普通股持有人有权以及有关或替换普通股而应迎来证券或其他资产（一个“”），公司将做出适当的安排以确保转换此票据后，持有人只需选择（i）除了在这种转换过程中可迎来的普通股以外，还可迎来普通股上述公司交易完成后由持有人持有的证券或其他资产（不考虑此票据是否可转换的任何限制或限制）或（ii）除了这种转换过程中要迎来的普通股外，该转让事件完成时持有普通股人士获得的证券或其他资产，持有人将根据这种考虑形式初次颁发此票据的转换权益而应迎来的数量（而不是普通股），其转换价格与该考虑相称。根据前述句子的规定所做的安排应符合持有人满意的形式和内容。此第3.4(b)条款的规定将同样适用于连续的企业事件，并将无视任何关于此票据的转换或赎回的限制而应用。企業事件在以普通股作为基础进行的任何根本性交易完成之前，公司将做出适当安排，以确保在此类企业事件完成后，持有人将有权选择在此票据转换时接收（i）除了转换时可获得的普通股外，还可以获得与普通股相应的证券或其他资产，这些证券或其他资产是持有人如果在企业事件完成时持有普通股所享有的权益，而不考虑此票据的可转换性的任何限制或限制，或（ii）以普通股为基础进行的企业事件完成时普通股持有人获得的证券或其他资产，持有人将根据此类考虑形式颁发此票据并根据该形式初次颁发时将颁发的转换价格来计量该证券或其他资产的数量，而不是普通股。前述句子中所做的规定应符合持有人的满意形式和内容。此第3.4(b)条款的规定将同样适用于后续的企业事件，并且将不考虑此票据的转换或赎回的任何限制而应用。

(c) 預付款 在變更控制後在公司與變更控制協議簽署之後的十五(15)天內，但在變更控制的公開宣佈之前，製造商應發出書面通知描述進入此協議（"變更控制通知）至持有人。收到變更控制通知後的十五(15)天內，持有人可以要求製造商預付，在" 這樣的 變更控制之前的立即生效金額等於（x）本票的未清本金和（y）以及任何應付但未支付的利息（如有）（"變更控制還款價格）通過發出書面通知予此持有人有權選擇在變更控制權時提前支付通知”）給maker。

(d) COC還款價的付款。當發出變更控制權利擇通知後，製造商應在控制權變更實現之前立即將COC還款價支付給持有人；提供, 該 持有人原始票據已遞交給製造商。

3.5 購買權; 無法完全轉換.

(一)持有者的 如果製作器無法完全轉換，則選項。如果在製造商收到轉換通知時或根據本條文的其他要求 附註，包括在允許的情況下還款本金及其任何累計及未付普通股利息（如有） 根據本附註，製造商無法出於任何原因發行普通股，包括但不限於創造商 (x) 沒有 獲授權及可用的足夠數量普通股，(y) 由於最高百分比，禁止發行轉換股 或根據《交易市場規則》未獲得股東批准，或 (z) 被其他適用條例禁止 法律或根據任何國家證券交易所、經銷商間報價制度或其他自我監管機構的規則或規定 具有管轄權對創業者或其任何證券的管轄權，無法根據根據發行者發行的所有普通股 就本票據而言，製造商應發行盡可能發行的普通股數量，以及就未轉換部分而言，發行人應發行盡可能發行的普通股 本票據或有關任何未按照本票據及時發行的普通股，持有人只按持有人的選擇而作出， 可以選擇：

(i) 要求製造商預付無法發行普通股或未按時發行的本票部分的費用（“強制預付”），價格為製造商無法發行的普通股數乘以固定轉換價格和轉換通知日（“強制預付價格”的價格）的高者強制預付製造商無法發行的普通股數乘以固定轉換價格和轉換通知日“強制預付價格”的價格中的較高者強制預付價格”);

(ii) 作廢其轉換通知，並保留或要求退回因該轉換通知而需轉換的本票 (前提是 作廢其轉換通知的持有人不會影響發行人在該通知日期前應支付的任何款項 已到期的款項);

(iii) 延遲直到製造方可以合法發行這些股份才發行相應的轉換股份； 前提是 車轍維持未解除直到交付這些轉換股份之前，包括本金以及應支付但未支付的利息（如有）；且 提供, 進一步說明, 如果持有人選擇延遲發行轉換股份，在發行轉換股份前的任何一段交易日通知製造方的兩個交易日之內，它可以在上述第（i）或第（ii）款下行使其權利。

(b) 履行持有人選擇的機制發行人應在收到持有人的轉換通知後，立即向持有人發送一份通知，說明無法完全滿足上述第3.5(a)條所述的轉換通知，即發行人無法完全滿足轉換通知（“無法完全轉換通知）。此等無法完全轉換通知應指明（i）發行人無法完全滿足持有人轉換通知的原因；以及（ii）無法轉換的本票金額。持有人應通知發行人其根據上述第3.5(a)條進行選擇的選擇，方法是向發行人發送書面通知（“回應無法轉換的通知”).

(c) 強制預付款項的支付如果持有人選擇根據上述第3.5(a)(i)款要求預付其票據，發行人應於收到持有人對無法轉換的通知後的五個交易日內支付強制預付款項給持有人； 前提是 在發行人收到持有人對無法轉換的通知之前，發行人未發出通知給持有人，以持有人的滿意，證明導致強制預付的事件或情況已經得到解決，並且所有應交付予持有人的可轉股份得以按照本票條款交付予持有人。如果發行人未能在收到持有人對無法轉換的通知後的兩個交易日內支付適用的強制預付款項給持有人，除了持有人可能依據本票和購買協議擁有的任何救濟外，該未支付金額將按照每月2%的利率（按部分月份按比例計算）計算利息，直至全部支付為止。在全部強制預付款項支付給持有人之前，持有人可以（i）取消針對尚未支付全部強制預付款項部分票據的強制預付，並且（ii）收回該等票據。

3.6 沒有作為股東的權利本註釋中所載內容均不得解釋為在本票據轉換之前，持有人有權投票、領取分紅、同意或收到有關製造商股東的任何股東會的通知，不論該股東會涉及選舉製造商的董事或任何其他事項，或者其他作為製造商股東的權利。

文章 4

4.1 契約只要本票擁有人未另行事先書面同意，公司應受以下約定約束：

(a) 等級。 所有款項根據此票據應排在公司及其子公司的所有其他無抵押債務之前。

(b) 債務的發生 公司不得，且公司應確保其子公司不得，直接或間接承擔或保證任何債務，除了（i）本票據和（ii）允許的債務。

(c) 稽查 權利公司應禁止，並使其各個子公司不得，直接或間接，允許或使得任何按揭、抵押、質押、留置權、抵押權、信託契、或其他任何財產或資產（包括帳戶和合同權益）上存在任何抵押、抵押、質押、留置權、抵押權、信託契或其他限制 留置權）其他 除經允許的抵押權之外

(d) 限制 付款。除本附註或其他交易文件另有規定外，本公司不得及本公司 須使其每間附屬公司不直接或間接預付、取消、購回、還款或作出任何有關的付款 支付現金或現金等價物（全部或部分，無論是以開放市場購買、招標或私人交易方式） 或以其他方式)、任何債務（除本票據以外）的全部或任何部分，無論是以本金（或保費方式支付） 如果有）或該等債務的利息，如果在該等付款到期或其他方式支付，或在實施該等付款後， (i) 構成違約事件的事件已發生並持續，或 (ii) 一個隨著時間的過去而未能發生的事件 被治療將構成已發生並持續的違約事件。

(e) 限制償還及現金分紅派息在本註釋條款存在且持續的任何違約事件期間，公司不應，且應確保其各個附屬公司不得，直接或間接地提前償還、回購或宣布或支付任何現金分紅或其他分配，但不包括任何公司間之轉讓。

(f) 資產轉讓的限制公司不得且應確保其子公司不得直接或間接地出售、租賃、許可、轉讓、剝離、分拆、分拆、轉讓或以其他方式處置公司或任何子公司擁有或今後取得的任何資產或權利，無論是在單一交易或一系列相關交易中，除非（i）公司及其子公司按照過去的慣例，在與其業務一致的日常業務中銷售、租賃、許可、轉讓、讓與和其他資產或權利的處置，（ii）在日常業務中銷售庫存和產品，以及（iii）出售不需要或過時的資產。

(g) 保留存在等事項。 公司應維持並保留其存在、權利和特權，並確保其每個子公司維持並保留其存在、權利和特權，在其業務交易使得該資格有必要的每個司法管轄區內，為使其擁有或租用的財產性質資格合法且良好。

(h) 物業維護等 公司應該維護和保養，並促使其所有重要子公司維護和保養，所有為了恰當進行業務的財產良好運作且狀態良好，除了正常磨損，並且始終遵守所有租賃條款，以避免任何損失或喪失。

(i) 智慧財產權的維護本公司將會以及將會要求其各個重要子公司採取一切必要或適當的行動，以確保維護所有商標、商號、服務標記、服務標記註冊、服務名稱、原創作品、專利、專利權、著作權、發明、許可證、批准、政府授權、商業秘密以及其他智慧財產權利及所有申請和註冊，無論是公司或其任何子公司的，對公司業務的進行是必要的或重要的，並使之保持充分生效。

(j) 保險的維護 保險 公司應確保及使其每一個附屬公司保持有負責任及信譽良好的保險公司或團體(包括(但不限於)綜合性的全面責任、危險、租金和業務中斷保險)，其性質涵蓋其財產(包括其租用或所有的所有不動產)及業務的相關風險，在金融業監察機構有管轄權的情況下，保持著在相類似行業中的公司通常的程度及覆蓋風險金額。在原始發行日期後的30天內，公司應具有有效的董事和高級職員責任保險，金額不少於300萬美元，並始終保持此保險政策。公司應維護，並使其每一個子公司保持與其資產(包括由其租用或擁有的所有不動產)及業務有關的保險的保障。該保險應由負責和聲譽良好的保險公司或協會擔保(包括(但不限於)綜合性的全面責任、危險、租金和業務中斷保險)，應按其所屬政府機關的有關權限要求或一般紀律程度保額。30天內的原始發行日期，該公司應保持著一份不低於300萬美元規模的董事和官員責任保險Policy並隨時保持該保險。

(k) 與聯屬公司的交易公司不得，亦不得允許其任何附屬公司，進入、續簽、延長或參與任何交易或一系列相關交易（包括但不限於買賣、租賃、轉讓或交換任何性質的財產或資產或提供任何性質的服務）與任何聯屬公司進行，除非是在業務的正常運作中並符合過往慣例的情況下，對業務的控制項進行了必要或合適的操作，並獲得公平對價，且條款不得不利於公司或其附屬公司，而這些條款與尋求與其非聯屬公司進行的可比對敘交易中可獲得的條款一樣有利。

(l) Intentionally Omitted.

(m) 資金用途製造商應按照購買協議中所述的方式使用本票據的收益。

(n) 業務操作。本公司應按照過去的常規實踐運營業務。

(o) 遵守交易文件 與其他交易文件的條款maker應確保自己和其子公司遵守本註釋及 其他交易文件之條款

(p) 繳納各項稅款等製造商及其子公司應立即支付並償還，或導致支付並償還，以免徵收的一切合法稅款、評估和政府費用或徵收在製造商及其子公司的收入、利潤、財產或業務之上的，除了那些未支付或在整體上對其未造成或不合理預期對造成實質不利影響的不支付情況； 提供, 但是，只要經確實程序誠意爭議其有效性，則不需要支付任何該等稅款、評估、費用或徵收，並且製造商或這些子公司應在其帳簿上設立足夠的儲備以供應；此外，製造商和這些子公司將在立即進行產生附加的擔保而對其進行強制執行程序的稅款、評估、費用或徵收的情況下立即支付所有此類稅款、評估、費用或徵收。

(q) 變量 利率交易公司除遵從購買協議外，不得進行任何利率變動的交易。

文章 5

5.1 通知。 根據本協議所要求或允許提供的任何通知或其他通訊或交付均應以書面形式進行，並應在以下情況下被視為已送達且生效，以最早者為準：(a) 如此通知或通訊通過電子郵件傳送並於紐約市當地時間下午5:00前傳送至本第5.1條中指定的電子郵件地址，則傳送日期；交易日；(b) 如此通知或通訊通過電子郵件傳送並於非交易日或紐約市當地時間下午5:00後但當日下午11:59前傳送至本第5.1條中指定的電子郵件地址，則傳送日期後的下一個交易日；(c) 由美國公認的全國隔夜快遒服務公司發送，通過遞送至承運人後的下一個交易日送達日期；或(d) 交由美國國內知名隔夜快遞服務公司交付后實際收到的日期。 通知地址應如購買協議中所列。

5.2 管轄法 本註意書應受紐約州法律管轄並根據紐約州的法律進行解釋，與購買協議一致。本註意書不得被解釋或被解釋為對起草本註意書一方的任何推定。

5.3 標題。 本註釋中的文章和章節標題僅為方便參考而包含在此，並不構成本註釋的任何其他目的。

5.4 補救措施、特徵、其他義務、違反行為和禁止令救濟。本協議提供的補救措施應為積極的，並且除了在法律上或在衡平法下提供的所有其他補救措施外（包括但不限於具體履行的判決和/或其他禁制令救濟），本協議中載明的任何補救措施均不應被視為對主張導致該補救措施的條款豁免，本文中未規定事項應不限制持有人對製造者未遵守本協議條款引起的任何失敗追索實際損害的權利。本協議中列明或預備的金額，轉換等方面（及其計算方式）應由持有人領取，並且除非本文另有明文規定外，不應受到製造者（或其履行）的任何其他義務的約束。製造者承認其在本協議下違反其義務將對持有人造成不可挽回和重大損害，而對於任何此類違反的法定救濟將是不足夠的。因此，製造者同意，在任何此類違反或威脅性違反時，持有人除了在法律上或在衡平法下可獲得的所有其他權利和補救措施外，可尋求衡平救濟，包括但不限於禁止令制裁任何此類違反或威脅性違反，無需聲明和證明不可挽回的損害或法定救濟的缺乏，且無需要求提供任何債券或其他安防。

5.5 執行 支出製造方同意支付持有人在強制執行或行使其在本票據下的權利時的所有費用和開支，包括但不限於合理的律師費和費用以及任何專家證人的費用和支出。

5.6 綁定 效力。本製作者在此設定的義務應對其繼承人和受讓人具有約束力，無論此類繼承人或受讓人是否被本合同條款允許。

5.7 修訂；豁免本債券的任何條款除非公司和持有人簽署的書面文檔中有明確規定，否則不能被豁免或修訂。本債券對於任何條款、條件或要求的任何違約豁免，不應被視為未來持續有效的豁免，也不構成對任何隨後違約的豁免，亦不構成對本協議的任何其他條款、條件或要求的豁免，亦不應該因持有人未行使任何權利而損害其行使該等權利的能力。

5.8 遵守證券法規定持有人確認，本票據僅為持有人本人的賬戶進行購買，並非代表他人，且僅作投資之用，因此持有人不得違反適用的證券法規定出售或以其他方式處置本票據。任何以本票據替代或更換發行的票據均應加蓋或印刷與本票據正面上的註記大致相同的註記章。

5.9 專屬 管轄地；地點任何因本協議而產生或與本協議有關的訴訟、程序或要求均應依照購買協議的規定提起和執行。

5.10 失敗或放任不構成放棄持有人在行使本合約下的任何權力、權利或特權時未能行使，不構成放棄該權力、權利或特權，任何該等權力、權利或特權的單獨或部分行使不會阻礙其他或進一步的行使該等權力、權利或特權

5.11 借款人 放棄。除非本協議另有具體規定，借款人和所有可能對本票所證明的全部或部分債務承擔責任的其他人，在此放棄目前付款、催告、無支付通知的通告、抗議以及與交付、接受、履行和執行本票有關的所有要求和通知，並且在此同意任何次數的更新或延期支付期限，同意這樣的更新或延期可以無需通知任何這樣的人並且不影響他們在本票上的責任，並且進一步同意解除任何對此負有責任的其他人，所有這些都不會影響其他人、公司或者借款人對本票支付責任的責任；並且在此放棄受陪審團審判的權利。

5.12 可轉讓性。 在遵守任何適用證券法的情況下，本票據及其在此的所有權利（包括但不限於任何登記權利）可全部或部分轉讓，在公司主要辦公室或其指定代理人處交出此票據並提供足夠資金支付轉讓時應付的任何轉讓稅。 在此交出後，如有需要，支付後，公司應在指定的轉讓人或人名義並按照指定金額或面額將執行和交付新的票據，在此指定的工具中應規定的名義的新票據，並應發行新票據證明本票據未轉讓的部分，並且此票據應 Promptly被取消。 不可撤銷地，持有人不需要向公司實際交出此票據，除非持有人全額轉讓此認股權，此時，持有人應在交付完整的轉讓表格給公司並轉讓此票據的日期後的三個交易日內將此票據交給公司。 如果根據本文準確轉讓，新持有人可以將票據轉換為發行轉換股份，而無需發行新票據。

5.13 定義。 本合同中使用的大寫術語未作定義應參見購買協議中所設定的含義。在本合同中， 以下術語應具有以下含義。

(a) 「Bloomberg Financial Markets」的意思是「彭博金融市場」。「附屬公司」應當按照本協議簽署當日生效的《交易所法規》120億2條所賦予的含義進行解釋。” 對於任何人而言，其他直接或間接控制、被控制，或在共同控制之下的其他人，均指與該人有關，本定義明白，"控制" 指對該人的權力，直接或間接地擁有對擁有該人董事會選舉中有普通表決權的股份或股票10%或以上的表決權，或者通過合同或其他方式直接或間接地指導該人的管理和政策。

(b) 「適用的 轉換價格” 指的是第3.1(b)條款中所含的意思。

(c)「買入“ 具有第3.2(b)條款中包含的意義

(d) “” 代表證券交易委員會。買入 價格” 的意思包含在第3.2(b)節中

(e) “常股等值物” 指公司或其子公司的任何證券，使持有人有權在任何時間購買常股，包括但不限於債務、優先股、權利、期權、權證或其他任何證券，該證券在任何時間均可轉換為常股、可行使或可兌換為常股，或者以其他方式使持有人有權享受常股收益。買入 支付金額” 在第3.2(b)條款中包含的意思

(f)」變更 控制」指任何基本交易以外，除了 (i) 本公司或其任何直接或間接全資擁有的任何合併以外 擁有上述任何人士的附屬公司、(ii) 普通股的任何重組、重資本化或重新分類 在該等重組、資本資本化或重新分類之前，本公司的投票權持有人繼續在該等重組、資本資本化或重新分類之前繼續 在該等重組、重資本化或重新分類後，以持有上市證券，直接或間接，屬於 所有重大事項，存在的實體（或具有權力或投票權力的實體）的投票權持有人 在該重組後，選擇該實體或實體的董事會成員（或其同等成員（如果不是公司））， 資本集資或重新分類，或 (iii) 根據僅為改變司法管轄區而進行的移民合併 成立本公司或其任何附屬公司。

(g) “COC 還款價格”代表第3.4(c)條的內容

(h)「」應根據購買協議所定義的意義解釋，在本註解中，除非上下文顯示其他，還應指稱換股股票。普通股「」應根據購買協議所定義的意義解釋，在本註解中，除非上下文顯示其他，還應指稱換股股票。

(i) “權益代理「 此筆記第1頁中所含的意思。

(j)「」應指的是公司的(i) 年報，經過截至2023年12月31日的會計年度，(ii) 任何現行告示和(iii) 其他應依照適用的法律和法規向委員會提交的公司所要求提交的所有報告，只要本註釋下的任何金額尚未清償； 轉換金額“”所指的意思見於第3.1(a)條。

(k) 「轉換日期」具有第3.1(a)條所載之含義。

(一)「主要市場」指紐約證券交易所（NYSE）、紐交所美國市場（NYSE American）、納斯達克全球精選市場（Nasdaq Global Select Market）、納斯達克全球市場（Nasdaq Global Market）、納斯達克資本市場（Nasdaq Capital Market）、OTCQb、OTCQX或者粉紅市場（Pink Market），以上所列市場中的，根據當時而言為普通股主要的交易所或市場。換股失敗「" has the meaning contained in Section 3.2(b)。

(m)“基本報表”係指：(1) 本公司向SEC提交的註冊申報文件，包括財務報表、時間表、附件以及隨附或納入其中並在註冊申報文件生效日期視為其一部分的所有信息，根據證券法的規定，(2) 本公司向SEC提交的任何代理人聲明書或招股書，包括所有在附錄中納入或被視為納入其中的文件，不論是否包含在註冊申報文件中，以規定424(b)下的證券法為依據，(3) 本公司根據《交易所法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條款向SEC提交的過去兩年文件、時間表、登記、表格、聲明、信息和其他文件，以及 (4) 所有包含在該提交中的信息，以及迄今為止已經且將來對此所參考的所有文件和披露。轉換 注意事項“”的意義包含在第3.1(a)節中。

(n)「」換股價格” 指的是第3.1(b)條款中所含的意思。

(o) "”"表示普通股票在普通股票上市的主要市場上報價或交易的一天；但前提是如果普通股票未上市或未報價，交易日將表示工作日。轉換 股份“”的含義包含在第3.2(a)條中。在本註釋中，“Common Shares”的使用也應指Conversion Shares，除非上下文顯示其他。

(p)「可轉換證券」指的是任何時候及在任何情況下，直接或間接地轉換為、行使或兌換為其他安防（期權除外）的任何股票，或以其他方式賦予持有人取得任何普通股的權利。

(q) 「Corporate Event」的意思如3.4(b)所述。「Corporate Event」是指第3.4(b)條款中所包含的意思。「Corporate Event」在第3.4(b)條款中所包含的意思。

（有關）“默認 利息”在第1.2節中具有所述的含義。

「s」的意思在第1.2節中。預設利息支付日期「」的意思包含在第1.2節中。

(t) “DTC” 在3.2(a)條中所含的意思。

(u)」股票 條件」意味著，截至任何給定的決定日期，已符合以下所有條件：(a) 本公司已遵守 本票據及相關交易文件的所有轉換及其他條文；(b) 本公司須在申報時保持最新情況 必須向證券交易委員會提交報告，並且根據《交易法》第 120 億 25 條沒有待續期延期；(c) 該等債券不得另行進行 違約情況或未發生違約事件；(d) 普通股並未被暫停買賣 SEC 或交易市場或被交易市場取消上市的威脅，亦不得被交易市場取消上市或暫停 或由交易市場發出的書面證明，或合理可能發生或待處理，本公司亦不得收到通知 從其交易市場取消上市或不遵守其規則、規例及持續上市標準，即使在有限的情況下 除披露附表第 5.12 (cc) 條所述之外，進行補償；(e) 公司的普通股必須符合 DWAC 合資格； (f) 普通股不得遭受存儲信託有限公司所規定的「冷卻」或類似事件；(g) 公司已按照事先轉換債券的每個交付截止日期；(h) 本公司已遵守所有交易 各方面的文件；(i) 本公司不得根據證券第 3 (a) (10) 條出售任何證券 法；(j) 任何買家不得擁有本公司或其任何其任何其中一個向他們提供的任何重大、非公開資料 附屬公司或其各自的附屬公司、員工、官員、代表、代理人或律師（除外，有關 以下的關閉，如有關重大、非公開資料將於交易時於上午 9:00 之前向公眾披露 該等收市日後立即日）；(k) 與事件有關發行之債券的任何基礎之普通股 要求決定可在不違反交易市場的規則或規定的情況下全額發出；(l) 本公司已提供 根據需要發行所有相關股份的普通股；(m) 任何持有人之間不會存在真誠的重大爭議 有關債券及本公司、交易市場及/或金融業監管局的任何條款或條文 任何票據或任何其他交易文件；(n) 本公司應遵守所有 SEC 法規和所有上市要求 交易市場；(o) 如果僅根據第 3.1 節進行轉換，適用的付款或轉換不得超過 前 10 個交易日內主要交易市場普通股平均每日交易量的 300% 至適用的付款日期；及 (p) 本公司的市值不得小於 20 萬美元。

(v)「」的意思包含在第3.3(a)(i)節中。事件市場價格」」的意思包含在第3.3(a)(i)節中。

(w)「」在第2.1節中包含了其含義。違約事件「」在第2.1節中包含了其含義。

(x)」交易所 法案」指修訂後的 1934 年證券交易所法案及其規則和規定。

(y) FAST” 在3.2(a)條中所含的意思。

(中) “固定換股價格”具有第3.1(b)條中所包含的含義

(aa) “基本 交易“基本”含（A）公司將直接或間接通過子公司、聯營公司或其他方式，在一個或多個相關交易中，（i）與另一個人併賬或合併（不論該公司是否成為倖存公司），或（ii）出售、分配、轉讓、移交或以其他方式處置該公司或其“重要子公司”（根據S-X法規1-02條定義）的全部或實質性資產，或（iii）使一個或多個人作出或允許該公司遭受或其普通股遭受或參與作為一個或多個人提出的、經持有至少（x）50%流通中普通股的股東接納的買股、收購或交換要約，或（y）50%流通中普通股的股東（假如所有提出或參與或與任何提出或參與此項目的人或人組有關聯的人提出或參與買股、收購或交換要約的股份均未流通）或（z）使有關買股、收購或交換要約的所有提出或參與或與任何提出或參與此項目的人有關聯的人，成為至少50%流通中普通股的利益所有人（根據交換法規13d-3條定義），或（iv）與一個或多個人達成股份或股票購買協議或其他業務合併（包括但不限於重組、資本重組、分拆或安排）。在此事項中，這些人，個別或共同，取得了（x）至少50%流通中普通股，或（y）至少50%按照所有與該股份買賣協議或其他業務合併有關的人或人組合共持有但未流通的普通股計算的流通中普通股，或（z）流通中普通股的數量，使有關人士根據交換法規13d-3條定義持有至少50%的普通股，或（v）重組、資本重組或重新分類普通股， （B）即使透過子公司、聯營公司或其他方式，直接或間接地在一個或多個相關交易中，允許任何一個人或人群或共同擁有的人或人群成為“利益所有人”（根據交換法規13d-3條定義）的的“利益所有人”，無論是直接或間接通過購買、收購、分配、轉讓、填報、收購要約、交換、減少流通的普通股、合併、併賬、業務合併、重組、資本重組、分拆、安排、重組、資本重組或重分類等方式，不論以何種方式或任何方式，擁有（x）發行和流通中普通股所代表的合計不少於50%的普通股的普通表決權、（y）根據此票的發行和流通日計算，總普通表決權,或 (z)發行和流通中的一定比例的普通股或公司的其他股本證券，使這些人可以通過吸收合併等手段,足以無需股東批准公司的股東轉讓他們的普通股的方式來實現短期法定合併或其他交易，或 （C）直接或間接地通過子公司、聯營公司或其他方式，在一個或多個相關交易中，發布或訂立任何以旨在規避或規避本定義意圖的結構化形式的或規避的其他工具或交易，將根據需要理解和實行本定義，在必要情況下與這些工具或交易的應對方式不嚴格一致，以修正本定義或部分修正本定義，以及與該工具或交易的預期處理不一致的部分。

(bb)「」指依照本計劃第7條的限制性股份獎勵所發行的股份，或依據選項的提前行使而發行和分配的股份。政府機構 權力「」指的是美國政府或其下屬的任何政治行政機構，無論是州級還是地方級別，以及行政機關、權力機構、法院、中央銀行或其他行使政府行政、立法、司法、課稅、監管或行政權力或職能的單位。

(cc) “持有人「 此筆記第1頁中所含的意思。

(dd) 「」表示公司的股本（包括普通股或其他类型的股本），以及可转换证券、期权、权证和其他任何类型的可转换、行权或可交换为公司股本内任何类别的股本或股份的股权拥有权益。無法完全轉換通知”具有第3.5(b)節中的含義

(ee) “在本計劃第1條款中所指定的含義。負債” 意指：(a) 所有因借款而產生的所有債務；(b) 所有以債券、公司債、票據或其他類似工具證明的所有債務，以及所有與信用證、銀行承兌、即期掉期協議、利率避險協議、利率掉期或其他金融產品相關的所有償還或其他債務；(c) 所有由抵押品或質押品擔保的與maker的任何資產有關的債務或負債，無論是否被承擔；以及(d) 任何保證或旨在保證（無論是直接還是間接保證、背書、共同製作、貼現或附帶追索出售）其他人的前述債務的任何義務。

(ff) “美國”是指公司股本中面值為0.00001美元的B類普通股，包括任何可能由美國存托凭证所代表的股份，根據本計劃第13條進行調整。利息” 所包含的意義見於第1.2節。

(gg) 「股東」指的是在公司的股東名冊中登記為持有該公司一個或多個股份的人。留置權”，在第4.1(c)節中包含了相應的含義。

(hh) 「」表示的是任何由該公司控制的公司、合夥企業、有限責任公司或其他組織，無論是有限公司還是非有限公司。清算事件” 的意義包含在第1.9節中。

(二)」製作者」 具有本註第 1 頁所載的含義。

(jj)“強制 預設金額“Amount” 意味著一個金額，等於這張票據首次違約事件發生之日的未清本金（x）和任何已欠且未支付的利息（如有）的總和的120％。

(kk) “” 在此指：（i）流動性事件；以及（ii）如由管理員於或在流動性事件發生前決定，則以最後發生的那個為準，為了使股份的發行符合適用法律，在流動性事件之前或之後完成繼任計劃。強制性 預付款」與「Controlled」有相關的含義。強制性預付款價格” 在第3.5(a)(i)條款中所含義。

(ll) “市場價格即為截至相關確定日期的前一個交易日之交易市場上普通股的兩個最低收盤買盤價格的平均價，連續十個交易日的收盤價。

(mm) “到期日「 此筆記第1頁中所含的意思。

（nn）“最大百分比” 具有第3.2(d)條的含義。

(oo) “認股權證「 此筆記第1頁中所含的意思。

(pp) 「回應無法轉換的通知」在第3.5(b)條款中有所訂明的意義

(qq) “變更控制通知”代表第3.4(c)條的內容

(rr)“持有人選擇償還通知在控股變更時”代表第3.4(c)條的內容

(SS)」允許 債務」指本票據發行時所證明的債務，總額最高達 10,000,000 美元 對於銀行或貸款機構所產生的債務，而且完全遵守下文所述的義務， 以下：(i) 本文附有任何披露附表所述的債務；(ii) 僅為目的而產生的債務 為購買或租賃任何設備提供資金融資，包括資本租賃義務，而不得轉讓該等設備以外的方式； (iii) 償還按照債券支付的負債項，包括但不限於次級 根據持有人接受的條款和條件，包括與該等債務有關而獲得的任何證券權益 關於支付利息和還款本金；(iv) 與購買新知識產權資產相關的債務及 許可證，只要所得款項將向本公司收購資產、許可證和其他財產的一方， 及 (v) 在本文日期之後產生的任何債務（除上文 (i) 至 (iv) 項所述的債務外）；以下條文： 發生任何此類債務應視為根據購買協議的後續融資。

(tt)」允許 鏈接」指 (i) 交易文件下的抵押，(ii) 尚未到期或欠款或被爭議的稅項的任何抵押 善意通過適當程序，並根據 GAAP 設立足夠儲備，(iii) 任何法定 對尚未到期或過期的責任，在一般業務經營情況下，因法律運作而產生的保留權，(iv) 任何因法律運作而產生的保留權，例如物質人的抵押權、機械人的抵押和其他類似的抵押，而產生在 有關尚未到期或欠款或正在誠意爭議的法律責任的一般業務。 適當的訴訟，以及 (iv) 在不構成違約事件的情況下，因判決、法令或附件而產生的抵押 在本註釋下。

(新)」校長」 具有本註第 1 頁所載的含義。

(vv)“購買協議” 含在第1.1節中。

（ww）“已報告的傑出股份數” 的意義包括第3.2（e）節中所載。

(xx)「」應具有出售協議中所包含的含義。所需的 最低「」應當具有出售協議中所包含的含義。

(yy) 「美國證券交易委員會“ 表示美國證券交易委員會或其繼任者。

(zz)“《證券法》”指的是1933年修訂版的證券法案，以及其下的規則和法規。

(aaa)“交付日期 分集3.2(a)中所含的意義”具有第3.2(a)條款中所包含的意義。

(bbb)“標準交割期「”」在2.1（f）節中有所指的意思。

(ccc) “子公司「在買賣協議中所包含的意義」即為其意義。

(DDD)「繼任實體「"含有在第3.4(a)條中所述的意義。

子公司交易日” 指的是在交易市場上至少有4.5小時進行普通股交易的一天。

(GGG)「交易市場「」 具有包括在購買協議中的意義。

(ggg)“交易 文件”所含的意思包含在購買協議中。

(hhh) “轉移 代理人” 所含義見於第3.2（a）條。

(iii) “”指的是收購協議中的含義。基礎股 股份”指的是收購協議中的含義。

「」詞語所指之意義概述於「證券購買協議」，並會由各支援債務券債券所作出修改或补充。變量 利率交易「」在購買協議中包含該含義。

「KKK」表示威明頓儲蓄基金協會，作為信託人依照契約，或依照契約任命的任何繼任者或任何附加的受託人，就有關債券而言。VWAP對於任何日期，“ ”的意思是根據適用的以下第一款條款確定的價格：(a) 如果普通股票當時在所列出的板塊上交易或報價，“ ”的價格為該日期或最近的前一個日期， 根據所列板塊上 交易市場報導的Bloomberg L.P.公佈的普通股票的當日成交量加權平均價 （根據紐約時間9:30 am至4:02 pm (紐約，紐約市時間)的交易日計算），(b) 如果普通股票在OTCQb或OTCQX上交易，則根據相應日期或最近的前一個日期在OTCQb或OTCQX上的普通股票成交量加權平均銷售價格，(c) 如果普通股票當時未在OTCQb或OTCQX上進行交易，但普通股票價格在“粉紅色開放市場”或OTC Markets Group Inc.運營的後繼交易所（或類似組織或機構，後繼交易所承擔報價責任）中報告，根據所報告的最近買盤價格，组織選啟為獨立經紀行的按照獲得公司合理認可的選擇，在市場中最公平價值的普通股票，其費用和費用由公司支付。 交易市場根據交易市場中的普通股票當日成交量加權平均價格，在該日期（或最近的前一個日期）交易市場上該普通股票的當日成交量加權平均價格作為Bloomberg L.P.根據9:30 a.m. (紐約，紐約市時間) 到4:02pm (紐約，紐約市時間)的交易日報告的；或(b) 如果普通股票在OTCQb或OTCQX上交易，則取該日期（或最近的前一個日期）OTCQb或OTCQX上的普通股票銷售價格的成交量加權平均價格，或(c) 如果普通股票當時未在OTCQb或OTCQX上交易但價格在OTC Markets Group Inc.運營的后繼交易所“粉紅色開放市場”中報告，則取報告的最近買盤價格，或(d) 在其他所有情況下，取 Holder 善意選擇並且對公司合理接受的獨立經紀商確定的普通股票的市場公平價值 (經紀店的費用和費用由公司支付)。

[簽名頁在後面]

證人簽名證明，製造商已經讓其合法授權的代表於上述日期正式執行此債券。

簽名頁

展覽A

轉換通知的形式

(持有人執行以兌換票據)

本人謹此不可撤回地選擇將票據編號___的本金中US$______________轉換為Caravelle International Group的普通股（以下簡稱“本公司”），根據上述票據中規定的條款及條件，在下文所示日期。製造商”，根據上述票據中規定的條款及條件，在下文所示日期。

轉換日期：

轉換金額：

適用換股價格：

轉換日股東實際或被視為實際擁有的普通股份數量：

發行的普通股份數量：

証據A附件