展覽 99.1

證券 購買協議

這個 證券購買協議（此」協議」）日期為 2024 年，於卡拉維爾國際集團之間的 [*]， 根據開曼群島法律註冊成立的公司（」公司」)，以及簽名上識別的買家 此處的頁面（連同其繼任者和指派的頁面，」投資者”).

鑒於，受本協議所設定的條款和條件，根據下文定義的‘33法案第4(a)(2)條’及根據其制定的506(b)條例，公司希望向投資者發行並賣出公司的證券，而投資者希望從公司購買公司更詳細描述的證券。

現在，因此，考慮到本協議中包含的相互承諾，以及其他良好的有價值的考慮，公司和投資者同意如下：

文章 I.

定義

1.1 定義除本協議其他地方定義的術語外：(a) 除非另有定義，否則大寫術語具有附註（此處所定義）中賦予該術語的含義，且 (b) 下列術語在本條款1.1節中有所定義:

“‘33 行為”或“證券法”代表1933年修改的證券法，以及其下制定的規則和規定。

“‘34 法案“Securities Exchange Act of 1934” 代表1934年修訂版的證券交易法案和其下的法規。

“行動「」應具有3.1(h)部分所賦予的涵義。

“「附屬公司」應當按照本協議簽署當日生效的《交易所法規》120億2條所賦予的含義進行解釋。“ 表示任何個人，直接或間接通過一個或多個中間人，控制或被控制或在共同控制下 與一個個人相關，正如這些術語在‘33法案下的第405條中使用和解釋的那樣。

“董事會 」代表公司的董事會。

“業務 日“”表示除星期六、星期天或其他商業銀行在紐約, 紐約所授權或法律規定的其它一天之外的任何一天； 提供, 但是要澄清的是，只要紐約, 紐約的商業銀行的電子資金轉移系統（包括電匯）在該天對客戶通常是開放使用的，商業銀行不應被視為根據“居家隔離”、“就地避難”、“非必要員工”或任何其他類似的命令、限制或任何政府當局指示下的實體分行關閉而需根據法律授權或法律規定保持關閉；

“結束“結束”代表根據本協議進行的交易的結束。

“結束日期“”的意思是在所有交易文件經適用方執行並交付的交易日之後的業務日, 並且所有條件先決(包括投資者支付訂閱金額的義務以及公司交付待發行和銷售的證券的義務)都已滿足或豁免。

“」提交給美國證券交易委員會（「”或“美國證券交易委員會” 意味著美國證券交易委員會。

“普通股“”指的是每股面值0.0001美元的公司普通股，以及将来可能重新分类或更改为的其他证券类别。

“普通 股份等值物“”表示公司或子公司的任何证券，持有人有资格随时获得普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，随时可转换为、行使或交换成普通股，或以其他方式使持有人有资格获得普通股。

“換股價格「”」應按照附註中所指定的定義來理解。

“轉換 股份“”表示根据票据的转换、支付或其他方式可以发行的普通股。

“披露 附表“”應按照第3.1條的規定解釋。

“揭露 時間” 表示，（i）如果本協議於非交易日或紐約市時間上午9:00或以後簽署，且在任何交易日午夜（紐約市時間）之前簽署，則應於此後的交易日上午9:01（紐約市時間）之前簽署，並且（ii）如果本協議於午夜（紐約市時間）到上午9:00之間簽署，則應最遲於當日上午9:01（紐約市時間）簽署。

“股本 條件” 在注釋中所指的含義。

“評估 日期“”應具有第3.1（n）條賦予該詞語的含義。

“FCPA“FCPA” 指1977年修訂版的《反海外貪污法》。

“GAAP“應該具有在第3.1(k)節中所指定的詞義。”

“投資者 派對“” 應具有第4.6條所規定的含義。

“主要高管 執行人員「」代表截至本协议日期之前公司的所有高管和董事。

“留置權「」表示留置權、負擔、抵押、質權、限制權、優先購買權或其他限制。

“財產 不利影響”表示對公司或其任何子公司的業務、資產、負債、營運（包括其結果）、條件（財務或其他）或前景，單獨或整體上，以及本文件內或其他交易文件中所規劃的交易、或在此或與此有關的任何其他協議或文件或（iii）要遵守任何交易文件中其義務的公司或其任何子公司的權限或能力之間的任何實質不利影響。

“物料 許可證“”在第3.1(j)條中所指定的含義。

“認股權證“”表示根据该公司在此项下向投资者发行的自发行之日起十二（12）个月内根据其中所述条款到期的优先无担保可转换票据。

“Person「」指的是個人或公司、合夥、信託、已註冊或未註冊的協會、合資企業、有限責任公司、股份有限公司、政府（或其機構或部門）或其他任何形式的實體。

“校長 市場「Nasdaq」指的是納斯達克股票市場有限責任公司。

“進行中“”表示一個行動，索賠，訴訟，調查或程序（包括但不限於，非正式的調查或部分程序，例如證言），無論它是否已開始或者威脅。

“所需的 批准“”應具有3.1(e)條款所規定的含義。

“所需的 最低” 表示在任何日期，根据交易文件，包括根据认股权或注码的全额行使或转换（包括作为票据利息支付的基础股份）产生的未来股份中公开发行或可能公开发行的最大合计数量的200％，无视其中设定的任何转换或行使限制。

“規則 144「"意指根據《33法》由委員會頒布的規則144，隨時可能被修改的規則，或者由委員會後來採納、具有實質相同效力的類似規則或法規。」

“SEC 報告“基本報表、時間表、表格、代理人聲明、報表和其他文件，根據1934年法案的報備要求而須由公司向SEC提交（包括附表和附錄、基本報表、附註和時間表，以及被引用的文件）。

“證券” 表示說明、認股權證和基本股份。

“認購 金額「投資人」指根據本協議在投資人簽名頁下方，並在「認購金額」項目旁指定的票據和認股權的總金額，以美元及即時可用的款項。

“子公司“子公司”指本公司于「附表 3.1（a）」所列任何附屬公司，并且在適用的情況下，還包括本協議簽署日后新成立或取得的任何直接或间接子公司。 附表 3.1（a） 並且，適用的情況下，也包括在此日期之後成立或收購的本公司的任何直接或間接子公司。

“對 公司的知識“意味著公司任何主要高管在合理調查後的實際知識。

“交易日 “交易日”指主要的交易市場開放交易的日子。

“交易 市場「」意指以下任何市場或交易所，在問題日期上對該普通股進行掛牌或報價交易：紐交所美國、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所（或其任何衍生）。

“交易 文件「」指本協議、票據、認股權證、所有附件和附表以及與本協議所擬定之交易有關之任何其他文件或協議。

“轉移 代理人表示公司的現任證券過戶代理人以及公司的任何後續證券過戶代理人。

“基礎股 股份「浮動股份」指依據債劵條款發行及可發行的換股股份，其中包括但不限於按照債劵條款支付債劵利息的現金支付之代替項目股份，不論對債劵換股條款的任何限制或限制，或對認股權行使的任何限制或限制。

“變量 率交易”在本條款4.12(b)中具有指定的含義。

「認股權證」在此指的是按照本協議第2.2(a)條規定，在結束時交付給投資者的普通股購買認股權證。

“認股權 股份”係指行使認股權後所發行的普通股。

第二章。

購買 和出售

2.1 結束在收盤日期，假設股權條件在該日期得到滿足，並根據本協議中規定的條款和條件，相同於各方簽署本協議時，公司同意賣出，投資者同意購買，總額高達3,548,000美元的認購金額的票據和認股權證。投資者應通過電匯向公司提供立即可用資金，金額總計為3,548,000美元的認購金額，公司應根據第2.2(a)條的規定交付票據和認股權證予投資者，在收盤時，公司和投資者應交付本協議第2.2條所規定的其他項目。在條款和條件2.2和2.3中所述的條款和條件得到滿足並符合股權條件的兩天內，收盤將通過適用交易文件的電子轉帳或雙方互相同意的其他地點等方式遠程進行。

2.3 結束條件.

第三節。

代表和保證

3.1 公司的陳述和保證在披露時間表中除非另有規定（即“）”， 這些披露時間表將視為本協議的一部分，且對相應披露時間表的相應部分的任何陳述或明確表示有限度。 公司特此對投資者作出以下陳述與擔保，該陳述於交割日應為真實正確：披露計劃表在披露時間表中除非另有規定（即“）”， 這些披露時間表將視為本協議的一部分，且對相應披露時間表的相應部分的任何陳述或明確表示有限度。 公司特此對投資者作出以下陳述與擔保，該陳述於交割日應為真實正確：

(a) 附屬機構公司的所有直接和間接子公司已列出。 附表 3.1（a）公司直接或間接擁有除交易文件中所示以外的每一個子公司的全部股份或其他權益，且子公司均不受任何留置權的限制（但交易文件所創建的留置權除外）。每一個子公司所發行的並且已發行且流通的股份都是有效發行的，且已全額支付，免徵額外評估款項，且不受優先購買權和類似權利的限制。如果公司沒有子公司，交易文件中關於子公司或其任何子公司的所有其他參考都將被忽略。

(b) 組織和資質該公司及其子公司是根據其所在法律的公司或組織，設立、有效存在並保持良好地運作。它們具有擁有和使用其資產和資產、開展業務的必要權力和權限。該公司及其子公司都並未違反其法定章程或組織章程、公司章程或其他組織或章程文件的任何規定，也沒有違反或違約。該公司和其子公司已依法合格地從事業務並保持良好地運作，並且在其所在的每一個法域都作為外國公司或其他實體正式合格開展業務，除非其未成資格或保持良好地運作可能不具有或合理地預期不會造成：(i) 對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生實質性的不利影響，(ii) 對公司及其子公司整體的業務營運、資產、業務前景或條件（財務或其他）產生實質性的不利影響，或(iii) 對公司在任何交易文件下履行其義務的能力產生實質性的不利影響（無論是(i)、(ii)還是(iii)，統稱為“重大不利影響為何Corcept Therapeutics股票今天飆升？

(c) 授權； 執法公司具備足夠的法人權力和權威，進行並完成本協議和其他交易文件所規劃的交易，並履行其在此項下和相關項下的義務。公司簽署和交付本協議和其他交易文件，及執行其在此和相關項下所規劃的交易均已經獲得董事會和股東的必要授權，公司無需進一步行動，除了在必要批准事項中。公司與其一方的本協議和其他交易文件已經（或交付後將已經）經公司正式簽署，按協議條款並交付後，將構成對公司具有約束力的有效協議，除了（i）受一般公平原則限制和適用於一般應用的破產、清償、重整、緩刑和其他影響債權人權利執行的法律所限制，（ii）受到關於具體履行、禁止令救濟或其他公平救濟的法律限制，和（iii）被適用法律所限制的賠償和貢獻規定所限制。

(d) 沒有衝突公司根據本協議及其他相關交易文件所執行、交付及履行的事宜，證券發行及銷售、根據本協議所規定的交易及 消費都不會（1）違背公司或任何子公司的組織章程、公司章程、組織或章程文件的任何條款，（或2）或導致有關公司或任何子公司之財產或資產擔保（或者幾者皆有）當然或合併，提供他人任何解除、修正、防稀釋或類似調整、加速或取消權（無論是否有通知、時間終止或兩者皆有）的權利，也不違反強制批准，不與任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或任何公司或子公司所受之任何法院或政府機構的限制（包括聯邦和州證券法律和法規），以及與公司或子公司的任何財產或資產有關的任何協議、信貸工具、債務工具或其他理解相抵觸，也不構成任何違法，局部如跟預期不會造成實質不利影響。

(e) 申報、同意與批准公司在執行、簽署和履行交易文件過程中，無需取得任何法院、其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他人的同意、放棄、授權或訂單，不需要向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他人發出通知，不需要進行任何申報或註冊除以下事項外：（i）根據適用法律需要的申報，（ii）對每個適用的交易市場就發行和銷售證券以及上市轉股股份和認股權股份進行通知和/或申請，在規定的時間和方式內進行交易，（iii）向委員會提交D表格以及根據適用州證券法律要求的其他申報合併稱為「必要批准”).

(f) 發行證券證券經適當授權，按照適用交易文件的規定發行並支付款項後，將被合法且有效地發行，全部已付清並且不可賦稅，不受公司強加的任何留置權限制，但不包括交易文件或法律規定的轉讓限制。根據交易文件的條款發行的基礎股份，將被合法發行，全部已付清並且不可賦稅，不受公司強加的任何留置權限制，但不包括交易文件或法律規定的轉讓限制。公司已從其適當授權的股本中，至少在本日的日期上，保留了一定數量的普通股用於發行基礎股份，至少等於所需的最低數量。

(g) 首字母大寫本公司的資本額截至本日期如下所示： 附表3.1(g)，它也包括本文件日期股份的普通股受益所有者及其記錄的子公司的數量。 自本公司根據交易法案的最近文件提交以來，本公司未發行任何股票，除了在本公司股票期權計劃下行使員工股票期權、根據本公司員工股票購買計劃向員工發行普通股、以及根據交易法案的最近文件日期擁有的普通股等效權利的轉換和/或行使之外。任何人都沒有任何的優先購買權、優先購買權、參與權或任何類似的權利來參與交易文件中所規定的交易。除了根據附表3.1(g)中訂貨單和銷售出售股票，沒有任何未到期的期權、認股權、認購權、認股權或任何與之相關的任何性質，或者可轉換成普通股或子公司的任何股票、權利或義務合約、承諾、明白或安排，使公司或任何子公司有義務發行額外的普通股或普通股等效權利或任何子公司的股份。發行和出售證券將不會使公司或任何子公司有義務向任何人（除了購買人）發行普通股或其他證券。公司或任何子公司沒有任何未到期的證券或儀器，其條款在由公司或任何子公司發行證券時調整該證券或儀器的行使、轉換、交換或重置價格。除附表3.1(g)中所述之外，本公司或其任何子公司沒有任何未到期的證券或儀器，其中包含任何贖回或類似條款，並且沒有由公司或任何子公司承擔贖回公司或該子公司的證券的合約、承諾、瞭解或安排。 本公司沒有股票增值權或“幻影股票”計劃或協議或任何類似計劃或協議。本公司的所有已發行承認的股本的股份均為合法的、有效的、已全額支付的、無需進行評估的，已經依所有聯邦和州證券法的要求進行發行，且其所有優先股均已依法發行，對任何優先購買權或類似權利的發行均未違反。發行和出售證券不需要進一步獲得任何股東、董事會或其他人的批准或授權。對於本公司的資本股票，不存在任何股東協議、投票協議或其他類似協議，公司作為一方或據本公司所知，公司股東之間也不存在此類協議。 日程表 3.1(g) 亦應包括截至本文件日期，由公司聯屬企業有益擁有及記錄的普通股數目。

(h) 訴訟除非訂單所載，本公司執行、簽署及執行本協議和其他交易文件、發行和出售證券、完成相關交易，不會違反或違反本公司或任何子公司的證書或章程、公司章程或其他組織或憲章文件的任何條款，或導致對本公司或任何子公司的任何財產或資產產生任何質權，或授予其他人任何終止權、修改權、反稀釋權或相似調整、加速或取消（有或無通知、時間或兩者），或授予其他人任何協議、信貸設施、債務或其他工具（證明本公司或子公司的債務或其他方面）或對本公司或任何子公司所約束或影響的其他理解任何權利；或受到所需批准的制約，或導致違反任何法律、規則、法規、令、判決、禁令、裁決或其他任何法院或政府當局的限制（包括聯邦和州證券法律和法規），或任何公司或其子公司的任何財產或資產所約束或影響；但在(ii)和(iii)各款的情況下，不會對重大不良影響產生或有合理預期的影響。 3.1(h)日程表公司、子公司或其相關財產未被法院、仲裁機構、政府或行政機關、監管機構（聯邦、州、縣、地方或外國）提出或知悉的訴訟、調查、違規通知、程序或調查（總稱為「無訟事，調查，通知，程序或調查」）威脅或影響。行動可以合理預期會對公司造成重大不利影響的行動。 3.1(h)日程表（i）不會對交易文件或證券的合法性、有效性或強制執行力產生不利影響或挑戰，（ii）如出現不利判決，不會產生或可以合理預期產生重大不利影響。公司及其子公司，以及任何董事或高級職員，都未成為涉及違反或依照聯邦或州證券法承擔責任的訴訟的主體，或涉及違反受託人職責的指控。公司知道，目前不存在或計劃中的由委員會進行的任何調查涉及公司或公司的任何現任或前任董事或高管。委員會沒有發出任何暫停公司或其子公司根據《34法案》或《33法案》提交的任何註冊聲明生效的停止或其他指令。

(i) 勞資關係公司不存在勞資糾紛，亦無任何員工可能對公司造成重大不利影響的情況。公司及其子公司的員工均非與公司或子公司的關係相關的工會成員，且公司或其任何子公司均未簽訂集體協議。公司及其子公司相信與員工的關係良好。公司知悉，公司或任何子公司的執行官未違反任何就業合同、保密協議、披露或專有信息協議、競爭禁止協議或任何其他合同或協議中的重要條款，也未違反任何有利於第三方的限制性約定，並且每位執行官的繼續雇用不會使公司或其任何子公司對上述事項承擔任何責任。公司及其子公司遵守所有關於就業和就業慣例、就業條件、工資和工時的美國聯邦、州、地方和外國法律和法規，除非不遵守不會合理預期對重大不利影響產生影響。

(j) 監管許可證本公司和附屬公司所經營的業務，如在證券交易委員會報告書中所述，均已取得聯邦、州、地方或外國監管當局的所有證書、授權和許可證，唯在未取得此類許可證不會合理地導致重大不利影響（“物料 許可證），而且本公司或任何附屬公司均未接獲有關撤銷或修改任何重要許可證的訴訟通知。

(k) 資產標題公司和其子公司對所擁有的所有不動產均擁有良好且可銷售的產權，而對對業務具有重要性的所有個人財產也擁有良好且可銷售的產權，而且不受任何留置權的影響，除了（i）未對該等財產價值及公司及其子公司對該等財產現有及擬定使用的影響重大的留置權以外；以及（ii）為支付聯邦、州或其他稅項而設立的留置權，對此已根據美國通行的會計原則適當地提存相應的備抵。這些稅項的支付既不遲延也不會受到罰款。GAAP任何由公司和其子公司租賃的不動產和設施，均通過有效、持續存在且可強制執行的租約所持有，而且公司和其子公司均遵守這些租約。

(l) 保險公司和子公司在被公認有金融責任的投保機構投保了適當和慣例的風險和損失，投保金額是與公司和子公司所從事的業務相符合的，其中包括但不限於，董事和高級管理人員保險，保額至少等於總訂閱金額。既無公司也沒有任何子公司理由認為它無法在現有的保險期限結束時續保或無法從類似的保險公司獲得相似的保險，以便在不顯著增加成本的情況下繼續業務。

(m) 與聯屬公司和員工的交易除非訂單所載，本公司執行、簽署及執行本協議和其他交易文件、發行和出售證券、完成相關交易，不會違反或違反本公司或任何子公司的證書或章程、公司章程或其他組織或憲章文件的任何條款，或導致對本公司或任何子公司的任何財產或資產產生任何質權，或授予其他人任何終止權、修改權、反稀釋權或相似調整、加速或取消（有或無通知、時間或兩者），或授予其他人任何協議、信貸設施、債務或其他工具（證明本公司或子公司的債務或其他方面）或對本公司或任何子公司所約束或影響的其他理解任何權利；或受到所需批准的制約，或導致違反任何法律、規則、法規、令、判決、禁令、裁決或其他任何法院或政府當局的限制（包括聯邦和州證券法律和法規），或任何公司或其子公司的任何財產或資產所約束或影響；但在(ii)和(iii)各款的情況下，不會對重大不良影響產生或有合理預期的影響。 附表3.1(m)，公司或其任何附屬公司的董事或董事、就該公司或其任何附屬公司（除了作為員工、董事和董事之服務外）目前不是交易的一方，包括任何合同、協議或其他安排，提供對公司或其任何附屬公司的服務，提供對公司或其任何附屬公司的不動產或動產的租賃，提供對公司或其任何附屬公司的借款或貸款，以不受限制或有注冊權的股份支付的，或者要求向公司的任何董事、董事或該等員工支付的，或知識公司的知名，任何董事、董事或任何這樣的員工擁有重大利益或是公司的董事、董事、受託人、股東、成員或合夥人的實體，任何一種情況下超過120,000美元，除了（i）支付經已提供的服務的薪金或諮詢費，（ii）為代表公司而產生的費用的報銷，以及（iii）其他員工福利，包括公司任何股票期權計劃下的股票期權協議。

(n) Sarbanes-Oxley；內部會計控制。除非在SEC報告中揭示的情況下，該公司和子公司在此日期生效的Sarbanes-Oxley法案的所有適用要求以及SEC在此日期生效的所有適用規則和法規要求的情況下均符合。該公司和子公司擁有充足的內部會計控制系統，足以提供合理保證：(i)交易根據管理層的一般或具體授權執行，(ii)交易的記錄應當遵循GAAP準則，並保持資產負責任，(iii)只有按照管理層的一般或具體授權才允許訪問資產，以及(iv)定期比較記錄的資產負責任與實際資產的差異並對其採取適當措施。該公司和子公司已建立揭露控制和程序（如‘34法案規則13a-15(e)和15d-15(e)所定義），並設計了這些揭露控制和程序，以確保公司在‘34法案下報告的報告中所要求的信息是在SEC的規則和形式指定的時間內記錄、處理、彙總和報告的。該公司的認證人員已評估了公司和子公司揭露控制和程序的有效性，評估日期為最近報告的‘34法案週期報告結束之日（該日期稱為“","。”該公司在其最近報告的‘34法案週期報告中呈現了認證人員基於他們作為評估日期的評估所得出的關於揭露控制和程序有效性的結論。自評估日期以來，對於影響該公司和其子公司的內部財務報告的內部控制沒有發生重大變化或合理可能產生重大影響的情況。 附表3.1(n)除了在SEC報告中披露的情況外，該公司和子公司在此日期生效的Sarbanes-Oxley法案的所有適用要求以及SEC在此日期生效的所有適用規則和法規要求的情況下均符合。該公司和子公司擁有充足的內部會計控制系統，足以提供合理保證：(i)交易根據管理層的一般或具體授權執行，(ii)交易的記錄應當遵循GAAP準則，並保持資產負責任，(iii)只有按照管理層的一般或具體授權才允許訪問資產，以及(iv)定期比較記錄的資產負責任與實際資產的差異並對其採取適當措施。該公司和子公司已建立揭露控制和程序（如‘34法案規則13a-15(e)和15d-15(e)所定義），並設計了這些揭露控制和程序，以確保公司在‘34法案下報告的報告中所要求的信息是在SEC的規則和形式指定的時間內記錄、處理、彙總和報告的。該公司的認證人員已評估了公司和子公司揭露控制和程序的有效性，評估日期為最近報告的‘34法案週期報告結束之日（該日期稱為“","。”該公司在其最近報告的‘34法案週期報告中呈現了認證人員基於他們作為評估日期的評估所得出的關於揭露控制和程序有效性的結論。自評估日期以來，對於影響該公司和其子公司的內部財務報告的內部控制沒有發生重大變化或合理可能產生重大影響的情況。為什麼Corcept Therapeutics股票今天暴漲？報告期結束之日

(o) 特定費用。。 公司或任何附屬公司對交易文件所規定的交易不會支付任何佣金或中介費用給任何券商、財務顧問或顧問、搜尋者、安置代理商、投資銀行、銀行或其他相關人士。 投資者對於本第3.1(o)條所述的類型的費用或其他人員代表其提出的任何費用沒有義務，這些費用可能由於交易文件所規定的交易而應支付。

(p) 定向增發。假設投資者在第3.2節所作的陳述和保證的準確性，則本公司向投資者提供和出售證券的註冊不需要根據33法案進行。在此草案中發行和出售證券不違反交易市場的規則和法規。

(q) 投資公司該公司不是“投資公司”，亦不是其聯屬公司，並且在收到證券款項後，也不會成為或是其聯屬公司成為《1940年修訂版投資公司法》定義的“投資公司”。該公司在業務進行期間應以一種方式進行業務，使其不會成為受《1940年修訂版投資公司法》規定的“投資公司”需要註冊。

(r) 登記權除了投資者或其他披露的人，沒有其他人有權要求公司或任何子公司進行‘33法案下公司或子公司的任何證券登記。 附表3.1(r)除非另有披露，否則任何人都無權促使公司或任何子公司根據‘33法案對公司或任何子公司的任何證券進行登記。

(s) 上市和維護要求除非在基本報表附註另有披露 附表3.1（s）根據《34法案》第12(b)或12(g)條款，普通股已註冊，公司並未採取旨在終止普通股註冊的任何行動，或據其所知可能有終止其註冊的影響，也未收到任何委員會正在考慮終止該註冊的通知。除如本報告所載外，公司在此之前12個月內並未收到任何交易市場的通知，該交易市場列出或報價了普通股，指出公司未遵守該交易市場的上市或維持要求。公司現在相信並沒有理由認為將來不會繼續遵守所有此類上市和維持要求。普通股目前可以透過存管信託公司或其他設立的結算公司進行電子轉移，公司目前按時支付與此類電子轉移有關的存管信託公司（或其他設立的結算公司）的費用。 附表3.1（s）在此之前12個月內，公司未收到來自任何列出或報價過普通股的任何交易市場的通知，指出公司未遵守該交易市場的上市或維持要求。公司相信並且沒有理由相信將來不會繼續遵守這些上市和維持要求。目前普通股可以通過存管信託公司或其他設立的結算公司進行電子轉移，公司按時支付與這種電子轉移相關的存管信託公司（或其他設立的結算公司）的費用。

(t) 收購保護措施的應用公司和董事會已經採取一切必要措施（如有需要），以使其證券發行和投資者對證券的持有不受公司章程（或類似的公司憲章文件）或其所在州的法律下的控股股權收購、業務組合、藥丸計劃（包括權益協議下的任何分配）或其他類似的反收購條款的管轄。這些條款在投資者和公司根據交易文件履行義務或行使權利後可能適用於投資者。

(u) 海外腐敗行為。無論公司還是任何附屬公司，或據公司知識，代理人或其他人代表公司或任何附屬公司行事，均未（i）直接或間接地使用任何基金進行違法捐款、禮品、娛樂或其他違法與外國或國內政治活動有關的支出，（ii）從公司基金中向外國或國內政府官員或員工或向任何外國或國內政黨或運動進行任何違法支付，（iii）未充分披露公司或任何附屬公司（或公司知悉的代表其行事的任何人）進行的任何違法捐款，違反法律的捐款情況，或（iv）在任何重大方面違反FCPA的任何規定。

(w) 没有 与会计师和律师的分歧。目前，公司与以前或现在受雇于公司的会计师和律师之间没有任何争议，在任何交易文件中，公司履行其义务所需的任何费用与其会计师和律师的欠款之间的差异。

(x) 股票計劃。除非在披露期權上。 附表3.1(x)，公司根據公司的期權計劃授予的每一項股票期權均按照公司的期權計劃的條款（i）授予，並且（ii）行使價格至少等於根據GAAP和適用法律規定的日期公告的股票期權的公平市值。根據公司的期權計劃授予的股票期權並未回溯。公司並不知情地授予，並且公司從未擁有知情地授予股票選擇權的政策或實踐，亦從未向針對公司或其子公司或其財務業績或前景的重要信息的公佈之前有意授予股票選擇權，或以其他方式有意協調授予股票選擇權。

(y) 網絡安全概念。 （i）（x）公司或任何子公司的信息技術和電腦系統、網絡、硬件、軟體、數據（包括其相應的客戶、員工、供應商、供應商和任何第三方數據及其代表的數據），設備或技術方面不存在安防漏洞或其他侵犯，總稱為""，且（y）公司和子公司並未收到任何安防漏洞或其他犯罪行為的通知，且沒有相關知識，預計將導致其IT系統和數據的任何事件或情況，（ii）公司和子公司目前遵守所有適用的法律或條例以及任何法院或仲裁機構、政府或監管機構的裁決、命令、規則和規定，內部政策和合同義務，以保護IT系統和數據的隱私和安全，並保護 IT系統和數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改，除非這些行為個別或合計來看都不會對其產生重大不利影響；（iii）公司和子公司實施並維護了商業合理的安全措施，以保護其重要的保密信息和所有IT系統和數據的完整性、連續運行、冗余和安全性；（iv）公司和子公司實施了符合行業標準和慣例的備份和災難恢復技術。IT系統和數據（i）（x）公司或任何子公司的信息技術和電腦系統、網絡、硬件、軟體、數據（包括其相應的客戶、員工、供應商、供應商和任何第三方數據及其代表的數據），設備或技術方面不存在安防漏洞或其他侵犯，總稱為""，且（y）公司和子公司並未收到任何安防漏洞或其他犯罪行為的通知，且沒有相關知識，預計將導致其IT系統和數據的任何事件或情況，（ii）公司和子公司目前遵守所有適用的法律或條例以及任何法院或仲裁機構、政府或監管機構的裁決、命令、規則和規定，內部政策和合同義務，以保護IT系統和數據的隱私和安全，並保護 IT系統和數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改，除非這些行為個別或合計來看都不會對其產生重大不利影響；（iii）公司和子公司實施並維護了商業合理的安全措施，以保護其重要的保密信息和所有IT系統和數據的完整性、連續運行、冗余和安全性；（iv）公司和子公司實施了符合行業標準和慣例的備份和災難恢復技術。

(z) 外國資產控制辦公室無論公司還是任何附屬公司，亦無論公司或附屬公司的任何董事、高級管理人員、代理人、員工或聯營公司，據公司所知，目前均不受美國財政部外國資產控制辦公室實施的任何美國制裁措施的約束。

（aa） 美國房地產控股公司公司並非，且從未是美國內部稅收法條第897條所指的美國房地產持有公司，並且在投資者要求時，公司將進行認證。

(bb) 洗錢公司及其附屬公司的業務均始終遵守1970年修訂的《貨幣及對外交易報告法》的適用財務記錄保存和報告要求，遵守適用的反洗錢法規和適用的相關規則及法規（統稱“《貨幣及對外交易報告法》”），並且目前不存在任何與公司或任何附屬公司有關的反洗錢法律行動或訴訟，也沒有據公司或任何附屬公司所知威脅進行中的訴訟或仲裁。資金洗滌法），而且任何法院、政府機構、權力機構或任何仲裁員對於公司或任何子公司涉及洗錢法律的訴訟或訴訟程序，即使到公司的知識範圍內，亦沒有正在進行或受到威脅。

3.2 投資人的聲明與擔保投資人特此聲明保證，截至本日及交割日向本公司作出以下聲明（除非特定日期當日失效，屆時以該日期為準）：

(a) 組織; 權限。此類買方是在其所在司法管轄區內依法成立、合法存在且正常經營的實體，擁有進行並完成交易文件(如下定義)所述交易的必要權力和權限，以及履行本協議和其他文件之下的其義務。投資者可以是個人或是根據其所在司法管轄區執照或註冊文件成立、合法存在且合法運作的實體，具有進入並完成交易文件所述交易以及履行其在此及其他地方的義務的全部權利、公司、合夥、有限責任公司或相似權力和權威。投資者對交易文件的執行和交付以及根據交易文件履行的交易經公司、合夥、有限責任公司或適用的其他行動的所有必要授權。投資者作為一方的每份交易文件已經由投資者正式簽署，當根據本文件的條款由投資者交付時，將構成投資者的有效並具法律約束力的義務，根據其條款對其可強制執行，除非（i）受一般平等原則和影響債權人權利執行的一般性破產、無力償還、重整、休克和其他法律的限制，（ii）受特定履行具體履行、禁制令補救措施或其他衡平救濟的法律限制，及（iii）就可能受到適用法律限制的賠償和負擔條款而言。

(b) 沒有衝突。投資者履行交易文件並購買票據和認股權不會（i）違反投資者的組織文件（如適用），（b）違反或構成重大違約（或經通知或時間或兩者皆過後會成為重大違約）或授予其他人終止、修改、加速或取消投資者當事的任何重要協議、合同、契約、抵押、債務或文件，或（c）違反適用於投資者或影響投資者財產或資產的法律。本協議所預見的票據和認股權的購買以及其他交易均無需取得任何政府機關或機構、監管或自律機構或其他第三方的批准或授權。

(c) 自營賬戶投資者明白證券屬於「受限制的證券」，並未根據33法案或任何適用的州證券法登記，並將證券作為其自有賬戶的本金進行收購，而非為侵犯33法案或任何適用的州證券法而有兩全作為或轉售該等證券或其中任何部分的意向，現時沒有有意分發任何該等證券以違反33法案或任何適用的州證券法，也沒有與其他人就違反33法案或任何適用的州證券法而有直接或間接安排或協議，並不限制投資者根據適用的聯邦和州證券法規定賣出證券的權利）。投資者根據其業務的日常運作構建證券。

(d) 投資者身份在投資者被提供證券的時間，它在此事發之日是及將來會, 且在每一個轉換債券或執行認股權證的日期上，要么是: (i) 根據'33法案規則501(a)(1)，(a)(2)，(a)(3)，(a)(7)，(a)(8)，(a)(9)，(a)(12)或(a)(13)的定义，為"合格投資者"，或(ii) 根據'33法案規則144A(a)的定义，為“合格的機構買家”。

(e) 投資者的經驗投資者，不論是獨自還是與其代表一起，對商業和金融事務具有足夠的知識、精通和經驗，以能夠評估證券的優點和風險，並已評估了該投資的優點和風險。投資者能夠承擔證券投資的經濟風險，並且當前能夠承受完全損失。

(f) 一般徵求。投資者不是憑藉任何報紙、雜誌或相似媒體刊登或在電視、廣播播放或在任何研討會上所發表的任何廣告、文章、通知或其他相關通訊而購買證券，並未經投資者知識，也沒有任何其他一般性勸誘或廣告。

(g) 信息获取投資者確認已經有機會審閱交易文件（包括所有展覽和附表）和SEC報告，並且已經得到（i）詢問公司代表關於證券發行條款和條件以及投資證券的優缺點所需提出的問題並獲得答案的機會；（ii）獲得有關公司及其財務狀況、營運結果、業務、財產、管理及前景的信息，以讓其評估其投資；以及（iii）獲得公司擁有或可以在不合理努力或費用下取得的相關信息的機會，這些信息對於就投資進行明智的投資決策是必要的。

文章 第四章。

其他 雙方的協議

4.1 轉讓限制.

(a) 證券只能按照州和聯邦證券法規進行處置。在證券不是根據有效的登記聲明或144條例之外轉讓給公司或投資人的聯營機構之前，公司可能要求轉讓者向公司提供轉讓者選擇並且公司合理接受的律師意見，而該意見的形式和內容應該對公司合理滿意，以證明該轉讓不需要在33法案下登記轉讓的證券。作為轉讓的條件，任何此類受讓人均應書面同意受本協議條款約束，並且在本協議下享有投資人的權利和義務。

(b) 投資者同意，在本第4.1條要求的範圍內，在任何證券上加蓋以下的標記：

[NEITHER] 此證券[也不是其可轉換的證券]未經證券交易委員會或任何州證券委員會登記, 依賴《1933年證券法》修訂案規定的豁免條款, 因此, 除非在符合證券法生效的登記聲明的要求下, 否則不得發行或出售, 或依照可行的豁免條款來發行或出售, 也不得進行沒有登記認證的交易, 並根據適用的州證券法進行。此證券[以及根據此證券的[行使]][轉換]而發行的證券, 可以在與註冊券商或其他金融機構的真正保證帳戶相關聯時被抵押, 該金融機構是《證券法》第501(a)條中“認可投資者”的定義, 或是以該證券為抵押品的其他貸款。

4.2 資訊提供；公開資訊直至投資者持有的證券數量為零，或者認股權證期滿，公司承諾按時提交（或獲得相應延期並在適用緩 寬期內提交）自本協議生效日期後公司根據《1934年法案》應當提交的所有報告，即使公司當時沒有受到《1934年法案》的報告要求。

4.3 轉換和行使程序. Warrant中包含的行使通知書形式以及Note中包含的轉換通知書形式，規定了投資者行使Warrant或轉換Note所需的全部程序。在不限製前述句子的情況下，行使Warrant或轉換Note均無需墨水原件的行使通知書或轉換通知書，也不需要對行使Warrant或轉換Note的任何行使通知書或轉換通知書形式進行任何墨水擔保（或其他類型擔保或公證）。投資者行使其Warrant或轉換Note無需附加法律意見書、其他信息或指示。公司應遵循交易文件中規定的條款、條件和時間規定，履行Warrant的行使和Note的轉換，並按照規定交付基礎股。

4.4 證券法披露; 宣傳該公司應（a）在公開宣發期內，發布新聞稿揭示本協議所設想的交易的重要條款，並（b）按照《34法案》所要求的時間內向委員會提交一份包括交易文件作為附件的六-K現行報告。自該新聞稿發布之後，該公司向投資者保證，它將公開披露由公司或其子公司人員、董事、雇員或代理人向投資者之一交付的所有重要的非公開信息，關於本協議所設想的交易。此外，在該新聞稿發布之時起，該公司承認並同意，該新聞稿之前公司與其子公司、其人員、董事、代理人、雇員或附屬企業在一方，與投資者或其附屬企業在另一方之間的任何協議所產生的保密義務或類似義務均將終止。該公司和投資者應在發布關於本協議所設想的交易的任何其他新聞稿時相互協商，無論公司還是投資者都不得在未獲得該公司的事前同意的情況下發布任何此類新聞稿或作出任何這樣的公開聲明，關於投資者的新聞稿，或在未獲得投資者的事前同意的情況下發布關於公司的新聞稿，該同意不得以不合理地保留或延遲的方式拒絕，但如果法律要求進行披露，則披露方應立即提前通知另一方所作的公開聲明或通信。

4.5 募集款項用途除非訂單所載，本公司執行、簽署及執行本協議和其他交易文件、發行和出售證券、完成相關交易，不會違反或違反本公司或任何子公司的證書或章程、公司章程或其他組織或憲章文件的任何條款，或導致對本公司或任何子公司的任何財產或資產產生任何質權，或授予其他人任何終止權、修改權、反稀釋權或相似調整、加速或取消（有或無通知、時間或兩者），或授予其他人任何協議、信貸設施、債務或其他工具（證明本公司或子公司的債務或其他方面）或對本公司或任何子公司所約束或影響的其他理解任何權利；或受到所需批准的制約，或導致違反任何法律、規則、法規、令、判決、禁令、裁決或其他任何法院或政府當局的限制（包括聯邦和州證券法律和法規），或任何公司或其子公司的任何財產或資產所約束或影響；但在(ii)和(iii)各款的情況下，不會對重大不良影響產生或有合理預期的影響。 日程表4.5 附載於此，公司將利用所售證券之淨收益進行運營資本和一般企業用途，並不得將該收益用於其他任何目的。

4.6 對於投資者的賠償 根據本第4.6條的規定，公司將對投資者及其董事、高級職員、股東、成員、合夥人、員工和代理人（以及具有功能等效的角色的其他人，即使沒有該頭銜或任何其他頭銜），對於控制投資者的每個人（在第15條的33法案和第20條的34法案的意義上）以及該控制人的董事、高級職員、股東、代理人、成員、合夥人或員工（以及具有功能等效的角色的其他人，即使沒有該頭銜或任何其他頭銜）之間的損失、責任、義務、索賠、條件、損害、成本和費用（包括所有判決、和解支付的金額、法庭費用和合理律師費用和調查費用），對於此協議或其他交易文件中公司所作的任何陳述、保證、契約或協議的任何違反，或者公司或其聯營公司、代表或代理人對投資者方的任何行動，或任何交易文件所預見的交易（除非此類行動僅基於受撤資方在交易文件或任何與任何此類股東有關的協定或了解下的陳述、保證或契約的實質性違反，或受撤資方根據州或聯邦證券法的任何侵犯，或此類受撤資方被最終司法確定為構成詐欺、重大過失或故意不檢討的行為）。如果針對投資者方提起任何可能根據本協議尋求賠償的訴訟，該投資者方應立即書面通知公司，公司有權以其自選的律師為其代表辯護，該律師應得到投資者方合理接受的同意。任何投資者方在此類訴訟中都有權聘請獨立法律顧問並參與辯護，但該顧問的費用和開支應由該投資者方承擔，除非(i)在書面上經公司明確授權該等費用和開支的雇用，(ii)公司在合理的時間內未能承擔該等辯護並雇用律師，或(iii)在該訴訟中，根據律師的合理意見，在任何實質性問題方面，公司的立場與該投資者方的立場存在實質性衝突，在這種情況下，公司將對不超過一位此類獨立法律顧問的合理費用和開支負責。根據本第4.6條所要求的賠償金額將在調查或辯護過程中，按照帳單接收或產生的時間進行定期支付。此處所包含的賠償協議應作為投資者方對公司或其他人提出任何訴訟或類似權利以及公司可能根據法律負擔的任何責任之外的補充。綜合本第4.6條的規定，公司將對投資者及其董事、高級職員、股東、成員、合夥人、員工和代理人（以及具有功能等效的角色的其他人，即使沒有該頭銜或任何其他頭銜）對於控制投資者的每個人（在第15條的33法案和第20條的34法案的意義上的人）以及該控制人的董事、高級職員、股東、代理人、成員、合夥人或員工（以及具有功能等效的角色的其他人，即使沒有該頭銜或任何其他頭銜）損失、責任、義務、索賠、條件、損害、成本和費用（包括所有判決、和解支付的金額、法庭費用和合理律師費用和調查費用），對於因或與（a）公司在本協議或其他交易文件中所作的任何陳述、保證、契約或協議的違反，或（b）公司或其聯營公司、代表或代理人對投資者方的任何行動，或對於任何交易文件預期的交易。除非此類行動僅基於受撤資方在交易文件或任何與任何此類股東有關的協定或了解下的陳述、保證或契約的實質性違反，或受撤資方根據州或聯邦證券法的任何侵犯，或此類受撤資方被最終司法確定為構成詐欺、重大過失或故意不檢討的行為，也應對該等控股人的董事、高級職員、股東、代理人、成員、合夥人或員工（以及具有功能等效的角色的其他人，即使沒有該頭銜或任何其他頭銜）承擔免責的義務。如果根據本協議對投資者方提起任何可能尋求賠償的訴訟，投資者方應立即書面通知公司，公司有權由其自選的律師代表展開辯護，該律師應得到投資者方合理接受的同意。任何投資者方在此類訴訟中都有權聘請獨立法律顧問並參與辯護，但此類顧問的費用和開支應由該投資者方承擔，除非(i)已在書面上經由公司明確授權了該等費用和開支，(ii)公司在合理的時間內未能承擔該等辯護並雇用律師，或(iii)在該訴訟中，在律師的合理意見中，就任何實質性問題存在公司的立場和投資者方的立場之間的實質性衝突，此時公司應對不超過一個這樣獨立法律顧問的合理費用和開支負責。根據本第4.6條的要求，公司不會對投資者方承擔以下責任：(y)未經獲得公司事前書面同意，投資者方實施的任何和解，此同意不得不合理地拒絕發出或延遲；或(z)任何損失、索賠、損害或責任僅僅是歸因於投資者方在本協議或其他交易文件中的任何陳述、保證、契約或協議的違反。根據調查或辯護過程中的發票接收或開出的時間，該第4.6條所要求的賠償金額將按照其數額進行定期支付。此處包含的賠償協議將作為投資者方根據法律對公司或其他人提出任何訴訟或类似权利、以及公司可能根据法律承擔的任何责任之外的额外补偿。投資者派對Corcept Therapeutics股票為什麼今天上漲？

4.7 證券的預約和上市.

(a) 公司應從其獲得授權的普通股中保留所需的最低數量，以便根據交易文件發行，以履行其在交易文件下的全部義務。

(b) 如果在任何一天，已核准但未發行（且未預留）的普通股數量少於當天的必要最低數量，則董事會應該盡商業上合理努力，修訂公司的章程和組織章程，將核准但未發行的普通股數量增加至至少當時的必要最低數量，盡可能在該日期之後的第75天之前完成。

(c) 公司應根據主要交易市場的要求，及時和方式上備好並向該交易市場提交一份額外的普通股上市申請，其數量至少等於申請當日的最低要求； 同時採取一切必要措施以使該普通股盡快獲得該交易市場的上市或報價批准； 為投資者提供上市或報價的證據； 在該交易市場或其他交易市場上維護該普通股的上市或報價，並至少在每個日期上至少符合當日的最低要求。

4.8 後續的股權和資產出售.

(a) 只要票據或認股權證有效存在，未經投資者書面同意，公司或任何子公司均不得（i）發行、簽訂任何發行協議或公佈發行或拟發行任何普通股或普通股等價物，或（ii）提交任何擬議註冊申報表或其任何修訂或補充。

(b) 只要票據或認股權證有效，未經投資者的書面同意，公司不得在任何情況下進行或達成協議，使公司或其子公司進行分別涉及可變利率交易的普通股或普通股等價物的發行。 可變利率交易是指公司（i）發行或出售任何可轉換為、可交換或可行使的債務或股權證券，或包含接受額外普通股的權利，無論在該債務或股權證券的初始發行後的任何時間，上述發行價格、行使價格或交換比率或其他價格將基於和/或隨後波士頓地區交易所的普通股的價格或報價變動，或具有可在某個未來日期或某些特定或有條件的事件（直接或間接）發生（與公司的業務或普通股市場有關）後被重置的轉換、行使或交換價格；或（ii）根據任何協議進行或執行交易，包括但不限於股權信用額度，公司可能以未來確定的價格發行證券。 投資者有權對公司提出禁止上述任何發行的禁制令，該救濟措施將是要收取賠償金權利之外的一種救濟措施。

(c) 在票據或認股權證有效期間內，如果公司發行任何股權選擇權、認股權證或類似工具，其中包含“替代性無現金行權”條款，該條款允許該證券在不支付行權價格現金的情況下行使，並且不要求證券處於“有價”的狀態，則投資者有權取得對公司的禁制措施，以防止任何此類發行，此一救濟措施將與尋求賠償的任何權利共同使用。

(d 只要票據或認股權證有效，未經投資者書面同意，公司將被禁止進行或訂立任何涉及公司資產、業務部門或子公司的重大資產沽出協議。

(e) 只要票據或認股權證有效，未經投資者書面同意，公司不得發行任何認股權證或類似工具，亦須獲得投資者書面同意。

4.9 藍天上市公司應根據其合理判斷的需要採取行動，以獲得在閉幕時根據美國各州適用的證券法或「藍天法」，將證券豁免或符合投資者購買的資格，並在投資者要求時迅速提供相關行動的證據。

4.10 維持DTC資格公司同意通過Depository Trust Company或其他已建立的清算公司維持普通股的電子轉移資格，包括但不限於按時向Depository Trust Company或其他已建立的清算公司支付有關電子轉移的費用。

文章 V.

雜項

5.1 終止。 本協議可由投資者終止，僅涉及並無任何影響投資者和公司之間的義務，只需以書面通知其他方，在此後第五個交易日或之前未完成交割的情形下。 提供, 但是，該終止不影響任何一方起訴其他一方（或其他多方）侵犯的權利。

5.2 費用和開支除 Transaction Documents 有明文規定外，各方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家等的費用和支出，如有的話，以及該方在談判、準備、執行、交付和履行本協議過程中發生的所有其他費用。 公司應支付所有轉讓代理費用（包括但不限於公司提供的任何指示信函的當日處理所需的任何費用，以及投資者交付的任何轉換或行使通知），蓋章稅和與向投資者交付任何證券相關的其他稅款和費用，以及提供投資者對公司所有資產設定留置權所需的成本。

5.3 完整協議《交易文件》，连同附件和附表，包含了各方对于本文件所述主题的全部了解，取代了所有关于此类事项的先前口头或书面协议和了解，各方确认这些协议和了解已经并入了这些文件、附件和附表。

5.4 通知。 所有通知或其他通訊或投遞，應在書面形式提供，並將被視為於以下時間發出並生效：(a) 如此通知或通訊通過傳真機傳送到此處所附之簽名頁中設定之傳真號碼或電子郵件附件，在當天下午5:30 EST之前,則在傳輸時間即視為發出，(b) 如此通知或通訊在不是交易日或在紐約市當地時間下午5:30後或這不是交易日後的某天通過傳真機傳送到此處所附之簽名頁中設定之傳真號碼或電子郵件附件，則在傳輸後的下一個交易日即視為發出，(c) 如通過美國國家公認的隔夜遞送公司寄出，則視為發出日期的第二個交易日，或(d)由應接收此等通知之方實際收到時即視為發出。此等通知和通訊的地址應如在此處所附之簽名頁中設定的。開曼群島《電子交易法》（經修訂）第8條和第19(3)條不適用於本協議。

5.5 修正；放棄權利本協議中的任何條款，除非經由公司和投資者簽署的書面文件修訂或，對於放棄，則由遭受該放棄的一方簽署。任何對於本協議任何條款、條件或要求的違約放棄，都不應被視為未來持續的放棄或對任何後續違約的放棄或此處的任何其他條款、條件或要求的放棄，且任何一方延遲或遺漏行使本協議下任何權利，都不會損害行使該權利的方式。根據本第5.5條進行的任何修訂將對投資者和證券持有人以及公司具有約束力。

5.6 標題本協議中的標題僅供方便，不構成本協議的一部分，也不得視為限制或影響本協議的任何條款。

5.7 繼承人和受讓人本協議對當事人及其繼受人和許可人有約束力和效益。除非獲得投資者書面事前同意（除合併外），否則公司不得轉讓本協議或其下的任何權利或義務。投資者可以將本協議下的任何或所有權利轉讓給投資者將其股份轉讓給的任何人，前提是該受讓人以書面形式同意受約束，對於轉讓的證券，適用於投資者的交易文件的條款。

5.8 沒有第三方受益人。本協議旨在造福當事方及其各自的繼受人和被允許的受讓人，並不為其他人造福，除非另有規定在本第5.8條。除非另有規定在本第5.8條，非本協議當事方之人無權根據開曼群島的《合同（第三者權利）法案（修訂）》來執行本協議的任何條款。

5.9 管轄法所有關於交易文件的施工、效力、執行和財報解讀等問題應受紐約州法律的管轄和解釋並加以執行。每一方同意，所有關於對本協議所涉之交易及任何其他交易文件（不論是針對本方或其各自關聯公司、董事、管理人員、股東、合夥人、成員、員工或代理人提起的）的財報解讀、執行和軍工股方面的法律程序，應僅於紐約州法院專屬提起。每一方特此不可撤消地同意紐約州法院對於本協議所引起之任何爭議或相關事宜（包括與之相關的任何交易的執行或內容）之裁決專屬司法權，特此不可撤消地放棄並同意在任何訴訟或程序中不主張任何不屬其個人司法權的主張，該訴訟或程序不當或對於該訴訟不是方便的地點。每一方特此不可撤消地放棄親自遞送訴狀的程序，並同意通過將訴狀副本透過掛號郵件或備案郵件或隔夜快遞（附交遞證明）投寄至本協議對其生效的通知地址來送達該訴訟或程序，在該情況下同意該送達構成充分且足夠的訴狀遞送和通知。本協議中任何內容均不得被視為在任何方式上限制依法允許的任何其他方式進行訴狀遞送的權利。

5.10 生存本文件中所載的陳述與保證將在交割和證券交付之後繼續有效，直到票據未償還為止。

5.11 執行本協議可由兩份或更多副本簽署，所有副本合在一起視為一份協議，並於各方簽署並交付對方後生效，明白各方無需簽署相同副本。若任何簽名透過傳真或電子郵件以“.pdf”格式傳送，該簽名即創造具有相同效力和效果的義務，如同傳真或“.pdf”簽名頁面為其原件。

5.12 可分割性若本協議的任何條款、規定、盟約或限制被有管轄權的法院認定為無效、非法、無效或無法強制執行，則本協議中的其餘條款、規定、盟約和限制將保持完全有效，並且不以任何方式受到影響、損壞或無效，各方將商業上合理努力尋找並使用替代方法，以實現與該條款、規定和限制所預期的相同或基本相同的結果。各方明確聲明，他們將執行剩餘的條款、規定、盟約和限制，而不包括以後可能宣布為無效、非法、無效或無法強制執行的任何條款、規定、盟約和限制。

5.13 證券的換證 如果任何證券的證明文件或工具已損壞、遺失、被盜或毀壞，公司應發行或促使發行予以替換並取消（如屬損壞情況）或代替和替代，唯須提供合理令公司滿意的損失、被盜或毀壞證據之後，公司才發出新的證明文件或工具。在此情況下申請新的證明文件或工具的申請人還應支付與發行該替換證券相關的任何合理第三方成本（包括慣例賠償）。

5.14 補救措施除了有权行使本合同或法律规定的所有权利，包括索赔损害赔偿之外，投资人和公司在交易文件下还享有特定履行权。各方同意，货币赔偿可能无法作为任何由交易文件中的义务违约所造成的损失的足够赔偿。并在要求特定履行的诉讼中放弃并不主张法律补救足够的辩护权。

5.15 違約金公司根據交易文件所欠支付的任何部分賠償金或其他金額的義務，是公司的持續義務，直到支付所有未付款項的部分賠償金和其他金額為止，即使應支付該部分賠償金或其他金額的憑證或安全措施已經被取消。

5.16 星期六、星期日、假日、乙太經典若任何行動之最後或指定日，或本文所要求或授予之任何權利之到期日非為業務日，則得於下一個繼承業務日進行該行動，或行使該權利。

5.17 施工雙方一致同意，每一方及/或其相應的法律顧問已經審查並有機會修改交易文件，因此，在對交易文件或其任何修改進行解釋時，遵循要解決任何不明確之處均對起草方不利的正常解釋規則將不會適用。此外，任何交易文件中對股價和普通股票的每一個引用也將受到逆向股票拆股並股、股票送轉、股票合併和其他類似交易的普通股票發生日期之後的調整的影響。

5.18 放棄陪審團審判根據任何法域由任何一方對任何其他一方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟，雙方在最大範圍內，以法律許可的最大範圍，均明知慧心地、絕對地、無條件地、不可撤銷地、明確地永遠放棄了陪審團審判。

（簽名 頁面如下）

根據上述以首次表示日期簽署此證券購買協議的各方之指定授權代表人。

簽名 證券購買協議頁

鑑此，簽署本證券購買協議之下文者已通過其授權代表於上述日期正式執行。

投資者姓名：________________________________________________________

投資者授權代理人簽名：__________________________________

授權代表人姓名：____________________________________________________

核准簽署人職稱：_____________________________________________________

授權簽署人電子郵件 授權簽署人地址: _____________________________________________

投資者通知地址：

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