美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

表格6-K

外國私人發行人之報告
根據13a-16或15d-16規定
1934年證券交易所法案

2024年9月

交易所檔案編號001-41573

嘉鵬國際集團
(註冊人名稱之英文翻譯)

60巴耶利巴路
#05-47 Paya Lebar Square
新加坡 409051

+6598978002

(主要行政辦公室地址)

勾選哪種選項表示申報人會以20-F或40-F表格提交年報？

20-F表單 ☒     40-F 表格 ☐

定向增發融資

2024年9月16日，Caravelle International Group（以下簡稱為「公司」或「發行人」）完成了一項定向增發融資，向其股東High-Trend Holdings USA LLC（以下簡稱為「投資者」）發行了一份25%折扣的可轉換無擔保優先認購票據（以下簡稱為「票據」），並根據證券購買協議（以下簡稱為「協議」）向投資者發行了一份認股權證（以下簡稱為「認股權證」）。

該票據的本金金額為$3,548,000，原始發行折扣為$887,000，零年利率。該票據擁有為期12個月的到期日，可轉換成公司的普通股（“普通股”），初始轉換價格為每股$0.10，並根據票據中進一步指定的調整進行調整。 $0.10的轉換價格反映了票據發行日（票據發行當日納斯達克普通股的收盤價為$0.3118）的普通股收盤價的67.92％折扣。作為投資的一部分，投資者還被授予一份期限為五年、初次行使價格為每股$0.166（“認股權證”）等於所籌集金額的150％的認股權證，並根據調整進行調整。公司無義務在私募或根據票據和認股權證發行的任何證券中登記任何證券。公司打算將此次融資所得用於一般工作資本用途。此私募融資交易獲得了公司董事會和董事會審計委員會的批准。

附上的協議、票據和權證的形式，作為附件99.1、99.2和99.3並通過引用納入本文件。

基本報表和展示。

(d) 展覽品

簽名

根據1934年證券交易法的要求，發行人已經要求擁有正式授權的下列人員代表其簽署本報告。

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