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耐克公司
第六次修訂和重訂的公司章程

第一條 - 辦公室

第一部分。總部耐克公司，俄勒岡州的一家公司（以下簡稱「公司」）的註冊辦公室和主要行政辦公室將設在俄勒岡州比弗頓市，或者由董事會判斷的其他地點。

第2節。更多辦公場所公司還可能在董事會不時判斷或公司業務需要的時候在俄勒岡境內外其他地方設立辦事處。

第二篇 - 股東

第一部分。會議地點. 公司股東大會應在俄勒岡境內或境外的任何地點舉行，或通過董事會選擇的遠程通訊方式舉行，如果沒有董事會的選擇，則由董事會主席主持。

第2節。年度股東大會股東年度會議將於董事會指定並在通知會議中規定的日期和時間舉行。在年度會議上，股東將選舉董事，並處理可能提交給會議的其他業務。

第3部分。特別會議.

(a) 股東的特別會議應在董事會指定的日期和時間舉行，並在會議通知中指明。公司將召開股東的特別會議 (i) 由董事會主席、公司的首席執行官（「首席執行官」）或董事會召集的，或者 (ii) 如果公司的記錄股份持有人代表在特別會議上有權進行投票的所有股份至少達到10%的人簽署、日期，並向公司辦公室的秘書（「秘書」）交付一個或多個書面要求（這些要求稱爲「特別會議請求」）。任何其他人或任何其他人不得召集股東特別會議。

(b) 要有效並符合規定的形式，特別會議請求必須；

(i) 按照公司的記錄列明每位請求股東的姓名和地址；

(ii) 包括請求會議召開的具體目的或目的的描述；並

(iii) 包括根據本第二章第10(d)條第(i)至(iv)項所規定的股東通知中所要求包含的信息。

(c) 每位適用人士（包括請求的股東和任何擬議的候選人）應更新已提交的任何特別股東大會要求以及根據本第 3 節和任何問卷、聲明或協議先前提供給公司的信息，必要時，以便在特別股東大會要求中提供的信息持續保持真實和正確，即（i）截至確定有權收到適用特別股東大會通知的股東的記錄日期；和（ii）截至該特別股東大會的日期之前 10 個工作日（或任何延期或推遲的日期），並且此更新必須在距離記錄該會議的日期不晚於五個工作日之時收到，（就必須對記錄日期進行更新的更新而言）並且在該會議的日期之前八個工作日之時不晚於該會議的日期（就必須在截至上述日期 10 個工作日或推遲日期之前進行更新而言）。請求股東、任何擬議的候選人或其他適用人士根據本第 3 節提供信息或更新的義務，不得限制公司就該人士提出的任何特別股東大會要求或提供的信息存在的任何缺陷方面的權利，也不得使該人士有權或被認爲有權對特別股東大會要求中包含的任何提名或提案進行修改或更新，或提交任何新的提名或提案供該會議審議。

(d) 儘管如前所述，如果特別股東大會請求（i）涉及不適用法律下股東可以採取行動的議題或（ii）以違反1934年《證券交易法》下的14A條例（連同根據情況可能不時修改的規則和條例，統稱爲「交易法」）或其他適用法律的方式進行，則公司無需召開特別股東大會。

第4節。會議通知和放棄權利書.

(a) 總體來說公司應在每年和特別股東大會之前不早於會議日期的60天前至少於會議日期前10天以書面形式通知股東會議日期、時間和地點（如有），或遠程通信方式（如有），以便股東和委託人可視爲親自出席並投票。除了適用法律或下文定義的《修正的章程》另有規定外，公司只需通知有權在會議上投票的股東，該通知無需包括召開會議的目的或目的的描述。特別股東大會的通知應包括召開會議的目的或目的的描述。除非適用法律另有要求，通知可以以書面形式寄送至股東的通訊地址，或通過以股東名義登記在公司記錄上的電子郵件地址進行電子傳輸，或通過股東根據適用法律同意的其他形式的電子傳輸，且應視爲已發送：若採用郵寄方式，則視爲郵件投入美國郵政且預付郵資之際；若採用快遞服務，則在通知被接收或被放置於該地址時，以較早者爲準。

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股東地址；或者（c）如通過電子郵件發送，則在發送至該股東的電子郵件地址時生效，除非股東已書面或通過電子傳輸通知公司反對接收電子郵件通知。

(b) 放棄通知無論根據適用法律規定或本公司章程或公司章程（隨時修訂或重新制定，稱爲「修訂章程」）的任何規定需要發出通知，由有權接收通知的股東簽署並交付給公司的書面豁免通知，無論是在規定的時間之前還是之後，應視同於通知。股東出席會議即視爲放棄對於（i）會議通知不足或有缺陷的反對意見，除非股東在會議開始時反對召開會議或在會議上進行業務；和（ii）會議上考慮一個並非在會議通知中描述的目的或目的之內的特定事項，除非股東在提出該事項時反對考慮該事項。

第5節。延期和取消.

(a) 無論是否有法定人數出席，董事會、董事會主席或會議主持人都可以因任何理由而將股東會議從時間到時間進行的議程延期至同一地點或其他地點，並且可以使用遠程通訊方式重開會議。若在會議延期之前公佈會議的新日期、時間、地點或遠程通訊方式，無需另行通知任何會議的延期。但是，若設定了新的記錄日期或法律規定需要設定新的記錄日期，則必須通知新記錄日期的股東有關會議的延期。除非董事會設定一個新的記錄日期，否則授予股東參加或投票決議的決定將對會議的每一次延期起效，如果會議被延期到原定會議日期後的120天以上，董事會必須設定一個新的記錄日期。股東會議只能按照本第5條所規定的方式延期。

(b) 另外，根據適用法律，股東會議，包括根據本第二條款第3節由股東有效和適當要求的任何特別會議，可以在會議召開前董事會隨時延期或重新安排。

第6節。法定出席人數對於獨立投票組有表決權的股份，只有在該事項上存在表決權股份的法定人數時，才能在會議上採取行動。除非法律另有規定，對於該投票組在該事項上有權表決的股權的多數構成該投票組對該事項採取行動的法定人數。一旦股份由於任何目的而在會議上得到代表，就可視爲對達到法定人數的存在進行了規定。

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除非必須爲該延期會議設定新的記錄日期，否則應當使用會議剩餘期間和任何該會議的休會。在沒有法定人數的情況下，可以按照本章程第二條第5款的規定休會會議，直到出現法定人數。

第7節.投票權.

(a) 公司股票持有人的表決權，及任何一種類別的股票具有特別表決權的情況和行使方式，均由修正後的章程規定。只有股票有表決權。除修正後的章程或適用法律另有規定外：(i) 不考慮類別，每份流通股在股東會議上對每個投票事項享有一票表決權；(ii) 如果存在法定人數，除董事選舉（受第三條第III款規定管轄）外，投票組對事項的表決將獲得通過，條件是投票組內贊同行動的選票多於反對行動的選票。

(b) 如果簽署投票、同意、棄權或代理的名稱與股東的名稱相對應，則公司在善意行事的情況下有權接受該投票、同意、棄權或代理，並將其視爲股東的行爲。如果簽署投票、同意、棄權或代理的名稱與其股東的名稱不相符，公司在善意行事的情況下，如果授權於俄勒岡修訂法典第60.237節或任何後續有關接受投票的規定，則仍有權接受該投票、同意、棄權或代理，並將其視爲股東的行爲。

(d) 集團發行的可贖回股份，在向持有人發送贖回通知並向銀行、信託公司或其他金融機構存入足夠的款項，以不可撤銷的義務支付持有人在交出股份時的贖回價格後，無權投票。

第8節。代理人.

(a) 股東有權進行投票或簽署任何豁免或同意書，可以親自進行，也可以通過根據ORS第60.231條規定獲得授權的代理人進行，該代理人應在會議前或會議期間接收的投票計算權的秘書或其他官員或代理人。授權代理的授權在秘書或其他官員或代理人接收後生效，授權有效期爲11個月，除非授權表格中明確規定了更長的期限。股東可以撤銷代理的授權，除非授權表明不可撤銷，並且授權與利它關係相結合。

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(b) 任何直接或間接向其他股東征求關於任何業務提案的委託票的股東，包括任何提名，必須使用與董事會保留的白色不同的顏色的委託卡。

第9節。在股東會議之前，董事會可以任命選舉檢查人員來在此次會議或任何延期會議上行使職權。如果未能任命選舉檢查人員，會議主席可以在會議上進行任命。選舉檢查人員的數量可以是一人或三人。股東名單在確定會議記錄日期後，公司應制定一個按字母順序排列的股東名單，其中包括有權收到會議通知的股東的姓名。該名單按投票組別排列，並在每個投票組內，按股份的類別或系列排列，並顯示每位股東的地址及持有的股份數。股東名單應在會議通知發佈後兩個工作日起，以及會議期間持續提供給任何股東檢查。此名單應保存在公司的主要行政辦公室或會議通知中標明的會議舉辦地的某處。股東或股東的代理人或律師有權書面要求在規定的工作時間內檢查和（在法律要求的情況下）複製股東名單，並需要在有效的檢查期間承擔相關費用。公司應在會議上提供股東名單，並任何股東或股東的代理人或律師有權在會議期間或任何休會期間隨時檢查名單。原始的股票轉讓薄冊將作爲有權檢查該名單或在任何股東會議上投票的股東的準證據。拒絕或未能準備或提供股東名單不會影響在會議上所採取行動的有效性。

第10節股東會議將進行業務.

(a) 董事會主席，或董事會指定的公司其他任命人員，應該召開股東會議並擔任主席。除非董事會在會議前另有決定，主席或其指定的人員也有權自行決定規範會議的進行，包括但不限於：(i) 建立確定會議上是否討論業務的規則；(ii) 制定維護秩序和安全的程序；(iii) 設置對於關於公司事務的問題或評論的時間限制；(iv) 規定在規定開始時間後，不得再有股東進入會議；(v) 確定投票站的開放和關閉；(vi) 確定和宣佈任何商業提案，包括任何提名，是否被正確提交以供討論；(vii) 對除了股東或其代理人外的個人參加會議設置限制；(viii) 根據主席自行決定確認是否可以從會議中排除任何股東或其代理人，如果這些人被認定會擾亂會議程序，或存在可能會擾亂會議程序的情況；(ix) 移除任何拒絕遵守董事會或主席制定的會議規則、規定和程序的股東或其他個人；(x) 決定任何人可以在會議上發表聲明或提問的情況；以及 (xi) 限制在會議上使用音頻/視頻錄製設備和手機。

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(b) 特別股東大會只能進行會議通知中所描述的目的的業務；在股東根據本第II條第3節有效而正確地要求召開的特別會議中，則僅限於(i)從請求開設該會議的股東處收到的有效和正確的特別會議請求中所說明的目的；以及(ii)董事會決定包括在公司會議通知中的任何額外事項。

(c) 股東年度會議上，只有已經適當提前提交的業務才能被進行討論。爲了適當地在年度會議上提出業務，該業務必須符合以下條件：(i)在董事會發布的或指示發佈的會議通知中明確列明；(ii)由董事會指示在會議上提出；(iii)由有權在適當會議上表決且符合本第10條款規定要求的股東提前適當提出；或者 (iv)由根據本第II條款第11條款規定提名的股東提出。任何股東提出的業務也必須構成適於股東行動的合適事項根據適用法律。

(d)除了其他適用的要求外，包括但不限於交易所法案下有關征求代理權和安全權持有人提案的要求，在股東提出業務合理要求年度會議之前，包括向秘書以適當書面形式提供董事會成員選舉人的提名，股東必須及時以適當書面形式通知秘書並且符合公司章程（包括本第10條）下的相應要求。爲了及時性，股東通知必須在公司主要執行辦公室的秘書在上一年度股東年度大會前第120天到第90天之間的時間內收到；但前提是，如果上一年度沒有召開股東年度大會或者年度大會的召開日期比前一年度紀念日提前或者延遲（不包括延期或者推遲）60天以上，該股東的通知必須在其年度大會前120天內收到，並且不得晚於（i）該年度大會前90天；以及（ii）公司首次公開披露該年度大會日期的後續第10天內。爲了適當書面形式，股東通知秘書必須提供以下信息：

關於提供通知的股東和該股東的任何利害相關人（如下所定義）：

(A) 該人的姓名和地址（包括如適用，如其出現在公司賬簿上的信息）;

(B) (1) 公司所擁有的股份的類別和數量，直接或間接由此人受益所有或按記錄所有，(2) 任何此類股份的提名持有人以及數量，此人受益但未按記錄所有，(3) 此類股份的收購日期，(4) 這些收購的投資意圖，和(5) 有關此類受益或按記錄所有的證據；

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（C）對任何工具、協議、安排或了解（包括任何衍生品、多頭或空頭頭寸、利潤權益、遠期、期貨、掉期、期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權或類似權利、對沖交易、回購協議或安排或借出或借入的股份）進行完整且準確的說明，其行使或轉換特權或與價格相關的結算支付或機制，或其價值部分或全部來源於公司股票價值，其效果或意圖是爲了減輕損失、管理風險或從公司股票價格變化中獲益，將公司股票的任何經濟後果部分或全部轉移給任何人，以維持、增加或減少與任何這樣的股票有關的任何人的表決權，或者直接或間接爲任何人提供從任何這樣的股票價值的增加或減少中獲利的機會或分享其中的任何利潤，或者以其他方式在經濟上從任何這樣的股票價值的增加或減少中受益（合稱「衍生工具」）的所有權、持有或簽訂。

(D) 有關該人在投資公司時從其他人或實體收到的任何財務援助、資金或其他考慮的完整準確描述;

(E) 對於因公司股票價值增減或衍生工具價值變化而可能有權獲得的任何與業績相關的費用（除基於資產的費用外），提供完整準確的描述；

(F) 該人在該業務中的任何重大利益；

（G）關於此業務，該人員與任何其他人員或實體（指明該人員或實體的名稱）之間的所有安排，協議和了解的完整準確描述，包括但不限於（1）以便該人員有權投票公司股份的任何代理，合同，安排，了解或關係;和（2）任何其他協議，根據該協議，該人員或該其他人員或實體應披露與第5條或第6條有關的協議13D 如果根據交易所法案進行文件提交，則無論是否適用於該人員或該其他人員或實體均需披露的事項）。

(H) 根據通知股東所知，提供財務支持或在推進該業務方面提供有意義幫助的公司的其他股東（包括受益所有人）的姓名和地址；

(我) 股東提供通知，說明該股東或該股東代表的任何受益所有人是否打算或是組成一組（提供該組參與者的姓名和地址）打算：（1）向/或與

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持有至少公司流通股份所需的百分比來批准或通過提案或選舉每位提名人；（2）否則，徵求對此業務的代理支持；和/或（3）根據《交易所法案》第14a-19條規定徵求公司股東。

(J) 股東提交通知，證明該股東：(1) 是公司股份的記錄持有人，並將在會議時擁有投票權；(2) 打算在會議上投票；和(3) 打算親自出席或通過代理出席會議，提前在會議上提出該業務。

(ii) 股東提議在會議上提出的除董事提名外的每一項業務事項：

（A）對此項業務的簡要描述以及在會議上開展此項業務的原因（包括將在提交給證券交易委員會的任何代理聲明或其補充文件中披露的有關擬議業務的文字）；和

(B) 相關業務的任何提議的文字，包括提議提交考慮的任何決議的完整文字，以及如果該業務包括修訂修正後章程或公司章程的提議，還要包括提議修正的語言；

（iii）關於董事會議上股東提名的每一位候選人:

(A) 提名人的姓名、年齡、業務地址和住宅地址；

(B) 提名人的主要職業或僱傭情況；

(C) (1) 該擬議被提名人直接或間接擁有或記錄在案的公司股份的類別和數量，(2) 該擬議被提名人實益擁有但未記錄在案的任何股份的被提名持有人和數量，(3) 收購此類股份的日期，(4) 此類收購的投資意向，(5) 此類受益或記錄所有權的證據，以及 (6) 任何此類擬議被提名人擁有、持有或訂立的衍生工具；

(D) 一份有關提名人的董事和高級管理人員問卷調查，須以公司要求的表格填寫（股東提供通知後，應書面向秘書請求並由秘書在收到請求後10天內提供給股東），並由提名人簽署；

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對於過去三年中所提名的候選人、提供通知的股東、該股東的任何相關人員以及其他個人或實體之間與該候選人的提名、任職或行爲有關的所有直接和間接報酬、付款、報銷、賠償和其他貨幣協議、安排和了解的描述，以及包括他們的名稱在內的所有信息（包括不受限制地披露pursuant to Item 404，regulation S-k所規定，如果提供通知的股東和任何此類相關人員是該規定的「登記人」並且該提名的候選人是該登記人的董事或高級職員）;

（F）詳情列舉該提名人與任何其他個人或實體之間的任何關係，如果按照要求，該提名人應提交一份與該公司相關的13D報表，並披露此等關係；

(G) 任何提名人在提交股東通知前三年內曾擔任與公司或其關聯企業所生產產品或提供服務競爭或替代的任何競爭對手（即任何生產與公司所生產的產品競爭或提供與公司提供的服務有競爭關係的實體）的官員或董事的詳細信息；

(H)以董事會認可的形式書面表達並達成協議，並由提名人簽署，提名人需同意以下條件：

（1）將向公司提供其他信息和證明文件（a）以滿足公司在任何證券交易所上市的股票的資格判斷，和董事會在確定和披露公司董事獨立性時公佈的標準，包括在審計和財務委員會、薪酬委員會和其他董事會委員會任職的獨立性標準（統稱「獨立性標準」）；（b）對合理股東對該提名候選人獨立性與否的理解可能有重要影響的信息；或（c）公司合理要求以確定該提名候選人是否有資格被納入公司的代理文件或擔任公司董事。

(2)將遵守公司評估任何被考慮提名或重新提名爲董事會成員的流程，包括同意在被要求時與企業責任、可持續發展和治理委員會會面，討論與向董事會提名的候選人提供的信息相關的事項

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就其提名及被提名人資格是否適合擔任董事會成員一事

(3) 同意按照公司的政策進行背景調查，並提供公司要求的運行此類背景調查所需的信息；

(4) 如果被選爲公司的董事，(a) 將遵守適用的州和聯邦法律（包括適用的州法下的受託責任），任何股票交易所的規定，其中公司的證券正在交易，並遵守公司的公司治理、道德、利益衝突、保密、股權和交易政策以及一般適用於公司董事的指導方針，包括公司的公司治理準則和道德準則；以及（b）在提名人選舉時，將遵守任何已公開披露的此類政策和指導方針。

(5) 未來也不會與公司以外的任何個人或實體就其在公司擔任董事的提名、服務或行動而簽訂任何補償、支付或其他財務協議、安排或諒解（未向公司披露的）成爲協議一方；與任何個人或實體就其在公司擔任董事在任何問題或事項上如何投票或採取行動（「表決承諾」）簽訂任何未向公司披露的協議、安排或諒解；或簽訂任何可能合理預期限制或干預其擔任公司董事時依適用法律履行其受託責任的表決承諾。

(6) 在與公司及其股東的所有通信中，將提供真實準確的事實、聲明和其他信息，這些信息在各方面都是真實的，且不會遺漏陳述可能使其中陳述的事實在製作時不會誤導的重要事實；且

(7) 同意在任何代理聲明、相關代理卡或其他代理材料中被提名爲董事候選人，並打算如果當選將全程擔任該公司的董事；並

(iv) 所有關於擬議業務、提供通知的股東、該股東每位利害關係人以及擬議提名人的其他信息，這些信息應當在與該業務代理徵求委託的代理表或其他文件中披露，或者根據《交易所法》第14條的要求進行披露。

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(e)每位適用人士（包括提供通知的股東和任何擬議被提名人）應更新根據本第10條以及任何問卷、聲明或協議向公司提供的通知及先前提供的信息，必要時，以確保所提供或需要提供的信息在以下所有時點繼續保持真實和正確：（i）確定有權收到有關適用會議通知的股東的登記日起；以及（ii）距離該會議日期（或其任何延期或推遲）的10個工作日的日期，此類更新必須由秘書在公司主要執行辦事處收到，不遲於距離該會議的記錄日之後的五個工作日（如有必須以記錄日作爲更新的情況）和不遲於離那個會議日期的八個工作日（如有必須以距離該會議日期（或其任何延期或推遲）的10個工作日的日期作爲更新的情況）。提供通知的股東、擬議被提名人或其他適用人員根據本第10條以及任何問卷、聲明或協議提供信息或更新的義務，不得限制公司就任何通知或信息由該人員提供的任何不足的權利，不得延長本第10條下任何適用的截止期限，也不得使或被視爲允許該人員修改或更新股東通知中列明的任何提名或提案，或提交任何新提名或提案。在本第10條規定的最後一天後，股東不得以任何方式糾正阻止提名或業務其他提議形式提交的缺陷。

(f) 不論公司章程中有什麼不同規定，除非適用法律另有規定，如果任何股東 (i) 根據《證券交易法》第14a-19(b)規則就任何提名人提出通知，且 (ii) 隨後未遵守《證券交易法》第14a-19(a)(2)或第14a-19(a)(3)的要求（或未及時提供足以滿足公司相信該股東已滿足《證券交易法》第14a-19(a)(3)要求的合理證據，如下句所述），那麼每個提名人的提名都將被忽視，即使公司收到了關於該提名的代理或投票（這些代理和投票也將被忽視）。如果股東根據《證券交易法》第14a-19(b)規則提出通知，或在此類股東先前提交的初步或決定性代理聲明中包含《證券交易法》第14a-19(b)規則要求的信息，則該股東必須在股東會議前7個工作日內書面向秘書提供書面認證（並應在公司要求時提供合理證據）證明其已滿足《證券交易法》第14a-19規則的適用要求。

(g) 任何業務都不得在年度或特別會議上進行，除非符合本第10條中規定的程序。董事會、董事長或股東大會主席應 (i) 有權判斷任何擬提出的股東大會議案是否根據本公司章程規定的要求進行了適當提出（包括是否符合本公司章程下要求的任何調查表、聲明或協議，修訂後的公司章程和適用法律（包括《交易法》第14a-19條））；和 (ii) 根據事實情況做出判斷，並向會議宣佈未能適當提出業務到會議。

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根據這些要求，如果董事會、董事會主席或主持人判斷並宣佈任何未按照正當程序提出的業務可以被忽略，即使公司已收到與此相關的委託書或投票（這些委託書和投票也可以被忽略）。

(h) 除非適用法律另有要求，根據本章程，如果（i）根據本章程第2條要求召開特別股東大會的所有股東，或者（ii）根據本第10條要求在年度股東大會上提出業務的任何股東未出席，或者未派出合格代表出席以呈遞該股東要求在相應會議上呈遞的事項，則公司無需在該會議上對此類事項進行表決，即使公司已收到關於這些事項的委託或票（該委託和票也可以被忽略）。

(i) 對於股東就股東提名意外的其他業務的年度股東大會提出提案，如果該股東已經按照證券交易法第14a-8條款的規定向公司提交了提案，那麼該股東對於該事項的通知要求將被視爲已滿足。

(j) 董事會主席在股東會議之前，任命一個或多個選舉檢查員。選舉檢查員應決定選民的資格，計票，宣佈結果並作出書面報告。

(k) 根據這些章程的規定：

(i) "利害關係人"指根據本第10節或本第2條第3節或第11節要求有效且適當地召開特別會議或提議業務（包括提名人員競選董事會董事）、應提交至公司股東會議討論的人，其中：(1) 與該股東組成「集團」（如《交易法》第13d-5條中所述）或與其合作的任何人； (2) 對公司股份有權益所有人而提出請求、提議或提名等的（不包括作爲存託人的股東）任何受益股東；（3）該股東或該受益所有人的任何關聯方或聯營方（根據《交易法》第120億.2條的規定）；（4）與該股東、受益股東或利害關係人有關的任何參與方（如第14A表格第4項第3條指令3(a)(ii)-(vi)所定義的參與方，或任何後續指令）。

(l) 「公開披露」應包括通過國家新聞服務報導的新聞稿、公司根據《交易所法案》第13條、14條或15(d)條向美國證監會（SEC）提交的文件、或根據任何證券交易所的適用規則所發佈的通知，該公司的證券在其中一項證券交易所上市。

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第11節. 記錄日期和結餘股本公司代理材料中包括B類普通股股東提名.

(a) 在代理聲明中包括被提名人根據本第11節的規定，如在相關提名通知中明確要求（如下定義），公司應在其適用的股東年會的代理聲明中包括以下內容：

(i) 股東Nominating Shareholder（如下文所定義）或最多20位股東組成的股東組或個別股東（與股東組相比，個別股東符合時需要滿足單獨和集體條件，由董事會確定）經董事會決定在第11條中所有適用的條件和程序下，提名將被納入公司的委託人表和選票的任何被提名人或被提名人的名字。

(ii) 根據SEC規定或其他適用法律要求包含在代理聲明中的每位被提名人和提名股東的披露;

(iii) 股東提名的任何陳述，包括在支持每位被提名人當選爲董事會成員的代理表陳述中（受本第11節第(e)款第(ii)款限制，如果此類陳述不超過500字並完全符合《證券交易法》第14條及其以下規定，包括第14a-9規則（「支持性聲明」）；

(iv) 任何其他由公司或董事會自行決定包括在與每位提名人提名相關的代理聲明中的信息，包括但不限於，在反對提名方面的任何聲明，根據本第11條提供的任何信息以及有關提名人的任何招股文件或相關信息。

根據本第11條，董事會作出的任何判斷可以由董事會、董事會委員會或董事會指定的公司任何高級職員作出，只要該判斷是出於真實信仰（沒有其他要求），該判斷對公司、任何符合資格的持有人、任何提名股東、任何被提名者以及其他任何人都是最終和具有約束力。股東年度大會的主席除了做出任何適當的決定以進行會議的進行，還有權力和責任判斷是否根據本第11條的要求提名了被提名人，如果沒有進行提名，則會議主席會指示並宣佈該被提名人不得考慮。

(b) 提名人數上限.

公司不被要求在股東年度大會的代理聲明中包括超過構成董事人數的董事提名人數

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董事會決定的提名候選人數不可超過以下兩者之間的較大者：(i) 根據本第11條規定的截止日期，由B類普通股股東選舉的董事總人數的20%取整後的最大數目（以下簡稱「最大人數」）。對於特定年度股東大會，最大人數將會按照以下情況予以減少：(1) 董事會本身決定在該年度股東大會上提名的候選人數；(2) 不再滿足本第11條規定的合格條件的候選人，或不再滿足本第11條規定的合格條件的提名股東提名的候選人，經董事會確認；(3) 提名股東撤回的候選人或不願意在董事會任職的候選人；(4) 曾經是上述任何兩個連續年度股東大會提名候選人，並且董事會推薦重新在即將舉行的年度股東大會上連任的現任董事的數量。如果在本第11條(d)小節規定的提名通知截止日期之後、適用年度股東大會之前的理由導致董事會出現了一個或多個空缺，並且董事會決定減少董事會規模與此相關，那麼最大人數將基於依法按照所減少的B類普通股股東選舉的董事總人數進行計算。

(ii) 如果根據本第11條爲任何股東年度大會提名人數超過【最大數量】，則公司在收到通知後會要求每個提名股東按所披露的持股比例（從大到小）選擇一名被提名人納入董事會授權聲明中，直到達到【最大數量】爲止。如果每名提名股東各選出一名被提名人後仍然未達到【最大數量】，則重複此過程。如果在本第11條第(d)小節規定的提交提名通知截止日期後，提名股東或被提名人不再滿足本第11條所述的資格要求，由董事會依據判斷確定；如果提名股東撤回其提名或被提名人不願擔任董事會成員，則該提名將無效，公司不需在其授權聲明、選票或委任表中包含被忽略的被提名人或任何由其他提名股東或其他任何提名股東提議的繼任或替代提名人，公司可以以其他方式向股東們通知，包括但不限於修訂或補充授權聲明、選票或委任表的方式，稱被提名人不會被列入授權聲明中的提名人或在任何選票或委任表上列出，並將不會在適用的股東年度大會上進行投票。

（i）「符合資格持有人」是指在本第11（c）節的資格要求所規定的三年連續期間內，持有用於滿足資格要求的B類普通股的記錄持有人，或者在本第11節的（d）小節所指的時間段內向秘書提供相關股份的連續所有權證明。

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董事會認定爲交易所法規第14a-8(b)(2)條規定下股東提議所需接受的一種或多種證券中介在三年期限內的形式（或任何後續規定）。

(ii) 根據本第11條的規定，符合資格的持有人或最多20名符合資格的持有人組成的小組只有在該人或該小組（總計）在遞交提名通知的日期之前連續持有至少下文中定義的最低數量的B類普通股的股份，並且在股東適用年度會議的日期之前仍持有至少最低數量的股份，才能提名。如果兩個或兩個以上基金（x）受共同管理和投資控制，（y）受共同管理並主要由單一僱主提供資金或（z）爲「投資公司集團」，根據1940年投資公司法修正案第12(d)(1)(G)(ii)條定義，如果這些基金滿足（x）、（y）或（z）規定的標準，並向公司提供與提名通知一起的文件，合理地證明這些基金符合此類別的標準，這些基金應被視爲一個符合資格的持有人。爲避免疑問，如果有符合資格的持有人組提名，本第11條規定的針對個別符合資格的持有人的所有要求和義務，包括最低持有期，應適用於該組的每個成員；但是，最低數量應適用於該組所有股份的持有情況。如果任何股東在股東會議適用年度會議之前由董事會確定不符合本第11條的資格要求，或者在任何時間退出符合資格的持有人組，那麼在股東會議適用年度會議之前，只有符合資格的持有人組被視爲持有剩餘組成員所持有的B類普通股。

(iii) "最低數量"是指公司在提交提名通知之前向SEC提交的任何文件中披露的截至最近日期的b類普通股未流通股數的3%。

(iv) 根據第11節的規定，符合條件的持有人「擁有」的只有持有以下兩項條件的b類普通股的已發行股份：

(A) 具有這些股份的全部投票和投資權利；和

(B) 持有這些股票的全部經濟利益（包括盈利機會和風險損失）。

按照(A)和(B)款項計算得到的B類普通股份的數量不包括：（1）由符合條件的持有人或其關聯公司在未結算或關閉的交易中購買或出售的任何B類普通股份，（2）由符合條件的持有人賣空的B類普通股份，（3）由符合條件的持有人或其關聯公司出借或購買用於轉售或受其他轉售義務的任何B類普通股份，或（4）由符合條件的持有人或其關聯公司根據協議轉售或受其他義務轉售給其他人的任何期權、認股權證、遠期合約、互換、銷售合同、其他衍生工具或類似協議所涉及的B類普通股份，無論該等工具或協議是以B類普通股份或現金結算的。

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根據Class b普通股的未償還股份的名義金額或價值，在任何這種情況下，其工具或協議具有或意圖具有以下目的或效果：(x)以任何方式在任何時間將任何全額投票權或其任何聯屬機構對任何這些Class b普通股的投票權減少或(y)進行對沖、抵消或者在任何程度上改變因這些Class b普通股的全面經濟所有權而產生的收益或損失，由此適格持有人或其任何聯屬機構。只要適格持有人保留指示就如何就選舉董事會的 Class b普通股的投票權並擁有這些Class b普通股的全部經濟利益，適格持有人「持有」以代名人或其他中介名義持有的Class b普通股。適格持有人對Class b普通股的所有權應在任何適格持有人通過代理、委託書或其他類似文書或安排委託了任何投票權的期間，只要該權利隨時可由適格持有人撤銷，均視爲持續。適格持有人對Class b普通股的所有權在任何適格持有人將此類Class b普通股出借的期間，只要適格持有人具有召回此類出借Class b普通股的權力並繼續持有此類Class b普通股至適用股東年度大會日期屆滿五個工作日(或更短)的通知，應視爲持續。"擁有"的術語，"擁有"和"擁有"的其他變體應具有相應的含義。對於這些目的而言Class b普通股的未償還股份是否"擁有"應由董事會決定。

(v) 不得授權任何有資格的持有人同時成爲構成提名股東的多個團體的成員，如果任何有資格的持有人以多個團體的成員身份出現，則應視爲是持有的股份在提名通知中反映的佔有位置最大的團體的成員。

(d) 提名通知要提名受託人，提名股東必須在離公司上一年股東年度大會公開通告的紀念日前不早於150天、不遲於120天，將以下所有信息和文件（統稱爲「提名通知」）提交給公司主要執行辦公室的秘書；但是，只有當適用的年度大會不在從該紀念日前30天開始並在該紀念日後30天結束的期間內舉行（在此期間外作爲「其他會議日期」的年度大會日期），提名通知應根據本文中所提供的方式陳述，最晚於該其他會議日期前180天的營業結束時或該其他會議日期首次公開宣佈或披露的10天后提供。

(i) 根據美國證券交易委員會規定，由提名股東填寫並提交至SEC的每位提名人的14N表格（或任何後續表格）;

(ii) 董事會認爲滿意的書面通知提名每位被提名人，幷包括以下附加信息，

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提名股東（包括每個集團成員）所作出的協議、聲明和保證：

(A) 根據本第 II 條第 10(d)款提名董事所需的信息；

(B) 在過去三年內存在的並在提交14N表格時會根據附表6(e)描述的任何關係的詳細信息（或任何後續相關項目）的細節;

（C）提名股東聲明和保證，其購買B類普通股的行爲屬於正常業務範疇，並非爲了影響或改變公司控制權而收購或持有該等B類普通股。

(D)每位被提名人的候選資格或者一旦當選，擔任董事會成員，均不會違反適用的州或聯邦法律，也不會違反任何交易所規定，這些交易所是指公司的證券在其上市交易的。

(E) 每個被提名人的聲明和保證：

(1)沒有與公司存在任何直接或間接關係，該關係會導致被提名人根據公司最新發布在其網站上的公司治理準則被視爲不獨立，並且在獨立標準下仍然符合獨立資格；

(2) 根據證券交易所法案第160億.3條（或任何後續規則）的規定是「非僱員董事」。

(3) 符合最近在公司網站上發佈的董事會候選人資格要求，並由負責考慮和評估董事會任命或選舉候選人的相關委員會使用；

(4)未曾，且目前也並未受到《證券法》修正案下規定的規則506(d)(1)（或任何後續規則）或《交易法》修正案下規則S-K項401(f)（或任何後續規則）的任何事件的影響，而不考慮此事件是否對對被提名人的能力或正直的評估具有重要性；

（F）對提名股東符合本第11節第（c）款所規定的資格要求並且已按照本第11節第（c）款第（i）項的要求提供了所有權證明的陳述和保證；

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(G) 股東保證提名股東打算繼續滿足本第11節第 (c) 小節中描述的資格要求至股東適用年度股東大會日期，並且打算至少在該年度股東大會後繼續持有最低數量，但任何符合條件的持有人，即根據1940年投資公司法註冊的開放式共同基金，尋求複製一個指數的，由於對指數中證券的權重或權重的更改而對其B類普通股持有進行更改，不會違反該要求；

(H) 代表並保證，提名股東不會進行根據《交易所法》第14a-1(l)規則規定（不涉及《交易所法》第14a-1(l)(2)(iv)節規定的例外情況）進行「徵求意見」（或任何繼任規則），關於適用年度股東大會的情形，除了與董事會提名人或任何董事會提名人有關。

(我) 保證提名股東在代表股東投票選舉提名人時不會使用除公司代理投票卡以外的任何其他代理卡。

(J)如果需要的話，支持性陳述；和

(K) 在團體提名的情況下，所有團體成員指定一名代表所有成員就提名事項行事的團體成員，包括撤回提名。

(iii) 根據董事會認可的形式執行的協議，根據該協議，提名股東（包括每個集團成員）同意：

(A) 遵守所有適用的法律、規則和法規，涉及提名、徵集和選舉。

(B)向美國證券交易委員會（SEC）提出或提交與公司董事或董事候選人或任何提名人有關的書面徵求意見或其他通信，無論是否需要根據任何規則或法規進行此類提交，或者是否可以根據任何規定或法規爲此類資料提供提交豁免。

（C）承擔因提名股東或其提名人員與公司、股東或任何其他人在提名或選舉董事方面進行的任何通信（包括但不限於提名通知書）而引發的任何實際或被指控的法律或法規違規行爲所造成的所有責任。

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(D)對指定的股東及其提名人應承擔連帶責任和保護公司及其董事、高管和員工不受任何威脅或即將發生的法律、行政或調查訴訟引發的責任、損失、損害、費用或其他成本（包括律師費）的影響，前提是該訴訟與指定股東或其提名人未遵守或被指控未遵守本第11節項下其或他們的義務、協議或承諾有關。

如果任何包含在提名通知書中的信息，或者提名股東（包括任何團體成員）向公司、其股東或任何其他人發出的任何其他通信在選擇或選舉方面在所有重大方面不再真實和準確（或遺漏了必要使所做陳述不具誤導性的重要事實），或者提名股東（包括任何團體成員）未能繼續滿足本第11節第 (c)款所述的資格要求，則必須立即（並在發現此類錯誤陳述、遺漏或失敗後的 48 小時內）通知公司和任何其他收件人（A）有關以前提供的信息中的錯誤陳述或遺漏以及糾正錯誤陳述或遺漏所需的信息；或者（B）該失敗。

根據本條款11(d)要求提供的信息和文件應爲提名股東提供：(i) 對於適用於團體成員的信息，應提供並由每個團體成員簽署； (ii) 對於指示書1指定的人員的信息，應提供，並在提名股東或團體成員爲實體的情況下，提供給第14N表格的第6(c)和6(d)項（或任何後續項目）提供。提名通知應被視爲提交的日期爲本條款11(d)所述所有信息和文件（除了在提名通知提供後提供的信息和文件之外的信息和文件）已交付或者如通過郵寄發送，被秘書收到。

(e)例外.

儘管本條款11中可能包含任何與此相反的內容，公司可以在代理聲明中省略任何被提名人以及有關該被提名人的任何信息（包括提名股東的支持聲明），並且對該被提名人的投票不會發生（即使公司已收到有關該投票的代理），提名股東在提名通知應及時提交的最後一天之後，不得以任何方式糾正導致未能提名該被提名人的任何缺陷，如果：

(A) 公司收到根據本第II條第10(d)款收到通知，股東打算在適用時提名董事的情況

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股東年會的通知，無論該通知是否隨後撤回或與公司達成和解。

(B) 提名股東或指定的主導集團成員或其合格代表在適用的股東年度會議上未出席以提出根據本第11條提交的提名，提名股東撤回其提名，或者該年度會議的主持人宣佈該提名未按照本第11條規定的程序進行，因此將予以忽視；

(D) 如果此被提名人在公司最近的兩次股東年會中根據本第11條款被提名參選董事會董事，並在其中一次會議中撤回、失去資格，或獲得少於此被提名者有權投票的B類普通股的25%以下的股東投票。

（E）此類提名人在過去三年內，曾經擔任過一個競爭對手的董事或高級管理人員，根據1914年修正後的克雷頓反托拉斯法案第8條的定義；或

(F) 若公司被告知，或者董事會確定，提名股東或被提名人未能繼續滿足本第11節第(c)款所述的資格要求，提名通知中所作的任何陳述和保證在所有重大方面不再真實準確（或者遺漏了使所作陳述不具誤導性的重大事實），該被提名人變得不願或無法繼續擔任董事會成員，或者提名股東或該被提名人在本第11節項下的義務、協議、陳述或保證發生了重大違反或違約；

(ii)不 obEdittwwi恣這一第5各，公司可以從其代理聲明中省略，或者補充或更正任何信息，包括支持聲明的全部或部分，或提名通知書中包含的支持提名人的任何其他聲明，如果董事會確定：

（A）這些信息在所有重要方面都不準確，或者遺漏了使所做陳述不具欺騙性所必需的重要聲明。

(B) 直接或間接地對個人的品格、誠信或個人聲譽進行詆譭，或者直接或間接地進行指控的信息。

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與任何人涉及不正當、非法或不道德的行爲或關聯，沒有事實依據；或

(iii)不論本第11條任何適用規定如何，公司都可反對並在委託書中包括與任何被提名人相關的自己聲明。

第三章 - 董事

第一部分。職權公司應設立一個董事會。所有公司權力應由董事會行使或根據其授權行使，公司的業務和事務應在董事會的指導下管理。

第2節。董事人數和資格董事會決定董事人數，並且不得少於五人。董事會指定的董事數量減少不會縮短任職董事的任期。董事無需是俄勒岡州居民或公司股東。

第3部分。選舉和任期。董事應在股東年會上選舉產生，按照修改後的章程的要求，以A類和B類普通股股東的分開表決方式選舉。董事應由在出席具有法定法定數量的股權投票權的股東代表大會上進行選舉的股東投票中得票數最多的人選舉產生；然而，在無競爭選舉中，任何董事候選人如未獲得比拒絕選舉他或她的股東投票「贊同」所得股份更多的股份，應向董事會的企業責任、可持續性和治理委員會遞交其辭呈以供審議。已經投出的股票不包括在會議中但對某位董事的投票持觀望態度或未授權或未給予指示的股票。「無競爭選舉」是指由董事會確定該類別董事人數的董事提名人數等於該類別董事人數的選舉。企業責任、可持續性和治理委員會應向董事會推薦與辭呈有關的行動。董事會將在選舉結果的認證後90天內公開披露其決定。按照本第3節的規定遞交辭呈的候選人應繼續擔任，直至（i）董事的繼任人當選併合格，或者（ii）董事會接受了董事的辭職。董事的任期應在選舉後立即開始。所有董事的任期，包括選舉填補空缺的董事的任期，應在其當選後的年度股東大會屆滿。儘管董事的任期到期，但董事應繼續擔任，直至董事的繼任人當選併合格或者直至董事辭世、辭職或被免去。

第4節。空缺董事會出現空缺情況的情況包括董事的死亡、辭職或罷免，以及董事人數增加。董事會的空缺職位可以通過董事會剩餘董事所做的積極投票填補

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董事；前提是，如果董事會因董事的死亡、辭職或解職而出現空缺，而該董事是由普通股獨立類投票選舉產生的，則只能由董事會在其餘董事中的多數同意下填補。如果沒有剩下的董事，此類空缺應由現任所有董事填補。如果現任任職董事人數不足董事會法定人數，則他們可以由現任所有董事中的多數同意填補任何空缺。如果董事會因董事數量增加而出現空缺，董事會可以填補此類空缺，但不得在每年股東大會間的任何時期選舉超過三位附加董事來填補此類空缺。

第5節。辭職董事可以隨時通過書面通知董事會主席、董事會或公司辭職。

第6節。罷免股東可以單方面或無理由地罷免一個或多個董事。如果董事由一個股東投票群體選舉產生，只有該投票群體的股東可以參與罷免董事的投票。只有在專門爲罷免董事目的召開的會議上，股東才能罷免董事，會議通知必須說明會議的目的之一是罷免該董事。

第7節.會議；通知和豁免.

（a）董事會可以舉行定期或特別會議（i）在俄勒岡境內或境外，和/或（ii）通過遠程通訊方式。

(b) 董事會定期會議可以在董事會通過決議確定的日期、時間和地點，如果有的話，或通過董事會確定的遠程通訊方式進行，而無需通知。

(c) 董事會特別會議可隨時由董事會主席、首席執行官或現任董事的大多數召集。董事會特別會議的通知在會議日期、時間、地點（如有）、遠程通訊方式（如有）以及會議一般目的前應提前至少48小時發出；但如董事會主席認爲有必要或適宜更早舉行會議，則董事會主席可規定給予較短通知。通知可以口頭形式發給每位董事，可以是當面或通過電話，也可以以書面形式傳達給每位董事，可以是親自遞送、郵寄或電子傳輸，每種情況都要指示目標董事的地址、電話號碼或電子郵件地址，曝露在公司記載之中。

(d) 如果在被推遲的會議上確定了時間和地點或遠程通信方式，則無需通知召開任何被推遲的會議的日期、時間和地點或遠程通信方式。

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(e)在董事會或任何委員會的任何會議上進行的所有業務交易，無論如何通知或召開，或者在何地舉行，只要有法定人數到場，且如果不在會議上的董事在會議之前或之後簽署書面放棄通知、同意舉行此類會議或者對會議記錄批准的，這樣的業務交易即使未經正式通知並召開會議也是有效的。所有這樣的放棄、同意或批准應存入公司檔案或成爲會議記錄的一部分。董事出席或參加會議即視爲放棄對其通知開會的要求，除非董事在會議開始時或在到達後立即反對召開會議或進行會議業務，並且此後不投票贊成會議上做出的行動。

第8節。法定人數和投票.

（a）董事會出席人數的多數構成議事的法定人數。在沒有足夠的議事人數的情況下，出席的董事的多數可以不時地延期但不能進行任何業務。如果有足夠的議事人數在進行投票時出席，則出席董事的大多數肯定的投票將成爲董事會的行爲，除非法律另有規定。

(b) 在董事會議或者董事會委員會會議上，當公司採取行動時，出席的董事會被認爲同意所採取的行動，除非：(i) 董事在會議開始時或其到達後立即對召開會議或在會議上進行交易提出反對意見；(ii) 董事的反對或棄權意見在會議記錄中有所記錄；或者(iii) 董事在會議閉幕前或會議結束後立即向主持會議的官員或公司遞交書面反對或棄權通知。支持所採取行動的董事不能行使反對或棄權權利。

第9節。在股東會議之前，董事會可以任命選舉檢查人員來在此次會議或任何延期會議上行使職權。如果未能任命選舉檢查人員，會議主席可以在會議上進行任命。選舉檢查人員的數量可以是一人或三人。Minutes董事會或其任何委員會可以允許任何或所有董事通過使用任何通訊方式在常規或特別會議上參加會議，或通過該方式進行會議，從而使所有參加會議的董事可以同時聽到其他人的發言。通過該方式參加董事會或委員會會議的所有董事應被視爲親自到場。

第10節補償董事有權獲得董事會批准的服務報酬，包括但不限於年費、出席董事會和委員會會議的固定費用以及出席董事會或委員會會議的費用。此類付款不應妨礙任何董事在其他職務上爲公司服務，如擔任官員、代理人、僱員、顧問等，並因此獲得相應的報酬。

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第四章 - 委員會

第一部分。董事會委員會董事會可以指定一個執行委員會，以及一個或多個額外的委員會（每個委員會均稱爲「委員會」），每個委員會在董事會通過的委員會章程規定範圍內擁有董事會的權力和職權。每個委員會應由一個或更多名董事組成，具體數量由董事會根據需要時的決議確定。

第2節。委員會的行動.當委員會的現任成員構成法定人數時，即可進行業務交易。如在進行投票時達到法定人數，則成員中出現多數票的贊成意見即爲委員會的決議，除非法律另有規定。每個委員會應定期記錄會議紀要。委員會採取的重要行動應在其行動後的董事會會議上向董事會報告，並將受到董事會的批准和修訂，但不得影響任何第三方的合法權益。

第3部分。程序本章程第三條關於董事會會議、通知和放棄通知、法定人數和表決要求的規定，適用於委員會及其成員。

第4節。委員會成員任命.

(a) 每個委員會的成員應由董事會以決議方式任命，並任職直至選出併合格其繼任者或其成員辭職或被撤職爲止。除執行委員會外，董事會應指定每個委員會的主席。董事會主席將擔任執行委員會的主席。董事會還可以根據情況指定任何委員會的副主席。董事會可以在任何會議上填補空缺。

（b）在董事會的批准下，董事會主席可以指定一名或多名董事作爲替代委員參加委員會會議，代替任何缺席或被取消資格的委員。在選舉委員會主席或副主席不在場的情況下，董事會主席可以指定委員會成員行使該委員會的代理主席職務。

第五條 - 官員

第一部分。指定; 任命.

(a) 公司的高級管理人員包括一位首席執行官，由董事會任命，並且一位或多位總裁，一位或多位副總裁，一位財務主管，一位秘書，以及董事會或首席執行官隨時任命的其他官員和助理官員，任何人都不需要是董事會成員。高級管理人員如果由董事會任命，則將任期由董事會決定，如果由首席執行官任命，則將任期由首席執行官決定。

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官員。根據公司與該官員之間的僱傭合同的條款，董事會或首席執行官任命的任何官員都可以由董事會或首席執行官在任何時候有或無原因地解聘。同一人可以同時擔任公司的多個職務。因死亡、辭職、解聘或其他原因導致任何職位的空缺應以此章程規定的方式填補。公司的官員的薪酬和其他報酬應由董事會確定或指定的方式確定。

(b) 任何高級職員均可隨時書面通知董事會、首席執行官或秘書辭職。除非通知明確指定辭職的生效日期，否則辭職在以下時間中最早的日期生效：(i) 接到通知時；(ii) 在以美國郵政郵遞爲憑據的，預付郵資並且地址正確的郵寄日起五天後，且郵戳予以證明；或者 (iii) 在以掛號或認證郵寄方式郵寄並要求回執，並且回執由收件人親自或代表其簽字的日期。遞交後，除非董事會允許撤銷，辭職通知是不可撤銷的。如果辭職通知在以後的日期生效，並且公司接受未來的生效日期，董事會可以在生效日期之前任命接任者，如果董事會決定繼任者在生效日期之前不得就職。

第2節。首席執行官在董事會的控制下，首席執行官將對公司的業務和事務進行總體監督、指導和控制，並履行與此職位常有關聯的其他職責。首席執行官將有權代表公司執行所有合同、契約、協議、股票證書和其他文件。首席執行官將擁有董事會或章程規定的其他權力和職責。在首席執行官缺席或無法履職的情況下，董事會將指定其他人員履行首席執行官的職責和權力。

第3部分。主席和副主席每位主席、執行副主席、高級副主席和副主席應履行這些職務公共相關的職責，並應根據董事會、首席執行官或《公司章程》交給的權限履行其他職責。

第4節。秘書秘書應出席所有股東大會和董事會的會議，並在公司的會議記錄冊中記錄所有行爲和議事過程。秘書應根據公司章程通知所有股東大會、董事會和任何需要通知的委員會的會議。秘書應履行本章程規定的所有其他職責以及與該職位常見的其他職責，並且還應履行董事會或首席執行官不時指定的其他職責和具有的其他權力。在秘書缺席時，助理秘書有權承擔並履行秘書的職責。

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秘書還要履行董事會或行政總裁不時指定的其他職責並具備其他權力。

第5節。財務主管財務主管應履行財務主管職務涉及的所有職責和行爲，應保管並負責公司的所有基金和證券，監督資金的投資，並應將所有資金和其他有價證券存入指定的董事會指定的存款機構，並以公司名義和信貸交易。財務主管應根據授權支付公司資金，爲此類支出取得適當的憑證，並應在必要時向董事會報告財務主管的所有交易以及公司財務狀況。財務主管應執行分配給的其他職責，並向致富金融(臨時代碼)報告，或者在致富金融(臨時代碼)不在場時，向首席執行官報告。在財務主管不在場時，副財務主管有權承擔財務主管的職責，並還執行董事會或首席執行官隨時指定的其他職責和控件。

第6節。助理職員董事會或首席執行官可能指定其他官員，包括董事會副主席和助理官員，履行董事會或首席執行官分配給他們的職責和權限，若沒有分配的，屬於他們各自職務的一般事項，受董事會或首席執行官的控制。

第7節.部門主管董事會或公司的任何高級管理人員都可以不時任命人員擔任公司業務（「部門主管」）的頭銜。任何部門主管不得因此任命而成爲公司高級管理人員或具有公司高級管理人員的權限。每位部門主管應只執行董事會或公司高級管理人員指定的職責並具有的權限。任何授予任何部門主管頭銜的權力，都可以被董事會或公司高管隨時取消，有或無正當原因，董事會或公司高級管理人員隨時都可以取消授予任何該人員的職責或權限，有或無正當原因。

第六條 - 股份證書和股份轉讓

第一部分。股票證書。.

(a) 形式公司的股份可以由證書或未證書方式代表。股份證書應按照董事會的要求形式，並應載明公司名稱以及公司組織所屬的州法律，並應載明已發行證書代表的股份的人的姓名，以及股份的數量、級別和系列的名稱（如果有）。如果公司被授權發行不同類別的股份或同一類別的不同系列，則適用於每個類別的名稱、相對權益、優先權和限制的變化都應在股份證書上說明。

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系列和董事會判斷未來系列變動的權力應在每張證書的正面或背面進行總結，或每張證書可以顯著地在其正面或背面聲明，公司將根據書面要求免費向股東提供此信息。

(b) 簽署每個股權證書都應當由（i）董事會主席、首席執行官或者總裁和（ii）公司秘書或者助理秘書手工簽名、仿真簽名或者根據《公司法》的規定使用電子簽名。證書上可以加蓋公司印章或者公司印章仿真。如果簽發證書時簽名的官員不再擔任職務，該證書仍然有效。

第2節。在賬簿上轉讓。向公司交付經正確背書的股票證明或附有合法繼承、轉讓或轉讓權限證明，並在證書中或公司的股票轉讓記錄中約定的轉讓限制下，公司應向有權領取新證書的人發放新證書，註銷舊證書並記錄該交易在其賬簿上。本第2節不要求公司發放新證書，如果公司已確定該股份應爲非證券化股份。

第3部分。遺失證書。如果出具了一份證明書遺失，被盜或被毀，必須提供證明遺失，盜竊或毀滅的證據，並提供公司要求的債券或其他賠償保證，才能換髮新的證明書。如果公司已確定該股份將不發新證明書，則本第3條不會要求公司發新證明書。

第4節。過戶代理人和登記代理人董事會可以不時任命一個或多個轉讓代理人和一個或多個註冊人，他們將擁有董事會指定的權力和職責。

第5節。股權登記日爲了使公司能夠判斷股東是否有權獲得任何股東大會或任何其後的休會的通知或表決權，或有權獲得任何股息、其他分配款項或任何權益分配、或有權行使與任何股票的變更、兌換或交易所，或爲了任何其他合法行動的目的，董事會可以提前確定一個記錄日期，該日期不得早於會議日期的70天，但不得少於10天，也不得超過其他行動之前的70天。如果董事會未設定記錄日期，則確定股東有權獲得股東大會通知或表決權的記錄日期應爲發出該通知之前的最後一個Business Day的收盤時間，或，如果通知被放棄，則爲該會議召開之前的最後一個Business Day的收盤時間。

第6節。註冊股東公司有權承認在其股東名冊上登記的股東享有分紅派息和表決的獨佔權，並不需要承認任何公平或其他權益上的

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對於任何其他人對此股份或股票的主張或利益，無論是否有明示或其他通知，除非法律另有規定。

第七章 - 一般規定

第一部分。記錄：收集關鍵利益相關者的基本聯繫方式，包括銀行家、律師、會計師和供應商，這對業務運營至關重要。驗證與客戶和供應商的合同是否最新，幷包含風險轉移和保險驗證的必要條款。將這些信息安全地存儲在易於使用的場所。公司應按法律規定保留所有記錄。所有這些記錄應保存在公司的總部、註冊辦事處或由公司董事長指定的其他地方，或根據適用法律的規定。公司允許股東檢查的記錄應按照適用法律的規定，向股東或股東代理人或律師公開檢查。

第2節。印章如果有的話，公司印章應爲圓形，並在上面刻有公司名稱和註冊所在州。

第3部分。修改章程除非適用法律或修訂的公司章程另有規定，董事會可以在任何定期或特別會議上修訂或廢止這些章程。公司股東也可以根據適用法律的授權修訂或廢止這些章程。

第4節。未經會議通過的決議在董事會、董事會委員會或股東大會需要或允許採取的任何法定行動可以在沒有開會的情況下進行，只要董事、委員會成員或股東全部同意。行動應由一份或多份寫有行動內容的書面同意書所證明，每位董事、委員會成員或股東簽署並記入會議紀要或歸檔於公司記錄以反映採取的行動。根據本第4條所採取的行動在最後一位董事或股東簽署同意書時生效，除非同意書指定了較早或較晚的生效日期。根據本第4條簽署的同意書具有會議投票的效力，可以在任何文件中如此描述。

第5節。電子簽名除非法律另有要求，無論本公司修訂後的章程或這些章程是否要求或允許簽名，簽名可以是手工、傳真、一致或電子簽名。

第6節。財年公司的財政年度將從6月1日延續至下一年的5月31日。

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第八章 - 與感興趣的董事進行交易

第一部分。交易的有效性.

(a)只要董事在交易中有直接或間接的利益，該交易涉及的任何業務對董事而言並不是無法取消的。

(i) 交易的重要事實和董事的利益已向董事會或董事會委員會披露或知悉，並由董事會或委員會授權、批准或批准了該交易；

(ii) 交易的重要事實和董事的利益已經被有權投票的股東披露或知悉，並且股東以持有公司已發行和流通股份的持有人的多數肯定投票或書面同意，授權、批准或確認了該交易。

(iii) 交易對公司來說是公平合理的。

(b) 本第VIII款不得無效化適用法律規定下本來有效的任何合同、交易或決定。

第2節。根據本第八條的規定，如果該公司的董事在交易中具有間接利益，則指的是：(a)董事在交易中具有實質性的財務利益或擔任普通合夥人的其他實體是交易的一方；(b)該董事是另一家企業的董事、高級職務人員或受託人，而該企業是交易的一方，交易應由董事會進行考慮。只要是爲了本《第八條》而言，如果公司的董事對一項交易具有間接利益，則指的是：(a)在交易中有董事實際財務利益或是其他該董事所擔任的合夥人的實體參與交易；(b)該董事不僅是另一家公司的董事，還是該公司的高級職務人員或受託人，並且該公司參與了交易，該交易已經或應當由董事會予以考慮。

第3部分。董事會授權根據本第VIII條第1款規定，如果董事會中或委員會中沒有對交易直接或間接有利益的董事的多數選舉贊成，則認爲董事會已授權、批准或批准該交易。在本第VIII條項下，單個董事無法授權、批准或批准交易。如果多數無直接或間接利益的董事投票以授權、批准或批准該交易，則應當滿足召開會議的法定人數以便根據本第VIII條採取行動。如果交易在本第VIII條第1款所規定的條件下獲得其他適當授權、批准或批准，則董事會或其委員會根據本第VIII條第1款的規定採取的任何行動的效力不受與交易有直接或間接利益的董事的出席或投票的影響。

第4節。根據股東授權根據本章第八條第一款的規定，董事利益交易經根據本章第八條進行投票表決時，如果獲得根據本章第八條以單一投票群體身份有權投票的股份的多數投票，則視爲獲得授權、批准或認可。在利益交易中具有直接或間接利益的董事所有或受其控制的股票，以及在本章第八條第二款所述實體所有或受其控制的股票，可以計入股東投票中，以判斷是否通過股東投票根據第一款授權、批准或認可交易。

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根據本第八條款的規定，無論是否出席，只要符合在本第八條款項下有權計入交易投票的多數股份組成的股東出席人數可構成本第八條款項下采取行動的法定人數。

第九條 - 賠償

(a) 公司應根據法律允許的最大範圍，對任何因以下事實而成爲訴訟、受到威脅要成爲訴訟一方或證人，或以其他方式參與任何威脅、進行中或已完成的訴訟、訴訟程序或調查（包括由公司代爲提起的訴訟、訴訟程序或調查）的人進行補償：

(i) 該人是或曾是該公司或其任何子公司的董事或高級職員；

(ii) 該人是或曾是根據1974年員工退休收入安全法案規定，爲該公司或其子公司的任何員工福利計劃擔任受託人；或

（iii）如果該人是或曾經是在公司或其子公司的要求下充任另一家公司、合夥企業、創業公司、信託或其他企業的董事或高管，或者作爲僱員福利計劃的義務人。

(b) 公司可以依法將其僱員和其他代理人的責任免除到最大範圍。

(i)向公司提供書面保證，誠信地相信自己有權從公司獲得補償；並

(ii) 向公司提供書面承諾，如法院最終確定這個人沒有權利獲得公司的賠償金，則向公司返還這些預付款。無論這個人是否有能力償還這些費用，也無論這個人根據本第IX條第條款或其他方式是否有最終賠償的權利，均應提供這些預付款。

（d）本章第九條規定的賠償權利應當是對某人根據公司章程、章程、協議、法律、保險政策、股東投票或董事會等其他任何權利的補充；對已經不再擔任董事、官員、僱員的人繼續有效。

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公司的代理人；並將使這個人的繼承人、執行人和管理員受益。

任何對第九條的廢止僅具有前瞻性，任何對第九條的廢止或修改均不得影響基於第九條且涉及在廢止或修改之前發生的行爲或疏忽的任何權利或保護。

(f) 在根據本第 IX 條款獲得補償之前，董事或高管收到任何訴訟開始通知後不遲於 30 天內，如果根據本第 IX 條款向公司提出針對該訴訟的索賠，董事或高管應書面通知公司該訴訟的開始。未能適當通知公司不得免除公司對董事或高管根據本第 IX 條款以外的任何責任。就董事或高管向公司通知開始的任何訴訟而言：

(i) 公司有權自費參與該訴訟。

(ii)除本小節(f)另有規定外，公司可以選擇與其他被通知並選擇承擔辯護的賠償方共同承擔訴訟的辯護工作，律師應該得到合理滿意的董事或高級職員的認可。董事或高級職員有權在訴訟中使用單獨的法律顧問，但公司對董事或高級職員承擔本第九條的費用和支出以及遭受公司通知承擔辯護的費用和支出，不承擔任何責任，除非（A）董事或高級職員有合理理由認爲在訴訟的辯護過程中可能存在公司和董事或高級職員之間的利益衝突；或者（B）公司沒有使用律師來承擔該訴訟的辯護。公司無權承擔公司或者董事或高級職員根據條款(A)作出的結論駁回的任何訴訟的辯護。

(iii) 如果有兩個或更多有權獲得公司賠償的人，包括尋求賠償的董事或官員，參與任何訴訟，公司可以要求董事或官員與其他當事方使用同一法律顧問。董事或官員有權在訴訟中使用單獨的法律顧問，但除非公司通知董事或官員需要與其他當事方使用同一法律顧問後，公司對董事或官員不承擔本第九條規定的要求使用同一法律顧問後發生的單獨法律顧問的費用和支出，除非董事或官員合理地認爲自己與公司要求由同一法律顧問代表的任何其他當事方之間可能存在利益衝突。

（四）董事或高級職員在本第九條規定下，如未經其書面同意，公司將不承擔其在調解程序中支付的任何金額，公司不得不合理地拒絕同意。董事或高級職員應允許

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公司在承擔軍工股辯護的任何訴訟時解決任何事務，但是公司不得以任何方式解決任何訴訟或索賠，從而對董事或高級管理人員施加任何處罰或限制，而未經該人的書面同意。

(g)不論本章第IX條的任何規定，公司不會在本章第IX條下有義務就針對任何董事或官員提出的任何索賠進行任何賠償或預付任何費用：

（i）根據任何保險政策，必須向董事或高級職員支付費用，但不包括根據本第九條規定的任何超額金額，超過該保險政策下的支付金額；

(ii) 如果最終擁有管轄權的法院判定根據任何適用法規或公共政策，此類賠償不合法；

(iii) 在與董事或高級主管發起的任何訴訟（或部分訴訟）或董事或高級主管對公司、其董事、高級主管、僱員或其他有權獲得公司補償的人提起的訴訟有關的事項中，除非：（A）公司明確根據法律要求作出賠償；（B）訴訟經董事會授權；或（C）根據本第九條款第（i）款董事或高級主管提起該訴訟，並且該董事或高級主管在該訴訟中全部或部分獲得成功；或

（iv）董事或高級職員根據《交易所法》第16（b）條或任何州法律或普通法類似規定，在購買和出售公司證券的利潤覈算方面。

(h) 在根據本第九條支付的情況下，公司應在此支付範圍內代位行使董事或高級職員的所有追索權利。董事或高級職員應簽署所有必需文件，並執行所有可能需要以保障該權利並使公司有效地提起訴訟以執行該權利的行爲。

(i) 在不需要簽訂明確合同的情況下，所有董事和董事的賠償和預付權利應被視爲合同權利，並且具有合同對公司和董事或董事的約定所提供的效力。任何董事或董事都可以在有管轄權的法庭中強制執行本第九條款下的任何賠償或預付權利，如果：(i) 公司拒絕賠償或預付權利的請求，全部或部分；或(ii) 公司在請求後45天內未處理該賠償請求。對於任何此類強制執行行動（除了爲了強制執行根據本第九條款提供和符合支出預付權要求的訴訟之外），董事或董事無權根據本第九條款獲得賠償，可以作爲辯護。然而，除非根據本第九條款的第(f)款規定，公司不得對根據本第九條款提出支出預付權要求的訴訟提出任何辯護，如果董事或

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董事已向公司提供了所需的確認和保證。負有以清楚和充分的證據證明公司不適合提供賠償的責任應由公司承擔。公司（包括其董事會或獨立法律顧問）在採取行動之前未作出賠償適用標準的適當決定或公司（包括其董事會或獨立法律顧問）根據事實決定賠償是不恰當的，因爲董事或管理人員未滿足相關的行爲準則，將不能作爲訴訟的抗辯事由或導致推定董事或管理人員不享有根據本第九條或其他規定賠償的權利。董事或管理人員在成功建立享有賠償權或提前付款的有關費用（全部或部分）時，也將由公司支付或報銷。

(j) 本條第IX條授予的權利應適用於已經停止擔任董事、官員、僱員或其他代理人的人員，並將移至該人員的繼承人、執行人和管理員的利益。

(k) 根據董事會的批准，公司可以爲任何根據本第IX條根據要求或允許獲得賠償的人員購買保險。

如果本條款IX或本條款的任何部分因任何法院任何有管轄權的原因被廢止，公司仍應根據未被廢止的本條款IX的任何適用部分，或任何其他適用法律，爲每位董事和官員提供全額賠償保障。

第X條- 董事責任限制

在法律允許的範圍內，公司的任何董事對公司或其股東在其擔任董事時的行爲所導致的貨幣損失不負個人責任。在不限制前述規定的一般性情況下，如果ORS在本章程生效後被修改，以授權進一步消除或限制公司董事的個人責任，則公司董事的責任將被消除或限制至ORS允許的最大範圍，即其修訂後。任何對本第X條的修改或廢除，任何與本第X條相沖突的這些公司章程規定的採納，或者任何法律的變更都不得不利地影響基於本第X條並涉及在此類修改、廢除、採納或變更發生之前發生的行爲的任何權利或保護。除非該法律明確要求此類減少或取消，否則法律的變更不得減少或取消本第X條所規定的權利和保護。

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