展品1.1
執行版本
美國醫療保健房地產信託公司。
（馬里蘭州公司）
1740萬股普通股
承銷協議
日期: 2024年9月18日
美國醫療保健房地產信託公司。
（馬里蘭州公司）
1740萬股普通股
承銷協議
2024年9月18日
美國銀行證券公司
摩根士丹利股份有限公司
KeyBanc Capital Markets Inc.
作爲數名承銷商的代表
寄自：美國銀行證券公司
布萊恩特公園一號
紐約州紐約市10036
摩根士丹利
1585百老匯
紐約州紐約市10036
KeyBanc Capital Markets Inc.
公共廣場127號，7樓
俄亥俄州克利夫蘭44114
女士們，先生們：
美國醫療保健地產投資信託公司（以下簡稱「公司」）和美國醫療保健地產投資信託公司控股有限合夥公司（以下簡稱「經營合夥公司」，以及與公司共同構成交易主體的)在此確認與BofA證券有限公司（以下簡稱「BofA」）和摩根斯坦利證券有限公司（以下簡稱「摩根士丹利」）以及下表所列其他承銷商 (以下統稱爲「承銷商」，該術語也包括按照本第10條規定進行替代的任何承銷商），代表承銷商進行交易，就（i）公司出售，承銷商分別購買，不共同購買公司股票，面值爲$0.01，每股普通股票（以下簡稱「普通股票」），具體數量在下表A中列明，以及（ii）公司授予承銷商擁有的選項，可以根據本第2(b)條規定購買全部或部分2,610,000股普通股票。前述共17,400,000股普通股票（以下稱爲「首次證券」）由承銷商購買，以及根據本第2(b)條規定的選項共或者是部分的2,610,000股普通股票（以下稱爲「期權證券」）合稱爲「證券」。
公司了解承銷商建議在執行並交付本協議後儘快進行證券的公開發行，代表認爲這是明智之舉。
公司已經準備並向證券交易委員會（「委員會」）提交了一份根據《1933年證券法》修訂案（「1933年法案」）以及《S-3表格》（文件編號333-281488）準備的「自動擱置註冊申報」（「擱置註冊申報」），該申報涵蓋了公司某些證券的公開發售，包括證券，根據《1933年法案》以及根據其制定的規定和法規（「1933年法規」），該自動擱置註冊申報在《1933年法規》第462（e）條規定的規則下提交後立即生效。該註冊申報，在任何時間，指的是在該時間按任何後續有效修訂案修訂的該註冊申報，包括在該時間的附表和任何附表，並在該時間根據《1933年法》的《S-3表格》第12項目以及根據《1933年法規》的《規定第430B》的規定視同被納入或視同爲其組成部分的文件，下文稱之爲「註冊申報」； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。「註冊申報」除了無時間參考外，還指的是按照「新有效日期」規定第（f）(2)規定的第430億條關於證券與該註冊申報的銷售初次銷售合同時間的該註冊申報的任何後續有效修訂案，及其該時間的附表和附表，根據《1933年法》的《S-3表格》第12項目和根據《規則第430B》的規定視同被納入或視同爲其組成部分的文件。與證券發售相關使用的每一頁初步說明書和伴隨的基礎說明書，包括根據《1933年法》的第12項目在內通過引用被納入或視同爲其組成部分的文件，下文統稱爲「初步說明書」；在執行並交付本協議之後，公司將按照《1933年法規》第424(b)條的規定，準備並提交與證券相關的最終說明書補充以及隨附的最終基礎說明書。「最終說明書補充」和隨附的說明書，根據與證券發售相關的使用，包括根據《1933年法》的《S-3表格》第12項目在內通過引用被納入或視同爲其組成部分的文件，下文統稱爲「說明書」；對於本協議，所有關於註冊申報、任何初步說明書、說明書或其修訂案或補充的提及，應被視爲包括根據其《電子數據收集、分析和檢索系統》或任何後繼系統（「EDGAR」）向委員會提交的副本。
本協議中使用的定義：
「適用時間」指2024年9月18日下午6:45紐約時間，或公司和代表一致同意的其他時間。
「一般披露文件包」指在適用時間點或之前發佈的發行人一般使用的免費書面補充法律書；在適用時間點之前分發給潛在投資者的最新初步招股說明（包括任何隨附的文件）；以及在本附件b-1中列明的信息，所有這些一起考慮。
「發行人免費撰寫的招股說明書」即《1933年法規（「1933 Act規定」）規定的「發行人免費撰寫的招股說明書」，包括但不限於任何與《1933年法規》第433條（「規則433」）相關的「免費撰寫的招股說明書」（如《1933年法規》第405條（「規則405」）所定義）
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公司需要向證監會報備的證券（i），符合第433(d)(8)(i)條規定的「路演書面資料」（不論是否需要向證監會報備）（ii），或因其包含不反映最終條款的證券或證券發行情況描述而根據第433(d)(5)(i)條免於向證監會報備的，均以公司向證監會報備或應當向證監會報備的形式或根據第433(g)條在公司記錄中保留的形式。
「Issuer General Use Free Writing Prospectus」指的是任何旨在向潛在投資者進行一般分發的發行人自由書面宣傳文件，其指定在此附表b-2中。
「發行人限制使用的自由書寫招股書」是指除發行人一般使用的自由書寫招股書外的任何發行人自由書寫招股書。
本協議中對基本報表和時間表以及其他信息的一切提及，包括在申請文件、初步招股說明書、總髮行說明書或招股章程中「包含」，「包括」或「聲明」（或類似的提及），應當被視爲包括所有這些基本報表和時間表以及在簽署並交付本協議之前根據美國證券法規的規定納入或視爲納入申請文件、初步招股說明書、總髮行說明書或招股章程中的其他信息；並且本協議中對申請文件、初步招股說明書、總髮行說明書或招股章程的修訂或補充的一切提及，應視爲包括根據1934年修訂後的美國證券交易法（「1934法案」）及其下屬規則和規章（「1934法案規定」）納入或視爲納入申請文件、初步招股說明書、總髮行說明書或招股章程中的任何文件的提交，在簽署並交付本協議之後。
第1節。陳述與保證.
(a)交易主體的聲明和擔保每個交易實體在此日期、適用時間、收盤時間（以下定義）和交付日期（以下定義）向各承銷商聲明和擔保，並同意以下事項：
(i)註冊聲明，招股說明書和合並文件公司符合《1933年法案》下S-3表格的要求。該註冊聲明是根據規則405的自動貨架註冊聲明，並且證券已經且仍然符合公司在該自動貨架註冊聲明上的註冊條件。註冊聲明及任何後續生效修訂已根據《1933年法案》正式生效。未根據《1933年法案》發佈任何停止生效註冊聲明或其任何後續生效修訂的命令，公司未收到委員會根據《1933年法案規則》401(g)(2)條款（「規則401(g)(2)」）就使用註冊聲明或其任何後續生效修訂提出的反對通知，也未發佈任何阻止或暫停使用任何初步招股說明書或招股說明書或其任何修訂或補充的命令，亦未就任何上述目的而提起或正在進行任何訴訟程序，據Transaction Entities所知。
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考慮到1933年法案第8A章，已根據委員會對額外信息的任何要求進行了合規。
每一個註冊聲明及其生效的任何後效修訂，在其生效時，根據規則430B(f)(2)對承銷商來說的被認爲的生效日期，適用時間，閉市時間和任何交付日期，都在所有方面與1933年法案和1933年法案規定的要求相一致並將相一致。在通用信息披露文件中包括的初步招股說明書，招股說明書及其任何修正或補充，在每份提交給委員會時，以及在適用時間，閉市時間和任何交付日期，在所有方面都與1933年法案和1933年法案規定的要求相一致並將相一致。每份提交給承銷商以用於證券發行的初步招股說明書和招股說明書與根據EDGAR提交給委員會的電子傳輸副本完全相同，除了根據S-t規定所允許的範圍外。
在註冊聲明書、任何初步招股說明書和招股說明書中，被納入或被認定爲已被納入的文件，在提交給證券交易委員會時，以及此後提交給證券交易委員會時，均在所有重大方面符合1934年證券交易法和1934年證券交易法規定的要求。
(ii) 註冊聲明或其任何修訂，在其生效時間、今日日期、閉市時間或任何交割日期，在適用時間和任何交割日期，均未包含或將包含任何虛假陳述或遺漏重要事實，或遺漏聲明所需的重要事實，或使其中的聲明不誤導。在適用時間和任何交割日期，(A)總披露文件或(B)任何個別發行人有限使用自由撰稿招股說明書，作爲整體與總披露文件一起考慮時，未包含或將包含任何虛假陳述或遺漏重要事實，或遺漏其陳述中必要的事實，使其在作出時的背景下不誤導。招股說明書或其任何修訂或補充，自其發行日期起，向委員會根據第424(b)條規定進行任何備案時，在閉市時間或任何交割日期，未包含或將包含任何虛假陳述或遺漏重要事實，或遺漏其陳述中必要的事實 ，使其在作出時的背景下不誤導。註冊聲明、總披露文件和招股說明書中所併入或被視爲併入的文件，在註冊聲明生效時或提交給委員會時，並在該等文件被併入參考時，一起閱讀這些文件和註冊聲明、總披露文件或招股說明書中的其他信息時，未包含並不包含或將包含任何虛假陳述或遺漏必須在其中陳述的重要事實，或使其中的聲明不誤導。
本款中的陳述和保證不適用於註冊聲明（或其任何修訂），一般披露文件或招股說明書（或其任何修訂或補充）中因依賴交易實體通過代理事明確用於其中並與其一致的書面信息而作出的陳述或遺漏。對於本協議的目的，唯一提供的信息應爲「承銷-佣金和折扣」標題下首段中的信息，「承銷-價格穩定、空頭頭寸和罰金」標題下第二、第三和第四段中的信息。
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在招股說明書中的「報價」和「承銷-電子發行」標題下的信息中（統稱爲「承銷商信息」）。
(iii)發行人免費書面招股書沒有發行人的自由書面招股說明與註冊聲明或招股說明或任何修訂或補充文件中的信息存在或將存在衝突，包括其中任何引用的文件，以及任何未被取代或修改的初步或其他招股說明。 在公司或其代表（僅限本段規定下的意義，按照《1933年法案規定》第163(c)條的規定）進行註冊聲明的初始申報之前所做的任何與證券有關的書面通訊，已根據《1933年法案規定》第163條提供的豁免規定（「第163條」）向委員會申報，並已在所有重大方面符合第163條的要求，包括但不限於標註要求，以使此類要約符合第163條規定的《1933年法案》第5(c)條提供的豁免資格。
(iv)「知名老牌發行人」的定義見根據證券法規第405條制定的規則。（A）在註冊聲明的原始生效時，（B）在最近一次進行的修正案的時間，以便遵守1933年法案第10(a)(3)條的要求（無論此修正案是否爲事後生效修正案，依照1934年法案第13或15(d)條提交的收購報告或招股說明書表格），（C）在公司或任何代表其行事的人（在本條僅限於規則163(c)的含義下）依賴於規則163的豁免進行與證券相關的任何要約時，（D）在本協議的日期，以及（E）在適用時間，公司是並且仍然是「廣爲人知的資深發行人」，根據規則405所定義。公司同意按照規則456(b)(1)的要求支付與證券相關的委託所需的費用，無論其中的限制條款如何，並且遵守規則456(b)和457(r)。
(v)公司不屬於不合格的發行人在提交註冊聲明及隨後的任何有效修正前，公司或其他參與發行的人首次發出發售股份的要約時，不得早於此時間。 真實 根據1933年證券法規定的第164(h)(2)條的含義，本公司在此日期和適用時間內未且不是「被排除的發行人」的，被排除的發行人的定義見規則405條，不考慮證監會根據規則405條做出的公司被視爲被排除的發行人的任何決定。
(vi)獨立會計師。在《登記聲明》、《一般披露書》和《招股說明書》中包含或引用的基本報表和支持附表的註冊會計師，符合《1933年法案》、《1933年法案條例》、《1934年法案》、證券交易委員會規定法案條例和《上市公司會計監督委員會》的獨立公共會計師對公司的要求。
(vii)基本報表；非GAAP財務指標。收錄於註冊聲明、一般披露文件和招股說明書中或者通過引用的財務報表，連同相關附表和附註，總體上公正地揭示了公司及其合併子公司（包括經營合夥企業）在所指示日期的財務狀況，以及所指定期間內公司及其合併子公司的經營成果、股東權益和現金流量；說明前述財務報表已按照美國通行的會計準則（「GAAP」）一貫性地編制。如有配套附表，則根據GAAP公正地披露
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其中所要陳述的信息。 如果在登記聲明，一般披露文件和招股說明書中包含或引用的任何任何，包括或引用了財務基本報表和相關附註，其在所有重要方面公正呈現出所示信息，已按照委員會的規則和指導方針編制財務基本報表，並根據其中所述基礎進行了適當編制，且編制報表時所使用的假設是合理的，調整是適當的以反映其中提及的交易和情況。 除了其中包括的內容外，在根據1933年法案或1933年法案規定所需的登記聲明，一般披露文件或招股說明書中，不需要包括或引用任何歷史財務基本報表或基本報表支持附表。 關於「非依據通用會計準則財務測量」（如委員會規則和法規定義的名詞）的所有披露，都在所有重要方面遵守1934年法案的G條規則和1933年法案的S-k條款10，適用的範圍。 在登記聲明，一般披露文件和招股說明書中包含或引用的可交互式數據以可擴展商業報告語言形式公正呈現所有重要方面要求的信息，並已根據委員會的適用規則和指導方針進行了準備。
(viii)營業沒有重大不利變化除非另有規定，自注冊聲明中給出信息的各個日期起，一般披露文件或招股說明書中的情況未發生重大不利變化，無論是在財務方面還是其他方面，業務收入，業務事務，業務前景或財產（作爲一個整體） Transaction實體及其子公司作爲一個企業考慮，無論是否發生在業務常規過程中（稱爲「實質不利影響」），（B） Transaction實體或任何子公司未進行任何重大交易，除非是業務常規過程中的交易，並由其認爲是一個企業，尚未承擔任何重大責任或義務，（C）除了金額與過去慣例一致的定期分紅或分配外， Transaction實體對其任何類別的股本或合夥權益未宣佈支付或分配任何形式的分紅派息。
(ix)公司的良好聲譽公司已經合法組織，並且依法存在爲馬里蘭州一家合法公司，並且具有公司權力和權威去擁有、租賃和運營其財產，以及按照註冊聲明、一般披露文件和招股說明書描述的業務，並履行本協議項下的義務；並且公司已經作爲外國公司在其他每個要求的司法轄區中取得合法資格從事業務，並且處於良好地位，除非沒有這樣資格或者處於良好地位不會導致重大不利影響。
(x)經營合夥企業的良好處境經營合夥企業已經依法成立，並在特拉華州以有限合夥企業的身份在有效地存在，並具有有限合夥企業的權力和權限，以擁有、租賃和運營其財產，並按照註冊聲明、一般披露文件和招股說明書的描述進行業務，並根據本協議履行其義務；並且經營合夥企業已依法取得外國有限合夥企業資格，在其他每個其它有限合夥企業需要進行資格認證的司法轄區中處於良好地位。
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除非由於擁有或租賃財產或經商行爲所需，否則不得發生未符合資格或處於良好狀態的失敗，除非此類失敗不會導致重大不利影響。
(xi)子公司的良好業務地位公司的「重要子公司」（根據S-X法規第1-02條的規定）除經營合夥企業以外，該子公司（「子公司」）已按照其設立、組織或成立的法域法律規定合法設立，有效存在且正常經營，具有公司、合夥企業或公司等權力和權限，用以擁有、租賃和運營其財產，並按照註冊聲明、一般披露材料和招股說明書中描述的業務進行經營，並已在需要該資格的每個外國司法轄區合法取得資格並且正常經營，除非未能取得資格或處於正常經營地位不會導致重大不利影響。除註冊聲明、一般披露材料和招股說明書中另有披露外，該子公司已依法授權發行的全部已發行股本或其他權益，已按照適用有限責任公司協議的要求已經足額支付，並且不可被追溯購買（除非（i）適用其他司法轄區法律的一般合夥人或類似實體持有的權益和（ii）該不可追溯購買受到特拉華有限責任公司法案第18-607條或第18-804條或其他司法轄區法律下的類似規定或適用有限責任公司協議的影響，並且由公司直接或通過子公司擁有，沒有任何安全權益、抵押權、抵押、留置權、索賠或資產淨值。沒有發行予該子公司任何已發行股本或其他權益存在違反任何該等子公司的任何優先購買權或類似權利。公司的唯一子公司是Trilogy REIt Holdings，LLC。
(xii)資本化 公司的授權、發行和流通股本如註冊聲明、總披露資料和招股書中所示（除非根據本協議的需要，在註冊聲明、總披露資料和招股書中提及的保留權利、協議或僱員福利計劃下進行後續發行，或根據註冊聲明、總披露資料和招股書中提及的可轉換或可交換證券或期權行使而發行）。公司的流通股本已經獲得有效授權和合法發行，並且已經全額支付且不可追索。公司的流通股本沒有違反公司任何證券持有人的優先購買權或其他類似權利而發行。普通股已根據1934年法案第12(b)條進行註冊。
美國醫療REIt Holdings, LP的有限合夥美國健康服務REIT控股公司(以下簡稱「有限合夥協議」)的第二次修訂和重訂協議，日期爲2021年10月1日，已經生效。在交割時間或任何交割日期，公司將出售首次證券的收益，以及在行使包銷商選擇權的任何部分的情況下，將Option證券的收益出售Proceeds交換爲有限合夥控股有限合夥權益單位（以下簡稱「OP單位」），OP單位的數量等於發行的首次證券和Option證券的數量。由於出售首次證券和Option證券的收益（如有）而發行給公司的所有OP單位均已經得到適當授權並且，在交割時間或任何交割日期，將被適當授權和有效發行，並且這些OP單位中沒有任何一種將違反任何法規。
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控股合作伙伴的任何證券持有人的優先購買權或其他類似權利。 OP Units的條款在所有重大方面與註冊聲明，一般披露包和招股說明書中對其的描述相符。除註冊聲明，一般披露包和招股說明書中披露的情況外，（A）未預留任何OP Units用於任何目的，（B）沒有任何未償還的證券可轉換爲或兌換爲任何OP Units或控股合作伙伴的任何其他所有權益，以及（C）沒有任何未行使的期權，權利（優先購買權或其他）或要購買或認購OP Units或控股合作伙伴的任何其他所有權益的權證。
(xiii)授權協議本協議已由交易實體各自合法授權、簽署並交付。
(xiv)證券的授權和描述。根據本協議，承銷商從公司購買的證券已獲正式授權向承銷商發行和出售，當公司根據本協議在支付本協議規定的對價的情況下發行和交付時，將有效發行並全額支付且不可評估；證券的發行不受公司任何證券持有人的優先權或其他類似權利的約束。普通股符合註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股說明書中包含的所有相關聲明，此類描述符合定義普通股的文書中規定的權利。任何證券持有人都不會因爲持有人而承擔個人責任。
(xv)註冊權益在登記聲明書項下或根據本協議公司按《1933年法案》登記或以其他方式登記或出售的證券中，沒有其他類似權利的個人擁有註冊權或其他類似權利，其他權利均在登記聲明書、一般披露文件和招股說明書中披露過並且已被放棄。
(xvi)分紅限制除非在註冊聲明、一般披露文件和招股說明書中披露，否則公司的任何子公司（包括經營合夥企業）目前均未被任何協議或其他文件直接或間接禁止向公司支付任何股息，對這樣的子公司的股本或其他所有權利益進行任何其他分配，償還公司對該子公司的任何貸款或預付款，或者除按任何抵押貸款或其他貸款文件的禁止外，將該子公司的任何財產或資產轉讓給公司或公司的任何其他子公司。
(xvii)沒有違規、違約和衝突。交易主體和附屬公司均未違反其章程、公司章程、有限合夥協議或類似組織文件。交易主體和其子公司均未（A）在任何合同、契約、公約或條件中的履行或遵守方面違約，包括任何交易主體或其子公司作爲一方或其財產或資產受約束或任何交易主體或任何子公司的財產資產受約束的任何協議、契約、抵押、信託契約、貸款或信貸協議、票據、租賃或其他協議或工具中的違約（統稱爲"協議和工具"），但不包括會單獨或合計導致實質性不利影響的違約，或（B）違反任何管轄交易主體或其子公司或其各自的財產、資產或"}
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除非違反不會單獨或合計導致重大不利影響的違規行爲，否則每項營運活動（以下簡稱"政府實體"）均受相關約束。 本協議的簽署、交付和履行，以及在註冊聲明書、一般披露文件和招股說明書中擬議的交易以及交易主體依據此處和其各自義務依法獲得所有必要的公司或有限合夥行動（視情況而定），並且不會並且沒有進行或將進行任何與之相沖突、構成違約或償還事件（如下定義）或產生或對交易主體或任何子公司的任何財產或資產施加任何留置權、抵押或負擔的協議及文書，或其任何子公司，款項的發行與銷售以及銷售所得款項的用途均如"款項用途"欄下所述不會單獨或合計導致重大不利影響，以及不會因爲此類行動而違反交易主體或其任何子公司的組織章程、公司章程、有限合夥協議或類似組織文件的規定或因違反任何政府實體的任何法律、法規、規章、裁決、法令、令狀或法庭決定而造成違反。 在本處的用詞，「償還事件」指任何事件或狀況，使任何票據、債券或其他債務憑證的持有人（或代表此類持有人的任何人）有權要求交易主體或其任何子公司回購、贖回或償還所有或部分此類債務。
(xviii)勞資糾紛的缺席不存在與交易實體或其子公司員工之間的勞資糾紛，且據交易實體所知，也沒有即將發生的勞資糾紛；交易實體對其本公司或任何子公司的主要經營者、租戶、供應商、製造商、客戶或承包商的員工沒有現有或即將發生的勞動騷動，無論哪種情況，都不會導致重大不利影響。
(xix)ERISA
(i) 公司或任何子公司會對根據資產收入保障法(ERISA)第3(3)條修訂案意義下的每項員工福利計劃(「計劃」)承擔任何責任。保持符合計劃條款以及任何適用的法規、命令、規章制度的情況，包括但不限於ERISA和1986年修訂的《內部收入法典》(「法典」)；(ii) 對於任何計劃，據Transaction Entities所知，沒有發生任何在ERISA第406條或《法典》第4975條意義下，即沒有根據勞工部規則第29 C.F.R. § 2510.3-101條修改的意見書在30 C.F.R. § 2510.3-101條中稱爲「實施計劃投資者」 的違禁交易，這不包括根據法律或行政豁免進行的交易；(iii) 根據《法典》第401(a)條的意圖,每個計劃都是合格的,而且據Transaction Entities所知,沒有發生任何事情,無論是通過行動還是不行動,會導致失去此類資格；(iv) 公司及其「受控集團」的任何成員(依據ERISA第4001(a)(14)條定義，與公司有共同控制關係，或者在《法典》第414(b)條下被視爲單一僱主的任何實體，","2":"在《法典》第414(b)，第414(c)，第414(m)或第414(o)條)下沒有根據《法典》第IV標題承擔任何責任，除非就此處(i)至(iv)的事件或情況而言，單獨或合計，依然不會造成重大不利影響。 上述各項中的事件或條件會帶來或已帶來實質性不利影響的,在ERISA第IV標題下,公司或其「受控集團」的任何成員(依據ERISA第4001(a)(14)條定義，與公司有共同控制關係，或者在《法典》第414(b)，第414(c)，第414(m)或第414(o)條下被視爲單一僱主的任何實體)沒有責任。
(xx)訴訟缺席。. 除了在註冊聲明、總體披露文件和招股說明書中披露的信息外，沒有任何訴訟、訴訟、訴訟、詢問或
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Transaction Entities所知，目前或可能影響Transaction Entities或其任何子公司的業務的，或可能對公司及其子公司整體資產或本協議中所涉交易的完成或Transaction Entities在本協議下的履約產生重大負面影響的，由任何政府實體提起的調查或未決訴訟均沒有。 未決的法律或政府訴訟的累積，其中Transaction Entities或任何此類子公司是訴訟一方或其各自的財產或資產爲訴訟主題的，不在註冊聲明書，一般披露文件和招股說明書中描述，包括業務中較爲常見的例行訴訟，不會導致重大不利影響。 Transaction Entities不知悉目前或可能影響其或任何子公司的主要經營者或租戶的，由任何政府實體提起的調查或未決訴訟，不會導致重大不利影響或對其整體資產產生重大負面影響，或對本協議中所涉交易的完成或Transaction Entities在本協議下的履約產生重大不利影響。
(xxi)陳列品的準確性。在註冊聲明書、總透露包或招股說明書中無需描述或作爲註冊聲明書附件提交的合同或文件未如要求那樣進行描述和提交。
(xxii)無進一步要求 沒有必要或要求當地政府機構提交或授權、批准、同意、許可、計劃、註冊、資訊制度或持腳先的行務地上運行的需要這符於這個協議的產品的下拉和出售或彙總事務的輸出，除了已經獲得的過或而得於1933法，1933法規律，紐約客業會的規律或FINRA的規律才需要。
(xxiii)持有許可證和執照除非在註冊聲明、一般披露文件和招股說明書中披露的情況，交易實體及其子公司持有適當政府實體頒發的許可證、執照、批准、同意和其他授權（統稱"政府許可證"），以從事目前由它們經營的業務，除非未持有這些許可證不會單獨或合計導致重大不利影響。交易實體及其子公司在所有重大方面符合所有政府許可證的條款和條件，除非未如此符合不會單獨或合計導致重大不利影響。所有政府許可證均有效並且全部生效，除非這些政府許可證的無效或未生效不會單獨或合計導致重大不利影響。除非在註冊聲明、一般披露文件和招股說明書中披露的情況，交易實體或其任何子公司未收到與吊銷或修改任何政府許可證有關的訴訟通知，如對這些訴訟的不利決定、裁決或發現單獨或合計會導致重大不利影響。據交易實體所知，（i）Trilogy管理服務有限責任公司（"Trilogy管理者"）及其子公司持有適當政府實體頒發的許可證，以從事目前由他們經營的業務，除非未持有這些
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如果沒有獲得，單獨或總體上不會導致重大不利影響，並且(ii) Trilogy Manager沒有收到任何與吊銷或修改任何政府許可證有關的訴訟通知，如果成爲不利的決定、裁定或發現的主題，將會導致重大不利影響。
(xxiv)財產所有權交易主體及其子公司對所有已擁有或租賃的不動產（每處分別爲「資產」，集體爲「資產」）擁有良好且有市場價值的所有權或租賃權利，且這些權利不受任何按揭、質押、留置權、擔保權益、索賠、限制或任何形式的負擔的損害，除非（A）在註冊聲明、一般披露文件和招股說明書中描述，或（B）單獨或合計，不實質影響作爲整體擁有的這些資產的價值，並且不干擾交易主體或其任何子公司整體使用已擁有和擬擁有的這些資產。除非不會單獨或合計導致重大不利影響，（A）交易主體租賃下的每一項資產與其子公司之一是承租人的租賃均有效且沒有違約事件，以及在任何此類租賃下針對此類資產，交易主體或其任何子公司均未收到任何違約通知或不可避免產生違約事件的通知，（B）交易主體或其任何子公司未收到任何與抵押物權益有關的未經證實的任何性質的主張通知，該通知被任何人主張對交易主體或其任何子公司在上述租約下的權益構成不利或影響或質疑交易主體及其任何子公司依據此類租約繼續佔有租賃場所的權利。除了在註冊聲明、一般披露文件和招股說明書中披露的內容，（A）與任何租約下的租戶（每個「租約」分別構成「租約」）或與資產相關的聯營企業的合資夥伴有拒絕優先權或購買任何資產的選擇，如果行使這些選擇，將合理預期會對市場構成重大不利影響；（ii）交易主體未知任何資產不符合所有適用的法規法律和規定（包括但不限於建築和分區法規法律和法規以及涉及進入此類資產的法律），除非出現這些不符合會導致的重大不利影響；（iii）任何抵押或信託契據限制的任何資產不可轉換爲交易主體或其子公司的所有權利益；（iv）交易主體及其任何子公司的知識範圍內，或租約承租人的任何一方在任何租約下不履行義務，並且交易主體及其任何子公司知道與任何租約下違約無關的事件，或即使經過時間或通知或兩者都會構成違約的通知，除非這些違約情況單獨或合計不會導致重大不利影響。
(xxv)知識產權所有權交易實體及其子公司擁有或擁有、或可以以合理條件獲得，足夠的專利、專利權、許可證、發明、版權、專有技術（包括商業祕密和其他非專利的或不可專利的專有或保密信息、系統或程序）、商標、服務商標、商號或其他知識產權（統稱爲「知識產權」），以進行其現在經營的業務，除非不擁有、未能取得或獲得此類知識產權不會單獨或合計導致重大不利影響。交易實體及其子公司未收到任何書面通知，也沒有其他事實或情況表明侵犯他人知識產權或與他人所主張的權益存在衝突，亦未了解任何侵犯或衝突的相關事實或情況。
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使任何知識產權無效或無法保護交易主體或其子公司利益的，以及侵權或衝突（如成爲任何不利決定、裁定或發現的主體）或無效或不充分，單獨或合計，會導致重大不利影響。
(xxvi)環保母基除上述登記聲明、一般披露文件和招股說明書中所述或不會單獨或總體上導致重大不利影響外，（A）交易實體或其任何子公司均未違反任何聯邦、州、地方或外國法規、法律、規章、條例、法典或普通法規則或其任何司法或具有法律約束力的行政解釋，包括任何司法或行政命令、同意、法令或判決，涉及對環境（包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層）、人類健康保護或野生動物污染的法規或保護，包括但不限於涉及化學品、污染物、污染物、廢物、有毒物質、危險物質、石油或石油產品、含石棉材料或黴菌（統稱「有害物質」）釋放或威脅釋放或有關有害物質的製造、加工、分銷、使用、處理、存儲、處置、運輸或處理的法律和規定（統稱「環保法律」）方面的，（B）交易實體及其子公司已獲得根據任何適用環保法律需要的所有許可、授權和批准並且均符合其規定，（C）對交易實體或其任何子公司有關任何環保法律的等待或威脅的行政、監管或司法行動、訴訟、要求、詢問函、索賠、抵押、違規或違反通知、調查或程序不存在，（D）據交易實體所知，沒有事件或情況可以合理預期形成清理或修復的訂單，或任何私人方或政府實體提起的訴訟、行動或程序涉及有害物質或任何環保法律對或影響交易實體或其任何子公司。據交易實體所知，沒有與環保法律相關的成本或責任（包括但不限於清理、關閉資產或符合環保法律或任何許可證、許可證或批准所需的任何資本或運營支出、任何相關的對經營活動的限制和任何潛在對第三方的責任）可能會單獨或總體上產生重大不利影響。
(xxvii)會計控制和信息披露控制公司及其子公司保持在合併基礎上的有效財務報告內部控制（根據1934年法規第13-a15條和15d-15條的定義），並建立了足以提供合理保證的內部會計控制體系，以確保（A）交易得到管理層的一般或特定授權進行執行；（B）交易記錄必要，以便按照美國通用會計準則編制財務報表並保持資產的責任；（C）資產的使用僅按照管理層的一般或特定授權進行；（D）記錄的資產責任在合理的時間間隔內與現有資產進行比對，並對任何差異采取適當行動；（E）在註冊聲明、一般披露文件和招股說明書中包含或參考的可擴展商業報告語言中的互動數據，在所有重要方面公正呈現要求的信息，並按照證券交易委員會適用的規則和指南進行準備。除了註冊聲明、一般披露文件和招股說明書中所述的情況外，自公司最近一次經審計的財政年度結束以來，公司的內部財務控制中（不管是否已糾正）沒有重大缺陷，並且公司的內部財務控制沒有發生變化。
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實質性地不利影響，或者有合理可能實質性地不利影響公司的財務報告內部控制。公司及其合併子公司維護了有效的「披露控制和程序」系統（如1934年法案第13a-15(e)條規定的定義），符合1934年法案的適用要求，並設計用以確保公司在根據1934年法案提交或披露的報告中所需披露的信息被記錄、處理、總結和報告，並在委員會規則和表格規定的時間內報告，包括旨在確保這些信息被積累並傳達給公司管理層以便及時做出有關所需披露的決策的控制和程序。公司及其子公司已按照1934年法案第13a-15條要求進行了其披露控制和程序有效性的評估。
(xxviii)遵守薩班尼斯-豪利法案。 公司或公司董事或高管在其職務範圍內，以所有要義方式遵守2002年薩班尼斯-豪利法案及其相關制定的規則和法規，包括與貸款有關的第402條和與認證有關的第302條和第906條。
(xxix) 支付稅費所有美國聯邦所得稅申報表的交易實體及其子公司依法應提交的申報表均已提交，並且所有申報的稅款或其他稅款已支付，除非正在誠實爭議的稅款或稅款，申請了足夠的準備金，或者不支付該等稅款不會造成重大不利影響。交易實體及其子公司已依據適用的國外、州、地方法律提交了所有其他需提交的稅表，但未提交的稅表不會造成重大不利影響，並已支付了根據該等稅表或根據交易實體及其子公司收到的任何評估所應付的所有稅款，但正在誠實爭議的稅款除外，申請了足夠的準備金，或者不支付該等稅款不會造成重大不利影響。在交易實體賬簿上就任何最終確定的年度所得稅和公司稅責任而產生的費用、應計款和準備金已足夠應對任何最終確定的年度所得稅的任何評估或重新評估，但如有不足之處不會造成重大不利影響。
(xxx)REIT狀態自2016年12月31日納稅年度開始，公司已按照《法典》第856至860條的要求組織並運營，作爲一家房地產投資信託(REIT)，並且其組織形式以及目前和擬議的運營方式，如在《註冊聲明書》，《一般披露文件》和《招股說明書》中所述，將使其能夠繼續滿足《法典》對REIT資格和納稅的要求。 公司的每個公司子公司都已選定，與公司一起成爲公司最具納稅資格的REIT子公司，符合法典第856(l)條和法典下所有適用條例對「最具納稅資格的REIT子公司」的所有要求。 公司不是公司的「最具納稅資格的REIT子公司」的每個子公司都被正確分類爲被忽略實體，合夥企業，法典第856(i)(2)條下的「合格REIT子公司」或用於美國聯邦所得稅目的的REIT，並且符合所有適用於資格和納稅作爲被忽略實體，合夥企業，合格REIT子公司或REIT的要求。 所有有關公司資格的聲明 適用於Code第856(l)條和Code適用的所有法規的稅務REIT附屬公司
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關於公司資格和稅收作爲REIT以及在註冊聲明、一般披露文件和招股說明書中描述的公司組織和擬議的控件方法（在與公司作爲REIT的資格和稅收相關的範圍內）在所有重要方面均準確。
(xxxi)保險交易主體及其子公司承保或享受着保險，涵蓋交易主體及其子公司的各自財產、業務、人員和業務，包括業務中斷保險，保險金額和覆蓋風險的範圍與同行業信譽良好的公司基本一致。所有保險均有效。交易主體沒有理由相信自身或其子公司將無法(A)續保現有保險，當這些保單到期時；或者(B)獲得類似機構提供的可行保險來繼續開展業務，且成本不會對業務造成重大不利影響。交易主體和子公司均未被拒絕所申請的、具有重大意義的保險。
(xxxii)投資公司法案根據本註冊聲明、概述文件和招股說明書所述，交易各方無需根據1940年修正案（即《1940年投資公司法案》）註冊爲「投資公司」。
(xxxiii)操縱不存在本交易實體或交易實體的任何關聯方未採取，也不會採取任何直接或間接的行動，該行動旨在或有理由預期造成或導致對公司證券價格的穩定或操縱，以便促使證券的出售或再銷售，或導致違反1934年法案下的m條例。
(xxxiv)《反海外賄賂法》任何交易實體、其子公司或據交易實體所知的任何董事、高管、代理人、僱員、關聯公司或代表交易實體或其任何子公司行事的其他人，均不知悉或未採取任何直接或間接可能導致上述人員違反1977年修訂版《反海外腐敗行爲法》及該法案下的規則和法規（以下簡稱「FCPA」）的行動，包括但不限於濫用郵件或任何跨州交通工具或工具在實施招攬、支付、承諾支付或授權支付任何款項或其他財產、禮品、承諾贈予或授權贈與任何「外國官員」（如FCPA中定義的外國官員）或任何外國政黨或其任何官員或任何外國政治職務候選人，違反FCPA，交易實體和據交易實體所知的其關聯公司均遵守FCPA的業務管理，並已建立和維護了旨在確保併合理預期能夠持續確保FCPA合規的政策和程序。
(xxxv)反洗錢法交易實體及其子公司的業務始終合規，且始終遵守適用的1970年《貨幣和外匯交易報告法》以及各適用司法管轄區的反洗錢法規的財務記錄保存和報告要求。
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根據該政府機構頒佈、執行或實施的任何相關或類似法規、條例或指南（以下統稱「洗錢法律」）以及這些法律下的任何規定，同意並遵守，並且據Transaction Entities所知，不存在任何涉及Transaction Entities或其子公司與洗錢法律相關的行動、訴訟或程序。
(xxxvi)OFAC任何交易主體、任何其子公司，或者根據交易主體的了解，任何董事、高管、代理人、僱員、關聯公司或代表在此聲明，該等主體或其子公司當前沒有成爲美國政府實施或執行的制裁措施的個人或實體（「個人」）的對象或目標，包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、英國財政部或其他相關制裁機構（統稱「制裁」），交易主體也沒有設立、註冊或居住在受到制裁的國家或地區；並且交易主體不會直接或間接使用證券出售所得的款項，或者將該等款項借出、捐贈或以其他方式提供給任何子公司、合資企業合作伙伴或其他個人，用於資助與任何個人在受制裁的現行資助地點的任何活動或業務，或在任何國家或地區，將會導致任何個人（包括參與交易的任何個人，無論是作爲承銷商、顧問、投資者還是其他身份）違反制裁。
(xxxvii)貸款關係。. 除了在註冊聲明書、一般披露文件和招股說明書中披露的內容外，交易主體 (i) 與任何承銷商的銀行或放貸關聯方均沒有任何重大借貸或其他關係， (ii) 也不打算利用證券出售所得的款項償還任何承銷商的銀行或放貸關聯方欠款。
(xxxviii)其他關係不存在任何交易實體及其子公司一方與另一方交易實體或其子公司的董事、高管、股東、合夥人、經營者、承租人、客戶、供應商或其他關聯方之間的任何直接或間接關係，根據1933年法案的規定，這些關係在註冊聲明、一般披露文件和招股說明書中需描述，如果有但尚未描述。
(xxxix)公司已經建立並維護披露控制和程序（根據交易所法第13a-15和15d-15條的規定定義的），旨在確保公司及其合併子公司的重要信息由這些實體中的其他人員告知公司的主管執行官和主財務官，特別是在準備交易所法要求的定期報告的時期內；已由公司管理層於公司最近財政季度結束時進行了評估；在所有物資方面有效地執行其所建立的功能。自公司最近審計的財政年度結束以來，該公司的財務報告內部控制（是否已補救）沒有重大缺陷或實質性缺陷，並且公司的財務報告內部控制在發生變化時，可能會對其產生重大影響，但合理地不會影響公司的財務報表內部控制。公司不知道其最近財務季度期間發生的任何內部控制變化，該變化可能對公司的財務報告內部控制產生實質性影響，也可能會對公司的財務報表內部控制產生實質性影響。任何包含在註冊聲明、一般披露包或招股說明書中的統計和市場相關數據均基於或派生自交易實體認爲經合理調查可靠和準確的來源，並且在必要時，交易實體已經取得了這些來源對使用此類數據的書面同意。
(xl)上市公司的普通股股票已在紐交所上市，並且公司尚未收到紐交所關於普通股股票退市的任何通知。
(xli)活躍交易的安防-半導體普通股是一種「活躍交易的安防-半導體」，根據1934年法案下的規則m第101條的第(c)(1)子節，不受該規則的要求限制。
(xlii)無評級。交易實體及其子公司沒有任何債券或優先股獲得任何「國家認可的統計評級機構」（根據1934年法案第3(a)(62)條規定）的評級。
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(xliii)網絡安全概念除非這不會單獨或綜合導致重大不利影響，否則沒有發生過安全漏洞或事件、未經授權的訪問或披露，或其他與交易實體或其子公司信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據和數據庫（包括交易實體及其子公司的運營者、租戶、客戶、員工、供應商、供應商和任何第三方數據維護、處理或存儲的數據和信息，以及交易實體及其子公司的知識範圍內，由第三方代表交易實體及其子公司處理或存儲的此類數據），設備或技術（統稱爲「IT系統和數據」），沒有交易實體或其子公司收到通知，也沒有知識範圍內有可能導致任何安全漏洞或事件、未經授權的訪問或披露或對其IT系統和數據的其他妥協的事件和條件，並且（B）交易實體及其子公司已採取適當的控制措施、政策、程序和技術保障，以合理地維護和保護其IT系統和數據的完整性、持續運行、冗餘和安全性與行業標準和慣例相一致，或符合適用的監管標準。交易實體及其子公司目前在與隱私和安全有關的IT系統和數據的全部適用法律或法規以及任何法院或仲裁機構或政府或監管機構的判決、命令、規則和法規、內部政策和合同義務方面都具有實質性的合規性，以保護此類IT系統和數據免受未經授權的使用、訪問、侵佔或修改。
(b)
任何交易主體或其子公司的任何官員簽發的證明文件交付給代表或承銷商的律師，均視爲交易主體向每位承銷商就所涵蓋事項作出的陳述和保證。
第2節。銷售和交付給承銷商； 結案.
(a)首次發行證券根據本文件中包含的陳述與保證，並根據本文件中規定的條款和條件，公司同意分別而非共同地向每位承銷商出售，而每位承銷商同意分別而非共同地從公司購買，在附表A中規定的每股價格，數量爲附表A中規定的初始證券數量，加上任何根據本議定書第10節規定成爲有責任購買的初始證券數量，但在每種情況下均接受代表人或其全權酌情做出的承銷商之間的任何調整，以消除任何碎股的買賣。
(b)超額證券此外，根據本文件中包含的陳述和保證，並且受本文件中設定的條款和條件的約束，公司特此向承銷商單獨授予購買最多2,610,000股普通股的選擇權，價格爲附表A中規定的每股價格，減去公司宣佈並應支付於首發證券但不適用於選擇證券的任何股息或分紅。特此授予的選擇權可在本文件日期後的30天內行使，並且可根據代表向交易實體發出的通知隨時全部或部分行使，通知中應說明各個承銷商當時行使選擇權的選擇證券數以及選擇證券的付款和交付時間和日期。任何這樣的交付時間和日期（「交付日期」）應由代表決定，但不得早於行使該選擇權後的兩個完整工作日（除了與收盤時間有關的結算之外），也不得晚於行使該選擇權後的七個完整工作日，或者無論如何不得早於收盤時間。如果選擇權就選擇權證券的全部或任何部分行使，則
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證券中的各承銷商將分別採取行動，而不是聯合行動，他們將購買與《A計劃》中列明的每位承銷商名字對應的初始證券數目佔總初始證券數目的比例的期權證券，同時也要受到代理商儘自己酌情權所做的任何調整的約束，以消除任何碎股的銷售或購買。
(c)適用於拖欠餘額的合格住宅客戶的分期付款安排長達12個月。先支付欠款金額的定金，然後通過分期支付剩餘金額，加上常規月度賬單。購買初始證券的支付金額應在本合同簽訂後的第一（第二，如果定價發生在紐約時間下午4:30後的任何給定日期上）個業務日之後的上午10:00（紐約時間）或雙方代表和交易主體商定的其他地點，對應承銷商的帳戶在Goodwin Procter LLP的辦公室，位於馬薩諸塞州波士頓Northern Avenue 100號，或者雙方代表和交易實體商定的其他場所交付初始證券以支付購買價款（除非按照第10條的約定推遲），或者雙方代表和交易實體商定的不遲於此日期後十個工作日的其他時間 （該時間和付款交付的日期在此稱爲「交割時間」），通過使存管信託公司（「DTC」）將承銷商的相應帳戶歸屬於DTC。
另外，如果承銷商購買了任何或所有的期權證券，則在交易實體代表發出通知中指定的每個交貨日期上，通過使DTC在DTC上將期權證券的購買價格和交付支付給承銷商的各自帳戶以完成。
付款應通過電匯方式，立即匯入公司指定的銀行帳戶，以便將發行券交交給代表，由代表依照各承銷商的帳戶情況，在DTC爲其購買的證券的帳戶上進行入賬。承銷商授權代表，代表收取、簽收並支付發行證券和認購證券（如有）的購買價格，承銷商之中，凡未在截至時間或交付日之前收到款項的，BofA（作爲承銷商的代表不發揮作用），有權（但無義務）支付購買初步證券或認購證券（如有） 的購買價款，但此等支付款項並不能免除該承銷商在本協議下的義務。
第三節交易實體的契約交易實體共同並且分別與每個承銷商作下述契約:
(a)遵守證券法規和委員會要求根據第3(b)條款，公司將遵守規則4300億的要求，並將立即通知代表，並書面確認通知，(i) 當任何發行後生效修訂後的註冊聲明生效時，或任何招股說明書的修訂或補充文件已提交時，(ii) 關於接收到委員會的任何意見，(iii)關於委員會要求對註冊聲明進行任何修訂或招股說明書或引用其中的任何文件進行任何修訂或補充，或需提供額外信息，(iv) 關於委員會發布任何暫停註冊聲明生效或任何發行後生效修訂生效的停止命令，或者阻止或暫停使用任何初步招股說明書或招股說明書的命令，或證券資格在任何司法管轄區出售或上市的暫停，或因任何上述目的而啓動或威脅任何程序，或根據1933年法案第8(d)或第8(e)條對註冊聲明進行任何審查，並且(v) 若公司成爲第8A條款下程序的對象時
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公司將根據1933年法案與證券發行相關。公司將按照規則424(b)要求的方式和時間進行所有必要的申報（不依賴於規則424(b)(8)），並將採取必要措施及時確定根據規則424(b)提交的招股書表格是否被委員會接收並提交審核，如果沒有，將及時提交該招股書。公司將盡一切合理努力防止任何停止、預防或暫停令的發佈，如果出現任何此類命令，將盡快獲得解除。
(b)符合證券法的持續遵守本公司將遵守1933年法案、1933年法案法規、1934年法案和1934年法案法規，以允許本協議中所述證券的分銷完成，並在註冊聲明、一般披露文件和招股說明書中預期。如果證券相關的招股說明書在根據1933年法案要求與證券銷售有關時（或者除了1933年法案法規第172條所允許的例外情況（「第172條」）外），發生任何事件或存在任何條件，因此根據承銷商或交易主體的律師意見，需要（i）修改註冊聲明，使註冊聲明不包含任何未經證實的實質性事實陳述或未能陳述註冊聲明所需的實質性事實，或有必要使其陳述不會誤導，（ii）修改或補充一般披露文件或招股說明書，使一般披露文件或招股說明書在不包含任何實質性事實的情況下不會誤導或有遺漏，必要在現行情況下使其不會誤導遞交給買方，或（iii）修改註冊聲明或修改/補充一般披露文件或招股說明書，以符合1933年法案或1933年法案法規的要求，公司將及時（A）通知代表有關此類事件，（B）準備任何必要的修正草案或補充，以糾正該等陳述或遺漏，或使註冊聲明、一般披露文件或招股說明書符合該等要求，並在任何擬提出的提交或使用之前合理的時間，向代表提供任何此類修正或補充的副本，並（C）向委員會提交任何此類修正或補充；但該公司不得提交或使用任何該等修正或補充，代表或承銷商的法律顧問不會合理反對，除非爲了遵守1934年法案或1934年法案法規必須向委員會提交任何此類提交。公司將向承銷商提供批准他們可能要求的此類修正或補充的副本。公司已經在適用時間前48小時將根據1934年法案或1934年法案法規而進行的任何申報提交給了代表；公司將會在適用時間到結算時間前通知代表其擬進行任何此類申報提交的意圖，並將在任何擬提請提交前合理提供代表這種文件的副本，並不會提交或使用代表或承銷商的法律顧問不會合理反對的任何此類文件，除非任何此類申報提交要求向委員會提交，以遵守1934年法案或1934年法案法規。
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(e)藍天資格公司將與承銷商合作，盡其合理努力在承認代理指定的國內外國家和其他司法管轄區（國內或國際）的適用證券法下，使證券符合發行和銷售的資格，並在所需期間內保持有效，以完成證券的分銷。然而，公司不承擔在未經合格的任何司法管轄區內作爲外國公司或證券經紀人或在其他未經合格的司法管轄區內進行業務而納稅的義務。
(f)規則 158公司將及時根據1934年法案提交必要的報告，以便儘快向其股權持有人提供一份盈利報表，以履行1933年法案第11(a)節最後一段所規定的目的，並向承銷商提供相應的利益。
(g)使用所得款項交易實體將按照註冊聲明、一般披露文件和招股說明書中指定的方式使用從證券銷售所得的淨收益，在「資金用途」部分。
(h)上市公司將盡最大努力使證券在紐交所上市並維持上市。
(i)根據424(b)規則，在交割時間和委員會閉市後第二個營業日之前申請註冊說明書備案。如有適用，也可根據Rule 430要求提前備案。在交割時間和委員會閉市後第二個營業日之前申請註冊說明書備案，或者，根據Rule 430規定要求的條件，也可提前備案。
(j)證券銷售限制在招股說明書日期後的60天（「限制期」）內，公司不會，也不會導致公司控制的任何直接或間接關聯方，也不會公開披露出售的意向，未經代表的書面事先同意，直接或間接地（i）提供、質押、出售、合同出售、出售任何期權或出售合同、購買任何期權或出售合同、授予任何購買或以其他方式轉讓或處置普通股或OP單位或任何可轉換爲普通股或OP單位的證券（統稱「限售證券」）），或就上述事項向1933年法案下的任何登記聲明中文件提出或（ii）進行任何換匯或任何其他協議或轉移經濟所有權的任何交易，無論這種換匯或交易是否由普通股、OP單位或其他證券、現金或其他方式結算。
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前款所述限制不適用於（A）本次出售的證券，（B）任何公司根據期權或認股權（包括OP單位和受限制的股票單位）行使而發行的普通股股票，其發行日期爲本協議日期，且在註冊聲明書、一般披露文件和招股說明書中提到的證券；（C）根據公司在註冊聲明書、一般披露文件和招股說明書中提到的現有員工福利計劃發行的普通股股票或購買普通股的期權；（D）根據在註冊聲明書、一般披露文件和招股說明書中提到的任何非僱員董事股票計劃或股息再投資計劃發行的普通股股票；（E）與公司和/或運營合夥企業的股東再投資計劃、員工福利計劃、符合條件的股票期權計劃或其他員工報酬計劃相關的註冊聲明或其修正案的提交；（F）以完成本協議項下交易後普通股的發行和流通總數的10%爲限，在規定禁售期內產生的任何普通股股票或可轉換、行使或交換爲普通股股票的證券（包括OP單位和受限制的股票單位），用於資產收購、合併或收購、合資企業、商業關係或其他戰略交易，但接受此類普通股股票或可轉換、行使或交換爲普通股股票的證券的人應在《附表D》所附的基本相同的限售協議下，這一協議將在規定的禁售期內適用。
(k)報告要求公司在根據《1933年證券法》（以下簡稱"1933法案"）的規定需要提交與證券相關的招股書的期間內（或者，如果沒有《172規則》的例外情況，應該需要提交的時間），將在《1934年證券交易法》（以下簡稱"1934法案"）規定的時間內並依據《1934年證券交易法》及其相關法規的要求提交所有文件給美國證券交易委員會。此外，公司將按照《1933法案規定》中《463規則》的要求，報告根據證券發行所得的使用情況。
(l)發行人免費書面招股書交易各方同意，在未事先獲得代表的書面同意之前，不會進行任何與證券相關的報價，該報價構成發行人自由書面陳述或是其它構成「自由書面陳述」的部分，須根據規則433由公司提交或由公司保留；但是，代表應被視爲已同意附表b-2列示的發行人自由書面陳述，並且經代表審查的任何「路演文件」，符合規則433（d)(8)(i)的書面溝通。公司聲明已對或同意將代表同意的或被視爲代表同意的每一份自由書面陳述視爲「發行人自由書面陳述」，如規則433所定義，並且公司已經並將繼續遵守規則433的適用要求，包括及時提交給委員會進行必要的備案、加註和記錄保存。如果在發行人自由書面陳述發行後的任何時間內發生或發生了一個事件或進展，導致這種發行人自由書面陳述與註冊聲明中所包含的信息衝突或可能衝突，任何初步說明書
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(未經修改或取代)或招股說明書包含或將包含不實陳述或遺漏或將遺漏必要的重要事實陳述，以使其陳述，在該後續時間點的情況下，不具有誤導性，公司將立即通知代表並立即以自己的費用修訂或補充，以排除或糾正這種衝突、不實陳述或遺漏。
(m)關於受益所有人的認證交易實體將在簽署本協議之日交付給代表們一份填寫完整並簽署完畢的有關法人客戶受益所有人的認證書，連同身份證明文件的複印件，公司承諾在代表們驗證上述認證時需提供額外的支持文件。
第四節支出的支付.
(a)費用交易主體將支付或導致支付根據本協議履行其義務發生的所有費用，包括（i）擬備、印刷和提交註冊聲明（包括原始提交時的基本報表和附件）及其每次修訂，（ii）擬備、印刷和交付給承銷商每份初步招股說明書、每份發行人自由書面招股說明書和招股說明書，以及任何修訂或補充內容，以及由承銷商以電子形式交付給投資者所產生的任何費用，（iii）擬備、發行和交付證券的證書或有價證券給承銷商，包括任何股票或其他過戶稅以及根據出售、發行或交付證券給承銷商而應付的任何印花稅或其他稅收，（iv）交易主體顧問、會計師和其他顧問的費用和支出，（v）根據本協議第3(e)條的規定依照證券法對證券進行資格認定，包括申請費和承銷商律師在此過程中及爲準備藍天調查及其任何補充內容所支出的合理費用和支出（總額不超過5,000美元），（vi）任何證券的過戶代理人或註冊機構的費用和支出，（vii）交易主體與任何關於證券營銷的「路演」相關進行的投資者介紹費用和支出，包括但不限於路演幻燈片和圖形制作的費用，交易主體僱用的路演顧問的費用和支出，在路演中任何這樣的顧問，交易主體代表和高管的差旅和住宿費用，並與路演相關的包括飛機和其他運輸在內的費用的一半，（viii）對證券銷售條款的FINRA審查所產生的申請費以及承銷商的律師的合理費用和支出（總額不超過5,000美元），（ix）涉及S紐交所證券掛牌的費用和支出，以及（x）因承銷商因未能履行第1(a)(ii)款第二句中包含的陳述而導致需要修訂的任何證券銷售合同相關的費用和支出（包括但不限於任何法律或合同責任引發的損害或其他金額）。
(b)協議終止如果本協議根據第5節，第9(a)(i)或(iii)節或第10節的規定被代表終止，交易實體應向承銷商（或根據第10節終止的非違約承銷商）支付其全部費用，包括承銷商律師合理的費用和支出。
第五節。
股份承銷商義務的條件承銷商的義務取決於交易實體在此處或交易實體或其子公司的任何官員的證明中所包含的陳述和保證的準確性。
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根據本協議的規定交付，交易實體履行其各自在本協議項下的契約義務，以及以下進一步條件：
(a)註冊聲明的有效性根據1933年法案，註冊聲明已生效，在收盤時間，沒有發出暫停註冊聲明或任何事後修正聲明的暫停效力的命令，沒有發出阻止或暫停使用任何初步招股書或招股說明書的命令，也沒有因此目的而發起或進行中的訴訟，或者據Transaction實體所知，有計劃進行訴訟；公司已按照委員會的每一項要求（如果有）提供額外信息；招股說明書根據規則424(b)的要求，在規則424(b)(8)或一份提供相應信息的事後修正聲明的依據下被提交給委員會，並依據1933年法案規定在符合委員會要求的時間範圍內被委員會宣佈生效。
(b)交易主體的律師意見書及否定保證函在交割時間，代表應已收到Sidley Austin LLP代表交易主體的律師意見書和否定保證函，每份文件均載明交割時間，與其他承銷商的該等文件的簽署版或複製件，形式如本附件A所示，並經承銷商律師合理要求的進一步效力。該等律師可依賴於Venable LLP對馬里蘭州法律管轄事項的意見，並可爲事實性事項，據其認爲適當，依賴於交易主體及其子公司的官員和其他代表以及政府官員的認證。
(c)公司駐馬里蘭法律顧問的意見在交割時間，代表應已收到Venable LLP的意見，日期爲交割時間，作爲公司的駐馬里蘭法律顧問，併爲其他承銷商的每份簽署或複製的信件，形式如本附件所示，並且頓按照承銷商的律師合理要求的額外效力。
(d)交易主體的稅務顧問意見。在交割時間，代表應收到辛德利奧斯汀律師事務所的稅務顧問意見，該意見以附件C所示形式的簽署或複製本爲其他承銷商之一。
(e)承銷商的法律顧問的意見和負面保證函在結算時間，代表應收到Goodwin Procter LLP的意見，日期爲結算時間，作爲承銷商的法律顧問，其形式和內容應令代表合理滿意。
(f)官員證明在收盤時間，自本協議日期或在註冊聲明、一般披露文件或招股說明書中給出信息的日期以來，交易實體及其子公司作爲一個整體的條件、財務狀況、收益、業務事務或業務前景沒有發生任何重大不利變化，無論是否在正常業務範圍內，並且代表已收到公司首席執行官、首席財務官、首席運營官或總法律顧問所簽發的證明函，代表公司和營運合夥企業，證明（i）沒有發生此類重大不利變化，（ii）交易實體在本協議中的陳述和保證內容與收盤時的成效相同，真實且準確，（iii）交易實體已履行其應在或之前履行或滿足的所有協議和條件。
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直至收盤時間，且(iv)未發佈任何停市訂單以暫停《1933年法案》下注冊申明的效力，未發佈任何阻止或暫停使用任何初步招股說明書或招股說明書的訂單，也未提起或有關於上述目的的任何訴訟進行中或有計劃（據他們所知）。
(g)會計師的保函。在這裏日期，代表應獲得保函師的、日期爲此與代表相關的信函，信函採取的形式和內容應該是經代表認可的，且包含的陳述信息應該是保函師通常包括在會計師的「保證函」中向代表提供的信息類型，由Statement of Auditing Standards No. 72（或其後繼指引）交付。在簽署本協議時，代表應當已收到畢馬威華振會計師事務所的一封信，日期爲該日期，形式和內容合理滿足代表的要求，並且爲其他承銷商的每一封複印或簽署的信函，其中包含基本報表中通常包括的會計師「安慰函」中的聲明和信息，涉及註冊聲明、一般披露文件和招股說明書中包含的財務報表和某些財務信息。
(h)補充舒適函。在結算日，代表將會收到會計師的書信，日期是結算日，書信形式和內容應對代表令人滿意。文書須說明會計師確認本部分第五條（a）小節中所做的陳述,但提及檢查程序的日期應比結算日提前不超過三個工作日.在收盤時間，代表應當收到德勤會計師事務所的一封信，日期爲收盤時間，確認他們重新確認本節第(g)款規定提交的信中的聲明，除了所指日期應爲不超過收盤時間前三個工作日的日期。
(i)上市批准在收盤時間，證券應該已經獲得了在紐交所上市的批准，僅受到發行官方通知的影響。
(j)鎖定協議在協議簽訂之日，代表應當收到一份與附表B實質內容基本一致的協議書，由附表C上所列的人簽字。
(k)無評級。交易實體及其子公司沒有任何債券或優先股獲得任何「國家認可的統計評級機構」（根據1934年法案第3(a)(62)條規定）的評級。
(l)購買期權證券的條件如果承銷商行使其在本合約第2(b)條所規定的購買全部或部分期權證券的選擇權，則交易主體在本合約中包含的各種陳述和保證以及交易主體及其子公司在本合約下提供的任何證明書中的陳述必須自交付日期起是真實和準確的，並且在相關交付日期，代理人們必須收到：
(i) 官員證明在交付日期爲準確日期的證書，由公司首席執行官和致富金融(臨時代碼)代表公司和運營合夥企業，確認根據本協議第5(f)條款於閉市時間交付的證書在交付日期仍然屬實和正確。
(ii) 交易主體的律師意見書及否定保證函如果代表要求，交易實體的律師事務所Sidley Austin LLP的意見將於交付日期發出，與本規定5(b)所要求的意見有關，涉及要購買的期權證券，並且與之效力相同。
(iii) 公司駐馬里蘭法律顧問的意見如果代表要求，交易實體的馬里蘭法律顧問Venable LLP的意見將於交付日期，與5(c)條所要求的意見相同，涉及購買日期當天要購買的期權證券。
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(iv) 交易主體的稅務顧問意見如果代表要求，交易主體的稅務顧問Sidley Austin LLP的意見，日期爲交割日，涉及在該交割日購買的期權證券，除此之外具有與本章節5(d)所要求意見相同的效力。
(v) 承銷商的法律顧問的意見和負面保證函如果代表要求，根據交割日期編制的代表律師Goodwin Procter LLP對應選擇證券的意見，涉及在交割日期購買的選擇證券以及與此處第5(e)節要求的意見相同。
(vi) 補充舒適函。在結算日，代表將會收到會計師的書信，日期是結算日，書信形式和內容應對代表令人滿意。文書須說明會計師確認本部分第五條（a）小節中所做的陳述,但提及檢查程序的日期應比結算日提前不超過三個工作日.如果代表要求，戴洛伊特會計師事務所提供一封信，形式和內容應該合理滿足代表，並在交付日期之日起具有與本節5(g)款規定的信函在實質上相同的形式和內容，但是根據本段規定提供的信中的"指定日期"應爲不超過交付日期前三個工作日的日期。
(m)附加文件在收盤時間和每個交割日期（如有）時，承銷商的律師應該提供他們合理需要的文件和意見，以便使他們審查擬議中的證券發行和銷售，或者爲了證明任何陳述或保證的準確性，或者爲了證明任何在此包含的條件的履行；並且交易實體爲了擬議中的證券發行和銷售所採取的所有程序應該在形式和內容上對代表和承銷商的律師合理令人滿意。
(n)協議終止如果在規定的時間及條件下出現任何未被滿足的情況，本協議或在任何交割日期後的購買期權證券的任何條件的情況下，各承銷商購買相關期權證券的義務，可以由代表在交割時間或該交割日期之前或之時之前向交易實體發出通知予以終止，並此類終止應不對任何其他方產生責任，但應遵照【第4節規定的】情況，且第1、6、7、8、14、15、16和17條應在此類終止之後存續並完全有效。
第六部分。賠償.
(a)向承銷商的補償交易實體共同並且各自同意向每位承銷商、其員工、關聯公司（如《1933年法案規定》第501（b）條中定義的那樣）、其銷售代理、以及根據1933年法案第15條或1934年法案第20條的含義對任何承銷商實施控制的任何人（如有）提供補償並使其免受損害：
(i)關於註冊聲明中（或其任何修訂）包含的任何重大事實的不實聲明或被指稱的不實聲明，承擔一切損失、責任、索賠、損害和費用，包括根據規則430億視爲其一部分的任何信息，或者所述信息中的重大事實的省略或被指稱的省略或有必要使其陳述不誤導的重要事實的不實陳述或被指稱的不實陳述而引起的；或者由於包括的重大事實的不實聲明或被指稱的不實聲明而引起的（A）任何初步招股說明書、任何發行人自由書面意見書、一般披露文件或招股說明書（或其任何修訂或補充），或（B）在任何
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在推廣證券提供給投資者的材料或信息中，交易實體提供的或獲得批准的交易實體與證券推介有關的任何材料（「營銷材料」），包括任何通過交易實體向投資者進行的路演或投資者演示（無論是人員還是電子方式），或是在任何初步招股說明書、發行人自由撰寫的招股說明書、總披露文件或者招股說明書（或其任何修訂版本或補充版本）或者營銷材料中，未能披露或被指稱未能披露一個必要的重大事實，該事實是爲了使其中的陳述在製作時的情況下，不是誤導的。
(ii) 雙方同意，在任何可能的賠償、損害、索賠、損壞和費用方面，將根據已支付的所有賠案總額的程度進行全面賠償，無論其是否發生如下情況：通過政府機構或機構啓動或威脅的訴訟，或任何基於任何不實陳述或遺漏或任何所述的不實陳述或遺漏的索賠；前提是（根據下面的第6（d）款），任何此類賠案的和解必須得到交易主體的書面同意；
(iii)在調查、準備或防禦任何訴訟，或政府機構或機構進行的調查或訴訟，或任何威脅，或任何聲稱的依據下所產生併合理產生的所有費用（包括由代理人選擇的律師的費用及支出），凡此種類的費用未在上述(i)或(ii)中支付的部分；
提供，但是，該賠償協議不適用於因註冊申請（或其任何修訂版），包括根據規則430.0億，一般披露文件或招股說明書（或其任何修訂版或補充資料）依賴於並符合承銷商信息而產生的任何不真實陳述或遺漏或涉嫌不真實陳述或遺漏引起的任何損失、責任、索賠、損害或費用。
(b) 每個承銷商單獨同意對交易實體、其董事或有限合夥人，公司簽署註冊聲明的任何官員以及根據1933年法案第15節或1934年法案第20節的規定對交易實體的任何控制人，承擔在本節(a)中包含的賠償範圍內所述的任何損失、責任、索賠、損害和費用，但僅限於因註冊聲明（或其任何修正案）、普通披露文件或招股說明書（或其任何修正或補充）中的虛假陳述或遺漏或所稱的虛假陳述或遺漏，根據承銷商信息的依賴和符合。每個承銷商單獨同意對交易實體、其董事或有限合夥人，公司簽署註冊聲明的任何官員以及根據1933年法案第15節或1934年法案第20節的規定對交易實體的任何控制人，承擔在本節(a)中包含的賠償範圍內所述的任何損失、責任、索賠、損害和費用，但僅限於因註冊聲明（或其任何修正案）、普通披露文件或招股說明書（或其任何修正或補充）中的虛假陳述或遺漏或所稱的虛假陳述或遺漏，根據承銷商信息的依賴和符合。
(c) 對當事人採取行動；通知.每個受保護方應儘快通知每個賠償方，對於可能在此項保險下索賠的任何訴訟,但未通知賠償方不得使其免除因此造成的任何損害賠償責任,並且在任何情況下不得使其免除其因此保護協議之外的任何責任.
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在受賠償方的同意下，受賠償方的律師也可以成爲受賠償方的律師。在任何情況下，受賠償方不應對除了其自己的律師以外（包括任何地方律師）所有受賠償方就同一法院針對同一指控或情況提起的任何一項訴訟或類似或相關的訴訟的費用和支出承擔責任。未經受賠償方事先書面同意，受賠償方不得和解、妥協或同意判決任何涉及本第6條或第7條項下的任何訴訟、任何政府機構或機構進行的調查或程序，或任何可能在此項下尋求賠償或分攤的索賠（不論受賠償方是否是實際或潛在的當事方）。除非這樣的和解、妥協或同意包括無條件免除每一受賠償方對此訴訟、調查、程序或索賠所有責任，並且不包括關於或承認任何受賠償方的過失、有罪或不作爲的聲明。
(d) 如果未能償還，則可以在未經同意的情況下進行結算。如果在任何時候，受保護方已要求賠償方償還保護方的律師費和開支，賠償方同意如果在其書面同意之前達成 6(a)(ii) 節所規定的結算，則應對該結算承擔責任， (i) 該結算在賠償方收到上述要求的45天后進行；(ii) 賠償方在結算進入之日前至少30天收到有關該結算的通知；(iii) 賠償方在結算日期之前未按照該請求償還保護方。
第七部分。貢獻. 如果本協議第6條規定的補償對於被補償方來說由於任何原因不可用或不足以保護其免受在其中提到的任何損失、責任、索賠、損害或費用的影響，則每個補償方應按照其所獲得的與交易實體和承銷商在此協議下發行證券所得到的相對利益的比例，或者如果適用法律不允許條款(i)所提供的分配，應按照跟自筆者有多困頓份責任的交易方和承銷商之間存在的相對利益比例，並考慮與導致這些損失、責任、索賠、損害或費用相關的陳述或疏漏以及其他相關公平考慮因素而分攤此類損失、責任、索賠、損害或費用的總額。
根據本協議，在提供證券的過程中，交易實體和承銷商根據各自收到的證券募集淨收益（扣除費用前）和承銷折扣在封面上所列的證券總首次公開發行價格的比例中獲得相對利益。
交易實體的相對過失與承銷商的相對過失應當根據包括以下因素在內的情況來確定，即任何關於事實的不準確或被指稱爲不準確的陳述或關於事實的疏忽或被指稱的疏忽是否與交易實體或承銷商提供的信息相關以及雙方的相對意圖、知情情況、信息獲取能力和糾正或防止此類陳述或疏忽的機會。
交易實體和承銷商一致認爲，如果按比例分攤來確定根據第7條的貢獻，是不公平和公正的（即使承銷商個體和貢獻）
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對於此處的目的，將被視爲一個實體處理）或通過任何其他不考慮上述第7條中提到的公平考量的分配方法。 被給予豁免的一方在上述第7條中涉及的總損失、負債、索賠、損害賠償和費用金額將被視爲包括該受豁免一方合理支出的任何法律或其他費用，用於調查、準備或防禦訴訟，或任何政府機構或機構開始或威脅的調查或程序，或者基於任何此類不實或被指控的不實陳述或遺漏或被指控的遺漏的任何主張。
儘管第7條的規定不受限制，但是任何承銷商都不需要向公衆分銷的證券超過其獲得的承銷折扣金額進行貢獻。
不誠實陳述的罪犯（指1933年法案第11（f）條的意義）不得向不是該種欺詐性陳述罪犯的人要求貢獻。
爲了本第7條的目的，根據1933年法案第15條或1934年法案第20條的含義控制承銷商的每個人（如果有的話）以及每個承銷商的員工、關聯公司和銷售代理都應享有與該承銷商相同的分攤權利，交易主體的每位董事或普通合夥人、簽署註冊聲明的公司的每位高管以及根據1933年法案第15條或1934年法案第20條的含義控制交易主體的每個人（如果有的話）應享有與交易主體相同的分攤權利。根據本第7條，承銷商根據附表A中相對其各自姓名的初始證券數量按比例分擔責任，而非共同承擔。
第8節。本協議中包含的所有陳述、保證和協議，以及公司或其子公司的任何官員根據本協議提交的證明文件，無論（i）任何承銷商或其關聯公司或銷售代理商、任何承銷商的控制人、其官員或董事，或公司的控制人是否進行了任何調查，以及（ii）是否交付和支付了股票，均保持有效並具有完整的法律效力。本協議中或交易實體或其子公司的官員證書中包含的所有陳述、保證和協議，無論由任何承銷商或其關聯公司或銷售代理人、任何承銷商的控制人、其官員或董事或交易實體的任何控制人進行的調查以及證券的交付和付款，均應繼續有效且具有法律效力。
第9節。協議終止.
(a)終止代表們可以在交割時間之前以書面通知交易主體的方式，隨時終止本協議。(i) 如果在本協議執行之時或在註冊聲明、一般披露文件或招股說明書所給出信息的日期以來，代表們認爲交易主體及其子公司作爲一個整體在財務狀況或其他方面有任何重大不利變化、或在收入、業務事務或業務前景方面有任何重大不利變化，無論是否在業務的正常流程中發生；(ii) 如果在美國金融市場或國際金融市場發生任何重大不利變化，爆發戰爭或升級，或其他災難或危機，或涉及國家或國際政治、金融或經濟狀況的潛在變化或發展，任何情況的影響使得在代表們的判斷下，完成證券發行或履行證券銷售合同變得不切實際或不明智；(iii) 如果證券交易委員會或紐交所暫停或有重大限制公司證券交易；(iv) 如果紐交所海普或納斯達克全球市場普遍的交易暫停或受到重大限制，或交易最低或最高價格已經確定，或價格最大範圍已經
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如有必要，根據任何該等交易所的規定或委員會、金融業監督管理局或任何其他政府機構的命令，或（v）如果美國的商業銀行或證券結算服務或清算服務發生重大中斷，或者歐洲的Clearstream或Euroclear系統出現問題，或（vi）如果聯邦或紐約當局宣佈銀行休假。
(b)負債如果根據本條款終止本協議，則除非在第4條中另有規定，否則任何一方對任何其他方均無責任，且又附帶規定，第1條、第6條、第7條、第8條、第14條、第15條、第16條和第17條將繼續存在並保持完整的效力。
第10節。承銷商中任何一個違約如果承銷商在交割時間或交割日未能購買其根據本協議應購買的證券（「違約證券」），則代表有權在此後24小時內，安排一名或多名非違約承銷商，或任何其他承銷商，購買所有違約證券，但不得低於全部數量，並按照本協議規定的條款進行；然而，如果代表在該24小時期內未能完成此類安排，則：
(i)如果違約證券的數量不超過所購買證券數量的10％，則每個未違約的承銷商應當分別而非共同地按其在本承銷協議下的承銷責任與所有未違約的承銷商的承銷責任之比例購買該數量的全部違約證券。
(ii)如果違約證券的數量超過購買日期時購買證券數量的10％，則本協議或針對發生在收盤時間之後的任何交割日期，承銷商購買以及公司出售的認購證券的義務，以及在該交割日期上購買和出售的認購證券將終止，而非違約承銷商或交易實體將不承擔任何責任。
根據本條款採取的任何行動都不會使任何違約承銷商免除其違約責任。
假如發生不會導致本協議終止的違約行爲或者發生在交割時間之後的交割日期的違約行爲，不會導致承銷商購買和公司出售相關認購證券責任的終止，那麼代表團或實際交易主體有權將交割時間或相關交割日期延後不超過七天，以便對註冊聲明、概要披露文件、招股說明書或其他文件或協議進行任何所需的更改。在此所使用的「承銷商」一詞包括本條款下替代承銷商的任何人。
第11節通知所有通知和其他通信應以書面形式進行，並且如果通過郵寄或通過任何標準形式的通信傳輸，將被視爲已經有效地發送。
向承銷商發出的通知應直接發送至：
美國銀行證券公司
布萊恩特公園一號
紐約州紐約市10036
布萊恩特公園一號
紐約州紐約市10036
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注意：Syndicate部門（電子郵件：dg.ecm_execution_services@bofa.com），抄送至ECm Legal（電子郵件：dg.ecm_legal@bofa.com）
摩根士丹利股份有限公司
1585百老匯
紐約州紐約市10036
注意：股票聯合銷售部，抄送法律部門
KeyBanc Capital Markets Inc.
公共廣場127號，7樓
俄亥俄州克利夫蘭44114
注意：Jaryd Banach，Michael Jones，John Salisbury和Nathan Flowers（郵箱：Jaryd.Banach@key.com; michael.c.jones@key.com; john.salisbury@key.com; nathan.flowers@key.com)
抄送：
Goodwin Procter LLP
100 Northern Avenue
Boston，Massachusetts 02210
注意：Scott C. Chase
100 Northern Avenue
Boston，Massachusetts 02210
注意：Scott C. Chase
交易主體的通知應直接發送至：
美國醫療房地產投資信託公司。
營業地址爲18191 Von Karman Avenue。
300號套房
加利福尼亞州爾灣市92612
注意：總法律顧問
營業地址爲18191 Von Karman Avenue。
300號套房
加利福尼亞州爾灣市92612
注意：總法律顧問
第12節無顧問或信託關係交易實體承認並同意：(a)根據本協議購買和出售證券，包括確定證券的首次公開發行價格以及任何相關折扣和佣金，是交易實體與承銷商之間一次具有獨立性的商業交易，不構成承銷商的推薦、投資建議或招攬任何行動；(b)在證券的發行及相關過程中，每位承銷商僅以自營身份行事，不是交易實體、任何子公司或其各自的股東、合夥人、債權人、僱員或任何其他方的代理人或受託人；(c)沒有承銷商已經或將要承擔關於證券發行及相關過程的諮詢或受託責任給交易實體（不論該承銷商是否就其他事項向交易實體或其任何子公司提供建議或正在提供建議）；也沒有承銷商對於證券發行有任何義務，除了在本協議中明確規定的義務；(d)承銷商及其各自的關聯公司可能參與廣泛的交易，這些交易涉及的利益可能不同於交易實體的利益；(e)承銷商沒有就證券發行提供任何法律、會計、監管、投資或稅務建議，而交易實體已經就他們認爲適當的範圍諮詢了各自的法律、會計、財務、監管和稅務顧問；(f)承銷商在本協議中涉及的交易活動中，沒有構成對任何實體或自然人的推薦、投資建議或招攬行動。
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第13節。認可美國特別決議制度.
(a)如果覆蓋實體的任何承銷商成爲美國特別決議制度下的訴訟對象，則該協議及其下的任何利益和義務的轉讓對於轉讓在美國或美國州法律下有用的承銷商同樣有效。
(b)在任何作爲被覆蓋實體或作爲這種承銷商BHC法案關聯方的承銷商中，如果涉及到美國特別解決制度程序，允許根據美國法律或某個美國州的法律規定該協議行使的違約權利對該承銷商行使的程度不得超過根據美國特別解決制度下根據該協議可以行使的違約權利的程度。
根據第13條款的規定，「銀行控股公司法附屬機構」（「BHC Act Affiliate」）具有「關聯方」的定義，並應依照《12 U.S.C. § 1841(k)》加以解釋。 「涵蓋實體」（「Covered Entity」）指以下任何一項：（i）作爲其定義，並根據《12 C.F.R. § 252.82(b)》解釋的「涵蓋實體」；（ii）作爲其定義，並根據《12 C.F.R. § 47.3(b)》解釋的「涵蓋銀行」；或（iii）作爲其定義，並根據《12 C.F.R. § 382.2(b)》解釋的「涵蓋金融穩定機構」。 “「違約權利」（「Default Right」）在適用時應根據《12 C.F.R. §§ 252.81、47.2或382.1》的規定進行解釋。 「美國特殊解決制度」（「U.S. Special Resolution Regime」）指以下各項：（i）《聯邦存款保險法》及其制定的法規；以及（ii）《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其制定的法規。
第14節 當事人本協議對承銷商、交易實體及其各自繼承人具有利益效力，並且對承銷商、交易實體及其各自繼承人、被控制人和官員、董事和普通合夥人（根據第6和7款所述）及其繼承人和法定代表未賦予任何法定或衡平權利、救濟或索賠。本協議及其所有條件和條款應僅供承銷商、交易實體及其各自繼承人以及上述控制人和官員、董事和普通合夥人及其繼承人和法定代表的獨家利益和利益使用，並不爲任何其他個人、公司或企業的利益所用。從任何承銷商購買證券的購買者將不僅僅因爲這樣的購買而被視爲繼任者。
第15節。陪審團審理交易主體（代表其自身，且在適用法律允許的範圍內，代表其股東、合作伙伴和關聯公司）及每位承銷商在此不可撤銷地放棄在因本協議或其擬議的交易產生的任何法律訴訟中要求陪審團審理的權利，放棄範圍爲適用法律允許的最廣泛範圍。
第16節。適用法律本協議和與本協議有關的任何主張、爭議或糾紛，應受紐約州法律管轄，按照其法律進行解釋，不考慮其選擇法律條款。
30
第17節。司法管轄權的同意;豁免免責本協議或涉及本協議的交易引起的或基於的任何法律訴訟、訴訟或程序應該提交給（i）美國聯邦位於紐約市曼哈頓區的聯邦法院或者（ii）位於紐約市曼哈頓區的紐約州法院（統稱爲「指定法院」），每一方無可撤銷地在任何此類訴訟、訴訟或程序中提交相關法院的專屬管轄權（對於在這些法院進行強制執行判決的程序除外，這種管轄權是非專屬的）。通過郵寄向上述一方在本上述地址生效的立案、傳票、通知或文件是對任何在指定法院的訴訟、訴訟或其他程序進行的起訴、訴訟或其他程序的有效傳遞。各方無可撤銷地、無條件地放棄在指定法院的任何訴訟、訴訟或其他程序中就起訴、訴訟或其他程序的地點提出異議，並無可撤銷地放棄並同意不在任何此類法院中主張或聲稱任何在這些法院提起任何訴訟、訴訟或其他程序是在不方便的地方提起的。
第18節。時間時間對本協議具有重要性。除非另有規定，特定的時間以紐約時間爲準。
第19節。副本和電子簽名。本協議可以以任意數量的副本簽署，每份副本均被視爲原件，但所有此類副本一起構成同一份協議。符合紐約州電子簽名和記錄法（紐約州科技章節301-309），隨時修訂或其他適用法律的電子簽名將被視爲本協議簽署目的的原始簽名。通過傳真、電子郵件（包括pdf或符合2000年美國聯邦ESIGN法的任何電子簽名，例如www.docusign.com）或其他傳輸方式的本協議已執行副本傳輸將構成對該副本的適當交付。
第20節。標題的作用本節標題僅供方便參考，不影響本協議的施工。
31
如果以上內容符合您對我們協議的理解，請簽署並將其退還給交易主體，屆時本文書連同所有副本將成爲承銷商和交易主體根據條款達成的具有約束力的協議。
| 非常真誠地你的, | ||||||||
| 美國醫療保健房地產信託公司。 | ||||||||
| 通過： | Brian Peay | |||||||
| 姓名: Brian Peay | ||||||||
| 職位: 致富金融 Officer | ||||||||
| 美國保健不動產信託控股有限合夥 | ||||||||
| 通過： | Brian Peay | |||||||
| 姓名：Brian Peay | ||||||||
| 職稱：致富金融(臨時代碼)首席財務官 | ||||||||
[承銷協議的簽署頁]
確認並接受，
以上日期爲準：
以上日期爲準：
BOFA 證券有限公司
摩根士丹利證券有限責任公司
KEYBANC 資本市場公司
由：美國銀行證券股份有限公司。
| 作者： | ||||||||
| 授權簽署人 | ||||||||
由：摩根斯坦利投資銀行有限責任公司
| 作者： | ||||||||
| 授權簽署人 | ||||||||
By: KEYBANC資本市場公司
| 作者： | ||||||||
| 授權簽署人 | ||||||||
作爲本協議附表A中提及的其他承銷商的代表，以及爲自身行事。
[承銷協議的簽署頁]
確認並接受，
以上日期爲準：
以上日期爲準：
美國銀行證券有限公司。
摩根士丹利證券有限責任公司
KEYBANC 資本市場公司
由：美國銀行證券股份有限公司。
| 作者： | ||||||||
| 授權簽署人 | ||||||||
由：摩根斯坦利投資銀行有限責任公司
| 作者： | /s/ Doris Lo | |||||||
| 授權簽署人 | ||||||||
By: KEYBANC資本市場公司
| 作者： | ||||||||
| 授權簽署人 | ||||||||
作爲本協議附表A中提及的其他承銷商的代表，以及爲自身行事。
[承銷協議的簽署頁]
確認並接受，
以上日期爲準：
以上日期爲準：
美國銀行證券有限公司。
摩根士丹利證券有限責任公司
KEYBANC 資本市場公司
由：美國銀行證券股份有限公司。
| 作者： | ||||||||
| 授權簽署人 | ||||||||
由：摩根斯坦利投資銀行有限責任公司
| 作者： | ||||||||
| 授權簽署人 | ||||||||
By: KEYBANC資本市場公司
| 作者： | /s/ Jaryd Banach | |||||||
| 授權簽署人 | ||||||||
作爲本協議附表A中提及的其他承銷商的代表，以及爲自身行事。
[承銷協議的簽署頁]
附表A
證券的每股首次公開發行價格爲$23.55。
承銷商應支付的每股證券購買價格爲22.5491美元，等於上述首次公開發行價格減去每股1.0009美元，根據第2(b)條款進行調整，用於支付公司宣佈並支付的初期證券的股息或分紅，但不適用於選擇證券。
| 保薦人名稱 | 數量 首次發行證券 | ||||
美國銀行證券公司 | 5,551,955 | ||||
| 摩根士丹利公司 | 4,441,564 | ||||
| 凱通資本市場有限公司 | 2,590,914 | ||||
| 花旗集團全球貨幣市場公司 | 1,203,892 | ||||
| 加拿大皇家銀行資本市場有限公司 | 601,946 | ||||
| Truist Securities, Inc. | 601,946 | ||||
| 巴克萊銀行資本市場股份有限公司.. | 526,703 | ||||
| Citizens JMP Securities, LLC | 526,703 | ||||
| Fifth Third Securities, Inc.. | 451,459 | ||||
| Regions Securities LLC | 451,459 | ||||
| Credit Agricole Securities (USA) Inc. | 451,459 | ||||
| 總計 | 17,400,000 | ||||
附表A-1
附表b-1
定價條款
1. 公司正在出售17,400,000股普通股。
2. 公司已授予承銷商選擇權，各自而非共同購買最多額外 2,610,000 股普通股。
3. 證券的首次公開發行價格每股爲23.55美元。
附表B-1
自由寫作招股書
無。
Sch b-2
附表C
限售對象名單
1.a.除非符合所有適用法律（包括但不限於1933年法案和1934年法案及其下屬規定）以及上市公司股票上市的任何股票交易所的規定，並獲得公司法律顧問對此進行審核並確認合規性，否則不得爲期權行權發行股票。
2.b.作爲期權行使的條件，公司可能要求行使期權的人在行使期權時聲明並保證購買的股票僅供投資目的，並無出售或分發股票的現有意圖，如果公司法律顧問認爲需要遵守上述適用法律之一，該聲明將爲公司所要求。
3.我們已採用美國證券交易委員會規定的一項常稱爲「合併寄送」（householding）的程序。根據該程序，除非我們收到來自該地址的任何股東的相反指示，否則單一的代理聲明和年度報告將發送至共享一個地址的多名股東。我們將繼續向每位備案股東發送單獨的委託書。我們採用該程序是因爲我們相信這有助於減少股東收到的重複信息量，並有助於減少印刷和郵寄成本。許多擁有公司股東帳戶的經紀人將對我們的委託材料和年度報告進行「合併寄送」。
4.•2023年12月21日，我們參與了與綜合高級健康校園投資組合相關的2億美元掉期協議，將SOFR與其可變利率債務的4.40%固定利率進行掉期。 截至2023年12月31日，我們正在進行掉期協議，對我們的可變利率債務進行套期保值總額達到了7.5億美元。
5.Danny Prosky
6.•準備並完成了與2024年2月7日在紐約證券交易所以「AHR」代號上市我們普通股6440萬股的承銷公開發行（2024年公開發行）的註冊聲明表（S-11表）的多份申報文件。利用該發行所得款項，我們償還了約7.21億美元的未償債務，這些債務的加權平均利率約爲7.53%。
7.馬文·R·奧奎因
8.✓ 我們的薪酬委員會完全由獨立董事組成
9.斯科特·A·埃斯蒂斯
10.Granted in
11.Vesting
12.馬克·福斯特
13.Stefan K.l. 哦
附表 C-1
附錄 A
公司律師意見書形式
根據5(b)條款交付
根據5(b)條款交付
(a)Operating Partnership是一家有限合夥企業，根據特拉華州法律合法成立並有效存在，並且在特拉華州國務卿處保持良好地位。Operating Partnership具有有限合夥權力和權限，可擁有其財產並進行其在註冊聲明、披露文件（如在此附件b中定義的那樣）和招股說明書中描述的業務，並且可以根據承銷協議進入並履行其義務。
(b)經公司按照合夥協議規定的方式向經營合作伙伴出售股份的淨收益出資，作爲交換而發行給公司的有限合夥權益單位（「OP Units」）已經經經營合作伙伴授權發行，並在經營合作伙伴按照合夥協議的條款發行並支付相關費用時，將被有效發行。發行這樣的OP Units不受合夥協議或特拉華有限合夥人法案規定的優先購買權約束。
(c)股份發行不受任何適用合同下公司任何安全持有人的優先認購權約束。
(d)該子公司是一家依法在德拉瓦州成立併合法存在的有限責任公司，並在德拉瓦州國務卿處保持良好的地位。該子公司具有有限責任公司的權力和權限，以擁有其財產並按照註冊聲明、披露文件和招股說明書所述進行業務。
(e)承銷協議已經得到運營合夥企業的合法授權，並已執行和交付。
(f)公司和運營合夥企業按照承銷協議的規定進行執行和交付，在日期上公司和運營合夥企業的履行
A-1
就各自項下的義務和公司根據承銷協議向承銷商發行和出售股份的行爲而言，不構成違反任何適用合同的或觸發任何交叉違約或交叉加速規定的意見，但我們對任何財務契約或任何要求進行數學、會計或財務計算或確定的執行有無滿足不表明意見，也不構成對合夥協議或有限責任公司協議條款的違反，也不會導致公司或經營合作伙伴違反任何適用法律的規定或任何法院、裁定機關或監管機構的判決、命令、令狀或裁定，這些法院、裁定機關或監管機構對公司或經營合作伙伴或其認證的資產或運營構成的所有判決、命令、令狀或裁定列於附件C。
(g)截至2024年9月[•]，註冊聲明中的每一部分（包括1933年法案下原始生效時未包含的擬除外第430B(f)(1)規則下，視爲註冊聲明的一部分並納入其中的招股書中的信息），以及截至2024年9月[•]的招股說明書（在每種情況下，除了（A）基本報表（包括附註）和可能存在的支持性附表，以及源自這些基本報表或基本數據的其他金融數據和統計數據，這些基本報表或金融數據已在其中包括或被引用，或在其中被省略，（B）納入或被視爲納入的文件和（C）對公司財務報告內部控制有效性的任何評估或報告，對此我們不發表意見），在股票發行的情況下，在所有重要方面都顯示出了適當的響應，符合1933年法案和1933年法案的相關要求。
A-2
在審查註冊聲明和招股說明書對這些要求的響應時，我們假定其中所述內容是正確和完整的。
(h)根據各個歸檔文件在提交給委員會時的相應日期顯示，它們在所有重要方面都能恰當地響應1934年法案的適用表格要求以及委員會的適用規則和法規，但對於(A)財務報表（包括附註）和支持性附表（如有），以及從這些財務報表或財務數據導出的其他財務數據和統計數據，每種情況包括或包含對這些財務報表或財務數據的引用或遺漏，或(B)對公司內部財務報告控制有效性的評估或報告我們不發表任何意見。
(i)在適用法律下，公司和經營合夥企業無需取得紐約州或美國聯邦法院或政府實體的文件備案、授權、批准、同意、許可、訂單、註冊、資格或法令，用於執行、交付和履行認購協議，或在此之下公司發行股票的要約或發行中，除非根據金融行業監管局的章程和規則，或任何州內或非美國司法轄區的證券法所要求。
(j)公司或經營合夥企業，在根據承銷協議由公司發行並出售股份，並按照註冊聲明、披露文件和招股說明書所述的淨收益的運用後，不需要作爲投資公司登記，如《投資公司法》中定義的那樣。
(k)據我們了解，除註冊聲明書、披露文件和招股書中描述的內容外，公司未授權任何擁有註冊權或其他類似權利的人士在公司根據1933法案提交的註冊聲明或其他任何註冊聲明中註冊任何證券。
A-3
(l)《註冊聲明書》根據《1933年法案》中規定的規則462(e)在提交給委員會後生效。據我們所知，僅基於我們查閱委員會網站http://www.sec.gov/litigation/stoporders.shtml，截至2024年9月xx日上午9:00（紐約時間），《註冊聲明書》依據《1933年法案》暫無任何止損市價單生效。招股說明書已按照《1933年法案》的規定提交，並在規定的時間內提交，無需參考第424(b)(8)條款。
A-4
附件B
公司馬里蘭法律顧問意見書
根據第5(c)條款交付
根據第5(c)條款交付
1.公司的3ASR表格註冊聲明(註冊號: 333-281488)，以及所有修正案(註冊聲明)，與在美國證券交易委員會(委員會)根據1933年修訂後的證券法案(證券法)提交的關於發行的文件相關。
2.公司招股說明書日期爲2024年8月12日（「基本招股說明書」），由2024年8月18日的一份初步招股說明書作出補充（「初步招股說明書」） 連同基本招股說明書和包含在承銷協議附表b-1中的信息（「總披露文件包」）一併構成註冊聲明的一部分，以2024年8月18日的一份公司招股說明書作爲補充（「招股說明書補充」及其與基本招股說明書合稱「招股說明書」），正如根據證券法第424條(b)條規制制定的規定提交給委員會的形式。
3.公司章程（「章程」），由馬里蘭州財產評估和稅務部門（「SDAT」）認證；
4.公司修正並重新規定的公司章程（"章程"），經公司官員於本日期證明。
5.一份關於公司良好行業地位的SDAt證書，日期爲最近日期；
6.公司董事會或其授權委員會關於以下事項的決議被通過：（a）股份的銷售和發行，（b）公司簽署、交付和履行承銷協議的授權，已由公司的一名官員在本日期進行了認證；
7.承銷協議；
8.公司根據1934年修改的證券交易法提交給委員會的截至2023年12月31日的財年年度報告10-k
9.一個由公司官員執行的證書，日期爲今天。
10.根據上述陳述，根據本文規定的假設、限制和限定，我們認爲需要或適當的其他文件和事項。
B-1
展覽 C
公司稅務顧問意見表格
按照第5(d)條款交付
按照第5(d)條款交付
一、自2016年12月31日結束的納稅年度起，公司已按照《內部規程》的要求組織和運營，符合《稅法》對房地產投資信託的資格和稅收要求（「股權房地產投資信託」），並且公司目前和計劃的運營方法將使其能夠繼續滿足《稅法》對REIt資格和稅收要求。如在招股說明書中所述，公司作爲REIt的資格和稅收依賴於其通過實際經營成果滿足有關收入來源、資產性質、分配水平和股權多樣性的特定要求，以及《稅法》下的各種其他資格測試，這些測試的結果不由我方審查。因此，不能保證公司每個納稅年度的實際經營結果能滿足《稅法》對REIt稅收要求。股權房地產投資信託(reits)正如在《招股說明書》中所述，公司作爲REIt的資格和稅收依賴於其通過實際經營成果滿足有關收入來源、資產性質、分配水平和股權多樣性的特定要求，以及《稅法》下的各種其他資格測試，這些測試的結果不由我們審查。因此，不能保證公司每個納稅年度的實際經營結果能滿足《稅法》對REIt稅收要求。
2. 儘管招股說明書中「重要美國聯邦所得稅考慮」一節並未旨在討論所有可能的美國聯邦所得稅問題，但這些討論雖然總體上具有一般性質，但在所有重大方面，構成了對公司資格作爲REIT以及公司股票的所有權和處置的重要美國聯邦所得稅問題的現行法律下的準確概要，但須受其「免責聲明」所載資格的限制。擁有和處置公司股票的美國聯邦所得稅問題取決於持有該股票的持有人的具體情況，對於招股說明書中「重要美國聯邦所得稅考慮」一節所載討論對於任何特定持有人的完整性，我們不發表意見。
C-1
展品D
董事、高級職員或其他股東根據第5(i)條款限制出售的形式
_____________, 2024
美國銀行證券公司
摩根士丹利有限責任公司
作爲數名承銷商的代表
寄自：美國銀行證券公司
布萊恩特公園一號
紐約州紐約市10036
紐約州紐約市10036
摩根士丹利有限責任公司
1585百老匯
紐約州紐約市10036
關於：美國醫療保健REIT公司擬議的公開發行
簽署的人，作爲美國醫療保健REIT，Inc.駐股東、高級職員和/或董事，明確了解，美國銀行證券公司和摩根士丹利公司（合稱“公司）擬與該公司及美國醫療保健REIT控股有限合夥企業，一家特拉華有限合夥企業（合稱“代表）打算進入一份承銷協議（“承銷協議”）與公司及美國醫療保健REIT控股有限合夥企業，一家特拉華有限合夥企業（“經營合夥企業）公開發售公司普通股每股面值爲$0.01的股份（“普通股”).
鑑於相關股東和公司的董事和/或高級管理人員將受益於此公開發售，同時考慮到其他的良好合理的對價，特此承認收到並確認其足夠，本人同意與在承銷協議中將被指定的各承銷商（以下統稱“承壓商爲期自即日起至招股說明書（定義見承銷協議）發佈之日起60日爲止的期間（以下統稱“
”），未經承銷代表事先書面同意，本人不會直接或間接地，提供、承諾、出售、訂立銷售合同、銷售任何購買期權或銷售合同、購買任何購買期權或銷售合同，授予任何購買期權、權利或認股權證，借出或以其他方式轉讓或處置本人所持有的普通股或運營合夥公司有限合夥權益單位（“OP單位”）或任何可轉換成、行使或交換成普通股或OP Units的證券，該證券在《1934年證券交易法》（修訂版）第13d-3條款中作爲有利益擁有（如此術語所指）使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；")), 無論是現在還是將來由簽字人所擁有或獲得的權力，或擁有或將來取得處置權（統稱爲“鎖定證券”），或行使任何與封閉證券的註冊有關的權利，或者提交任何與此有關的註冊聲明，根據1933年修訂的證券法，除非根據承銷協議另有規定，或者（二）進入任何套期保值、掉期、貸款或任何其他協議或交易，無論這些套期保值、掉期、貸款或交易是否部分或全部地直接或間接地轉移封閉證券的所有權的經濟後果，不論這些套期保值、掉期、貸款或交易通過交付普通股、OP單位或其他進行結算
D-1
本人承認並同意前述條款禁止本人在封閉期間進行任何套期保值或其他交易，即使該交易可能導致出售或處置任何普通股或OP單位，或任何可轉換、行使或交換爲普通股或OP單位的證券，即使該等出售或處置交易或交易由本人以外的其他人代表執行或交易。
儘管上述情況如前文所述，並且在以下條件的限制下，簽署人可以在未經代表事先書面同意的情況下轉讓鎖定證券，前提是（i）關於以下第（1）、（2）和（3）款的轉讓，（a）代表收到來自每個受贈人、受託人或受讓人（根據情況）簽署的以本鎖定協議形式的餘下鎖定期的鎖定協議（除非該受贈人、受託人或受讓人已經簽署了這樣的鎖定協議），（b）任何此類轉讓不涉及以交換爲目的的處置的價值，（c）除第（1）款規定的轉讓外，此類轉讓無需根據《交易所法》第16條向委員會報告，並且（d）簽署人不會以其他方式主動進行與這些轉讓有關的公開文件或報告，（ii）關於第（4）款，根據這樣的行使或結算獲得的任何鎖定證券仍然受制於本鎖定協議，（iii）關於第（1）、（4）和（6）款，根據《交易所法》第16條向委員會報告任何此類轉讓所必需的，應簡要說明使該例外適用的相關情況，並說明該報告僅涉及在該例外範圍內的轉讓。
(1)如真實 作爲禮物或贈與
(2)在本人死後，根據遺囑或繼承法繼承給受讓人的提名人或保管人。
(3)對於簽署人的任何直系或間接受益的信託（就本限制協議而言，「直系家人」指血親、婚姻或收養關係，遠至堂兄）或如果簽署人是受益人，可交付給受益人的任何財產；
(4)爲了行使或解決公司在招股說明書中描述的任何股權計劃下授予的股權獎勵，包括通過任何「無現金」行使方式，包括就滿足由於此類行使或解決所產生的任何預扣稅款（包括估計稅款）的目的向公司或其他方進行處置。
(5)根據法院或監管機構的命令，或者爲遵守與簽署人持有限售證券相關的任何法規。
(6)根據公司董事會批准或推薦的真實第三方要約收購、合併、併購或其他類似業務組合交易或相關交易（下文定義的控制權變更），本公司董事會可能會涉及股權鎖定期期限內有關交易或相關交易的任何鎖定、投票或類似協議，根據該協議，簽署人可能同意在該交易或相關交易中轉讓、賣出、承購或以其他方式處置鎖定證券，或贊成該交易或相關交易中所有鎖定證券的投票。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 如果這樣的要約收購、合併、併購或其他類似交易沒有完成，簽署人所擁有的鎖定證券將仍然受到本鎖定協議的規定約束。
D-2
根據上述第(6)款的規定，「變更控制權」指的是任何真實的第三方要約、合併、合併或其他類似的商業組合交易或相關交易，其結果是任何「人」(根據《證券交易法》第13(d)(3)條的定義)，或者一組人，成爲公司所有投票股票的50%或更多的表決權。
儘管上述內容，簽署人如果公司允許，可以根據《證券交易法》下頒佈的10b5-1規則制定或修改銷售計劃，前提是：(i)在鎖定期結束後方可根據該計劃出售股份，(ii)在簽署人或公司要求或自願公告、披露或根據《證券交易法》進行備案以設立此計劃時，該公告、披露或備案應包括聲明：在鎖定期間內不得根據該計劃轉讓普通股。
簽署人理解公司和承銷商依賴本協議繼續推進完成公開發行。簽署人進一步理解本協議不可撤銷，並將對簽署人的繼承人、法定代表人、繼任者和受讓人具有約束力。
本人同意並同意向公司的傳輸代理和註冊代理發送停止傳輸指令，以阻止未經上述限制合規的鎖定證券的轉讓。
公開發行是否實際發生取決於許多因素，包括市場條件。公開發行將根據承銷協議進行，該協議的條款將由公司、經營夥伴和承銷商協商確定。
簽署人承認並同意承銷商既未提供任何建議或投資建議，也未徵求簽署人對於公開發行的任何行動，並且簽署人已經就涉及到公開發行的事項諮詢了自己的法律、會計、財務、監管和稅務顧問，僅在被認爲必要的範圍內。簽署人進一步承認並同意，儘管承銷商在與公開發行有關的情況下可能被要求或選擇向您提供某些《最佳利益規定》和《Form CRS》披露，但承銷商無意對您做出這份限制協議做出任何推薦，並且在這樣的披露中所設置的任何內容均不意味着承銷商正在做出這樣的推薦。
簽署人特此聲明並保證，簽署人具有充分的權力、能力和權限進入此鎖定協議。簽署人明白公司和承銷商正在依賴此鎖定協議繼續進行公開發行的達成。簽署人進一步明白，此鎖定協議是不可撤銷的，並將約束簽署人的繼承人、法定代表人、繼任者和受讓人。
如果一名代表自公開發行撤回、被解僱或拒絕參與，則本限制協議中對代表的所有引用應指代剩餘的代表。如果所有代表撤回、被解僱或拒絕參與公開發行，則本限制協議中對代表的所有引用應指代公開發行的主要聯席承銷商（“替代實體”），在此情況下，就本限制協議而言，無論是由此替代實體發出或送達的任何書面同意、放棄或通知，均被視爲充分有效，適用於本限制協議的所有目的。
D-3
本協議應適用並按照紐約州的法律解釋。
儘管這裏有任何相反的條款，但本限售協議將在以下最早發生的情況下自動終止，並且簽署人將被解除其在此項義務下的所有責任：（i）在承銷協議執行之前，公司以書面方式通知代表人，其已決定不進行公開發行；（ii）承銷協議在支付股票的價格和交付之前被終止；（iii）2024年10月31日，如果截至該日期還未執行承銷協議（但是公司可以在該日期之前通過書面通知簽署人延長該日期最多三個月）。
符合紐約電子簽名和記錄法（紐約州技術法§§ 301-309）以及隨時修訂的要求，或其他適用法律規定的電子簽名將被視爲本限制協議的原始簽名。通過電傳、電子郵件或其他傳輸方式傳送已執行的本限制協議副本將構成對該副本的正確和充分交付。
[如需簽名，請參見下一頁]
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非常真誠地你的,
| 簽字： | ||||||||
| 打印名稱：Bryan E. Sullivan | ||||||||
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