展覽5.1

Stikeman Elliott LLP的意見

2024年9月20日

Aurora Cannabis Inc.

2207 90B St. SW

愛德蒙頓，阿爾伯塔省

加拿大T6X 1V8

尊敬的先生/女士：

關於： Aurora Cannabis Inc. - 格式登記聲明 S-8

在本意見書日期，我們擔任加拿大律師，代表Aurora Cannabis Inc.（以下簡稱“公司”）, 一家根據本公司法（英屬哥倫比亞）管理的公司，與以下相關：3,421,724股公司的普通股的註冊，包括：（i）公司的855,431股普通股（以下簡稱“英屬哥倫比亞省企業法”SOP股票”) 根據公司的可發行 Share Option Plan （「股東大會紀要」）SOP”), (ii) 427,715股公司的普通股（“DSU股票”) 根據公司的非員工 董事遞延股份單位計劃（“DSU計劃”），（iii）公司的855,431股普通股（“不會發行任何碎股與該獎項相關。”）可根據公司的績效股份單位計劃（“PSU計劃”），和（iv）公司的1,283,147股普通股（“RSU股票”，以及與SOP股份、DSU股份和PSU股份一起構成的“激勵 計劃股份”）根據公司的限制性股權單位計劃（“限制性股票單元計劃”，以及與SOP、DSU計劃和PSU計劃一起構成的“激勵 計劃根據2024年9月20日向證券交易委員會提交的註冊聲明 表格S-8 (「本登記聲明」) 由特立軟件股份有限公司，一家德拉華州股份公司 (以下簡稱爲「本公司」) 提交，目的是爲了註冊其額外的7,184,563股A類普通股，每股面值$0.0001 (以下簡稱爲「A類普通股」), 以及在特立軟件股份有限公司 2022年股權激勵計劃下可發行股份的1,436,911股A類普通股，注(下文簡稱爲「A類普通股」)。蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。 若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。文件委員會:在修正後的1933年美國證券法下證券法”).

我們已經審查了登記聲明、激勵計劃以及所有相關公司和公共記錄、法規，並進行了必要的調查和審核了我們認爲相關和必要的其他文件，並考慮了我們認爲相關和必要的法律問題，以便提出下文所述的意見。關於這些意見所涉及的各種事實問題，如果未經獨立確定，我們已經依賴於公司官員的證明書。

在審查上述文件並提出這一意見時，我們假定所有個人都具有法律能力，所有簽名的真實性，其中包含的信息內容真實性，提交給我們的所有文件的真實性和提交給我們作爲原件的所有文件的真實性、一致性（驗證、原件）、作爲認證、一致、電子、光學或傳真複印件。

我們有資格在不列顛哥倫比亞省執業，這一意見僅針對不列顛哥倫比亞省和加拿大適用的聯邦法律。本意見是針對本意見日期生效的法律表述的，我們不負責考慮或通知收件人或任何其他有權依賴該意見的人有關此日期之後可能會影響我們所表達的意見的法律、事實或其他發展的任何變化。

基於以上並受前述限制、假設和限制的約束，我們認爲，當激勵計劃股份根據激勵計劃的條款發行並獲得公司應得的對價時，激勵計劃股份將被有效發行，全額支付 無需追加認繳款。

我們特此同意將此意見作爲登記聲明的附件提交。在給予此同意時，我們並未承認自己屬於證券法或證券交易委員會制定的規則和法規要求同意的人員類別。未經我們事先書面同意，此意見不得在除登記聲明所規定的情形外的任何文件中引用或參考。

 

此致

/s/ Stikeman Elliott LLP

Stikeman Elliott LLP