一、可用信息

公司已向委員會提交了與本次所提供的普通股有關的註冊聲明。有關詳細信息，請參閱註冊聲明，包括作爲其一部分提交的附件以及其中引用的文件。

公司還需遵守1934年修訂版《證券交易所法案》的信息披露要求，並依據該法案向委員會提交報告和其他信息。公司向委員會提交的報告和其他信息可在委員會的EDGAR網站（http://www.sec.gov）上以電子形式獲取。

二、特定文件的引用

委員會允許公司將信息「通過引用併入」本招股說明書。這意味着公司可以通過將您引用提交給委員會的其他文件中的重要信息向您披露重要信息。

以下文件是公司先前向委員會提交的，並且現在被併入本招股說明書中，並將被視爲本招股說明書的一部分：

 

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公司2024年3月31日止年度報告表格 40-F （“表格 40-F”), 於2024年6月20日提交；

 

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公司的Form報告 6-K 於2024年7月5日、2024年7月9日、2024年7月26日、2024年8月6日、2024年8月7日和2024年8月12日提交；以及

 

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公司在2021年5月24日提交給委員會的註冊聲明的「條款1.公司註冊證券的描述」部分的描述 8-A ，包括爲修正該描述而提交的任何修正或報告。

此外，公司根據《交易所法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條的規定提交的報告和文件，如果該報告或文件是在註冊聲明的生效後，並在提交一份表明該註冊聲明中所有提供的證券已被出售，或註銷所有當時仍未出售的證券的事後生效修正文件之前提交的，則將被視爲被引用併成爲本招股說明書的一部分，從每份報告或文件的提交日期起。

任何包含在已被引用或被視爲被引用到本招股說明書中的文件中的聲明，將被視爲在本招股說明書的目的上被修改或取代，到某種程度上包含在本招股說明書中或在任何隨後提交的文件中的聲明也被視爲被引用或被視爲被引用到本招股說明書中，對此類聲明進行修改或取代。任何經過修改或被取代的聲明，在未經修改或被取代的情況下，均不被視爲本招股說明書的一部分。

公司將免費提供計劃或任何引用文件（不包括這些文件的附件，除非這些附件在文件中明確被引用）的副本給每一位收到本招股說明書的人，而且公司還將免費提供，根據以下書面或口頭的要求，所有未收到這些材料的人，公司一直向其股東普遍分發的所有報告、代理聲明和其他通信的副本。

所有有關上述事項的書面和口頭請求應按以下方式進行處理：

Aurora Cannabis Inc.

2207 90B St. SW

愛德蒙頓，阿爾伯塔省

T6X 1V8

電話：1-855-279-4652

收件人：公司秘書 12230艾爾卡米諾皇家路230號 聖地亞哥，加利福尼亞州92130 電話：（858）434-1113 Oncternal Therapeutics是一家臨床階段的生物製藥公司，致力於開發治療現有醫療需求嚴重未滿足的癌症患者的新型腫瘤學療法。Oncternal追求通過針對癌症發生或進展中有前途但未被利用的生物途徑進行藥物開發，重點關注前列腺癌和血液惡性腫瘤。我們預計合作伙伴和合作將是實施我們更廣泛開發策略的必要條件。我們在1997年9月在田納西州以Genotherapeutics，Inc的名字成立。我們在2001年將我們的名字改爲Gtx，Inc並在2003年重新組建。2019年3月6日，我們（當時作爲Gtx，Inc運營）與私人Oncternal Therapeutics，Inc或Private Oncternal以及我們的全資子公司Grizzly Merger Sub，Inc或Merger Sub簽署了一份《合併和重組協議》或《重組協議》，或合併。根據合併協議，Merger Sub與Private Oncternal合併，Private Oncternal成爲我們的全資子公司或股權。2019年6月7日，Merger完成，並且Gtx，Inc更名爲Oncternal Therapeutics，Inc。（在此名稱更改的時間，「有效時間」）。Private Oncternal，仍爲我們的全資子公司，將其名稱改爲Oncternal Oncology，Inc。2019年6月10日，合併後的公司的普通股開始在納斯達克資本市場上交易，交易代碼爲「ONCT」。

 

III. 計劃描述

如果本計劃描述與計劃本身的條款或資助獎勵協議（「獎勵協議」）之間存在任何衝突，將以計劃或獎勵協議的條款爲準。

常規

該計劃旨在通過（i）吸引和留住傑出的董事、高管、僱員和顧問（包括擬任董事、高管、僱員和顧問），以及（ii）使這些個人能夠參與並激勵他們爲公司的長期增長和財務成功努力。

本計劃自2024年8月9日起生效，有效期至2027年8月9日。

本計劃不受《1974年修正的僱員退休收入安全法案》的規定約束，也不打算在《1986年修正的內部稅收法典》第401（a）條下合格。

計劃下的獎勵

該計劃設定了授予限制性股票單位獎勵（「RSU」）（每項爲一個「獎勵」）。

符合計劃參與資格

公司或其關聯公司的任何董事、高管、僱員或顧問（包括任何潛在的董事、高管、僱員或顧問）都有資格參與計劃。

管理

公司董事會或其任何委員會（「董事會」）有權不時解釋該計劃，並採納、修改和廢止執行該計劃的規則和規定。 董事會對計劃的任何條款的解釋和構建應視爲最終且具有約束力。 董事會或董事會委派給薪酬委員會的權限應對符合條件的參與者授予RSUs做出所有必要或理想的決定，並可考慮該參與者對公司成功的過去和潛在貢獻以及任何其他可能認爲適當和相關的因素。 計劃的管理責任應由公司的適當主管負責，並所有與此相關的費用應由公司支付。

有關該計劃的補充信息可以通過郵件、電話或傳真聯繫公司，聯繫方式請參閱上文「引用有關文件」。

擬發行的證券

該計劃下提供的證券爲普通股。 在該計劃下授予的普通股包括新授權的普通股。

在資本金變動情況下，按照計劃每個RSU授予日期的已發行股份總額的5%，可用於根據該計劃授予的獎勵交付的普通股的總數； 值得注意的是，如果根據公司尚未行使的RSUs，以及公司所有其他基於股份的報酬安排所可發行的普通股的總數合計結果將超過（i）授予當日已發行股份總額的9.5%和（ii）授予當日已發行普通股以聽從擱置股份單位和績效股份單位所可發行股份總額的5%，則不得根據該計劃授予RSUs； 如果根據該計劃授予的RSU到期、按照計劃條款出於任何原因終止或解決，則再次可將該RSU涉及的普通股用於該計劃目的。

在任何影響普通股的公司交易發生時（如下所述的「資本化變動調整」），董事會自行可以（有時必須）對計劃進行公平調整和其他替代，並且對根據計劃授予的激勵獎勵所能交付的普通股數量進行調整。

 

獲獎描述

受限股份單位

RSU獎勵是在計劃下授予的，且在適用的獎勵協議中被指定爲該類型的獎勵，獲得者有權在限制期結束時，或者如適用，延期支付日期時，無需支付額外費用而收到一股普通股，作爲對其在RSU下的權益的滿足。

在參與人與公司的僱傭合同中關於RSU歸屬方面的任何規定的約束下，參與人退休或者在限制期內提前退休時，參與人持有的任何RSU股票將獲得歸屬。 (b) 贖回認股證的價格（「贖回價格」）爲每認股證0.0001美元。在公司贖回認股證的日期（「贖回日期」）及以後，已贖回的認股證持有人應不再擁有根據認股證行權的任何權利，除非他們交出此類已贖回認股證的認股證證書以換取贖回價格。 根據董事會的決定，將退休日與適用獎勵協議日期之間經過的月數除以適用獎勵協議日期與限制期結束日期之間的總月數，以加速計算獲得歸屬。但董事會有權放棄或者更改任何歸屬。

在參與人的僱傭合同與公司的關於RSU歸屬方面的任何規定的約束下，如在限制期後且在延期支付日期之前，參與人退休或者提前退休，則公司應立即發行普通股作爲該參與人持有的RSU的滿足。

董事會將確定適用於這些RSU的限制期，並根據董事會的唯一決定，在限制期內要實現的任何績效條件，以便獲得相關普通股的權益。在適用限制期的到期日（或適用的延期支付日期）後，RSU將自動結算，並向持有該RSU的人發行相應的普通股，該RSU將被取消。

安防-半導體董事會在任何日曆年度內授予任何董事的安全補償的總值不得超過150,000加元，其中不超過100,000加元可以以期權的形式授予。向董事會非僱員成員轉換之日（「轉換日期」）； 安防-半導體公司可能根據公司不時有效的薪酬恢復政策，收回向合格參與者提供的獎勵。

獎勵的收回

安防-半導體公司可能根據公司不時有效的薪酬恢復政策，收回向合格參與者提供的獎勵。

不可轉讓 獎勵的收回

RSUs不能轉讓或轉讓，除非經由遺囑或適用的繼承法進行，除非由參與者持有多數表決權的公司（「控股公司」）同意。在參與者的有限生命週期內，所有的RSUs只能由參與者或該控股公司履行。

關於資本金變動的調整

如果通過聲明普通股的股票派息或普通股的合併、細分或重新分類發生任何普通股的變動，董事會將對計劃下可發行的普通股數量或任何未到期可轉讓股票的數量進行合適的調整，但需符合多倫多證券交易所的適用規則，此調整對計劃的所有目的都具有效力並有約束力。公司在調整後不需要發行零頭普通股來履行其義務，並且對於普通股的任何零頭利益將被忽略。

修訂和終止

根據適用法律、政府法規或多倫多證券交易所的規則，董事會可以修改、更改或終止計劃，無需獲得公司股東的批准，但是任何增加RSU持有人在計劃下獲益對公司或股東不利的修訂、增加根據計劃可以發行的最大普通股數量、減少需要股東批准的修改範圍、允許RSU在非正常的遺產解決目的之外轉讓、改變內幕人士參與和董事限制的修訂導致需要股東以不感興趣的方式批准、修改計劃規定的董事安全性基於補償限制或者重大修改計劃參與資格的要求都需要獲得股東的批准。 向董事會非僱員成員轉換之日（「轉換日期」）； 董事薪酬計劃中的薪酬限制或者(七) 實質性修改參與計劃的資格要求。

 

在億滋國際的控制權發生變動並且經過特定時期後，如多氏公司投資者服務公司和S&P Global Ratings將債券的評級下調至投資級以下，我們將被要求按101%的債券的以及按行權日起應計但未支付的利息的總面值購回債券。詳見「債券說明——控制權變更。」

根據與參與者就公司控制權變更事項達成的就業協議條款，除非董事會在該公司控制權變更之前另有決定，如果發生公司控制權變更，則所有尚未結算的限制性股票單位將自動解除限制，以便參與者可以全部或部分結算這些股票單位，但須遵守適用的稅收扣繳要求，持有人應有權收到任何普通股，即使在限制期和任何適用的延遲支付日期之後。

除非根據獎勵協議另有規定，公司控制權變更通常指以下任一事件：

 

•

公司或其關聯公司與另一家公司或其他實體進行整合、合併、合併、安排或其他重組或收購所導致的交易完成後，導致交易完成後的繼任公司的優先股持有人持有的普通股少於交易完成後所持繼任公司的全部已發行股份的50％；

 

•

在單個交易或一系列相關交易中，公司及其子公司將全部或實質上全部的資產、權利或財產出售、出租、交換或轉讓給任何其他個人或實體，但不包括公司及其子公司之間的交易；

 

•

通過決議解散或清算公司； 清盤， 公司解散或清算。

 

•

任何個人、實體或個人或實體組（「收購方」）收購或獲取公司的投票證券的控制權（包括投票權或指導投票權），使得收購方能夠投票或指導投票以選舉公司董事會成員的50%以上，或者公司的未來投票證券的投票權的50%以上來選舉公司的董事會成員或其後繼公司；或者

 

•

（A）董事選舉受到爭議；或（B）公司或其任何關聯公司與另一家公司或實體的合併、收購、合併、安排或其他重組或收購相關聯，公司或其後繼公司不足50%的董事是在交易前立即擔任該公司董事的人。

其他

計劃還生效的以下條款：

 

•

RSU計劃的生效日期爲股東批准之日，持續有效直至被公司董事終止；

 

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授予獎勵不能被解釋爲賦予參與者作爲公司或任何關聯公司的董事、高管、僱員或顧問的保留權；

 

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在符合計劃下發放的普通股未分配之前，任何參與者或任何獎勵持有人或受益人都沒有與未來普通股的股東權利；

 

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公司對按照該計劃發行的普通股的未來市場價值不作任何陳述或保證；

 

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計劃的有效性、施工和效力，以及與計劃和任何獎勵協議相關的任何規則和法規的確定將根據不列顛哥倫比亞省和加拿大法律進行，在此適用，不考慮其中的法律衝突規定。

IV. 再售限制

計劃將被管理以符合證券法和交易法。如果參與者被視爲公司《證券法》的「關聯人」（通常指公司的董事或高級主管，或者直接或通過一個或多箇中介機構間接控制、被控制或與公司共同控制的人），則由該參與者發行或代表其發行的普通股的再售或轉讓必須僅限於：

 

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根據符合《證券法》及其制定的規則和法規的「再售招股書」進行。

 

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符合證券法規則144的規定; 或者

 

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以其他方式豁免證券法的註冊要求.

公司目前不打算提供任何再發售招股章程.

此外，公司可能會不時採取政策和程序（包括公司的信息披露、保密和內幕交易政策），限制一些或全部參與者在計劃下轉售獲得的普通股.

五. 美國聯邦所得稅後果

這是對參與計劃的有美國稅務義務的參與者的美國聯邦所得稅後果的一般摘要。本摘要基於本招股章程發佈日的現行法律，並僅作爲一般信息提供，而非稅務建議。本摘要未涵蓋與參與者去世有關的大部分稅務問題，也未涉及加拿大或其他國際、州、省或地方的稅務問題。 每位參與者應當諮詢並依靠他或她自己的稅務顧問，就參與計劃可能產生的各種可能的稅務後果進行諮詢，這取決於他或她個人的情況.

根據計劃的實施，公司有權從或要求參與者支付任何應向參與者支付的金額中扣除、代扣或支付任何要求扣除或代扣的聯邦、省、地區或外國稅款，以應對因計劃而產生的任何應稅事件，公司可以全部或部分抵消應扣除的金額與公司對參與者的任何應支付金額。公司可以自行決定，通過扣除於結算後的普通股中應出售的普通股數量來滿足扣繳要求，並在扣除銷售成本後滿足扣除要求。參與者同意進行此類出售，並授予公司不可撤銷的授權，以完成出售此類普通股的目的，並承認並同意公司對於出售結算後的普通股的價格不承擔責任。

計劃中的RSU預計將豁免《稅法第409A條》的規定，但公司不能保證此種稅務對待。儘管如上所述，授予在RSU限定期間符合退休或提前退休條件的參與者的任何RSU預計將構成《稅法第409A條》規定的「遞延償付」，並相應地按照此方式進行管理。下面關於稅務後果的描述假設《稅法第409A條》不適用於計劃下授予的RSU。 「非符合合格推遲報酬」 與計劃下授予的RSU相關的參與者普遍不需要認定收入。參與者通常需要針對RSU在權益確立時依據其價值扣繳社保和醫保稅。此外，在結算時，那些普通股的公允市值和/或所收到的現金應該通常被視爲參與者的普通收入並應該納稅（對於僱員而言，這些普通收入的稅額將根據普通收入的數量進行所得稅預扣）。

受限股份單位

參與者在獲得普通股的過程中通常不會確認收入。參與者通常需要在RSU權益確立時扣繳社保和醫保稅。此外，在結算時，那些普通股的公允市值和/或所收到的現金應該通常被視爲參與者的普通收入並應該納稅（對於僱員而言，這些普通收入的稅額將根據普通收入的數量進行所得稅預扣）。

參與者在獲得普通股後，進行再銷售的稅基爲在獲得普通股時確認爲普通收入的金額。對於普通股的出售所產生的任何收益或損失將被視爲資本收益或損失，如果這些普通股在發行之日後持有超過一年，則屬於長期資本收益或損失。

該計劃和該計劃下授予的獎勵不受美國1974年修訂版《僱員退休收入保障法》的約束。

此通知中包含的任何美國聯邦稅務建議（包括任何附件）不適用於並不打算被任何納稅人用於避免《美國國稅法典》下的稅務罰款，也不適用於用於向其他方推廣、銷售或推薦任何在此文中涉及的交易或事項的目的。參與者應根據自身具體情況從獨立的稅務顧問處尋求參加該計劃的後果的建議。