I. 可用信息

公司已向委員會提交與本次所提供的普通股相關的註冊聲明。有關更多信息，請參閱註冊聲明，包括作爲其一部分提交的附件以及其中所載入的文件。

公司還受到1934年修訂後的《證券交易法》（「交易法」）信息披露要求的約束，根據該法案向委員會提交報告和其他信息。公司向委員會提交或提供的報告和其他信息可在委員會的EDGAR網站（http://www.sec.gov）上電子獲取。

II. 引用部分文件

委員會允許公司「通過引用」將信息併入本招股說明書中。這意味着公司可以通過引述提交給委員會的其他信息向您披露重要信息。

以下由公司先前向委員會提交的文件現已通過引用併入本招股說明書，並將被視爲本招股說明書的一部分：

 

•

公司截至2024年3月31日的年度報告的表格 40-F 40-F”), 於2024年6月20日提交；

 

•

公司關於表格提交的報告 6-K 於2024年7月5日、2024年7月9日、2024年7月26日、2024年8月6日、2024年8月7日和2024年8月12日提交給委員會的；以及

 

•

公司註冊聲明表格中「項1.待註冊證券描述」部分包含的該公司普通股的描述 8-A 於2021年5月24日提交給委員會的，包括對該描述進行修訂或用於修訂此描述的任何修訂或報告。

此外，公司根據《交易所法》第13(a)、13(c)、14或15(d)節而提交的報告和文件，這些報告和文件是在註冊聲明日期之後且在提交指示所有由註冊聲明提供的證券已出售或註銷所有當時尚未售出的證券的後續修正文書並在此之前提交的，將視爲通過引用併成爲本招股說明書的一部分，於各自報告或文件的提交日期起成爲本招股說明書的一部分。

本招股說明書中包含的任何文件中或被視爲通過引用併入本招股說明書中的聲明，將視爲針對本招股說明書被修改或取代，以便本招股說明書中包含的聲明或後續提交文件中的聲明也被視爲通過引用並納入此招股說明書，修改或取代這種聲明。

公司將根據以下規定書面或口頭要求免費提供計劃或任何引入其中的文件（除了這些文件的附件，除非這些附件明確被引用爲這些文件的一部分）給接收本招股說明書副本的每個人。此外，對於所有未收到此類材料的人，公司將根據以下規定的書面或口頭要求，免費提供分發給其股東的所有報告、代理聲明和其他通信的副本。

所有書面和口頭要求有關上述事宜的，請按以下方式處理：

Aurora Cannabis Inc.

2207 90B St. SW

愛德蒙頓，阿爾伯塔省

T6X 1V8

電話：1-855-279-4652

收件人：公司秘書 12230艾爾卡米諾皇家路230號 聖地亞哥，加利福尼亞州92130 電話：（858）434-1113 Oncternal Therapeutics是一家臨床階段的生物製藥公司，致力於開發治療現有醫療需求嚴重未滿足的癌症患者的新型腫瘤學療法。Oncternal追求通過針對癌症發生或進展中有前途但未被利用的生物途徑進行藥物開發，重點關注前列腺癌和血液惡性腫瘤。我們預計合作伙伴和合作將是實施我們更廣泛開發策略的必要條件。我們在1997年9月在田納西州以Genotherapeutics，Inc的名字成立。我們在2001年將我們的名字改爲Gtx，Inc並在2003年重新組建。2019年3月6日，我們（當時作爲Gtx，Inc運營）與私人Oncternal Therapeutics，Inc或Private Oncternal以及我們的全資子公司Grizzly Merger Sub，Inc或Merger Sub簽署了一份《合併和重組協議》或《重組協議》，或合併。根據合併協議，Merger Sub與Private Oncternal合併，Private Oncternal成爲我們的全資子公司或股權。2019年6月7日，Merger完成，並且Gtx，Inc更名爲Oncternal Therapeutics，Inc。（在此名稱更改的時間，「有效時間」）。Private Oncternal，仍爲我們的全資子公司，將其名稱改爲Oncternal Oncology，Inc。2019年6月10日，合併後的公司的普通股開始在納斯達克資本市場上交易，交易代碼爲「ONCT」。

 

三。計劃描述

如果本計劃描述與計劃本身或證明授予獎勵的協議的條款之間存在任何衝突（a 「獎勵協議」）、本計劃或獎勵協議的條款將爲準。

普通的

該計劃的目的是通過以下方式促進公司及其股東的利益：（i）吸引和留住優秀人士 董事（包括潛在董事）以及（ii）使這些人能夠參與並激勵他們爲公司的長期增長和財務成功所做的努力。

該計劃自2018年10月5日起生效，經股東於2020年11月12日、2022年11月14日修訂 2024 年 8 月 9 日，有效期至 2027 年 8 月 9 日。

本計劃不受員工條款的約束 經修訂的1974年《退休收入保障法》不符合經修訂的1986年《美國國稅法》（「《守則》」）第401（a）條的資格。

計劃下的獎勵

該計劃提供 用於授予遞延股份單位獎勵（「DSU」）（均爲 「獎勵」）。根據本計劃授予的DSU可以與以下方面有關 非員工 導演的延期 在董事會任職的年度基本薪酬，也可以由董事會自行決定發放給 非員工 董事的條款和條件與計劃一致。

參與本計劃的資格

任意 非員工 董事（包括任何準董事） 非員工 本公司的董事）（均爲 「參與者」）有資格參與本計劃。

行政

的董事會 公司或其任何委員會（「董事會」）有權不時解釋本計劃，並通過、修改和廢除執行本計劃的規章制度。任何條款的解釋和解釋 董事會的計劃應爲最終和決定性的。董事會或可能規定

與《計劃》配合使用的文書形式。董事會或董事會可能委託給薪酬委員會的，應就薪酬委員會做出所有必要或理想的決定 向符合條件的參與者授予DSU，並可考慮特定參與者過去和潛在對公司成功的貢獻以及其認爲適當和相關的任何其他因素。的管理 本計劃應由公司的有關人員負責，與本計劃有關的所有費用應由公司支付。

有關本計劃的其他信息可以通過郵件、電話或傳真獲得，方法是按照 「公司成立」 中的規定聯繫公司 上面的 「某些參考文件」。

將要發行的證券

根據該計劃提供的證券是普通股。根據本計劃授予的普通股可能全部或部分包括新的 授權普通股、在公開市場上購買的普通股或現金等價物。

視情況變化而調整 資本化，根據本計劃授予的DSU可供交割的普通股總數不得超過授予之日公司已發行和流通普通股的1％，前提是 以下限制：如果 (i) 根據已發行的DSU可發行的普通股數量，再加上根據所有其他基於證券的薪酬安排可發行的普通股數量，則不得授予DSU 該公司在授予之日將超過已發行和流通普通股的9.5％，以及（ii）根據已發行的DSU可發行的普通股數量，再加上根據該規定可發行的普通股數量 截至授予之日，本公司的傑出業績股票單位和限制性股票單位將超過已發行和流通普通股的5％。

如果發生任何影響普通股的公司交易（如 「變動調整」 中所述） 資本化” 見下文），董事會可自行決定（在某些情況下必須）對本計劃以及根據本計劃授予的獎勵可能交付的普通股數量進行公平調整和其他替代方案。

 

獎項描述

遞延股份單位

DSU 獎項是 根據本計劃授予並在適用的獎勵協議中指定的獎勵。每位參與者都可以選擇通過向DSU提交不可撤銷的書面選擇來獲得其年度基本薪酬的100％ 公司在進行選舉的前一個日曆年的11月15日當天或之前，該選擇將對從下個日曆年開始的財政季度的應付薪酬生效 日曆年。

如果一個人成爲 非員工 在這段時間裏第一次當董事 財政年度，如果該個人以前沒有參與過根據《守則》第 409A 條必須與本計劃合併的計劃，則該個人可以選擇在財年方面參與該計劃 只要公司在該人被任命爲公司後的30天內收到該個人的書面選舉，即可開始計算公司的四分之一的股份 非員工 董事。

此外，董事會可自行決定根據符合以下條件的條款和條件向參與者發放一項或多項 DSU 獎勵 計劃。

贖回遞延股份單位

每位參與者都有權在終止日期後的下一個工作日開始的期限內兌換其DSU 並在參與者去世、從公司退休、失去職務或工作之日後的第 180 天結束。

如果參與者選擇兌換其DSU，則根據公司自行決定的決定，他或她將獲得 (i) a 扣除任何適用的扣除額和預扣款後，國庫發行的普通股數量等於參與者帳戶中的DSU數量；(ii) 本計劃的獨立管理人購買的普通股數量 在公開市場上，向參與者提供數量等於參與者帳戶中的DSU的普通股，扣除任何適用的扣除額和預扣款；(iii) 向參與者支付現金金額 參與者等於DSU數量乘以多倫多證券交易所普通股的收盤價的平均值

在贖回之日之前的連續五個交易日內，扣除任何適用的扣除額和預扣額；或 (iv) 前述各項的任意組合。 無論本計劃有任何其他規定，應付給參與者或與參與者有關的所有款項均應在參與者去世或從參與者退休後立即開始的日曆年12月31日當天或之前支付。 或失去在公司的職位或工作。

此外，如果參與者死亡，兌換通知應爲 由參與者的法定代表人提交。但是，對於符合美國資格的參與者，贖回將被視爲在 (i) 第 409A 條所指的 「離職」 時進行的，以較早者爲準 守則，或 (ii) 在美國符合條件的參與者死亡後 180 天內。

基於證券的薪酬的總價值 根據公司所有基於證券的薪酬安排，在任何日曆年內向任何一位參與者授予的金額不得超過15萬加元，其中不超過100,000加元可以股票期權的形式發放。

沒收

如果參與者是主題 根據《所得稅法》（加拿大）納稅，並且在美國還需要爲其擔任公司董事所得的收入繳納所得稅，如果出現以下情況，則以下沒收條款將適用 參與者的DSU受《守則》第409A條的約束，參與者的DSU的結算不能以同時符合《所得稅法》（加拿大）和該法第409A條的方式進行。如果是參與者 否則，在以下任何情況下都有權獲得DSU的支付，相反，此類DSU應立即不可撤銷地被沒收，無需任何額外補償：(i) 參與者離職 根據第 6801 (d) 段的定義，由於退休、失去公司職位或工作機會以外的原因，向其過去任職人數不到20％的人提供的服務水平永久下降 《所得稅法》（加拿大）下的法規；（ii）參與者因退休、失職或失職以外的原因繼續以員工身份提供服務時在停止擔任董事後即被離職；或 根據《所得稅法》（加拿大）條例第 6801 (d) 段的定義，在公司工作；(iii) 參與者患有嚴重殘疾，這種殘疾持續到

 

超過29個月的情況下構成與公司的服務分離，且不構成《加拿大所得稅法》6801(d)款規定的養老金、離職金或失業；或（iv）根據《加拿大所得稅法》6801(d)款規定，參與者因停止作爲僱員和董事的雙重身份而體驗了與公司的養老金、離職金或失業，但他繼續以獨立承包商的身份提供服務，因此他並未經歷服務的分離。

不可轉讓 獎勵

DSU不可轉讓，除非通過遺囑或適用的繼承法律。在參與者有生之年，所有DSU只能由參與者贖回。

資本化變動調整

如果普通股通過宣佈股份的分割或合併，或宣佈以普通股支付的分配，出現任何變化，參與者帳戶中的DSU數量將進行調整，以便在分配、分割或合併的錄得日後，參與者持有的普通股數量等於分配、分割或合併的錄得日持有的DSU數量。儘管有前述情況，如果普通股的數量或種類發生變化，董事會可根據合理決定替換、交換和公平調整存入參與者帳戶的DSU的數量。

修訂和終止

根據多倫多證券交易所的適用法律、政府監管或規定，董事會可在不需要公司股東批准的情況下修改、調整或終止計劃，但需要股東批准的修改情況包括： （i）增加計劃下發行的最大DSU數量，（ii）變更計劃中規定的基於證券的補償的最大限額，（iii）修改董事會可以採取有或無需股東批准的計劃修改行動，（iv）更改計劃目的的 「參與者」 定義。儘管有前述情況，任何會影響參與者權利的修改不得在未獲得每個受影響的參與者同意情況下進行。

其他

根據計劃，以下條款也適用：

 

•

授予獎勵不應被解釋爲賦予參與者留任爲公司董事的權利；

 

•

在成爲這些普通股的持有人之前，任何參與者、持有人或獎勵受益人對於根據計劃分配的普通股沒有任何股東權益；

 

•

計劃及與計劃相關的規則和規定以及任何獎勵協議的有效性、解釋和效力將根據不矛盾的法律下，根據不列顛哥倫比亞省和加拿大內地適用的法律來確定；

 

•

計劃將不設備，除非董事會另有決定，否則任何參與者或其繼承人持有的任何根據計劃授予的虛擬股份的權益都不會超過公司的無優先權債權人權益；

 

•

根據計劃，公司對內部人員發行的普通股的最大數量，加上根據任何其他基於股份的薪酬安排發行的普通股，在任何情況下都不能超過 一年 期限內，不得超過年初流通普通股總數的9.5％；

 

•

公司對按照計劃發行的普通股的未來市場價值不做任何保證或擔保。

IV. 轉售限制

根據證券法和交易所法規，計劃將得到執行。如果參與者被認定爲公司的「關聯人」（一般而言是公司的董事或高級職員或者能夠直接或間接地控制公司、被公司控制的人，或與公司共同控制的人），則由該參與者或代表該參與者進行的普通股的再售或轉售必須僅限於以下情況：

 

•

根據符合證券法和其下規定的規則和法規的「再銷售說明書」的規定；

 

•

符合《證券法》第144條；或

 

•

在以其他方式免受《證券法》註冊要求的交易中。

該公司目前不打算提供任何此類再要約招股說明書。

此外，公司可能會不時採取政策和程序（包括公司披露、保密規定）下的政策和程序 以及內幕交易政策），限制部分或所有參與者轉售根據本計劃收購的普通股的能力。

五. 美國 聯邦所得稅的後果

這是美國聯邦所得稅對以下參與者的重大後果的概述 參與本計劃需繳納美國稅。本摘要基於截至本招股說明書發佈之日的現行法律，僅作爲一般信息提供，不作爲稅務建議提供。它沒有解決所有可能的稅收考慮 與特定持有人相關。例如，它沒有涉及參與者死亡所產生的大部分稅收影響，也沒有討論任何加拿大或其他國際、州、省或地方的稅收考慮。 每個 參與者應根據其個人情況諮詢並依賴自己的稅務顧問，以了解參與本計劃的所有可能的稅收後果。

公司有權扣除、扣留或要求參與者匯出任何本應支付給參與者的款項 因本計劃引起的任何應納稅事件而需要扣除或預扣的任何聯邦、省、地區或外國稅款的金額，並可能抵消任何需要預扣的全部或部分金額， 抵消本公司應付給參與者的款項。公司可自行決定選擇全部或全部滿足預扣稅要求

部分是通過扣留公司確定爲履行任何預扣義務而需要出售的遞延股份單位時可發行的普通股數量 扣除銷售成本。參與者同意此類出售，並向公司授予不可撤銷的授權書，以實現行使遞延股份單位後可發行的此類普通股的出售，並承認並同意 公司對行使遞延股份單位時可發行的此類普通股的出售價格不承擔任何責任。

本計劃下的遞延股份單位構成 “不合格 遞延補償” 之內 《守則》第 409A 條的含義，應相應地執行。以下對稅收後果的描述假設第409A條將適用於根據本計劃授予的遞延股份單位。

遞延股份單位

總的來說，一個 參與者在授予DSU時將不確認應納稅所得額，但將在贖回DSU時確認普通收入，金額等於普通股收盤價的公允市場價值 多倫多證券交易所贖回之日前連續五個交易日的平均值。付款至 非員工 董事美國的參與者通常無需納稅 預扣稅，但根據加拿大稅收規定，此類參與者可能需要預扣稅（如適用）。公司通常有權獲得相當於參與者當時確認的普通收入金額的扣除額 的贖回。

當參與者出售贖回DSU時獲得的普通股（如果有）時，他或她通常會認出 資本收益或虧損金額等於出售普通股時實現的金額與其在普通股中的總納稅基礎之間的差額。如果參與者的普通股持有期超過一年 年份，此類收益或損失將構成長期資本收益或損失。

本信函中包含的任何美國聯邦稅務建議 （包括任何附件）不打算或在書面上用於（i）任何納稅人用於避免《美國國稅法》規定的稅收罰款或（ii）向他人推廣、營銷或推薦他人 當事方，此處涉及的任何交易或事項。參與者應根據自己的特殊情況，就參與本計劃的後果向獨立稅務顧問尋求建議。