EX-10.1

EX-10.1 3 d843402dex101.htm EX-10.1 EX-10.1

展覽10.1

$400,000,000

BOX，INC。

1.50％可轉換的2029年到期的高級票據

購買協議

2024年9月17日

摩根士丹利

J.P. Morgan Securities LLC 代表承銷團成員之一。

美銀美林證券公司

作爲代表（“代表人s”)

作爲幾個初始買方的代表

據此向J.P.摩根證券有限責任公司，位於紐約州紐約市10179號，和BofA證券有限責任公司的關係確認，申購公司發行並出售價值$550,000,000的優先票據，到期日爲2029年，若干承銷商將在此協議中全部列明，它們將在本票據發行後向公司提供服務。

收件人

摩根士丹利

Seagate HDD Cayman是在開曼群島法律下成立的一家有限責任豁免公司（下稱「發行人」）。發行人擬向表I中詳細列明的若干買方（「首次買方」）出售13億美元的3.50%交換優先票據，最終到期日爲2028年（「固定票據」），按照即將於2023年9月13日簽訂的《債券契約》（下稱「債券契約」）的規定發行。在您作爲首次買方代表的情況下，發行人還擬向首次買方出售額外的，不超過2億美元的3.50%交換優先票據，最終到期日爲2028年（「額外票據」），如果且在您已經決定行使首次買方在本協議第2條規定的購買此類額外票據的權利時。固定票據和額外票據均受到Seagate Technology Holdings公限公司（一家在愛爾蘭法律下成立的公限公司，下稱「公司」）和Seagate Technology Unlimited Company（一家在愛爾蘭法律下成立的無限責任公司，下稱「STX Unlimited」，連同公司一起，下稱「擔保方」）無條件的擔保（下稱「擔保」），費用基本爲高級無抵押證券。這裏的固定證券和額外證券組成的一組有約束力的有價證券，下稱爲「固票」；固票和額外票據組成的一組有約束力的有價證券，下稱爲「額外證券」。固定票據和額外票據統稱爲「票據」，固票和額外票據統稱爲「證券」。證券可以兌換成現金、公司的普通股（面值$0.00001/股）或現金和普通股的組合，由發行人根據債券契約的條款決定根據兌換義務的餘額，兌換累計本金的證券和現金、基礎證券或現金和基礎證券的組合。

紐約，紐約 10036

收件人	摩根大通證券有限公司

麥迪遜大道383號

紐約，紐約10179

收件人

美銀美林證券公司

布萊恩特公園一號

紐約，紐約10036

女士們先生們：

Box，Inc.，一家特拉華州的公司（以下簡稱「the」公司”），擬向附表I中列明的若干購買人（以下簡稱「the」初始 購買者摩根士丹利賣出40億美元的1.50%到期於2029年的可轉換高級票據（“公司證券”），根據一份擬定於2024年9月20日或約之後日期的契約，由該公司和美國銀行信託公司國家協會作爲受託人（“契約”）受託人）公司還計劃向初定購人出售不超過6,000萬美元的可轉換高級票據。該票據的截止日期爲2029年（稱爲“另類證券”),如果代表初定購人決定行使在本協議第2部分授予初定購人的購買附加證券的權利，則附加證券授與初定購人的責任將由首席代表行使。固定證券和附加證券以下統稱爲“證券”。公司的A類普通股，每股面值0.0001美元以下簡稱“普通股”。證券可按轉換爲現金，總額不超過應轉換的證券的本金金額，以及現金、普通股份（“基礎證券公司可以選擇以現金、標的證券或兩者結合的形式向公司作爲超出證券實際面值按照債券契約條款進行轉換引發的公司轉股義務的餘額支付。

不註冊於《1933年證券法》（修訂版）（以下簡稱「證券法」）的情況下，這些證券和基礎證券將向符合《證券法》第144A條規定的免除註冊條件的合格機構投資者提供。證券法在銷售證券的同時，公司已準備了初步發售備忘錄（以下簡稱「初步備忘錄」），並將準備最終發售備忘錄（以下簡稱「最終備忘錄」），該備忘錄包括或引用了證券和基礎證券的條款描述，發售條款和公司信息的描述。

初步備忘錄最終備忘錄最終備忘錄最終備忘錄對於本協議，"其他書面發行通知”表示任何書面通訊（如證券法下規則405中定義的）, 構成除了初步備忘錄或最終備忘錄之外的證券的買入要約或賣出徵求意見;“買入備售備忘錄”表示初步備忘錄，加上每個額外的書面發行通知或其他信息，如有的話，每個在附表II下面的標題「銷售備忘錄」下列明確的情況; 和“一般招標”表示任何形式的一般徵求建議或廣告（如那些術語在證券法D規定下使用）。在本文中, 初步備忘錄、銷售備忘錄和最終備忘錄這些術語將包括在此日期引用的文件，如果有的話。術語“補充,” “有關注冊聲明書、任何基礎招股說明書、招股說明書、招股說明書補充或任何允許的自由撰寫招股說明書的術語的任何參考都被視爲指涉和包括根據1934年修正案證券交易法及其下屬規則和法規(以下簡稱"......")在註冊聲明書生效日或被視爲適用的基礎招股說明書、招股說明書、招股說明書補充或允許的自由撰寫招股說明書的日期或之後文件的提交和併入其中，根據表S-3項12條款規定。”和“修改就初步備忘錄、發售時間備忘錄、最終備忘錄或任何其他書面發售文件而言，「本文」應包括隨後由公司向美國證券交易委員會（「交易所」）提交的所有文件。委員會:根據1934年修訂版《證券交易法》（「交易法」），「本文」應包括隨後由交易所認定的公司的所有文件。使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；該文件被視爲通過引用併入其中。

1. 陳述與保證. 該公司向代表方陳述並擔保，並同意：

(a) (i) 根據《證券交易法》，根據引用於初步備忘錄、銷售時間備忘錄或最終備忘錄的已提交或將被提交的任何文件，符合或將符合於其提交時與《證券交易法》及美國證券交易委員會的適用規則和法規在所有重大方面，(ii) 時間售出備忘錄不含任何虛假陳述，也不會在向購買者作出最終備忘錄尚未對潛在購買者公開並且結算日期（如第4條所定義）當時的發行中，時間售出備忘錄，如公司當時修正或補充的，包含任何省略真實重大事實或未能闡述必要真實重大事實以便使其中的陳述在其做出時，在所在情況下不具誤導性，(iii) 公司準備、使用或參考的任何其他書面發行通訊，當結合時間售出備忘錄在使用時，並非含任何虛假陳述或未能闡述必要真實重大事實以便使其中的陳述在其做出時，在所在情況下不具誤導性，(iv) 任何非屬於其他書面發行通訊的一般招標，

公司或初始購買者經公司同意時，結合銷售時間備忘錄，無論在何時所作或使用時，均不包含任何不實的重大事實陳述或遺漏重大事實而使其中的陳述在所作出的情況下不會誤導，並且（v）初步備忘錄不包含和最終備忘錄，在初始購買者用於確認銷售並在收盤日期（如第4節所定義）時的形式，不會包含任何不實際的重大事實陳述或遺漏重大事實而使其中的陳述在所作出的情況下不會誤導，但本段所載的陳述與保證不適用於初步備忘錄，銷售時間備忘錄，最終備忘錄，額外的書面發行通信或一般徵求意見，根據初期購買者通過代表專門提供給公司以書面形式提供的有關信息而形成的。

（b）除在附件II中確定的任何額外書面發行通信外，包括首次使用前提供給代表的任何電子路演，在未獲得代表事先同意的情況下，公司未編制、使用或參考過任何額外的書面發行通信。

（c）已經爲該公司的某些基本財務報表提供了認證的安永會計師事務所（「E&Y」），作爲證券法和委員會的規則與法規以及上市公司會計監督委員會所要求的獨立註冊會計師，並且獨立於該公司。E&Y，已經爲該公司的某些財務報表提供了認證的安永會計師事務所（「E&Y」），作爲證券法和委員會的規則與法規以及上市公司會計監督委員會所要求的獨立註冊會計師，並且獨立於該公司。

（d）該公司已依法成立，在特拉華州法律下作爲一家有效存在的公司，具有擁有或租賃其財產以及進行每一項銷售時間備忘錄和最終備忘錄所述業務的公司權力和權威，並且已在公司的業務或其擁有或租賃的財產所要求的每個司法管轄區內獲得合法資格並處於良好地位，除非未獲得合法資格或處於良好地位不是本公司及其子公司整體可能產生重大不利影響的程度，單獨或合計構成“Material Adverse Effect”).

Box.com (UK) Ltd和Kk Box Japan（統稱爲「重要子公司」）已依法成立，合法存在並且在其組織法律管轄權下具有良好信譽（在適用此類法律的情況下），有公司權力和權限擁有或租賃其財產並按照募集說明書和最終說明書中描述的方式開展業務，並已在其開展業務或其擁有或租賃財產所需的每個司法管轄區合法取得資格開展業務，並保持良好狀態。

除非未取得資格或處於良好地位不會對公司造成重大不利影響, 所有已發行的股票或其他股權以及公司所有重要子公司的股份已得到合法授權併發行, 已全部支付可免評估並且直接或間接由公司擁有，無任何留置權、負債、權益或索賠，除非此類留置權、負債、權益或索賠不太可能造成重大不利影響。這些重要子公司是公司內根據 1-02 的規定。 SEC法規第8條和制度S-X。根據交易法規S-K，在與其任命相關的交易中，Fritz先生的利益沒有或將不會被要求按照第404（a）項披露。

本協議已經被公司合法授權、簽署和交付。

(g) 公司的授權股本結構在法律事宜上符合發售備忘錄和最終備忘錄中對其描述的內容。

(h) 證券發行前已經合法授權，並已經有效發行，全部已繳付無需追加認繳款。

(i) 證券已經合法授權，並且按照信託協議的規定執行和認證，交付和支付給首次認購人，並根據本協議的條款有效並具有約束力的義務，根據其條款可強制執行，但須受破產、無力清償、欺詐轉讓、重新組織，暫停令或其他影響普遍債權人權利強制執行的法律，或涉及可執行性的衡平法原則，包括商業合理性、善意和誠實交易的原則（不論是在法律還是衡平的程序中尋求強制執行）（統稱爲“可強制執行例外情況”），並且有權根據將要發行的信託協議獲得信託協議的益處。

(j) 等同於下屬證券數量的指數回報的絕對值的乘積，這個總和應不少於$1,000或不超過$1,300；或者 （x）證券的總票面金額（假設首發買方全額行使其購買額外證券的期權）除以1,000美元和（y）轉換率（如敞口銷售備忘錄和最終備忘錄中定義）爲證券（包括在與彌補基本變更有關的轉換率可能增加的最大額外基礎證券數量（如敞口銷售備忘錄和最終備忘錄中定義的彌補基本變更））（這些基礎證券爲“最大數量 代表的公司普通股已經獲得授權並保留用於發行，並且在按照證券條款換股時，將會被有效發行，全額支付和非訴訟費用。並且基礎證券的發行不受任何優先購買權或類似權利的約束。

(k) 該契約已獲得公司的正式授權，並在簽訂時簽署契約由公司和受託人交付，將是公司的有效且具有約束力的協議，可根據其條款對公司強制執行，但可執行性例外情況除外。

(l) 公司執行和交付以及公司履行本協議規定的義務，契約和證券（統稱爲”交易文件”），在適用的情況下，不會違反 (i) 適用法律、(ii) 公司註冊證書或章程的任何規定， (iii) 對公司或其任何子公司具有約束力的任何協議或其他文書，總體而言，或 (iv) 對公司具有管轄權的任何政府機構、機構或法院的任何判決、命令或法令，或重要的子公司，但在 (i)、(iii) 和 (iv) 的情況下，不會對公司履行交易文件規定的義務的能力產生重大不利影響或重大影響，並且未經同意，公司履行每份交易文件下的義務都需要得到任何政府機構或機構的批准、授權、命令或資格，證券可能要求的除外或與初始購買者要約和出售證券有關的各州的藍天法律，或者未獲得任何此類同意、批准、授權、命令或資格的個人或個人不會獲得任何此類同意、批准、授權、命令或資格合理地預計該總額將產生重大不利影響或阻礙公司完成交易文件所設想的交易的能力。

(m) 沒有發生任何重大不利變化，也沒有發生任何涉及潛在重大不利變化的事態發展從出售時備忘錄和提供給潛在買家的最終備忘錄中規定的狀況來看，公司及其子公司的收益、業務或運營狀況，無論是財務狀況還是其他方面，還是從整體上看證券的。

(n) 銷售時備忘錄和最終備忘錄中標題下的聲明「美國聯邦所得稅的某些重要注意事項」旨在描述其中提及的法律的規定，是準確和完整的，並且在所有重要方面都公平地概括了美國其中提及的聯邦稅法。

(o) 沒有未決的法律或政府訴訟，或對公司而言知情，本公司或其任何子公司參與的威脅，或本公司或其任何子公司的任何財產受其約束，但《時代》中在所有重要方面準確描述的訴訟程序除外銷售備忘錄和最終備忘錄以及不會對公司履行交易文件規定的義務或完成交易的權力或能力產生重大不利影響的訴訟程序按銷售時間備忘錄和最終備忘錄的考慮。

(p) 本公司不是，在發售和出售生效之後不要求按照《投資》中定義的「投資公司」註冊爲「投資公司」，每份銷售時備忘錄和最終備忘錄中描述的證券及其收益的用途經修訂的 1940 年公司法。

(q) 公司及其子公司 (i) 遵守所有規定與保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物有關的適用的外國、聯邦、州和地方法律法規（”環境法”）， (ii) 已獲得適用的環境法要求他們開展各自業務的所有許可證、執照或其他批准，並且 (iii) 遵守任何此類許可證、執照的所有條款和條件或批准，除非此類不符合環境法，未獲得所需的許可證、執照或其他批准，或未能遵守第 (i)、(ii) 條規定的此類許可證、執照或批准的條款和條件，或者 (iii) 可以合理地預期上述單獨或總體上不會產生重大不利影響。

(r) 沒有與環境法相關的成本或負債（包括但不限於所需的任何資本或運營支出）清理，關閉財產或遵守規定環境法或任何許可證、執照或批准、對經營活動的任何相關限制以及對第三方的任何潛在責任（無論是單獨還是總體而言）都可能產生重大不利影響。

(s) (i) 本公司或其任何子公司或受控關聯公司，或其任何董事或高級職員公司，或據公司所知，公司或其任何子公司或關聯公司的任何員工、代理人或代表，已經採取或將要採取任何行動來推進要約、付款、付款承諾或授權或批准直接或間接向任何人支付、給予或接收金錢、財產、禮物或其他任何有價值的物品，以不當影響該人爲公司或其子公司的利益而採取的官方行動，或關聯公司，或以其他方式獲取任何不正當利益，或向違反 (a) 1977 年《美國反海外腐敗法》、(b) 2010 年《英國反賄賂法》以及 (c) 任何其他適用的法律、法規、命令、法令或任何人提供此種服務具有法律效力且與賄賂或腐敗有關的指令（統稱爲”反腐敗法”).

(t) 公司及其每家子公司的運營在任何時候都嚴格遵守規定遵守所有適用的反洗錢法律、規章和條例，包括其中包含的財務記錄保存和報告要求，包括1970年的《銀行保密法》、《美國愛國者法》的適用條款 2001 年、1986 年的《洗錢控制法》和 2020 年的《反洗錢法》（統稱爲”反洗錢法”).

(u) (i) 本公司或其任何子公司、任何董事或其高管，據公司所知，公司或其任何子公司的員工、代理人、關聯公司或代表，均爲個人或實體（”人”) 根據定義，即所擁有或控制的在適用法規中，由一名或多名以下人員執行：

(A) 受以下機構管理或執行的任何制裁的主體美國政府（包括美國財政部外國資產控制辦公室和美國國務院）、聯合國安全理事會、歐盟、國王陛下財政部或其他機構適用的制裁權限（統稱，”制裁”），或

(B) 位於、組織或居住在受到全面領土製裁的國家或領土（包括但不限於所謂的頓涅茨克人民共和國，所謂的盧甘斯克人民共和國，或根據第14065號行政命令確定的烏克蘭任何其他覆蓋地區，克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敘利亞）。

(ii) 公司及其每家子公司，(a) 自最近的 2019 年 4 月 24 日或 10 年以來，一直沒有發生在本協議簽訂之日之前，從事，（b）現在未參與且（c）不會與交易或交易時任何人或在任何國家或地區進行任何交易或交易曾經或誰的政府是或曾經是制裁的對象，除非已向相應的政府機構披露並在本協議簽訂之日之前得到解決或得到相應政府機構的授權。

(iii) 公司及其任何子公司都不會直接或間接使用本次發行的收益，也不會貸款，向任何子公司、合資夥伴或其他人捐款或以其他方式提供此類收益：

(A) 提供資金或爲任何個人的任何活動或業務或業務提供便利，或在任何國家或地區進行任何活動或業務，而這些國家或地區在提供此類資金或便利時受到違反此類制裁的制裁；

(B) 資助或協助任何洗錢或恐怖融資活動；或

（iv）公司及其子公司已經並將繼續遵守反腐敗法律、反洗錢法律和制裁法律開展業務，不存在任何法院、政府機構、權威機構或任何仲裁員提起的或待處理的訴訟、訴訟或程序涉及公司或其任何子公司與反腐敗法律、反洗錢法律或制裁（「控制區」）有關，據公司所知，也不存在任何有關公司或其任何子公司在控制區方面的調查或詢問正在進行或威脅。公司及其子公司和關聯公司已實施並將繼續實施旨在促進和實現符合控制區以及本處所載陳述和保證的政策和程序。

(v) 在分別給出每份銷售備忘錄和最終備忘錄中信息的日期之後，（i）公司及其子公司沒有承擔任何重大責任或義務，直接或間接，也沒有進行任何重大交易；（ii）公司沒有從僱員或其他服務提供商處購買其未償還的資本股份，也沒有宣佈、支付或以其他方式進行任何資本股份的股息或分配，除了在銷售備忘錄和最終備忘錄中描述的計劃或協議與服務終止有關之外，也沒有宣佈、支付或以其他方式進行任何資本股份的股息或分配，除了普通和慣常股利；（iii）公司及其子公司的股本、短期債務或長期債務沒有發生任何重大變化，分別如銷售備忘錄和最終備忘錄中所述。

(w) 公司及其子公司不擁有任何不動產。公司及其子公司對於所有對公司業務作爲一個整體而言有重要意義的個人財產均擁有良好、有銷售保障的所有權，且均沒有任何留置權、負擔或瑕疵，除非其在發售時文件和最終文件中有所描述，或者不會對該財產的價值造成重大影響，也不會對公司及其子公司對該財產的當前使用和擬擬用途造成重大幹擾；而公司及其子公司持有的任何租賃的不動產和建築物均以有效、現存和可強制執行的租約持有，除非這些例外並不重要，並不會對公司及其子公司對該財產和建築物的當前使用以及擬擬用途造成重大幹擾，每種情況均如發售時文件和最終文件所述。

(x) 公司及其子公司擁有、或可在商業上合理的條件下獲得所需的所有重要專利、發明、版權、專有或保密信息（包括商業祕密和其他未被授予專利或不能被授予專利的專有或機密信息）、商標、服務標識和在其現行業務中使用的商號；除了在發售備忘錄和最終備忘錄中披露的以外，無論是公司還是公司的任何子公司均未收到任何關於上述任何事項的侵權或與他人權利的衝突的指控，這些指控單個或合計有合理的預期會對其造成重大不利影響。

(y) 公司或其子公司與員工之間不存在任何重大勞資糾紛，除發售備忘錄和最終備忘錄中所描述的情況外，也無公司所知即將發生的重大勞資糾紛；公司也未獲悉任何其主要供應商、製造商或承包商的員工存在現有、威脅或即將來臨的勞資紛爭，該紛爭可能對其造成重大不利影響。

(z) 公司及其各個子公司均已向負有公認財務責任的保險公司投保，以保護其免受損失和風險；投保金額對公司的合理判斷來說是謹慎和習慣的，符合其所從事的業務；公司和其任何子公司未曾遭拒保重大風險的保險申請；公司或其任何子公司無理由相信其將無法在現有保險到期時續保，或者從相似的保險公司獲得類似的保險覆蓋，以繼續其業務，且這樣做的成本不太可能對其造成重大不利影響，除發售備忘錄和最終備忘錄中所描述的情況外。

(aa) 公司及其子公司擁有所有必要的聯邦、州或外國監管機構頒發的證書、授權和許可，以便開展各自的業務，除非未能獲得此類證書、授權或許可不會在個別情況下或總體上合理預計會對公司造成重大不利影響，而且公司和其子公司未收到任何關於吊銷或修改此類證書、授權或許可的通知，該通知單個或總體上可能對公司造成重大不利影響，除非在銷售備忘錄和最終備忘錄中另有說明。

(bb) 公司及其各子公司建立了一個足夠的內部會計控制系統，以提供合理保證：(i) 按照管理層的一般或具體授權執行交易；(ii) 記錄交易以便按照美國通用會計準則(“")") 準備財務報表，並維護資產責任；(iii) 訪問美國通用會計準則（cc）

在管理方面的一般或特殊授權的指引下，僅按照相關規定允許使用資產；(iv)在合理的時間間隔內將錄入負責人的資產與實際資產進行比對，並採取適當的措施處理任何差異；(v)在預備備忘錄、銷售當時備忘錄或最終備忘錄中包含或引用的可擴展商務報告語言中的互動數據是準確的。自公司最近一次審計的財政年度結束以來，(i)公司的財務報告內部控制沒有重大缺陷(無論是否得到修復)，(ii)公司的財務報告內部控制沒有發生重大變化，並且對公司的財務報告內部控制有重大影響，或者有合理可能會對公司的財務報告內部控制有重大影響。

在預備備忘錄、銷售當時備忘錄或最終備忘錄中包含或引用的可擴展商務報告語言的互動數據在所有重要方面表達了所要求的信息，並且按照相關規定和指南進行了準備。

公司在每個銷售當時備忘錄和最終備忘錄中引用和包含的公司財務報表以及相關注解和附表在所有重要方面公平地呈現了公司及其子公司的合併財務狀況，以及所指示的日期的經營業績和現金流量。這些財務報表是根據美國通用會計準則持續應用而編制的。銷售當時備忘錄和最終備忘錄中包含的其他財務信息是根據公司及其子公司的會計記錄得出的，並在所有重要方面公平地呈現了所顯示的信息。

（ee）公司及其各個子公司已經提交了所有必須提交的聯邦、州、地方和外國稅務申報，截止到本協議簽訂日，或已經申請延期提交（除了未提交申報不會合理預期地造成重大不利影響的情況），並已經支付了所有需要支付的稅款（除了未提交申報或未支付稅款不會產生重大不利影響的情況，或者，除了目前善意爭議的案件並且在公司的財務報表中根據美國通用會計準則已經創立了儲備的情況），並且沒有確定爲公司或其任何子公司不利的稅務不足，也沒有公司或任何子公司收到任何預期爲公司或其子公司確定爲不利且可能合理預期地產生重大不利影響的稅務不足的通知或知情。

(ff) (i) 公司及其各個子公司已經遵守並目前遵守其隱私和安全政策以及第三方義務（由適用法律、合同或其他方式強加）關於公司及其子公司收集、使用、轉讓、存儲、保護、處置和披露個人身份信息的規定，除非不遵守這些規定不會合理地導致實質性不利影響。

(gg) (i)(x) 就公司所知，公司或其任何子公司的信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、設備、技術或個人可識別或敏感數據（包括公司或其子公司維護的或代表公司或其子公司維護的其各自客戶、員工、供應商或供應商的數據）未發生任何安全漏洞（統稱爲「信息系統和數據」）； (y) 公司及其子公司尚未收到任何關於其信息系統和數據的安全漏洞通知，並且不知悉有關其信息系統和數據的任何安全漏洞；(ii) 公司及其子公司目前遵守所有適用的法律或法規、所有法院或仲裁員或政府或監管機構頒佈的具約束力和適用的裁決、命令、規則和法規，以及公司及其子公司關於信息系統和數據隱私和安全以及保護這些信息系統和數據免受未經授權的使用、訪問、盜用或修改的所有內部政策和合同義務的條款；(iii) 公司及其子公司已經實施符合行業標準和慣例的備份和災難恢復技術，除非在這種情況下，對該條款（i）、條款（ii）或條款（iii）的違反，單獨或累計起來，不會產生實質性不利影響。

(hh) 公司或任何關聯公司（根據證券法下規定D條例規則501（b）定義的“附屬公司公司直接或通過任何代理人銷售、出售、索要購買或以其他方式就任何證券（如《證券法》所定義）進行談判，該證券與證券的銷售融合在一起，會要求在《證券法》下對證券進行註冊，而不是使用此協議中附有附加書面報價通信以外的一般招標方式進行的那些一般招標行爲，或者經代表人事先書面同意的那些一般招標行爲，也沒有以意味着《證券法》第4(a)(2)條所規定的公開招標方式來提供、索要購買或銷售證券。

假設初始購買人在本協議第7條的規定下合規，聯繫本協議的方式，對於向初始購買人提供、出售和交付證券，不需要在《證券法》下注冊證券，也不需要在1939年修訂的《信託債券法》下使企業信託申購得到資格。

證券符合《證券法》第144A(d)(3)條的要求。

(kk) 公司已採取一切必要措施確保其進入遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的所有條款（”薩班斯-奧克斯利法案”），以及在本文發佈之日適用於公司的範圍內根據該規則頒佈的所有規章制度。

(ll) 公司維持披露控制和程序（該術語的定義見規則） 13a-15 (e) 根據《交易法》），在所有重要方面都符合《交易法》的要求；此類披露控制和程序旨在確保重要信息與公司及其子公司相關的信息由這些實體內部的其他人告知公司的首席執行官和首席財務官；此類披露控制和程序是有效的。

(mm) 公司已按時提交了《交易法》和規章制度要求其提交的所有申報據此頒佈。

(nn) 公司沒有直接或間接採取任何旨在或可能的行動合理地預計會導致或導致公司任何證券價格的穩定或操縱，以促進證券的轉售或導致違反《交易法》第m條的規定。

(oo) 根據《美國僱員退休收入保障法》第3（3）條的定義，每份員工福利計劃 1974 年，經修訂（”艾麗莎”），公司或其「受控集團」的任何成員（定義爲《條例》第 414 條所指的屬於受控公司集團的任何組織）經修訂的1986年《美國國稅法》（”代碼”) 將承擔任何責任（每個，一個”計劃”）據公司所知，其維護符合其條款和任何要求適用的法規、命令、規章和規章，包括但不限於ERISA和本準則，但不能合理預期會產生重大不利影響的不合規行爲除外。

(pp) 公司及其任何子公司均沒有任何證券被任何「國家認可的統計數據」評級評級組織”，該術語在《交易法》第3（a）（62）條中定義。

2. 銷售協議和購買。公司特此同意向幾位初始購買者出售，每位初始購買者均同意，基於此處包含的陳述和保證，但須遵守下文所述的條款和條件，單獨而不是共同地以本金的97.60％的收購價格從公司購買本文附表一中與其名稱相反的公司證券的相應本金（”購買價格”），加上從2024年9月20日到截止日期（定義見下文）的應計利息（如果有）。

根據本協議中所載的陳述和保證，並根據其條款和條件，公司同意向首次購買者出售額外證券，首次購買者應有權單獨而非共同地購買高達6000萬元本金的額外證券，僅用於覆蓋超過保本證券本金的證券銷售，以購買價加上截至支付和交割日應計利息（如有）。代表可以代表首次購買者行使此權利，全部或不時部分，並通過書面通知公司； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 額外證券的發行日期不得晚於在截止日期起始並含在內的期間的最後一日。任何行使通知必須指定首次購買者欲購買的額外證券本金金額以及欲購買此類額外證券的日期。每個購買日期必須至少比書面通知之日晚一個工作日，並且不得早於保本證券的截止日期，也不得遲於此類通知之日之後的十個工作日。在任何額外證券將被購買的日子，每個首次購買者同意單獨而非共同地購買額外證券的本金金額（須根據代表可能判斷的清除部分證券來進行調整），該金額佔在此類期權結算日期將購買的全部額外證券本金金額的比例，就與計劃I中列出的在此類期權結算日期之日相對於此類計劃固有證券的全部本金金額相同。 13天條件的規定選擇權收盤日在任何情況下，額外證券的發行日期不得晚於在截止日期起始並含在內的期間的最後一日。任何行使通知必須指定首次購買者欲購買的額外證券本金金額以及欲購買此類額外證券的日期。每個購買日期必須至少比書面通知之日晚一個工作日，並且不得早於保本證券的截止日期，也不得遲於此類通知之日之後的十個工作日。在任何額外證券將被購買的日子，每個首次購買者同意單獨而非共同地購買額外證券的本金金額（須根據代表可能判斷的清除部分證券來進行調整），該金額佔在此類期權結算日期將購買的全部額外證券本金金額的比例，就與計劃I中列出的在此類期權結算日期之日相對於此類計劃固有證券的全部本金金額相同。

3. 發售條款. 代表已告知公司，初次認購人將在本協議成立後儘快以初次認購人認購的證券作爲出售對象，根據代表的判斷進行認購。

4. 付款和交割。 對於公司的確權證券的支付將以聯邦或其他立即可用的款項支付給公司，同時將交付給各個初次認購人各自的帳戶，時間爲紐約時間2024年9月20日上午10:00或根據代表的書面指定支付時間爲指定日期同一日期或任何其他日期，但不得遲於2024年9月27日。此次支付的時間和日期以下簡稱爲「支付日期」。結束日期。.”

對於任何額外證券的支付將以聯邦或其他立即可用的款項支付給公司，同時交付給各個初次認購人各自的帳戶，時間爲紐約時間上午10:00或根據第2條描述的相應通知上指定的日期或在同一日期或任何其他日期上，但無論何時不得晚於在結算日起始及包括結算日的之後確定的日期。 13天時間從結算日起始之日起，包括結算日在內開始計算，時間銀行可以根據代表的書面指定，支付時間不得遲於最後一天。

證券應以明確形式或全球形式交付，由代表指定，並按照代表的書面要求以在收盤日或適用的期權收盤日之前的一個完整的營業日，或有需要時，以這樣的名稱和麪額註冊。證券應在收盤日或期權收盤日交付給代表，分別存放在若干初始購買人的帳戶中，與證券的轉讓相關的轉讓稅由若干初始購買人支付，並與購買價格一併支付，並對於附加證券，還應支付截至付款和交付之日的應計利息。

5. 初始購買人的條件’ 義務初始購買人在收盤日購買並支付有限金額的證券的幾個義務受以下條件限制：

（a）在本協議簽署和交付之後，在收盤日之前，業務、財務或其他方面，使公司及其子公司整體上的狀況、收入、業務或運營與在提供給證券的潛在購買人的銷售時間備忘錄中所載的情形發生了任何變化或可能發生任何變化的發展，這些情況在代表的判斷下，是重大和不利的，使得以銷售時間備忘錄中所設想的條款和方式推銷證券變得不切實際。

（b）代表應在收盤日收到一份證明書，該證明書應在收盤日由公司的執行官簽署，並具有上述第 5(a) 條所述的效力，並且就本協議中公司所含的陳述和保證爲真實、正確的事項以及公司已在收盤日或以前履行了協議上規定的所有協議並滿足了所有條件的效果而言，該執行官在簽署和交付該證明書時可以依據他或她所知的一切威脅。

(c) 代表們應該在截止日期時收到威遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂律師事務所（下稱「WSGR」）的意見書和否定擔保函，日期爲截止日期，具體表格見附件b。 (d) 代表們應該在本日和截止日期之間的每一天收到公司首席財務官的證明書，日期爲本日或截止日期，具體形式和內容應令代表們滿意，包含與銷售備忘錄和最終備忘錄中包含或引用某些財務信息有關的陳述和資料。 (e) 代表們應該在截止日期時收到古德溫普洛特律師事務所（下稱「Goodwin Procter LLP」）的意見書和否定擔保函，日期爲截止日期，具體形式和內容應令代表們滿意。

Goodwin

(f) 代表應收到信安金融獨立註冊會計師事務所（以下簡稱「E＆Y」）關於基本報表及其某些財務信息的「安撫函」，函件日期應爲本公告日或交割日並符合首次購買者要求；該函件中包含的陳述和信息通常包括「安撫函」所含財務報表及相關信息 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 確保交割日交付的信函使用交割日前不超過三個工作日的日期。「截止日期」日期不得早於本日

(g) 證券應符合通過交易所結算的資格

(h) 隔離期基本報表附件A中形式的協議，是由代表和公司官員（根據《交易所法》定義）以及與普通股或其他證券銷售和某些其他處分有關的公司董事之間達成的，在今日或之前交付給代表，將在結算日期完全有效。採取了規則 Initial Purchasers的多個義務根據以下文件的交付而確認：

將接受代表律師執行的證券託管協議的已執行副本。

本次增發有關的Initial Purchasers購買其他證券的一系列義務，以在適用的認購期權結算日期交付給代表以下文件爲前提：

一份由公司高級管理人員在認購期權結算日期和本協議第5條第(b)節規定的閉合日期之間簽署並確認原件於認購期權結算日期依然真實和準確的證明書；

威爾遜·塞勒爾格所作的持股公司法律意見書與本協議第5條第(c)節所要求的意見書在認購期權結算日期的相關交易和其他各個方面保持一致並提供否定性保證；

以及由公司首席財務官簽署的與本協議第5條第(d)節所要求的證明書在認購期權結算日期的相關交易和其他各個方面保持一致的證明書。

(iv) 初始購買方的律師Goodwin的意見和負面保證函，日期爲選擇結算日，與本條第5（e）款所要求的意見具有同等效力，與在該選擇結算日購買的其他證券有關；

在期權截止日期之日起三個工作日內不早於該期權截止日期，E＆Y獨立註冊會計師應當出具一封信，其形式和內容應令初始購買者滿意，其內容應與本條款第5(f)款根據向初始購買者提供的信函基本一致； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 在期權截止日期交付的信函應使用「日期」，不得早於該期權截止日期前三個工作日；「截止日期」在期權截止日期交付的信函應使用「日期」，不得早於該期權截止日期前三個工作日；

（vi）代表可能合理要求的與公司的良好信譽、增發證券的合法授權、執行和認證以及與該增發證券的執行和認證相關的其他事宜有關的其他文件。

（k）普通股股數等於基礎證券最大數之和已獲批准在紐約證券交易所上市，但需等待正式發行通知。

6. 公司的契約. 公司與每位首次購買者的契約如下：

(a)在紐約市向代表免費提供在本協議日期後的第一個營業日上午10:00紐約市時間之前，並在第6(d)或(e)節所述期間內，代表可能合理要求的《銷售時間備忘錄》，最終備忘錄，其中列入參考的任何文件以及任何補充和修正案的副本。

(b)在證券分銷完成之前，在修改或補充預備備忘錄，銷售時間備忘錄或最終備忘錄之前，向代表提供每份擬議修改或補充的副本，並不得使用代表合理反對的任何擬議修改或補充。

(c)向代表提供由公司或代表代表的或參考的擬議的每份額外書面發售通信的副本，並不得使用或參考代表合理反對的任何擬議的額外書面發售通信。

(d)如果《銷售時間備忘錄》用於在證券分銷完成之前的某個時間徵求購買證券的要約，且最終備忘錄尚未提供給潛在購買者，並且發生了任何事件或存在了任何條件導致必須修改或補充《銷售時間備忘錄》

在合適的情況下，不得誤導陳述；如果初次購買者的法律顧問認爲有必要修改或補充銷售備忘錄以符合適用法律，應立即自費準備並提供修改或補充銷售備忘錄以保證在交付給購買者時，銷售備忘錄中的陳述不會誤導或以便銷售備忘錄修改或補充後符合適用法律。

在本發行研究報告完成出具給購買者之前，如果在本發行研究報告中任何事件或情況發生使得其中陳述在一旦交付給購買者時可能導致誤導，或者如果初次購買者的法律顧問認爲有必要修改或補充最終版發行研究報告以符合適用法律，應立即自費準備並提供修改或補充最終版發行研究報告以保證在交付給購買者時，最終版發行研究報告中的陳述不會誤導或以便最終版發行研究報告修改或補充後符合適用法律。

在代表方合理要求的證券法或藍天法規下，努力使證券能夠在所述管轄區域內進行發售；但與此相關，公司將不需要作爲外國公司進行資格認定，或在任何管轄區域內提交普通法院受送達的一般同意或接受任何管轄區域內的經營稅。

(g)無論本協議約定的交易是否完成或本協議是否終止，應支付或導致支付所有與本協議項下義務履行相關的費用，包括：(i) 公司法律顧問和公司會計師在證券發行和銷售以及準備初步備忘錄、發售時刻備忘錄、最終備忘錄、任何由公司代表或代表公司、被公司引用的其他書面發售文件以及對上述任何文件的任何修改和補充提供的費用、支出和開支，包括與此相關的所有印刷成本，並按照上述規定提供給首次購買者的副本，(ii) 轉讓和交付證券給首次購買者所需的所有費用和開支，包括其上支付的任何過戶稅或其他稅費，(iii) 用於按照州證券法在州內發行和銷售證券的藍天或法律投資備忘錄的印刷或製作費用以及與此相關的所有費用。

依據本協議第6(f)條的規定，包括申請費用、初次購買人的律師費和費用的合理和有文件證明的費用，在州證券法下提供的證券的報價和銷售資格，同時與藍天法或法律投資備忘錄有關的費用和支出不得超過$10,000，(iv) 評級機構對證券的評級費用，(v) 在紐交所上市的基礎證券的費用和支出(如有)，(vi) 受託人及任何轉讓代理人、登記機構或存託人的成本和費用，(vii) 證券的準備、發行和交付的費用，(viii) 公司與投資者演示以配合證券發行的「路演」有關的成本和費用，包括但不限於與電子路演的準備或傳播有關的費用、與路演幻燈片和圖形制作有關的費用，以及在獲得公司事先批准後與路演演示有關的顧問的費用和支出，(ix) 與印製每份交易文件相關的文件製作費用和費用，(x) 與公司在本協議項下的義務履行相應的所有其他費用和支出，除非本協議第8條和第10條的最後一段另有規定，否則初次購買人將支付所有費用和支出，包括他們的律師費和費用、由他們轉售證券所需的轉讓稅以及他們可能進行的任何報價相關的廣告費用。

(h) 公司或任何關聯公司將不會出售、報價或尋求購買或以其他方式就可能與證券的出售整合的證券（根據證券法定義）進行協商，此方式要求在證券法下要對證券進行註冊。

(i) 在使用之前，向代表提供公司或代表發作用的任何擬議的總體徵求意見，並且未經代表的事先書面同意不製作或使用任何擬議的總體徵求意見。

(j) 在收購完成日期或任何期權交付日期之後的一年期間，無論哪個日期較晚，根據證券法第144A(d)(4)條規定的，在任何證券銷售者的要求下提供相關信息，除非公司當時受制於證券交易所法案第13或15(d)條的約束。

(k) 在收購完成日期或任何期權交付日期之後的一年期間，無論哪個日期較晚，公司不會成爲或變成根據投資公司法第8條要求註冊的投資公司、單位投資信託或票面金額證書公司。公開型投資公司、單位投資信託或票面金額證書公司不會是或需要根據投資公司法第8條進行註冊。

截至結算日或任何交割期（以較晚者爲準），公司不會，並且不會允許任何在此時作爲關聯人（根據證券法規定144條規定定義）的人（或在此時前三個月內曾經是關聯人的人）轉售重新購回的構成是根據144條規定視爲「限售證券」的證券或基礎證券。

與本協議所述證券的分銷有關，公司不得采取違反《證券交易所法》下的Regulation m的任何行爲。

盡商業上合理的努力將與本協議所述的基礎證券的最大數量之和相等的普通股進行掛牌，在紐約證券交易所備案。

保留並隨時可用，沒有任何限制的普通股數量相等於基礎證券的最大數量，以便使公司能夠履行所有按照證券轉換應發行基礎證券供應的義務。在此協議日期和結算日之間，公司不會做出或授權任何會導致證券轉換比率調整的行爲。優先權同樣約定公司不會在經過最終備忘錄的日期後的60天期限內（未事先獲得摩根士丹利授權表明意願）：（1）提供、承諾、銷售、訂立銷售合約、銷售任何期權或購買合約、購買任何期權或銷售合約、授予購買、轉借或以其他方式直接或間接轉讓或處置受益所有的普通股（如證券法規的相關定義）或任何其他所持有或可換股爲普通股的證券；（2）進行任何轉讓安排或其他導致與普通股的經濟後果全部或部分轉移的安排，無論上述（1）或（2）中的任何交易是否以普通股或其他證券、現金或其他方式結算；或（3）與委員會進行任何關於提供任何普通股或任何可換股或可行權普通股的證券發售的註冊申報。

未經摩根士丹利代表首次買家的事先書面同意，公司也同意在最終備忘錄日期後的60天期限內不會，並且不會公開披露意願：（1）提供、承諾、銷售、訂立銷售合約、銷售任何期權或購買合約、購買任何期權或銷售合約、授予購買、轉借或以其他方式直接或間接轉讓或處置受益所有的普通股（如證券法規的相關定義）或任何其他所持有或可換股爲普通股的證券；（2）進行任何轉讓安排或其他導致與普通股的經濟後果全部或部分轉移的安排，無論上述（1）或（2）中的任何交易是否以普通股或其他證券、現金或其他方式結算；或（3）與委員會進行任何關於提供任何普通股或任何可換股或可行權普通股的證券發售的註冊申報。13d-3 未經摩根士丹利代表首次買家的事先書面同意，公司也同意在最終備忘錄日期後的60天期限內不會，並且不會公開披露意願：（1）提供、承諾、銷售、訂立銷售合約、銷售任何期權或購買合約、購買任何期權或銷售合約、授予購買、轉借或以其他方式直接或間接轉讓或處置受益所有的普通股（如證券法規的相關定義）或任何其他所持有或可換股爲普通股的證券；（2）進行任何轉讓安排或其他導致與普通股的經濟後果全部或部分轉移的安排，無論上述（1）或（2）中的任何交易是否以普通股或其他證券、現金或其他方式結算；或（3）與委員會進行任何關於提供任何普通股或任何可換股或可行權普通股的證券發售的註冊申報。

上述句子不適用於 (a) 根據合同出售證券或根據協議條款將證券轉化爲基礎證券，(b) 公司根據條款行使期權或認股權證，或根據條款將證券轉換或交換爲今天的證券，(c) 授予期權或發行普通股或任何可轉換成普通股、可交換成普通股或代表權益的證券

公司通過僱員福利計劃或根據員工股票購買計劃向員工、官員、董事、顧問或諮詢師發行普通股。這些計劃在銷售備忘錄中有描述，或根據銷售備忘錄中描述的員工股票購買計劃進行。公司按照規定在提交給證券交易委員會的申請文件中申報了一份形式爲...的註冊聲明 S-8 就於今日生效的，以及銷售備忘錄中描述的和e條款中提及的預設的任何員工福利計劃下發行的股票或授予的獎勵向審計員出售的股份，或出售或發行或簽署出售或發行的普通股或可轉換爲或可行使爲普通股的證券，與任何（i）合併、（ii）股票收購、（iii）合資企業、（iv）戰略聯盟、（v）設備租賃安排或（vi）債務融資有關的股票。但是，公司根據本條款（e）的規定所能出售或發行的普通股或可轉換爲或可行使爲普通股的證券（按照已行使的基礎，視情況而定）不得超過公司發行和流通的普通股總數的10%。按轉換後或。以行使後的基礎，公司可以根據本協議的規定出售、發行或同意出售、發行的普通股或可轉換爲普通股的證券不得超過本協議所示交易完成後公司發行和流通的普通股總數的10%。即行使後的基礎按轉換後即完成本協議所示交易後，公司發行和流通的普通股總數的基礎的基礎上

7. 證券發行；轉讓限制（a）每家初始買方各自，而非共同，保證並聲明，該初始買方是《證券法》第144A條規定的合格機構投資者（「AAAA規則」）。每家初始買方各自，而非共同，同意與公司如下約定：（i）不會以任何廣告招攬方式尋求報價或銷售此類證券，除非經許可的Schedule II列明的通訊方式，或經公司事先書面同意，或以任何涉及《證券法》第4（a）（2）條規定的公開發行的方式，（ii）僅向其合理可信爲AAAA的人士提供和銷售此類證券，在購買此類證券時，被視爲已根據《最終備忘錄》中的「投資者須知」和「轉讓限制」部分作出了表示和同意。合格機構投資者（b）公司同意，初始買方可在發行完成後，將《初步備忘錄》、《銷售時間備忘錄》、《最終備忘錄》和任何與此相關的協議或文件（包括但不限於債券契約）副本提供給Xtract Research LLC（「Xtract」），以供Xtract主辦的限定QIBs的在線研究服務所使用，Xtract對該服務的訪問將受到限制。

Xtract

8. 賠償和貢獻. (a) 公司同意對每個首期購買人，任何根據證券法第15節或交易所法第20節的定義控制任何首期購買人的人士，以及任何根據證券法第405條規定的首期購買人附屬公司進行賠償並使其免受任何和所有的損失、索賠、損害和責任（包括但不限於合理發生的任何法律或其他費用，用於辯護或調查任何此類訴訟或索賠）這些損失、索賠、損害和責任是由於初步備忘錄、出售時備忘錄中所包含的任何不實陳述或疑似不實陳述導致的

由本公司編寫或代表本公司編寫、使用或提及的任何其他書面要約通信、本公司提出的任何一般性招標、任何「路演」定義在《證券法》（「路演」）第433（h）條、最終備忘錄或其任何修正案或補充中，或因任何遺漏或涉嫌遺漏而產生或基於在其中陳述必要的重要事實的遺漏或涉嫌遺漏根據作出這些陳述的情況在其中作出陳述，不得產生誤導，除非此類損失、索賠、損害賠償或責任是由任何此類不真實的陳述或遺漏引起或基於該等不真實的陳述或遺漏所產生的，或根據該初始買方通過代表以書面形式向公司提供的任何初始買方明確供其使用的任何信息而作出的涉嫌不真實的陳述或遺漏雙方理解並同意，初始買方通過代表提供的唯一此類信息包括下文 (b) 段所述的信息。

(b) 每位初始購買者分別而不是共同同意賠償公司、其董事、其董事、其免受損害高級管理人員以及在《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的範圍內控制公司的每一個人（如果有），其範圍與公司對該初始賠償的上述賠償相同買方，但僅限於該初始買方通過代表以書面形式向公司提供的與此類初始買方有關的信息，即銷售時間備忘錄、本協議附表二中規定的任何其他書面要約通信、路演、本協議附表二中規定的一般招標、最終備忘錄或其任何修正案或補充。

(c) 在涉及任何人的任何訴訟（包括任何政府調查）的情況下可以根據第 8 (a) 或 8 (b) 條尋求哪種賠償，該人（”受賠方”）應立即通知可能要求賠償的人（”賠償方”) 在書面上，賠償方應根據受補償方的要求，聘請令受賠方合理滿意的律師來代表受賠方以及賠償方可能在此方面指定的任何其他人並應向此類律師支付與此類訴訟有關的合理支出和有據可查的費用和支出。在任何此類訴訟中，任何受賠方都有權聘請自己的律師，但費用和此類律師的費用應由該受賠方承擔，除非 (i) 賠償方和受補償方已共同同意聘用該律師，或 (ii) 任何此類律師的指定當事方訴訟程序（包括任何受執行的當事方）包括賠償方和受賠方，由於雙方之間實際或潛在的利益不同，由同一個律師代表雙方是不恰當的。它據了解，對於任何受補償方在同一司法管轄區內的任何訴訟或相關訴訟所涉及的法律費用，賠償方不承擔多項費用和開支爲所有此類受賠方提供單獨的律師事務所（除任何當地律師外），所有此類費用和開支均應爲

所有費用均在發生時得到償還。在被8(a)部分規定的獲得賠償的一方案中，應由代表書面指定這樣的公司，並由公司在被8(b)部分規定的獲得賠償的一方案中進行指定。補償方對於未經其書面同意達成的任何程序的任何和解概不負責，但如果在獲得其同意的情況下達成和解或者原告有最終裁決，補償方同意賠償被補償方根據這種和解或裁決而導致的任何損失或責任。儘管前述這句話，如果在任何時候，被補償方要求補償方根據本段第二和第三句所規定的償還委託律師費和費用，補償方同意，如果(i)在該補償方收到此前述要求後超過60天之日起達成該和解，和(ii)在此類要求之日之前，補償方還沒有按照該要求償還被補償方，那麼補償方將對未經其書面同意達成的任何程序的任何和解負責。沒有未經被補償方事先書面同意，補償方不得達成對任何進行中或威脅到的行動進行和解，而被補償方已經或可能已經是一方並且根據本條款可以尋求賠償，除非該和解 (i) 包括對該進行中事項的所有索賠對被補償方的無條件免責，並且 (ii) 不包括任何關於或承認故障、過失或未履行行爲的聲明，由或代表被補償方。

(d) 所規定的在8(a)或8(b)部分提供的賠償對於受賠償方不可用或不足以支付其中提及的任何損失、索賠、損害或責任的程度，那麼在這種情況下，每個在該段下的賠償方，代替在該段下賠償受益方，將按適當反映公司與首次購買者在證券發行中所獲利益相對比列的方式對受賠償方支付的或應付的金額作出貢獻。如果第8(d)(i)條的分配按照適用法律不被允許，將按適當比例反映公司與首次購買者在涉及導致此類損失、索賠、損害或責任的聲明或遺漏方面的相對過錯的方式對待這兩個賠償方。公司與首次購買者在證券發行中所獲得的相對利益將被視爲公司收到的證券發行的淨收入（在扣除費用之前）與首次購買者收到的總折扣和佣金所佔證券的發行價格的比例相同。公司與首次購買者在涉及證券發行的聲明或遺漏中的相對過錯將根據是否不真實或被控不真實的事實陳述或遺漏或被控遺漏進行決定，以及其他相關公平考慮爲參考。

當一項重要事實涉及到公司或首次購買者提供的信息以及各方的相對意圖、知識、獲取信息的機會和更正或防止該陳述或遺漏的機會時。按照本第8條的規定，各個首次購買者根據已購買的證券的相應本金比例分別貢獻，而不是共同貢獻。

（e）公司和首次購買者一致同意，如果按照本第8條規定的方式確定賠償，則不公正或不公平。支付給受保護方的金額將被視爲包括根據第8(d)條所述損失、索賠、損害和責任而合理發生的任何法律費用或其他費用，以限制所述金額。儘管本第8條的規定，但任何首次購買方不得被要求貢獻超過其所重新銷售的證券在首次發行中向投資者提供的總價款超過任何該首次購買方因不實陳述或所謂的不實陳述或遺漏而已經被要求支付的損害賠償金額。沒有搞虛假陳述罪行的人（根據證券法第11(f)條的定義）應有權要求未犯有此類虛假陳述罪行的任何人貢獻。本第8條規定的救濟措施並不是排他性的，不應限制任何受保護方在法律或公平上可採取的其他權利或救濟措施。 按比例 分配（即使首次購買者被視爲一個實體進行此類目的的分配）或不考慮第8(d)條所述公平考慮因素的任何其他分配方法，並不公正。根據第8(d)條所述損失、索賠、損害和責任而由受保護方支付或應支付的金額，應視爲包括被保護方在調查或辯護任何此類訴訟或索賠時合理發生的任何法律或其他費用（在上述限制範圍內）。儘管本第8條的規定，但任何首次購買者不得被要求貢獻超過其在重新發售該類證券的首次發行中向投資者提供的總價款超過任何該首次購買者因不實陳述或所謂的不實陳述或遺漏而已經被要求支付的損害賠償金額。沒有犯有欺詐性陳述罪行（根據證券法第11(f)條的定義）的人不得要求任何未犯有該欺詐性陳述罪行的人貢獻。本第8條規定的救濟措施不是排他性的，不應限制任何受保護方在法律或衡平法上可以享有的其他權利或救濟措施。

本合同第8條的賠償和補償條款，以及公司在本協議中的陳述、保證和其他聲明將不受以下情況的影響並繼續有效： (i) 本協議的任何終止； (ii) 任何首次購買者、任何控制任何首次購買者的人或任何首次購買者的關聯方，或公司、其高級管理人員或董事成員或控制公司的任何人進行的任何調查； (iii) 證券的接受和支付。

9. 終止. 如果在本協議簽署交付後並在截止日期或任何期權截止日期之前，以下情況發生，即（i）紐約證券交易所、紐約證券交易所美國股票交易所、納斯達克全球市場或其他相關交易所普遍暫停或受到重大限制；（ii）公司證券在任何交易所暫停交易；（iii）美國證券結算、支付或清算服務發生重大中斷；（iv）商業銀行活動出現任何停頓，首次購買者通過其代表向公司發出通知，有權終止本協議。非處方藥如果在本協議簽署交付後並在截止日期或任何期權截止日期之前，以下情況發生，即（i）紐約證券交易所、紐約證券交易所美國股票交易所、納斯達克全球市場或其他相關交易所普遍暫停或受到重大限制；（ii）公司證券在任何交易所暫停交易；（iii）美國證券結算、支付或清算服務發生重大中斷，本條款不適用於非公開交易的二級市場；（iv）商業銀行活動出現任何停頓。

已由聯邦或紐約州當局宣佈或發生了任何軍事行動或敵意升級，或發生了任何金融市場的變化或災難或危機，代表們認爲這是重大且不利的事件，並且與本條款（v）中指定的任何其他事件一起，代表們認爲在時銷售備忘錄或最終備忘錄中按照約定的條款和方式進行證券的要約、出售或交付是不切實際或不明智的。

10. 生效；缺席的初始購買人本協議應在各方簽署並交付本協議時生效。

如果在閉幕日期或選擇關閉日期，初始購買人中的任何一個或多個未能或拒絕根據本協議約定在該日期購買其同意購買的證券，並且此類缺席的初始購買人或初始購買人同意但未能或拒絕購買的證券的本金總額不超過十分之一所購買的證券的本金總額的非違約的職務購買人的名稱列表中所列名字的證券之本金總額與所有此類初始購買人名稱所列名字的證券之本金總額所佔比例一致，或代表指定的其他比例，購買此類缺席的初始購買人或初始購買人同意但未能或拒絕購買的證券。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 根據本協議，任何首選購買人同意購買的有價證券的本金金額在此第10條根據的增加不得超過九分之一。未經首選購買人書面同意，任何首選購買人在結算日未能購買其約定購買的固定收益證券，且因此出現的有關默認的有價證券的本金金額超過十分之一有關固定收益證券的累計本金金額達的本金金額超過，且代表證券商和公司就購買上述有關固定收益證券達成的安排在默認後36小時內未達成一致，本協議將終止，且任何一方均無責任。在此類情況下，代表證券商或公司有權將結算日推遲，但絕不超過七天，以便進行所需的更改（如果有），包括銷售時間備忘錄、最終備忘錄或任何其他文件或安排。非違約的在認購期權截止日，任何首選購買人未能購買額外的有價證券，且因此出現的有關默認的額外有價證券的累計本金金額超過十分之一有關被購買的額外證券的總本金金額，初級認購人應有選擇權（a）在該期權結束日期終止其在此項下購買將出售的額外證券的義務，或（b）購買不少於其在無此違約情況下將有義務購買的額外證券的本金金額。非違約的初級認購人有選擇權（a）在該期權結束日期終止其在此項下購買將出售的額外證券的義務，或者（b）購買不少於在無此違約情況下其將有義務購買的額外證券的本金金額。非違約的在該段下采取的任何行動均不會使任何違約的初級認購人免除其在本協議項下的任何違約責任。

如果最初的購買者或其中任何一方因公司未能遵守本協議的條款或履行本協議的任何條件，或者因爲公司無法履行本協議項下的義務，而終止本協議，則公司將分別就所有零星費用（包括其律師的費用和支出）是由這些最初購買者在與本協議或本協議下擬議的發行相關的情況下合理地發生的，並在其自己的費用下完成這項協議的最初購買者進行補償。

11. 全部協議。（a）本協議與任何同時存在的書面協議以及任何以前的書面協議（如不被本協議取代）共同構成公司與初級購買者之間關於準備初步備忘錄、銷售時間備忘錄、最終備忘錄、發行、以及證券的買賣的完整協議。

（b）公司承認在與證券的發行相關聯時：（i）初級購買者是獨立行事，不是公司或任何其他人的代理人，也不對公司或其他人承擔受託責任，（ii）初級購買者對公司僅承擔本協議、任何同時存在的書面協議和以前的書面協議規定的義務和責任（如不被本協議取代的部分），（iii）初級購買者可能擁有與公司不同的利益，以及（iv）初級購買者在此規定交易中的任何活動均不構成對於在任何實體或自然人方面要求建議、投資建議或要求採取任何行動的推薦。公司放棄根據適用法律的允許範圍對初級購買者基於與證券的發行相關的所謂違反受託責任的任何索賠。

12. 認可美國特別決議制度(a) 如果任何作爲覆蓋實體的初始購買方成爲受美國特別解決機制程序的訴訟對象，則從該等初始購買方向其他購買方轉讓本協議以及本協議項下的權益和義務，將與該等轉讓符合美國法律或美國某州法律規定的情形具有同等效力。

(b) 如果任何作爲覆蓋實體或該等初始購買方的BHC法案關聯方的初始購買方成爲受美國特別解決機制程序的訴訟對象，則本協議下對該等初始購買方行使的違約權利可以行使的幅度不得超過該等違約權利在本協議若受美國法律或美國某州法律管轄的情況下可以行使的幅度。

根據本節的目的，“BHC法公約方” 需要根據《12 U.S.C. § 1841(k)》中「關聯公司」一詞的定義和解釋進行解釋。被覆蓋實體” 意味着以下任何一種：(i) 依據《12 C.F.R. § 252.82(b)》中「被覆蓋實體」的定義和解釋進行解釋；(ii) 依據《12 C.F.R. § 47.3(b)》中「被覆蓋銀行」的定義和解釋進行解釋；或 (iii) 依據《12 C.F.R. § 382.2(b)》中「被覆蓋金融機構」的定義和解釋進行解釋。默認權利”指在適用的12 C.F.R. §§ 252.81、47.2或382.1中賦予該術語的含義並按其解釋的含義；以及” 在適用情況下，需要根據《12 C.F.R. §§ 252.81, 47.2 或 382.1》中「」一詞的定義和解釋進行解釋。美國特別決議制度” 指《聯邦存款保險法》及其頒佈的相關法規，以及多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第二章及其相關法規。

13. 副本。本協議可分別簽署兩份或更多副本，每份均爲原件，具有與簽署在同一文件上具有相同效力的效果。副本可通過傳真、電子郵件（包括符合美國聯邦ESIGN法案、統一電子交易法或其他適用法律的電子簽名方法，例如www.Docusign.com）或其他傳輸方式交付，任何傳遞的副本應被視爲已被妥善和有效地交付，並對所有目的均有效。

14. 適用法律。 本協議應受紐約州內部法律的管轄並解釋。

15. 標題。本協議各部分的標題僅爲方便參考而插入，不應視爲本協議的一部分。

16. 通知。所有通信應以書面形式進行，僅在收到後生效；如果發送給初始購買方，應交付、郵寄或發送至摩根士丹利及有限公司（Morgan Stanley & Co. LLC），地址：紐約紐約10036百老匯1585號，注意：可轉換債券交易部；同時抄送給法律部，抄送至摩根大通證券有限責任公司（J.P. Morgan Securities LLC），地址：紐約史密森大道383號，紐約10179號，注意：權益證券交易部，並抄送至美國銀行證券有限公司（BofA Securities, Inc.），地址：紐約紐約10036布賴恩特公園一號，注意：投資銀行部；如果發送給公司，應交付、郵寄或發送至Box, Inc.，地址：加利福尼亞州Redwood City, Jefferson大道900號， Zip: 94063，注意：David Leeb，並抄送（不構成通知）至威爾遜·桑西尼·古德里奇·羅薩蒂律師事務所（Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, P.C.），地址：加利福尼亞州佩奇密爾路650號，Zip: 94304，注意：Jose F. Macias和Michael Rosati。

[簽名頁面如下]


非常真誠地你的,

致富金融(臨時代碼)

通過：	/s/ Dylan Smith
	姓名：	Dylan Smith
	標題：	致富金融(臨時代碼)官

[購買協議簽署頁]


自本日起接受

摩根士丹利& Co. LLC
富國證券有限責任公司。
美國銀行證券公司

根據此處附表I中所列出的各收購方的名義單獨行事。

通過：	摩根士丹利& Co. LLC

通過：	/s/ Michael Bausback
	姓名：	Michael Bausback
	標題：	副總裁

通過：	富國證券有限責任公司。

通過：	邁克爾·羅茲
	姓名：	邁克爾·羅茲
	標題：	執行董事

通過：	美國銀行證券公司

通過：	/s/ Craig Rogowski
	姓名：	Craig Rogowski
	標題：	董事總經理

[購買協議簽署頁]

日程安排 I


首次購買者	本金金額將要發行的證券已購買
摩根士丹利& Co. LLC	$	240,000,000
富國證券有限責任公司。	$	84,706,000
美國銀行證券公司	$	75,294,000

總計:	$	400,000,000

I-1

日程表 II

允許的通信-半導體

銷售時間備忘錄

1.	初步備忘錄，日期爲2024年9月17日。

2.	定價期限表，日期爲2024年9月17日。

允許的其他書面發售溝通

在初始購買者使用之前由初始購買者和公司商定可以在證券發行中使用的每個電子「路演」，如規則433(h)所定義。

定價期限表，日期爲2024年9月17日。

公司於2024年9月16日發佈新聞稿，宣佈證券發行。

公司於2024年9月17日發佈新聞稿，公佈證券發行的定價。

除上述允許的附加書面招股通信外，還可以進行其他類型的允許的一般招股。

無。

根據DGCL第102(b)(7)條，公司的證書可包含一項限制董事由於違反對公司或股東的權利義務而承擔的任何個人責任(金錢損失)，但此項規定不會排除或限制董事的責任：(i)違背對公司或股東的忠實責任，或(ii)不善意行事或涉及故意不端行爲或被認定爲犯法行爲，或(iii)根據DGCL 174條的規定，或(iv)任何董事出於個人利益而進行的任何交易。

附表 A

5.45% 高級票據到期日2034年封閉期信件

_____________, 2024

摩根士丹利及合夥人有限責任公司

摩根大通證券有限公司

美銀證券股份有限公司

收件人

摩根士丹利

紐約，紐約 10036

收件人	摩根大通證券有限公司

麥迪遜大道383號

紐約，紐約10179

收件人

美銀美林證券公司

布萊恩特公園一號

紐約，紐約10036

女士們先生們：

特此鄭重聲明，我理解摩根士丹利及公司（下稱“摩根士丹利”）, BofA證券公司和摩根大通證券有限責任公司（以下簡稱“代表”）建議與Box公司達成購買協議（“購買協議”）與Box公司，一家特拉華州的公司（“公司”），提供包括代表人在內的在購買協議的第一附表中命名的初始買家（“增發計劃”）的發行。最初認購人本公司可轉換優先票據（以下簡稱「票據」）證券該證券將可以轉換爲現金、公司的A類普通股票，每股面值爲0.0001美元，或兩者的組合，由公司選擇。普通股爲了促使可能參與發行的首席認購人在發行方面繼續努力，並出於其他獲得的有價的對等交換的考慮，簽字人在此同意，在摩根士丹利代表最初認購人的事先書面同意下，在本次發行說明的日期起至最後一份發行備忘錄（以下簡稱「備忘錄」）之發行之後60天。在該期限內，簽字人將不會，也不會公開披露有意在該期限內出售公司的證券或其他證券、套現交易的意圖。

發售相關的最終發售備忘錄（以下簡稱「發售備忘錄」）的日期起始日至發售備忘錄的日期終止日，期間的60天限制期發售備忘錄及發售相關的最終備忘錄）,（1）提供、承諾、銷售、合同銷售、銷售任何期權或合同

A-1

購買、購買任何期權或出售合約，授予購買、借出或以其他方式直接或間接轉讓或處置任何普通股的任何期權、權利或擔保證實益擁有（規則中使用了這樣的術語） 13d-3 經修訂的 1934 年《證券交易法》（”《交易法》”），由下列簽署人或任何其他如此擁有的證券組成可轉換爲普通股或可行使或可交換爲普通股或 (2) 訂立任何互換或其他安排，將普通股所有權的任何經濟後果全部或部分轉移到另一種安排，無論是否如此上文第 (1) 或 (2) 條所述的交易應通過以現金或其他方式交割普通股或其他證券進行結算。

前一句中描述的限制不適用於：

(a)

與之後在公開市場交易中收購的普通股或其他證券有關的交易本次發行的完成； 提供的 在隨後的出售中，不要求或自願提交任何公開報告或文件，包括但不限於根據《交易法》第13或16條提交的文件在此類公開市場交易中收購的普通股或其他證券；

(b)

普通股或任何可轉換爲普通股或可行使或可兌換爲普通股的證券的轉讓股票（i）通過真誠的贈與、遺囑或無遺囑繼承；（ii）給配偶、家庭伴侶、父母、兄弟姐妹、子女或孫子（每人，一個”直系親屬”) 下列簽署人或爲受益人設立的信託下列簽署人或直系親屬的；(iii) 如果下列簽署人是另一家公司、合夥企業、有限責任公司或其他企業 (A) 的公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體 (A) 控制、受下列簽署人控制或受其共同控制的實體，或 (B) 作爲下列簽署人向其有限合夥人或股權持有人進行不考慮的處置、轉讓或分配的一部分；或 (iv) 如果下列簽署人是信託，發給信託人或信託受益人； 提供的 如果是根據本條款 (b) 進行任何轉讓或分配，(i) 每位受讓人、受贈人或受讓人均應簽署並交付封鎖協議基本上以本協議的形式進行，(ii) 沒有公開報告或文件，包括但不限於根據《交易法》第13或16條提交的申報，報告減少了在限制期內將需要或將自願擁有普通股的實益所有權；

(c)

下列簽署人在行使已發行的期權時從公司收到的普通股根據公司的股權激勵計劃，在最終備忘錄中，每種計劃均以引用方式描述或納入； 提供的 此類普通股受本協議條款的約束，以及任何公開報告或文件，包括但不限於根據《交易法》第13或16條提交的文件，應在其腳註中明確指出（i）該申報與行使股票期權有關，（ii）的股份行使股票期權時收到的普通股受封鎖與本次發行的初始購買者達成協議，以及（iii）申報人未出售任何股票或證券；

(d)

公司向本人交付普通股股票的收據，這些股票是根據公司股權激勵計劃發行的受限制股票獎勵或受限制股票單位（這些術語應包括基於績效的股票獎勵或單位）獲得的，每種計劃在最終備忘錄中有描述或被引用。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 普通股股票受本協議條款的約束，以及任何公開報告或備案，包括但不限於《交易所法》第13條或第16條下的備案，應在相關腳註中清楚表明(i) 報告涉及受限制股票獎勵的授予，(ii) 根據受限制股票獎勵獲得的普通股股票受一項與發行初步認購人達成的協議約束，(iii) 報告人未出售任何股票或證券；鎖定期公司在一項交易中扣留普通股股票或任何可轉換或行使或交換爲普通股的證券，僅用於支付本人或本人僱主在此日期之前持有的受限制股票單位的稅款代扣和匯款義務；

(e)

任何公開報告或備案，包括但不限於《交易所法》第13條或第16條下的備案，在與此扣減有關的情況下應清楚表明，該扣減的股票或證券僅用於按照本條款(e)描述的情況給公司； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 任何公開報告或備案，包括但不限於《交易所法》第13條或第16條下要求或自願提供的報告，在與此類扣減有關的情況下，應在相關腳註中清楚表明，該扣減的股票或證券僅用於公司，根據本條款(e)中描述的情形；

(f)

普通股或任何可轉換或可行使或可交換爲普通股的安防-半導體股票的轉讓，根據最終備忘錄披露的協議，公司有權選擇回購這些股票或證券； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 任何公開報告或申報，包括但不限於《交易法》第13或第16條下的申報，應在註腳中清楚指出：（i）此類股票或證券的轉讓完全是根據本款（f）中描述的情況向公司進行的；（ii）報告人未出售任何股票或證券；

(g)

根據交易所法規制定、修改或終止普通股交易計劃； 10b5-1 根據交易法規在限制期內轉讓普通股的規定； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 此計劃不得規定在限制期間轉讓普通股，並且在限制期內，對於代表簽署人或公司進行的或基於交易法規要求或自願進行的任何公開公告或申報，如有的話，應包括一份聲明，表明在限制期內不得根據此計劃轉讓普通股；

(h)

依據《交易所法》第的任何交易計劃轉讓普通股的股份，不論是在此前生效的還是在此前提供給代表的日期上，在限定期間內通過此類交易計劃進行的任何轉讓的公衆報告或申報，包括但不限於《交易所法》第13節或第16節的申報，必須明確指明該轉讓是與此類交易計劃相關的； 10b5-1 在被限定期間的日期之前或之後，根據《交易所法》向代表提供的任何公共報告或申報，包括但不限於根據第13節或第16節的申報，在此期間通過此類交易計劃進行的轉讓，應該明確指出該轉讓是與此類交易計劃相關的； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 在限定期間內，任何按照法院命令轉讓的普通股或任何可以轉換成或者可以行使或者可以調換成普通股的證券的轉讓；

(i)

受讓人應該簽署並交付一個 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 文件。鎖定期書面協議的形式與本協議中的實質內容一致，並且不需要根據《交易法》第13或第16條的規定提交任何公開報告或申報，也不需要或將自願提出這樣的申報，以便就這些股份或證券的轉讓依據有管轄權的法院的命令；或

(j)

在發行結束後，根據給所有持有人發出的真正第三方要約收購、合併、整合或其他類似交易，轉讓普通股或任何可轉換、行使或交換爲普通股的證券； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；董事會必須批准此類交易，並且若要約收購、合併、整合或其他類似交易未完成，則本人持有的普通股應繼續受限於本協議中的限制。

根據本協議，"控制權變更"指的是（不論是通過要約收購、合併、整合或其他類似交易），在一筆交易或一系列相關交易中，將公司的普通股或其他證券轉讓給一個人或一組關聯人（初次認購人除外），之後，該人或一組關聯人將持有公司至少半數以上的已發行投票證券（或存續實體）。

此外，本人同意，在限制期間，未經摩根士丹利代表首次認購人的事先書面同意，本人不得要求註冊任何普通股或任何可轉換、行使或交換爲普通股的證券，也同意並允許向公司的過戶代理和註冊商發佈停止過戶指示，以防止未經遵守上述限制的轉讓本人持有的普通股。

本協議自動終止於以下最早發生的日期：（i）公司在簽訂購買協議之前向初始買受人發出書面通知，說明不打算繼續進行本次發行的日期；（ii）在向初始買受人銷售任何證券之前終止購買協議；或（iii）2024年9月30日，如果購買協議在該日期之前未簽署。

簽署人理解公司和初始買受人依靠本協議推進發行。簽署人進一步理解本協議是不可撤銷的，並對簽署人的繼承人、法定代表人、繼任者和受讓人具有約束力。

簽署人承認並同意，初始買受人未提供任何推薦或投資建議，也未向簽署人徵求與股票發行以及簽署人已諮詢其自身的法律、會計、金融、監管和稅收顧問，只要認爲適當。簽署人進一步承認並同意，雖然初始買受人可能會在發行中向您提供某些最佳利益管理和Form CRS披露或其他相關文件，但初始買受人無意向您建議參與發行或以發行確定的價格出售任何股票，並且在這些披露或文件中所提及的任何內容都不意味着任何初始買受人正在作出此類建議。簽署人進一步承認並同意，初始買受人並未就本協議或其主題事項向簽署人提供任何建議或提供任何投資或其他建議，簽署人已就此事項諮詢了自己的法律、會計、金融、監管、稅收和其他顧問。鎖定期協議或其主題事項，簽署人已就此事項諮詢了自己的法律、會計、金融、監管、稅收和其他顧問。鎖定期協議和其主題事項，以簽署人認爲適當的程度而定。

傳真或其他電子傳輸（包括符合美國聯邦ESIGN法案的任何電子簽名，例如Box Sign）發送的簽名應被視爲任何目的的原始簽名。

無論是否實際發生認購取決於許多因素，包括市場條件。任何認購將僅根據購買協議進行，其條款需在公司和首次認購人之間協商。

本協議應受紐約州法律管轄並依其解釋。

[如需簽名，請參見下一頁]


非常真誠地你的,

如果是個人：	如果是單位：


（授權簽名）	（請填寫實體的完整名稱）

姓名：	簽署人：
（請填寫全名）		（授權簽名）

	姓名：
		（請填寫全名）

	職務：
		(請填寫完整職位名稱)

地址：	地址：





電子郵件：	電子郵件：

展示B

WSGR意見與負面保證函的格式（見附件）

（附件）