EX-10.1
本文件中包含的某些機密信息，由「[***]」標記，因爲它既不是重要的（I），也是登記人對待爲私人或保密的類型（II），所以已被省略。
主要設備和服務協議
本主設備和服務協議（「本協議」）於2024年9月18日生效，由位於美國華盛頓州西雅圖市艾略特大道2401號320室的Perspective Therapeutics Inc.（以下簡稱「甲方」）和位於意大利卡斯泰爾博洛涅澤RA市威亞‧馬埃斯特里‧德‧泰拉沃90號 Comecer SpA（以下簡稱「乙方」）簽訂。協議本協議自2024年9月18日起生效，由位於美國華盛頓州西雅圖市艾略特大道2401號320室的Perspective Therapeutics Inc.（以下簡稱「甲方」）和位於意大利卡斯泰爾博洛涅澤RA市威亞‧馬埃斯特里‧德‧泰拉沃90號Comecer SpA（以下簡稱「乙方」）共同簽訂。生效日期。甲方是一家位於美國華盛頓州西雅圖市艾略特大道2401號320室的公司。客戶乙方是一家位於意大利卡斯泰爾博洛涅澤RA市威亞‧馬埃斯特里‧德‧泰拉沃90號的公司。 Via Maestri del Lavoro, 90, 48014 Castel Bolognese RA, Italy (“賣方”以及顧客一同，分別爲“方子公司當事人”).
鑑於，賣方和/或賣方的某些關聯公司從事提供與某些類型的機械或工藝概念相關的設計、開發、製造和測試服務（或某些組合），並且客戶可能會想要不時地聘請賣方或賣方的關聯公司提供相同的服務；
[***]
基於上述考慮以及以下互相承諾、契約和協議，以及其他有價值的對價，各方在此達成如下協議：
1.1除非上下文另有規定，本協議中未另行定義的大寫字母術語應具有以下含義:
“附屬公司「子公司」指任何公司或實體：（a）直接或間接由某方控制；（b）與某方直接或間接受共同控制；或（c）控制某方；其中「控制」（包括其相應含義「由…控制」或「受共同控制」）指能夠投票表決超過50%的公司或實體的股票或以其他方式指導其管理。對於賣方，「關聯公司」指所列公司， 附件A-1 而對於客戶，「關聯公司」指但不僅限於所列公司, 附錄A-2.
[***]
“適用稅項「」在這裏所賦予的意義是 第5.5節.
“背景知識產權「」中所指的含義 第16.2節.
“第十章
轉讓證券
第10.1節
交易
如果發行受託人證明，債券持有人可以交換並迅速交付發行受託人這樣的證明，無論是有欠款未償還，還是實質性週轉的時候，都可以在世界範圍範圍內經由源和債券市場交易。”指除了任何星期六、任何星期日、美國或意大利的節假日、或者美國和意大利的銀行機構依法或其他政府行爲被授權或要求關閉的任何日期。
“變動「」在此指的是 第11.2節.
“行爲準則「」中所指的含義 第33條（模型231/行爲準則）.
“保密信息「」在這裏所賦予的意義是 第15.2節.
“Covid-19事件「」在這裏所賦予的意義是 第3.2節.
「客戶指定的供應商」 指客戶明確指定，用於納入或與交付物相關的設備、材料、部件、元件、服務和/或軟件的第三方供應商。
[***]
“數據保護法律「」在此指的是 第32.1節.
“可以提供的內容「產品」表示在工作說明書中明確標識爲由賣方提供給客戶的任何產品、備件、元件（包括任何更換或修復的部件）、文件和/或其他物品。
“交付「」在此指的是 第7.3節.
“披露方「」在此指的是 第15.2節.
“9.4節貿易爭端展開的訴訟「」在此指的是 第19.1節.
[***]
“文獻資料「」表示在SOW中明確指定的賣方將作爲交付成果向客戶提供的具體文件，並明確排除任何賣方的知識產權。
“可原諒的延誤”指的是根據 （v） 執行人故意、極度過失或魯莽地違反公司或其子公司的任何保密義務，包括但不限於《協議》第8.1節中規定的義務；, 8.2和頁面。8.3Resources第8條（可原諒的延誤）.
“「FAT」 在《13.2(a)(ii)條款》中所賦予的含義。 第4.2節.
[***]
“反饋意見「」在此指的是 第16.1節.
“GDPR「」在此指的是 第32.1節.
“寬限期「」在此指的是 第8.5節.
「所得稅」 在第5.5節中給予了其含義。
「安裝地點」 指在SOW中確定的位置，產品將由客戶或客戶代表安裝和操作。
“IQOQ「」在此指的是 第4.2節.
“意大利公司刑事法「」在此指的是 第33條（模型231/行爲準則）.
“商標「」在此指的是 第16.5節.
“？重要一節「」在此指的是 第8.3節.
「NDA」 有指定含義如第15.1條中所述 第15.1條所規定的含義.
“組織行爲「」在此指的是 第33條（模型231/行爲準則）.
“產品對於賣方提供給客戶的每個單元，如在SOW中更詳細描述，包括[***]和相關配件（不包括備件），一起構成作爲SOW中交付物的一部分。
[***]
[***]
[***]
“生產時間表「」在此指的是 第4.2節.
“採購訂單「訂單」是指客戶向賣方發出的書面或電子採購訂單，指明賣方應提供的服務和交付成果物品，該訂單被賣方接受後，將成爲適用的工作說明書和本協議的一部分，如 第2條（協議範圍）.
“目的「」在此指的是 第28.2節.
“提案「」表示由賣方向客戶發出的提案，作爲相關SOW中包含和嵌入的一部分，包括提案的所有附件，除非雙方另行約定
“受益人：「」在此指的是 第15.2節.
“收件人代表「」在此指的是 第15.5節.
“SAT「」在此指的是 第4.2節.
“服務「」指SOW中由賣方或其分包商向客戶提供的任何服務，這些服務可能包括產品的安裝、測試、培訓和調試。
「SOW」 意味着由各方（或其關聯公司）執行的工作說明，基本上是附在此的形式。 附錄B.
“備件”表示賣方在適用的SOW中確定的應急零件。
“規格「」指的是任何服務和/或可交付成果的設計、功能和性能規格，這些規格在SOW中列明，同時也是基於URS的，URS被視爲在簽署SOW時被接受，並由賣方提供。
“術語「」在此指的是 第6.2節購買限制。根據3.2(c)節的規定，參與者的認購受限。以下是是它的限制：.
“測試計劃「」在此指的是 第12.1條.
“第三方「其他指當事方或其關聯方以外的任何個人或實體。」
“第三方權利「」在此指的是 第16.3節.
“「」在此指的是 第15.2節.
“觀點「」在此指的是 第15.1條所規定的含義.
“保證期「」在此指的是 第14.1(a)部分.
根據本協議，"包括"和"包括"一詞被視爲後面跟着"不受限制"。"本文"，"本協議"，"特此"，"以便"和"根據本協議"指的是整個協議。本處的章節參考是指本協議的章節，除非另有說明。本協議的劃分爲章節、子章節和段落，以及任何標題的插入僅爲便於參考，並不影響構建或解釋。在此上下文中必要時，本處使用的詞語（包括定義的術語）將包含單數和複數，反之亦然，本處使用的詞語（包括定義的術語）涉及性別將包括所有性別（包括中性）。
2.1本協議旨在成爲各方之間的主協議，規定了服務的執行和交付成果的一般條款和條件，詳細描述了由各方或其關聯公司在本協議有效期內不時執行的一個或多個項目說明書中的內容。每個項目說明書都將成爲各方之間關於其他項目說明書的獨立合同。
2.3如果客戶發佈並被賣方接受了一個或多個採購訂單，該採購訂單應引用適用的服務提供聲明(SOW)。本協議和適用的SOW的條款和條件被視爲納入每個由客戶發佈並被賣方接受的採購訂單。如果本協議和/或適用的SOW和相應的用於執行SOW下工作的採購訂單之間存在衝突，除非雙方書面同意，否則本協議的條款和條件將控制。
2.4任何印在客戶發出的任何採購訂單的反面或其他位置或附帶的條款和條件（除了本協議約定的條款和條件）均應作廢，除了採購訂單正面引用適用SOW和本協議的條款外。 除非賣方發送書面確認給客戶，確認賣方接受採購訂單，否則任何採購訂單對賣方均不具有約束力。
2.5在條款衝突的情況下，文件應按優先級從高到低依次排列：本協議、適用的工作說明書（除非在該工作說明書中另有規定，其中應包括提案）、採購訂單確認，最後是適用的採購訂單。
各方同意，客戶關聯公司和/或銷售方關聯公司也可以根據本協議執行SOW，並且在這種情況下，本協議中對客戶和/或銷售方的任何提及應視爲對相應的銷售方關聯公司和/或客戶關聯公司，除非本協議另有規定。 儘管前述，每一方對其關聯公司的履行仍直接對另一方承擔責任。 任何一方的關聯公司的違約
根據本協議或適用的附屬SOW，在任何義務之下都被視爲各方的違約。
4.1賣方應提供並客戶應購買適用SOW中規定的服務和交付物，遵守適用法律法規以及本協議的條款和條件。賣方還應合理努力提供符合相關SOW條款的服務和交付物。客戶應合理努力配合賣方按照每個SOW中規定的時間表進行合作。如果賣方預料到無法按時完成該時間表，賣方應在意識到同一事項後立即通知客戶。
4.4[***] [***] 客戶可要求，作爲唯一的救濟，除了按照終止合同的條件，還可以向有管轄權的法院索要額外的賠償，但需遵守下文中規定的限制。 第20.1節；但需明確，賣方實際支付給客戶的任何適用的[***]，在一定程度上將減少有管轄權的法院確定的總賠償金額。 第18節；但需明確，賣方實際支付給客戶的任何適用的[***]，在一定程度上將減少有管轄權的法院確定的總賠償金額。
4.5雙方確認並同意，由於產品的獨特性以及賣方提供交付物的性質，很難或者無法準確判斷賣方未能按照適用的【***】來實現產品的一個或多個FATs將會給客戶帶來的損害金額。【***】
5.1客戶應按照適用的工作說明書規定的時間和方式支付[***]服務和可交付成果。除非雙方在適用的工作說明書中另有約定，否則所有[***]服務和可交付成果的價格均以美元計算。
5.2除非在適用的工作聲明中另有明確規定，所有服務和交付的付款應在客戶收到有關發票之日起的[***]內支付。所有服務和交付的付款應無任何抵消或扣除。[***]
5.3除了本文件中規定的賣方可採取的補救措施外，客戶承認，如果客戶未履行其支付義務，則賣方可以自行選擇：（1）解除其對擔保的義務，包括但不限於產品保修、交貨時間、週轉時間和備件支持；（2）在客戶延遲付款的情況下，暫停本協議項下的工作；（3）暫停向客戶發運貨物；（4）宣佈客戶的履行違反適用SOW；（5）收回未付款的交付物；（6）以訂單現金或預付款方式交付未來貨物；（7）按照[***]每月的利率收取逾期金額的利息，直至全額支付爲止，或按法律允許的最高利率，以較低者爲準；（8）對這些定製產品收取存儲或庫存費用；（9）提前支付所有剩餘的計劃付款，並宣佈當時的總餘額應立即支付；或（10）結合適用法律允許的任何上述權利和補救措施。
5.4如果在任何時候，賣方合理判斷客戶的財務狀況不足以支持之前約定的付款條件繼續履行，則賣方可以要求提供額外或全額預付服務和交付的購買價格，或其他財務支持，而客戶在要求後未能在合理期限內提供該支付或支持，構成客戶違約。
5.5賣方所提供的報價不包括所有適用的聯邦、州/省或地方稅款，除非在適用的工作聲明中另有規定。 客戶應支付任何現行或未來適用的美國政府或其政治分支規定的與價格、銷售或交付本協議下提供的任何服務或可交付物有關或由客戶使用的銷售、使用、消費、增值稅或其他類似稅收的總金額，除非客戶已向賣方提供稅務機構認可的有關免稅的證明（扣除免稅後的稅款，“適用稅項）。 客戶應自行評估和向稅務機構匯繳未由賣方另行開具發票的任何適用稅款。 對於明確不包括在內的「適用稅款」，客戶不承擔任何責任，以免疑義，即排除支付由美國以外的稅務機構徵收的稅款，州或地方特許稅，或基於或歸因於賣方或其任何關聯公司的所得（不論如何命名），收入或收據的稅款（無論是毛額還是淨額）（“所得稅”）。 如果根據法律要求，客戶必須從本協議項下應付給賣方的任何支付中進行任何所得稅的扣除或預扣，客戶將（i）從付款中扣除或預扣所需金額，（ii）準備並提交任何必要的申報並向適當的稅務機構匯繳該所得稅，及（iii）向賣方提供客戶扣繳並匯繳給適當稅務機構的證據。 在任何情況下，如果賣方未能及時向客戶提供完整和正式執行的美國國內稅務局W-9，W-8BEN-E或W-9ECI表格及任何所需的更新，客戶不得要求或承擔（a）允許賣方免除所得稅扣除或預扣，或（b）因客戶依法扣除或預扣所得稅而向賣方補償任何付款。 即使是隨着適用工作聲明日期後生效的任何新適用稅款，包括隨着工作聲明日期後生效的稅率增加，以及由於服務和/或可交付物交付地點變更導致的應付稅款，均應由客戶全額支付並支付。
5.6賣方保證並承諾：（a）交付物中的任何部分均不受特殊關稅（例如：反傾銷稅、補貼、保障措施、第232條、第301條）的約束；（b）銷售給客戶的所有產品均符合美國海關法，包括維吾爾強迫勞動法案（UFLPA）；（c）用於運送交付物至美國安裝地點的任何木質包裝材料將符合美國農業部制定的木質包裝材料進口要求。
6.1本協議於生效日生效，並於生效日起終止[***]年（下文稱「XX年」），除非根據本協議的規定提前終止。在終止之前，本協議將繼續對任何正在生效的SOW產生效力，直至其下履行完畢或根據其條款或根據《第二十條（終止）》終止。術語），除非提前根據本協議終止，但本協議將繼續對任何在終止時生效的SOW產生效力，直至其下履行完畢或根據其條款或根據 第20條（終止）.
6.2各方可以通過書面修訂同意延長本協議的期限，或者在基本相同的條款和條件下續簽本協議。
7.1賣方應合理努力根據適用的工作聲明或雙方書面協議中的任何日期表提供服務和交付成果。
7.2賣方對於因不可抗力事件或可寬恕的延誤導致的延誤，包括完成或交付的延誤，不承擔責任。
7.3除非在適用的SOW中另有明確規定，交貨將在賣方製造設施（2020年國際貿易術語解釋通則）進行（“交付）。 交付後，交付物的喪失或損壞風險將轉移給客戶；但服務和/或貨物的所有權將在賣方完全收到付款之前不會轉移給客戶。
8.1與賣方無關的事件不可歸屬於賣方賣方對客戶不承擔責任，同時客戶應向賣方償還因以下原因導致的合理和有記錄的費用：(i) 交貨或完成工作的延遲，或由於材料或服務的不可得性或延遲，元件或其它所需件的交付問題，以及運輸中的中斷、延遲或不可用性，不是由賣方導致的；(ii)客戶的行爲或不作爲，包括，(a) 客戶未能在生產時間表中規定的時間範圍內向賣方提供服務所需的任何信息或文件以及本協議和任何工作陳述所要求的任何信息或文件；(b) 客戶未能使客戶的設施和基礎設施準備就緒並可用，以便允許賣方按要求的進度進行；(c) 在設計、製造、完成、交付、調試、測試、安裝及/或驗收產品時，任何由客戶指定的供應商未能及時向賣方提供賣方合理需要的指定物品；(d) 客戶未能及時批准或拒絕提議的變更；(e) 對於遠程支持或遠程監控服務（如果有），未能提供一個通過技術描述的隔離、可靠和安全的互聯網連接；(f) 客戶未能按照本協議和/或適用工作陳述的要求，提供所需的客戶和其它交易人員執行服務的人員；以及(g) 在安裝、完成工作、調試、測試或驗收過程中，客戶或客戶的合同製造商干擾賣方和/或賣方的交易員。
8.2Covid 19本各方明確同意，儘管有任何相反的規定，任何一方由於與COVID-19病毒相關而採取的努力或者爲了避免或限制病毒和相關疾病或健康問題的傳播而導致的延遲或者未履行，包括但不限於政府的指示、命令、指南或建議；材料或服務、元件或其他所需供應的不可用或延遲；運輸的中斷、延遲或不可用；勞動力短缺和/或停工，或者由此類事件或由一方採取的其他合理措施帶來的任何後果或情況（「COVID-19事件」）不承擔責任。遭受COVID-19事件的一方應及時以書面形式將此通知給另一方（不提供及時通知不致使索賠方喪失此項救濟措施，除非此種不及時通知對其他方造成了損害），說明事件發生的起始日期和預計持續時間（如合理可知），並採取商業上合理的努力來終止失敗或延遲並將其影響最小化。COVID-19事件。遭受COVID-19事件的一方應及時以書面形式將此通知給另一方（不提供及時通知不致使索賠方喪失此項救濟措施，除非此種不及時通知對其他方造成了損害），說明事件發生的起始日期和預計持續時間（如合理可知），並採取商業上合理的努力來終止失敗或延遲並將其影響最小化。
8.3供應鏈中斷由於普遍持續的經濟波動和經濟不確定性等原因，包括但不限於，供應鏈相關的中斷、通貨膨脹壓力等，各方明確同意，儘管有任何相反規定，賣方不應對由於物品無法獲得或接收延遲而導致的任何延誤或未履行承擔責任
或者運輸第三方關鍵材料、零件、元件、服務（包括但不限於任何運輸或運送服務）或其他必需品，如在相關SOW中得到正式確認的。？重要一節; 與現有借款人分別和集體稱爲「新借款人」材料”).
8.4材料成本增加供應商對於在SOW日期與應收最終價格確認之間的任何材料成本增加概不承擔責任。 [***]
8.5寬限期在根據相關SOW生產爲客戶製造產品的過程中，客戶意識到由於任何原因可能導致產品的設計和生產延遲。在這種情況下，客戶同意賣方對每份SOW（“寬限期”）都可以擁有最多[***]的寬限期，以便達到根據本協議製造的產品的任何[***]的合規性。
8.6賣方應及時向客戶發出有關可豁免延遲和/或價格增加的書面通知（提供及時通知的失敗不會剝奪賣方要求救濟的權利，但若該失敗損害客戶的利益，除外），說明可豁免延遲預計持續的時間或增加的金額（如合理已知），並應商業上合理努力結束該延遲或成本增加，並將其影響最小化。賣方進一步同意，由於未能適當控制或管理其供應商或供應商或未能及時從其供應商或供應商處採購材料而導致的任何延誤或未履行責任，均應承擔責任，但受本協議規定的限制。
8.7在不可抗力延誤的情況下，各方承認項目進度可能需要延長與不可抗力延誤持續時間相等的期間。
9.1客戶應及時且不另外付費地履行適用SOW中列出的義務（統稱“客戶義務”），並向銷售方提供以下內容：
(b)訪問在SOW中列出的客戶指定人員和主題專家；
(c)所有要求的樣品零件或其他指定項目（「Sample Parts」）列在SOW中。這些樣品零件的質量必須合理地得到賣方認可，並且必須由客戶免費寄送到賣方的製造廠。此外，客戶應確保賣方可以順利地獲取到安裝現場的那些部分，以便於賣方對產品進行性能、安裝、調試、調試和測試，該現場必須處於可接收產品的狀態。樣品零件此外，客戶應確保賣方可以順利地獲取到安裝現場的那些部分，以便於賣方對產品進行性能、安裝、調試、調試和測試，該現場必須處於可接收產品的狀態。
(d)用於遠程支持或遠程監控服務，在SOW中確定的與互聯網的隔離、可靠和安全的連接；
(e)客戶應當負責卸載產品和/或交付物、貨物和材料；生成、收集、儲存、處理、運輸、移動和釋放與交付物及賣方在現場進行的任何服務有關的任何危險材料和廢物（例如包裝）；但前述內容不免除賣方依照本協議和/或適用的工作聲明製造產品和/或生成任何交付物以及
正確打包並將產品和/或交付物加載到客戶指定的承運人車輛上，以便在交付之前發運給客戶；
(f)審核準確性、完整性和符合協議的任何和所有由賣方提交給客戶以供評論或批准的圖紙、設計、佈局、變更訂單、協議或其他文件，並在適用SOW的相關時間表規定的時間段內或如果未在提交或重新提交後的十(10)個工作日內明確規定的情況下以書面方式通知賣方相關文件涉及的任何重大問題，除非另有與賣方約定。客戶未在SOW中的此時間表內以書面方式通知賣方有關重大問題將被視爲對此類文件的批准；[***]；和
(g)負責遵守與安裝地點相關的所有安全規定，包括事故預防、工業衛生、消防和生態防護。如果客戶在安裝地點實施與安全規定相關的新程序和規則，客戶應在事先至少提前4（四）周通知賣方。賣方遵守這些額外程序和規則可能面臨的任何額外合理費用應由客戶承擔；
9.2如果客戶責任沒有及時履行，賣方將不承擔責任，客戶應賠償賣方因協議中約定的範圍、項目進度、責任、價格、預算或任何其他約定條款和條件出現的影響，上述客戶責任未能履行將構成可免責延遲。
10.1賣方應設計並建造產品以符合適用的法律法規，包括但不限於適用於產品的職業健康和安全立法和安全標準。
10.2客戶應向賣方告知任何所需的設備安全或防護變化。如果客戶隨後要求偏離賣方對上述安全標準的解釋，這將被視爲一項變更。
11.1在適用的工作說明書執行之後，工作說明書只能由各方書面同意並執行的變更訂單進行更改，並具體詳細說明變更以及任何附帶的價格、交貨時間、交付日期或其他條款的調整。
11.2客戶可以隨時書面要求賣方，或賣方可以隨時就設計、工藝、材料和/或服務和/或交付物的規格的一個或多個變化提供合理的建議或建議給客戶（統稱爲“變動”).
11.3賣方在收到變更請求後的合理期限內，誠心誠意地進行評估，並以書面形式向客戶提供回覆，該回復應包括：（i）與此類變更相關的工作範圍的影響，（ii）預計由此類變更引起的適用定價的增加或減少以及（iii）實施此類變更和與之相關的任何時間的數量，以及完成時間表中的任何相關變更。
在收到賣方回覆的十（10）個工作日內，客戶應在客戶的合理行動下，以書面形式拒絕賣方在客戶變更請求中提出的建議，或者以書面形式通過變更訂單批准該變更。
11.4除非賣方和客戶已經簽署了就該變更達成一致的變更訂單，否則賣方不得實施該變更。雙方應該合理並善意地努力達成一份書面變更訂單的條款。
11.5如果賣家對安全性、可靠性、性能或保修服務有顧慮，賣家可能拒絕客戶提出的任何更改。
關於接受任何產品（除構成備件、原型或概念驗證設備的產品外，在這些產品中不需要進行驗收測試，除非在SOW中另有規定，並且/或雙方書面協商另有約定）適用以下規定：
12.1[***] 賣方應準備驗收測試計劃並將其提交給客戶以供審查和批准（”測試計劃”）針對產品，列出在FaT和SaT期間應滿足的標準和應採用的測試流程。如果客戶有興趣增加額外的測試流程，則賣方將對該請求進行評估，如果同意，賣方應向客戶收取額外費用。除非工作清單中另有規定或雙方以書面形式共同商定，否則測試計劃將在合理的時間內進行，在任何情況下都不得超過一 (1) 個生產日的最多 4 小時。
12.2出售方應在出售方設施或經買賣雙方書面約定的出售方分包商設施內進行出廠檢驗（FAT），並在買賣雙方書面約定的時間開始。此類測試應由出售方根據測試計劃進行。當測試結果符合測試計劃標準時，FAT將被視爲成功，此時產品或適用的改裝將獲准發運至安裝現場。在FAT成功完成之後，產品將不會運至安裝現場。
12.3根據各方書面協議，SAt將在安裝現場進行。賣方將按照測試計劃進行測試。當測試結果符合測試計劃標準時，SAt將被視爲成功，此時產品或翻新項目已獲得客戶的最終驗收。
12.4賣方應進行必要的整改工作，以實現成功的FAT和SAT [***]，前提是，顧客要求的任何超出規格所列範圍的更改可能需要額外費用，該費用將由雙方共同協商確定，並在雙方執行的變更訂單中反映，根據 第11條（變更）。一旦整改工作完成，產品將進行重新測試，此過程將繼續，直至達到成功的FAT和SAT。 如果賣方確定整改工作無法實現成功的FAT和/或SAT，則雙方將本着誠信合作的精神共同修改規格和測試計劃，以確保產品在最佳水平上運行，並實現成功的FAT和SAT。 如果雙方無法就修改後的規格或測試計劃達成一致意見，則雙方應根據第19條（爭議解決）尋求解決爭端，如果未能成功解決，則任何一方均可通過書面通知給予對方[***]天的解除協議。 在此類終止的情況下，顧客應支付賣方在終止前正當完成的所有服務和其他工作的費用，以及所有合理的成本和
賣方終止前已發生的費用，以及補償賣方因與第三方達成的承諾而擁有或將擁有的所有不可取消成本的數額（包括但不限於任何此類承諾的實際金額、任何取消費用、任何丟失按金以及任何返庫費用）。
12.5如果賣方和客戶在規定的時間內無法達成測試計劃的一致意見，則雙方應立即升級問題至各自的組織。如果儘管將問題升級至雙方的高級管理層，但雙方在經過善意嘗試解決的情況下仍無法就測試計劃達成一致意見，任何一方將有權終止本協議[***]。 第12.1條如果賣方和客戶在規定的時間內無法達成測試計劃的一致意見，則雙方應立即升級問題至各自的組織。如果儘管將問題升級至雙方的高級管理層，但雙方在經過善意嘗試解決的情況下仍無法就測試計劃達成一致意見，任何一方將有權終止本協議[***]。
12.6不論相反情況如何，如有不可抗力延誤，且客戶在生產中使用產品也用於製造首批可銷售的藥品，則FAt和/或SAt將被視爲成功完成。
13.1除非在工作說明書中明確約定，安裝服務不包含在產品或其他交付內容的購買價中。如果在工作說明書中沒有顯示安裝服務作爲單獨項目，客戶可以在請求時獲得這些服務。
13.2如果賣方進行任何安裝或設備搬遷（包括服務），客戶有責任完成最終的電氣或公用事業連接到客戶的電源或其他公用事業來源，由電工或其他合格的技術人員完成。客戶有責任按照政府機構規定的任何附例、法令、管制條例或法規在安裝地點安排檢查、審批或監督此類連接的工作。客戶應負責獲取與安裝地點相關的所有必要許可證。客戶應負責並補償賣方由於工作許可證、移民文件或其他許可證，或要求賣方、其員工、代理或分包商在任何非賣方所在地點執行服務所需的任何費用。在任何情況下，賣方均不對由於獲取或延遲獲取此類文件、許可證或執照而造成的任何延遲承擔責任。
13.3關於安裝場所，客戶應確保遵守所有與產品安全規定、事故預防、工業衛生、防火和生態防護相關的法規，並承諾採取必要的預防措施，並保護賣方免受因物品或個人造成的任何損害。在不影響前述內容的情況下，賣方應遵守所有與工作安全和衛生有關的客戶相關指導方針，前提是：（a）客戶及時提供指導方針；（b）指導方針不違反賣方的任何安全政策；（c）此類指導方針僅影響屬於賣方自身業務範圍的活動。雙方一致同意，適用於作業衛生和安全方面的法規應按地域分佈。因此，在安裝場所開展的活動應符合客戶國家領土內適用的有關作業衛生與安全的法規。
13.4如果客戶需要服務（包括安裝），則後者應在交付日期後合理時間內允許賣方進行。各方同意，如果由於除賣方過失外的事實和情況導致延遲，則賣方不再有義務在【***】之後進行安裝。在此情況下，賣方將有權保留客戶支付的任何金額，並可採取協議和適用法律規定的其他救濟措施。
14.陳述與保證：各借款人及本次參與的各子公司擔保人(以下簡稱「各方」)於第七修正案生效日，分別作出以下陳述、保證和協議:
(a)產品。賣方聲明並保證該產品：(i) 在[***]安裝現場的一定期限內，無論何者先發生（(A)和(B)下的此期限稱爲「保修期」），將不會有工藝和材料方面的缺陷；(ii) 應符合SAT的規格（在沒有SAT的情況下，應符合FAt的規格）；但前提是，若產品是根據客戶設計製造的，則賣方保證材料符合該客戶設計，而不是符合規格。 爲避免疑義，對於一個產品的保修期從最後發生的SAT（如果一個產品有多個SAT）或在安裝現場交付的日期（如果一個產品有多次交付）開始計算。保證期產品。賣方聲明並保證該產品：(i) 在[***]安裝現場的一定期限內，無論何者先發生（(A)和(B)下的此期限稱爲「保修期」），將不會有工藝和材料方面的缺陷；(ii) 應符合SAT的規格（在沒有SAT的情況下，應符合FAt的規格）；但前提是，若產品是根據客戶設計製造的，則賣方保證材料符合該客戶設計，而不是符合規格。 爲避免疑義，對於一個產品的保修期從最後發生的SAT（如果一個產品有多個SAT）或在安裝現場交付的日期（如果一個產品有多次交付）開始計算。
(b)備件。（一）賣方保證由賣方製造的備件在交付給客戶之日起的[***]個月內不存在材料和工藝上的缺陷；（二）對於由第三方供應商供應的備件，其保修範圍僅限於第三方供應商向賣方提供的保修，並且賣方對於此事項產生的任何責任或費用不得超過從第三方供應商獲得的金額。賣方在能力範圍內向客戶轉讓從其第三方供應商獲得的所有保修，並同意協助客戶根據所述第三方供應商的保修提出任何索賠。
(c)服務。賣家保證服務將按照行業標準和類似服務的慣例以及本協議、適用的工作說明書(SOW)、規格(或客戶設計)和適用的法律法規的規定，以工匠精神的方式執行。
(d)軟件。賣方保證交付時軟件應與規格書（Specifications）基本一致。
(a)產品和備件。在客戶提醒下：(i) 在適用保修期內，通知賣方任何產品、升級或備件未符合賣方製造的保修條款，並在發現上述故障後[***]將其發送給賣方；(ii) 承諾並配合進行維修或更換，賣方將在進行任何保修介入前迅速調查有問題的產品或備件。如果賣方違反了所載明的保證， 第14.1節賣方應根據以下選擇修理、調整或更換由賣方製造的產品或備件的有問題組件：(A) 關於維修(或裝配)，基於賣方的合理意見爲例行維修(例如更換墊片、閥門更換)的，客戶應自行進行維修，並自行承擔費用，無需賣方介入，賣方僅應提供解決問題所需的所有合理指導和相關更換部件；(B) 關於在賣方的合理意見認爲從技術角度來看具有顯著困難的維修(或裝配)，賣方將立即安排並派遣專業技術人員到安裝現場，該技術人員將負責協助進行裝配過程，此費用將由賣方承擔，但除了涉及賣方人員(例如，即使出現在客戶不可提供任何原因歸因於購買者的工作職位及/或提供任何賣方服務的期間)的差旅和住宿費用之外的任何成本和費用，其中該情況下該成本和費用應由客戶承擔。
(b)更換或修理的產品的任何零部件、升級和備用零件的保修期從交付更換或修復的有問題的零部件之日起爲[***]，自交付之日起爲原產品的保修期不延長。
(c)在合理情況下，顧客同意將有缺陷的零件退還給賣方，由賣方承擔費用。賣方將通過交貨同港交貨（2020年國際貿易術語解釋通則）的方式將維修或替換的零件送達至顧客。賣方應對移除和重新安裝該缺陷零件承擔責任，並承擔相關所有費用。
(d)在客戶及時通知賣方任何服務或軟件在適用的保修期內不符合本保修條款的情況下並且違反了適用的保修條款的程度的情況下，賣方的唯一責任將限於：(i) 對於服務而言，以商業上合理的努力重新執行不符合要求的服務；(ii) 對於軟件而言，採取合理商業努力糾正軟件中的重大可重複錯誤，以使軟件在實質上符合規格。
(a)在以下情況下：(i) 產品被非賣方或未經賣方授權的任何一方從安裝地點移到另一個位置；或者(ii) 如果客戶未獲得第三方同意並將其對可交付物的權益或所有權或租賃轉讓給第三方，則賣方在此提供的保修將終止，並且賣方對客戶無其他保修義務。對於以下問題，賣方不承擔責任，也不提供保修：(A) 未能正確安裝、維護或操作產品，包括按照賣方的手冊、說明、培訓和建議進行操作；(B) 交付物被非賣方或未經賣方授權的任何一方進行改動；(C) 如果客戶未按照賣方的說明書儲存或正確維護產品或備件；(D) 如果交付物因客戶的疏忽、不當處理以及/或運輸和/或卸載而受損；(E) 如果在安裝或使用過程中產品和/或備件遭受異常條件（如機械、電氣或熱力）的影響；(F) 如果交付物的故障或缺陷是由於超過賣方設定的最大值（如溫度限制、最大電壓）或客戶的不當使用導致的；(G) 正常磨損零件（如輥筒、夾具、套管等）；(H) 不可抗力事件；(I) 在適用範圍內，客戶未使用和安裝賣方推薦的一次性無菌工具包或備件；以及/或(J) 未付相關購買價款。
(b)客戶應保持有關設備操作、維護以及交付物上所執行的服務的準確完整記錄。賣方的保修不包括消耗品和因其性質而需要定期更換的磨損部件。
(c)賣方不保證軟件對病毒攻擊、惡意病毒、蠕蟲、木馬和類似設備無法被第三方攻擊，這些設備是爲了破壞或損壞數據、禁用系統、拒絕服務或控制系統而創建的。
(d)就設備、材料、零件、備件、元件、服務和/或供應商提供並集成到交付成果中的軟件而言，該等物品的保修僅限於供應商的供應商向銷售商提供的保修範圍內，對於該方面的任何責任或費用，銷售商不會承擔超過向供應商收回的金額的責任。銷售商特此向客戶轉讓其收到的所有保修。
賣方在能力範圍內向供應商提供保修，並同意協助客戶根據第三方供應商的保修要求進行索賠。儘管如前所述，賣方對從客戶指定的供應商購買並納入或與交付物有關的設備、材料、部件、元件、服務和/或軟件不提供任何保修。
(e)儘管本協議中有任何相反規定，但只要產品是按照客戶設計製造的，賣方不對產品嚴格按照客戶設計製造的性能或結果提供任何保證或擔保；賣方對由於客戶設計存在故障、不完整或模糊而導致的任何問題概不負責，也不提供擔保。
(f)儘管協議中的任何其他條款，賣方對任何包括交付物或其部分的原型和/或概念驗證不提供任何保修。此外，客戶和賣方同意，如果賣方在項目過程中對任何此類原型和/或概念驗證進行評估後，對交付物的安全性，可靠性，性能或保修存在重大疑慮，賣方可自行決定終止協議。
14.4除本協議另有規定外，客戶確認本部分規定了客戶的專屬救濟措施以及賣方對於此處提供的交付物的任何質量問題、故障或缺陷，不論適用質量問題、故障或缺陷是在適用保修期前還是後產生的，並且不論如何提出的索賠是基於合同、保修、過失、嚴格責任或其他方式。賣方不作出其他明示或暗示的保證，無論是法定的還是其他方面，並特此明確否認任何非侵權、適銷性、特定用途適用性的其他保證，以及任何暗含條件。
15.1雙方承認，賣方和 Viewpoint Molecular Targeting, Inc. (”觀點”）是客戶的全資子公司，簽訂了相互保密協議 [***]（”NDA”）。各方進一步承認並同意：(a) 保密協議仍然完全有效；(b) 保密協議的條款和條件特此以提及方式全部納入本協議；(c) 客戶在生效日期之前根據保密協議披露的任何機密信息應被視爲已由客戶披露並應被視爲本協議中的機密信息，就好像客戶根據本協議披露此類機密信息一樣協議；以及 (d) 保密協議的條款和條件應即使保密協議將來到期或終止，仍將繼續以引用方式納入本協議。
15.2本協議各方（每個"協議方"）同意保持並維護其他協議方的所有機密或專有信息（"機密信息"）的機密性。受益人：協議方"）同意保持和保密其他協議方（每個""）的所有保密或專有信息（""）。保密信息本協議各方（每個"協議方"）同意保持並維護其他協議方的所有機密或專有信息（"機密信息"）的機密性。披露方第16條（知識產權和軟件許可）下的知識產權權利不受影響。 第16條（知識產權權利和軟件許可）下的知識產權權利不受影響。爲了避免任何疑問，保密信息包括與客戶的特定藥品流程和客戶的用戶需求規格（「URS」）相關的客戶專有信息，這些信息與客戶的專有流程和用途有關，該保密信息僅可由賣方在本協議的目的下使用。爲了避免任何疑問，基於賣方的保密信息或賣方專有權的任何URS的改進僅可由客戶（如適用，其關聯公司）用於相應SOW中規定的供應目的。URS
15.3本協議對接收方不構成任何義務，只要接收方能夠通過書面證據表明：(a)在接收該信息之前，接收方已知道該信息並非保密的；(b)該信息是公共知識或通過非接收方的過錯而變爲公開獲取；(c)接收方從第三方非保密地合理收到該信息；(d)接收方在無需使用或參考披露者信息的情況下獨立開發，如接收方的書面記錄所證明；或(e)在披露者事先書面批准的情況下被接收者披露。
15.4儘管本協議或NDA已到期或終止，接受方有關保密信息的義務和限制將持續，直至保密信息以其他方式落入15.3部分中規定的例外情形之一爲止。 第15.3節。接受方同意以最嚴格的保密程度保護信息，防止未經授權使用、傳播或發佈信息，其保護級別應不低於保護其自身保密信息所使用的程度，但在任何情況下，此保護標準都不得低於合理的程度。
15.5接收方可在以下情況下披露此類信息：(i) 僅向需要了解此類信息的接收方關聯公司及其員工、顧問、顧問、承包商、供應商披露此類信息（統稱爲”收件人代表”）前提是：（A）此類接收方代表有保密義務，以保持此類機密信息的機密性；以及（B）收件人應對向其披露機密信息的任何接收方代表未能遵守本協議規定的接收方保密義務承擔責任；（ii）在法院或法庭要求的範圍內；（iii）在法律另有特別要求的範圍內。除實現本協議目的所必需的目的外，接收方不得將披露者的機密信息用於其他任何目的。接收方不得修改、逆向工程、反彙編、反向編譯、使用任何體現披露者機密信息的配方、原型、軟件或其他有形物體創建其他作品，也不得確定其構成。
16.1賣方應保留根據協議提供的所有交付成果的知識產權所有權，包括但不限於任何修改、衍生作品或改進等。客戶可以自願向賣方提供與交付成果相關的反饋或評論，賣方可以在其產品、技術和服務中使用該反饋，並將其納入其中，而無需承擔任何義務或限制，前提是其中不包含客戶的保密信息。客戶在此放棄其或其代表所擁有或可能擁有的與該反饋相關的任何知識產權，並將該反饋的相關知識產權分配給賣方。客戶將執行並使執行與分配該權利相關的所有文件，且在任何情況下，客戶都沒有權利以任何方式獲得該反饋的任何形式的補償或報銷。在任何情況下，賣方均不得將其專有權利轉讓給客戶根據本協議。反饋意見賣方應保留根據協議提供的所有交付成果的知識產權所有權，包括但不限於任何修改、衍生作品或改進等。客戶可以自願向賣方提供與交付成果相關的反饋或評論，賣方可以在其產品、技術和服務中使用該反饋，並將其納入其中，而無需承擔任何義務或限制，前提是其中不包含客戶的保密信息。客戶在此放棄其或其代表所擁有或可能擁有的與該反饋相關的任何知識產權，並將該反饋的相關知識產權分配給賣方。客戶將執行並使執行與分配該權利相關的所有文件，且在任何情況下，客戶都沒有權利以任何方式獲得該反饋的任何形式的補償或報銷。在任何情況下，賣方均不得將其專有權利轉讓給客戶根據本協議。
16.2.1本協議生效之前任何一方所擁有或開發的知識產權（「所有的知識產權」）始終歸相關方所有；背景知識產權並且
16.3可交付內容可能包括軟件，該軟件由賣方開發，用於賣方製造和/或銷售的產品，或以其他方式提供，以及第三方軟件。軟件屬於賣方所有。軟件可能受軟件許可協議中包含的額外條款和條件約束，若有，該軟件許可協議將被視爲已納入本協議。
16.4可交付成果可能會包含第三方供應商擁有的專有技朋術或其他知識產權（第三方權利）。在可能的範圍內，賣方將轉讓、許可或以其他方式將與交付成果相關的所有第三方權利轉移給客戶。客戶應承擔或以其他方式履行與任何該等第三方權利相關的所有義務。
16.5每一方均保留其自有的商業名稱、標識、商標和其他標記（統稱「商標」）。另一方不得取得任何對此類標記的權利、所有權或利益，並且不得更改、掩蓋、移除、取消或以其他方式干擾任何此類標記。商標不影響前述規定，各方一致認可商標[***]是由客戶註冊並擁有的商標，賣方有權僅在本協議目的下使用商標「[***]」。
17.1賣方同意自行承擔費用，爲買方辯護，並支付因法院作出的有關買方的最終判決而產生的賠償和費用，或在此類索賠的和解或妥協金額，但前提是：（a）該索賠基於買方知識產權的一項權利被認定爲侵犯有效的註冊專利；（b）買方合理及時地以書面形式告知賣方任何此類主張；（c）買方允許賣方擁有通過其律師來獨自辯護和/或解決此事的權利；以及（d）買方在此類辯護和/或解決中合理合作和協助。如果該產品是或可能成爲任何此類訴訟的對象，賣方應自行承擔費用並選擇以下選項之一：（i）爲買方獲得繼續使用該產品的權利；或（ii）用非侵權性產品或零部件替換其產品；或（iii）對其產品進行修改，使其成爲非侵權性產品；或（iv）移除產品中侵權的部分並退還購買該部分產品的價格（從適用購買訂單的日期算起，按線性折舊法在五（5）年的期限內減少）。
17.2儘管前述內容，賣方對於任何與知識產權侵權有關的索賠不承擔任何責任或責任，該索賠與：（a）任何按照客戶設計製造的可交付物或其子集，或其他由其他方製造的物品有關；（b）由賣方或其分包商以外的一方修改的任何可交付物或子集，或其他物品有關；（c）由客戶指定或要求納入可交付物的第三方產品有關；（d）客戶在使用賣方提供的可交付物或子集和其他非賣方或其分包商提供的產品組合時使用的任何可交付物或子集；或（e）基於客戶的製造或其他流程，客戶使用賣方提供的任何可交付物或其子集有關。對於（a）到（e）中列出的任何這些被排除的可交付項目，或其子集，其他物品或流程，賣方不承擔任何知識產權侵權產生的任何責任。
17.3這些明示義務應該是賣方唯一的義務，也是客戶在任何與交付內容有關的侵權或違反知識產權的索賠上的唯一救濟措施。
18.1在適用法律允許的範圍內，在任何情況下，無論是違約、保證、賠償、疏忽、誠信義務、履行嚴格責任或其他情況，都不應：
(a)無論任何一方、其關聯公司或其各自的董事、高級職員、僱員、供應商或分包商均不承擔任何間接、特殊、後果性、附帶的、間接的損害賠付或責任，包括任何不合理可預見的性質的損害或責任，利潤或收入的損失，機會的喪失，生產力的損失，非操作或運營費用的增加，預期節約，產品或任何其他交付物或任何相關設備的使用損失或任何相關設備或受影響的產品、元件或材料的損壞，利用收入的損失，替代產品、設施、服務或替代設備的成本，替代電力或公用事業的成本，客戶最終產品的浪費或損壞。
(b)賣方對因協議、賣方的履行或不履行或違反協議，或根據協議提供的交付物所引起、有關或導致的任何損失或損害向客戶承擔的責任不得超過[***]。任何此類責任應在協議中指定的適用保修期屆滿時終止。
18.2本協議及適用的 SOW 中的任何內容，包括本 第 18 條（責任和救濟的限制） 不旨在限制（a）與任何一方嚴重過失或故意不當行爲（包括欺詐和欺騙陳述）相關的損害賠償，以及/或者（b）賣方在 第 17 條（知識產權的救濟和義務）中所規定的賣方的賠償責任.
18.4協議中提供給客戶的補救措施是客戶唯一的補救措施。客戶承認並同意，賣方已根據此處所示的免責聲明和責任限制設定其價格並簽訂本協議，相同反映了雙方之間風險的可接受分配（包括合同補救可能失敗其根本目的並引起後果損失的風險），並且構成雙方交易的重要基礎。
19.1買賣雙方同意，雙方將善意嘗試及時解決因本協議的簽署、解釋、執行或不執行而產生的任何爭議（每一項爭議，都通過：(a) 雙方各自組織中負責該項目的員工；(b) 如果未解決，則升級至雙方各自的高級管理層；以及(c) 如果在(a)或(b)下未解決，爭議應按照第31.2節解決。9.4節貿易爭端展開的訴訟通過：(a) 雙方各自組織中負責該項目的員工；(b) 如果未解決，則升級至雙方各自的高級管理層；以及(c) 如果在(a)或(b)下未解決，爭議應按照 第31.2節解決。.
19.2本章節中的任何內容不會阻止任何一方向有管轄權的法院尋求公平救濟，以保護其保密性或專有權。
19.3如果發生爭議導致提起訴訟或其他訴訟程序，獲勝方有權從對方收回合理的律師費和成本。
(a)除非本協議另有規定，顧客可以在以下情況下單獨終止本協議和/或以下任何或所有工作說明書：（1）如賣方破產或支付能力不足，即刻生效；或者（2）如果賣方嚴重違反本協議或任何工作說明書的規定，並且在30個營業日書面通知賣方後，如果賣方未能或無法在此30個營業日通知期內着手糾正此類違約。
(b)在根據此終止情形下的情況下，客戶應立即取得交付物（無論其設計或製造狀態）。 第20.1(a)條若終止是因爲賣方實質違約，客戶還有權要求根據至此終止日期，根據賣方完成工作的百分比與有效終止日期時的購買價格的比例對賣方根據適用SOW支付的任何全部金額進行退款，不包括賣方提供的服務和其他工作產物的支付金額。賣方不得索取預期利潤或預期一切費用。在此付款後，客戶有權繼續使用當時已交付的交付物，須遵守此處所包含的許可和保密條款；但是，如果本協議和/或任何SOW根據第20.1(a)條由客戶終止，賣方將沒有義務完成在終止時進行中的交付物，也沒有義務提供任何保修或履行任何進一步工作、支持或信息給顧客與交付物相關或其他無論是的事情。 第20.1(a)條賣方對於在終止時進行中的交付物沒有完成、提供任何保修或履行任何進一步工作、支持或信息給顧客與交付物相關或其他事情，如果此協議和/或任何在此下列的SOW由客戶根據第20.1(a)條終止。
(a)除非本協議另有規定，否則出於下列情況，賣方有權單方面終止本協議和/或任何或所有附屬協議：（1）顧客破產或無力清償債務時，立即生效; 或（2）在賣方向顧客書面通知之後三十個工作日內生效，如果顧客對本協議或任何附屬協議的條款造成重大違約，並且在該三十個工作日內未開始或無法修復此類違約。
(b)在根據上述第20.2(a)條款終止的情況下： 上述第20.2(a)條款： 在上述情況下：
(i)賣方有權接收所有交付物及相關材料和元件，無論其處於設計、製造、生產或安裝的任何階段，除已完全交付並由客戶全額付款的交付物、材料和元件之外；
(ii)賣方無義務完成交付物或爲客戶提供任何保修或其他有關交付物的進一步工作、支持或信息；
(iii)顧客必須向賣方支付以下款項：（A）在終止有效日期前已完成的所有服務和其他工作的相應比例金額，比例基於購買價格與賣方已完成工作的百分比之比；（B）因終止而發生的所有費用和支出的相應金額；（C）關於終止前向第三方作出的不可取消承諾以獲取設備和其他商品、服務和勞動的所有責任發生的相應金額（包括但不限於這種承諾的實際金額、任何取消或終止費用、任何遺失的按金和任何退庫費）；另外還需支付（D）在（B）和（C）中列明的費用上增加合理的企業管理費和利潤。賣方不得要求預期的利潤或預期的經營費用來計算項目餘下的款項。
在事先取得書面同意的情況下，任何一方均無權使用對方的名稱和徽標，以及交付成果的照片、視頻和描述性描繪，用於任何媒體或論壇上的促銷和營銷目的。
未經對方事先書面同意，任何一方均不得轉讓本協議；但不得無理地拒絕同意。本協議對各方及其各自的繼承人和合法受讓人具有約束力並利益傳承。
如果本協議中的任何條款無效、非法或無法執行，在必要範圍內應予分離，且不影響其餘條款的有效性、合法性和可執行性，包括在此分離後保留的條款。
賣方和客戶是獨立承包商，他們之間不存在代理關係或合夥關係，也沒有權利代表對方或作爲對方的代理人簽訂合同。客戶明確承認並同意，在沒有賣方事先書面授權的情況下，客戶不得直接與賣方的分包商和賣方進行溝通。
任何一方均不對本協議條款的任何不遵守或延遲履行本協議條款承擔責任，包括但不限於賣方延遲交貨，如果此類違約或延遲是由被要求收費的各方無法控制的事件直接或間接造成的，或以任何方式引起或結果。這些事件包括但不限於天災、公敵行爲、遵守法律、政府行爲或法規、火災、事故、異常惡劣的天氣、民事或軍事當局的行爲、政府優先事項、罷工或其他勞動騷亂、無法獲得必要的材料、零件或組件、任何供應商或分包商的履約延遲或失敗、洪水、地震、疫情、戰爭、暴動、運輸或汽車延誤短缺（每個，一個”不可抗力事件”）。如果發生此類不可抗力事件，各方應盡合理努力減輕不利後果。被阻止履行任何義務的一方將立即將不可抗力事件以及阻止或延遲履行的義務通知另一方。收到此類通知後，締約方應有 [***] 天的時間進行討論和探討並找到適當的解決辦法。如果不可抗力事件在這三十 [***] 期限到期後持續了 [***]，[***]。
26.1根據本協議規定或許可的所有通知都應書面發送，並按以下地址發送：
如果是給賣方: Comecer S.p.A.
Via Maestri del Lavoro 90,
博洛尼亞城堡（RA）
如果面向客戶：Perspective Therapeutics，Inc。
2401 Elliott Avenue, Suite 320
西雅圖，華盛頓州 98121
26.2賣方或客戶可以通過書面通知更改各自的地址。通知將被視爲已發出：(a) 如果親自遞送或通過電子郵件通知項目經理時；(b) 當存放在公認和知名隔夜快遞公司後的下一個工作日；或(c) 當以預付郵資發送給上述地址的擬收件人後的第五個(5th)個工作日。
本協議中包含的條款、規定、聲明和保證，其性質和背景意味着無論是一方還是雙方在本協議下執行完畢後，均應在履行完畢、到期或終止本協議後繼續存在。
28.1各方特此同意，根據本協議約定，所有產品的生產活動將處於各方指定的項目經理日常監督之下（每位「」） 。每位項目經理將監督其所在機構內所有科學和技術元件的服務和交付，並與對方保持相應聯絡。各方將及時通知對方因任何原因而更換各自的項目經理。項目經理專業證書”）。每位項目經理將監督其所在機構內所有科學和技術元件的服務和交付，並與對方保持相應聯絡。各方將及時通知對方因任何原因而更換各自的項目經理。
28.2締約方將提名一個指導委員會 (”指導委員會”），由雙方同等數量的員工組成，包括項目經理和來自項目執行領域的其他職能負責人，他們具有產品開發和生產經驗，資歷和經驗適合參與其中，同時考慮到指導委員會的職能、責任和權力，詳情見下文。指導委員會的目的是對服務和交付品的所有科學、技術、業務和時間安排部分進行高層監督，包括但不限於報告產品的製造進度、生產時間表、安裝地點的準備情況以及任何認爲適當和必要的變更或修改（”目的”).
28.3指導委員會關於宗旨的決定將按本文件規定作出 第 28.3 節 並將是最終的。在遵守本規定的前提下 第 28.3 節，指導委員會的所有決定都將通過書面同意作出，客戶、賣方和客戶在各自的成員中共同對所有決定進行一票，這些決定將記錄在會議記錄中。指導委員會將採取商業上合理的努力解決其職責和職能範圍內或以其他方式提交給它的事項，同時適當考慮本協議各方的義務。如果指導委員會無法在某一事項提交指導委員會後的 [***] 個工作日內（或雙方商定的更長時間）就該事項達成共識，則將根據中的規定解決該問題 第19條（爭議解決）, 而且任何一方都不會對爭端擁有任何最終決策權.
28.4賣方將允許最多兩名由客戶授權的客戶代表，必須符合賣方可接受的適當保密條款，並受到事先書面要求的充分保護。
請看以下內容，以便在正常營業時間內訪問賣方設施，其中正在進行產品生產以評估工作進展，除非造訪會與其他客戶的造訪或其他客戶的檢查或監管機構的檢查相沖突。除非另有約定，這些訪問將只在買方收到顧客書面通知後進行。顧客代表在訪問賣方設施時，將始終遵守賣方當時的安全、健康和環境政策。
28.5根據 第26條（通知）在產品生產過程中，雙方可以使用電子郵件進行溝通。雙方將採取合理措施確保所溝通的信息的保密性。
28.6在履行工作聲明期間，賣方將盡商業上合理的努力維持充足的資源（包括適當的設備和設施，以及合格、訓練有素且經驗豐富的員工），以按照目前計劃的方式提供服務和可交付成果，並可根據各方之間的協議進行修改。
各方應自行承擔並維持其獨立費用，（a）一般責任險，包括每次事故的財產損害、產品責任、人身傷害和[***]，（c）財產損失[***]，（d）產品責任[***]，以及（e）按照適用法規的要求維持工傷賠償/僱主責任[***]。最低保單限額不得解釋爲限制本協議項下的責任。每方應及時通知對方任何保險變更、取消或不續保情況。在對方的要求下，每方應提供一份有效的保險保單證明，將對方列爲額外被保險人。
30.1 雙方承認，材料、產品、服務和相關技術數據的出口（以及從其他地方再出口源自特定國家的物品或服務）可能需要遵守相關的出口和/或制裁法律，包括限制出口、過境、再出口以及發佈和使用材料、服務、產品及其相關技術數據、其客戶和最終用戶（如果有）的法律（”出口管制法”）。雙方同意遵守所有適用的出口管制法律，不採取任何直接或間接的全部或部分違反歐盟、美國或加拿大遵守或歐盟、美國或加拿大遵守的與出口管制法有關的任何法律、法規或任何其他國際條約的行爲。無論本協議中有任何相反的規定，均不得要求任何一方以任何不一致或不合規的方式履行其在本協議下的義務，也不得根據適用於其或其關聯公司的出口管制法律對另一方採取懲罰措施。在這種情況下，賣方應在合理可行的情況下儘快書面通知客戶，說明其無法履行本協議規定的義務，說明不遵守、違反或不符合出口管制法的詳情。
30.1一旦給予這樣的通知，賣方可以根據其唯一選擇：
(a)按照出口管制法律的規定，賣方可全面或部分暫停其義務，恕不承擔任何責任，直至確認可依法履行該等義務；但是，賣方應盡最大努力向主管機關申請許可或證明，以授權其根據適用的出口管制法律履行本協議項下的義務。
(b)與客戶達成符合出口管制法律的替代協議，由客戶承擔費用，並在此後履行其義務，前提是此類履行繼續符合出口管制法律；或者
(c)在適用的出口管制法律下，終止本協議，無需對客戶承擔任何責任，在此情況下，它無需退還可能根據本協議已收到的任何預付款項。
30.3 各方作如下確認和保證：
(d)雙方都不是受到歐盟、聯合國、美國和加拿大政府實施經濟制裁或禁運的國家的公民、國民、永久居民或業務主體（也不受政府控制的）的個體。客戶不會直接或間接向上述任何國家的公民、實體、國民或永久居民出售、轉售、出口、再出口或導致出口物品、任何技術或軟件。賣方不得向客戶提供源自上述國家或受出口管制法律針對的第三方的物品或服務，以使得客戶無權根據適用於客戶的出口管制法律接受此類物品或服務。
(e)雙方均不屬於以下情況：（i）列於OFAC的特別指定國民名單上；（ii）由OFAC指定的第三方擁有至少50%的股權的公司，列於特別指定國民名單上；（iii）在OFAC維護和管理的分區制裁身份識別名單（"SSIL"）上，由一個或者多個被指定的商業制裁方擁有總計至少33%的股權；（iv）列於美國商務部的拒絕令或實體名單或未驗證的名單或被阻止人員名單上；或者（v）列於由美國政府或任何外國政府或國際組織維護的《綜合篩選名單》上的任何其他禁止、限制、制裁或禁止人員列表上。非SDN名單，不列於由OFAC維護和管理的特別指定國民名單上，也不由在OFAC維護和管理的分區制裁身份識別名單（"SSIL"）上被指定的一方或多方擁有多數表決權的當事方擁有至少33%的股權。非SSIL名單，也沒有其他外國政府或國際組織維護的任何禁止、限制、制裁或禁止人員列表上被指定的當事方。非SSIL名單，也沒有其他外國政府或國際組織維護的任何禁止、限制、制裁或禁止人員列表上被指定的當事方。非SSIL名單，也沒有其他外國政府或國際組織維護的任何禁止、限制、制裁或禁止人員列表上被指定的當事方。
(f)客戶有資格接收，賣方有資格提供，交付物品的出口。雙方未被歐盟、美國或加拿大政府認定爲有資格進行或接收出口，特別是未被列入任何由聯合國、美國、歐盟和加拿大任一發表的各種特殊經濟措施法規列出的指定人員名單，也未直接或間接地被列入美國總統頒佈的任何行政命令中。客戶不得將交付物品賣出或以其他方式重新出口，直接或間接地交付給上述任何不合格人員，或將交付物品交付至SDN名單上指定的船隻或位於或在古巴、伊朗、朝鮮或敘利亞領海內作業的船隻。賣方不得使用任何被制裁的船隻、航線或第三方向客戶交付交付物品，並確認交付物品中不存在任何來自古巴、伊朗、朝鮮、敘利亞或烏克蘭東部(克里米亞、頓涅茨克人民共和國或盧甘斯克人民共和國地區)的部分來源。
(g)客戶將不會使用可交付內容，也不會使其用於任何受歐洲聯盟、聯合國、美國和加拿大出口管制法律禁止的用途，包括但不限於（i）核武器、導彈、化學和生物武器和技術的開發、設計、製造或生產，或根據《軍火出口管制法》[22 U.S.C. 2778（a)]或根據加拿大出口管制清單定義的防禦物品和/或防禦服務在美國軍火清單上。
《生產法案》，R.S.C.，1985年，第D-1章，（ii）在民用核能活動中未受國際原子能機構（A.I.E.A.）保障條款覆蓋的設施中，從事軍事或核爆炸應用的開發、設計、製造或生產，或從事與化學武器、大規模殺傷性武器和可用作此類武器載體的導彈的開發和/或生產有關的應用，（iii）支持對於俄羅斯聯邦深海（深度超過500英尺）、北極近海或頁岩項目的勘探或生產，或支持對於俄羅斯聯邦聲稱的任何海上區域和其整個領土延伸的地區的油氣潛在生產，該地區在世界上的任何地點都有可能（A）某方在SSIL上被指定的其他方），其財產或財產利益擁有三分之一（33%）或更多的所有權；或（B）多數表決權的所有權。如果客戶無法確定交付成果、軟件或技術是否將直接或間接地用於支持俄羅斯聯邦深海（深度超過500英尺）、北極近海或頁岩項目的勘探或生產，或者支持對於俄羅斯聯邦聲稱的任何海上區域和其全部領土延伸的地區的油氣潛在生產，則客戶在未經賣方事先書面批准並獲得美國政府的所有所需許可證的情況下，不得交付或允許交付成果。買方已向賣方提供所有獲得的有效許可證的完整副本，並以書面形式提供了賣方產品交付給最終用戶或被最終用戶使用的日期。
(h)除非在《工作說明書》中另有規定，客戶應爲進口商，並應負責獲取進口交付物所需的所有進口許可證和許可證，以便根據相關國家的現行法律法規將交付物進口到本協議涉及的國家。所有此類交付物的申報和註冊應以客戶的名義進行。賣方應在客戶努力獲取任何此類批准方面提供合理的配合。
(i)客戶同意保留其進口申報及所有相關海關文件記錄至少五（5）年，或法律規定的時限，並應根據要求向賣方提供這些記錄。
31.1本協議及任何在此之下的SOW的有效性、解釋和履行應受[***]法律管轄，並依照其解釋。不包括其法律衝突原則。 聯合國《國際貨物銷售合同公約》（a）；《統一商法典》（b）；1974年《國際貨物銷售時期的限制公約》（c）；以及1980年4月11日維也納完成的修改1974年公約的議定書（d），不應適用於本協議、在此之下的任何SOW，也不適用於客戶和賣方在本協議或在此之下的任何SOW下的權利和義務。
32.1各方作爲自主數據控制者，同意並承諾根據《 常規數據保護條例 EU no. 2016/679 》（以下簡稱「GDPR」）以及一切適用的個人數據保護法律和措施規定處理在執行任何購買訂單過程中獲取的任何個人數據。GDPR客戶知曉賣方在處理支付時將從客戶收集個人數據，將有可能提供任何交付物。數據保護法律該客戶知道賣方從客戶獲取個人數據時交付的任何產品都是有條件的。
這些數據的使用是進行業務關係或履行法律義務的先決條件。客戶個人數據可能會被賣方處理、保存和歸檔，並在履行合同和法律義務、實現賣方或被披露數據的第三方所追求的法律和合法目的的情況下與第三方分享，特別是與客戶記錄管理、協議管理、服務提供、業務關係管理、統計研究、糾紛管理和債務追回、以及服務支付相關。客戶在此聲明並擔保已經收到賣方根據《GDPR》第13條和第14條的規定發送的適當信息通知，並承諾向其「聯繫人員」提供前述信息通知。各方承認，在《GDPR》第44條規定的情況下，個人數據的傳輸將根據《GDPR》第45條及後續條款的規定進行。客戶披露的個人數據可能由賣方用於直接營銷目的（銷售活動、個性化廣告等），目的是告知客戶有關其活動、產品和服務的信息，前提是客戶同意根據《GDPR》第21條和第22條的規定，爲個人數據處理或直接營銷提供其同意。
客戶知悉賣方已採用一種組織、管理和控制模式，根據2001年立法法令第231號，制定了一個行爲準則。組織模式）行爲準則”）依照2001年立法法令第231號。意大利公司刑事法意大利公司刑法實施了對意大利公司的特定責任，以符合特定國際公約的規定，包括保護歐共體財政利益公約（日期爲1995年7月26日），反腐敗公約以涉及歐共體官員或歐盟成員國官員的腐敗行爲（日期爲1997年5月26日），以及關於國際商業交易中外國公職人員賄賂的經濟合作與發展組織公約（日期爲1997年12月17日）。
特別是，客戶知悉賣方組織模型包括一系列的規定和做法，以避免違反《意大利公司刑事法》中列舉的犯罪行爲。
顧客確認已收到、閱讀並理解賣家組織模型的內容。此外，顧客同意並承諾其員工應遵守賣家行爲準則和組織模型的規定、規則和實踐，並避免任何違法行爲和/或犯罪行爲（如意大利公司刑法所述）。如果顧客或其員工違反或違反本條款，賣家可以（不限於其他任何權利）並不受協議其他規定限制，立即書面通知終止協議的全部或部分。
34.1每一方承認本協議（包括任何展示和附件，以及任何在此明確提及的其他文件），與任何適用的工作範圍說明書和採購訂單一起，構成雙方就本協議主題事項達成的完整協議，並取代所有之前和同時進行的溝通。
34.2本協議及任何適用的SOW只能通過雙方客戶和賣方的授權代表簽署的書面協議進行修改。任何一方對另一方在履行或其他方面的違約行爲均不視爲明示或默示的同意或豁免。
對本協議的任何條款或條件的遵守的放任行爲不會構成對任何其他違約或持續違約的同意或放棄。當事方對對方在履行或遵守本協議的任何條款或條件方面的任何違約不進行投訴，無論該違約持續多長時間，都不構成對本協議下權利的放棄。
35.1根據需要，本協議可採用多份副本執行，具有與所有簽署人簽署同一份文件相同的效力。 所有這些副本均在所有方面構成一份協議，對各方具有約束力，即使所有當事方不是同一份副本的簽署人也是如此。 由當事方以副本或其他方式簽署的本協議的傳真副本，複印件或電子副本將構成當事方的正確簽署，交付和約束的協議或副本。
35.2附錄A和頁面。附錄B 是本協議的重要和實質性部分。
[全球貨幣]
特此證明，各方已經約定，由其合法授權代表簽署本協議。
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Comecer S.p.A. ______________________________________ 簽署人: [***] 標題：[***] 日期:_________________________________ |
Perspective Therapeutics Inc ____________________________________ 簽署人: [***] 標題：[***] 日期:________________________________ |
附錄A – 聯屬公司
[***]
附錄b - 模板SOW
工作報告聲明 根據
掌握設備和服務協議
本工作說明書（以下簡稱「本協議」）於_______（日期）生效，由XXXX（或其XXXX子公司）與Comecer XXXXX（或其Comecer子公司）根據XXXX與Comecer之間的主要設備和服務協議（以下簡稱「主協議」）訂立。SOW）於_______（日期）生效，由XXXX（或其XXXX子公司）與Comecer XXXXX（或其Comecer子公司）根據XXXX與Comecer之間的主要設備和服務協議（以下簡稱「主協議」）訂立。梅薩”).
根據MESA的規定，XXXXXXX（或者XXXXXXX附屬公司）希望Comecer XXXXX（或者Comecer附屬公司）提供本任務書中描述的產品、服務和交付成果，但須遵守MESA的條款和條件。在本任務書中未定義的所有大寫字母開頭的術語應與MESA中所述的定義相同。
產品描述:
服務描述：
其他可交付成果的描述:
Comecer提案：
規格（如不同於提議中所述）:
安裝地點:
每股15.50美元:
付款里程碑和百分比:
發貨時間：
文檔（如果與提案中所述不同）:
貨運條款：
補充細節:
配送：
【簽名頁面如下】
鑑於上述，各方已由其授權代表簽署了本SOW。
XXXXXX $ XXXXXX AFFILIATE)
簽字人：
名稱：
職稱：
日期：
Comecer XXXXX (或Comecer附屬公司)
簽字人：
名稱：
職稱：
日期：
