展覽品 31.2

認證

我，Todd A. Foley，證明：

1.	我已經審核了The Kroger Co.的這份季度報告表格10-Q；

2.	根據我的了解，本報告中包括的財務報表和其他財務信息，充分、真實反映了本報告中所列舉的期間內註冊人的財務狀況、經營業績和現金流量;

3.	本註冊人的其他認證主管和我會負責建立和維護註冊人的披露控制和程序(如證券交易法規則13a-15(e)和15d-15(e)所定義)並且已經：

4.	註冊公司的其他認證官員和我負責設立和維護披露控制和程序（如《交易所法案》規則13a-15(e)和15d-15(e)所定義）以及內部財務報告控制（如《交易所法》規則13a-15(f)和15d-fr-15(f)所定義），並且：

（a）設計這些披露控制和程序，或者在我們的監管下引起這些披露控制和程序，以確保公司，包括其合併的子公司，的重要信息由其他機構內部在此報告準備期間向我們知曉；

（b）在我們的監督下設計了這種財務報告的內部控制，或者導致這種財務報告的內部控制是爲了提供合理的保證，以便按照普遍公認的會計準則爲外部目的編制財務報表；

（c）評估了註冊人的信息披露控制和程序的有效性並在本報告中根據這種評估呈現了我們對信息披露控制和程序有效性的結論，其基礎是該報告期所覆蓋的年度末進行的評估；和

（d）披露了本報告期內發生的任何對金融報告的內部控制產生實質性影響或有合理可能產生實質性影響的註冊人內部控制的變更；並

5.	基於我們對內部財務報告控制的最新評估，註冊公司的其他認證官員和我已向註冊公司的核數師和董事會董事會的審計委員會（或履行相同職能的人員）披露了：

（a）所有對公司內部控制的設計或運營具有重大缺陷和實質性弱點的情況已在公司內部控制評價的最新評估中披露，這些問題可能會對公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生負面影響；和

（b）任何侵害管理層或其他在公司內部控制中具有重大作用的員工的欺詐行爲，無論是否具有實質性影響，都已在公司最近一次對內部控制評估中披露。