美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-Q

☒	根據1934年證券交易法第13或15(d)條，本季度報告

截至季度結束日期的財務報告2024年8月17日

或者

☐	根據1934年證券交易法第13或15（d)條的轉型報告

過渡期從到

佣金文件號 1-303

克羅格

(根據其章程規定的註冊人準確名稱)


俄亥俄州		31-0345740
（國家或其他管轄區的		（IRS僱主
公司成立或組織）		唯一識別號碼）

1014 Vine Street, 辛辛那提, 俄亥俄州 45202

，（主要行政辦公地址）

(郵政編碼)

(513) 762-4000

(註冊人電話號碼，包括區號)

未更改

（前名稱、地址及財政年度，如果自上次報告以來有更改）

在法案第12(b)條的規定下注冊的證券：


每一類的名稱	交易代碼	在其上註冊的交易所的名稱
常見，$1.00 面值	KR	請使用moomoo賬號登錄查看New York Stock Exchange

請通過覈對標記指示註冊證明，(1) 在過去12個月內（或註冊證明被要求提交此類報告更短的期間）是否已提交《1934年證券交易法》第13或15（d）條規定提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否一直處於這些提交要求之下。. 是 ☒ 否 ☐

- 4 -是 ☒ 否 ☐

勾選以下選框，指示申報人是大型加速評估提交人、加速評估提交人、非加速評估提交人、小型報告公司或新興成長型公司。關於「大型加速評估提交人」、「加速評估提交人」、「小型報告公司」和「新興成長型公司」的定義，請參見《交易所法規》第12億.2條。


大型加速報告人	☒	加速文件提交人	☐
非加速文件提交人	☐	較小的報告公司	☐
		新興成長公司	☐

如果公司無法符合證券交易法第13(a)條規定，使用延長過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計準則，請在複選框中指示。 ☐

是否《證券交易法》第120億點2節。是的 ☐ 不☒.

截至2023年7月31日，續借貸款協議下未償還的借款額爲723,486,278 普通股（$ 兌現價值）截至2024年9月17日持有的股份。1 2024年9月17日前尚未結算的每股面值。

第一部分-財務信息

項目1。

基本報表。

克羅格公司

綜合損益表

(未經審計)


	第二季度結束				兩個季度結束
	8月17日，		8月12日，		8月17日，		8月12日，
（以百萬爲單位，每股數據除外）	2024		2023		2024		2023
銷售	$	33,912	$	33,853	$	79,181	$	79,018

營業費用
商品成本，包括廣告、倉儲和運輸費用，不包括以下單獨列示的項目		26,261		26,475		61,385		61,555
營業、一般和行政支出		5,886		6,935		13,490		14,328
租金		199		206		469		470
折舊和攤銷		751		716		1,728		1,674

營業利潤（虧損）		815		(479)		2,109		991

其他費用收益
利息費用		(84)		(93)		(207)		(247)
公司贊助的養老金計劃福利的非服務組成部分		3		8		6		17
投資（虧損）盈利		(121)		367		(105)		290

稅前淨收益（虧損）		613		(197)		1,803		1,051

所得稅費用（收益）		148		(18)		382		268

包括非控制權益的淨收益（虧損）		465		(179)		1,421		783
歸屬於非控制權益的淨收益（虧損）		(1)		1		8		1

歸屬於克羅格公司的淨收益（虧損）。	$	466	$	(180)	$	1,413	$	782

克羅格公司基本普通股每股淨收益（損失）歸屬於	$	0.64	$	(0.25)	$	1.94	$	1.08

基本計算中使用的普通股平均數量		723		719		722		718

每股稀釋普通股歸屬於克羅格公司的淨盈利（虧損）	$	0.64	$	(0.25)	$	1.93	$	1.07

稀釋計算中使用的普通股份平均數		727		719		728		725

《基本報表》的附註是綜合財務報表的一部分。

克羅格公司

綜合收益綜合表

(未經審計)


	第二季度結束				兩個季度結束
	八月17日，		八月12日，		八月17日，		8月12日，
（以百萬計）	2024		2023		2024		2023
包括非控制權益的淨收益（虧損）	$	465	$	(179)	$	1,421	$	783

其他綜合（虧損）收益
養老金和其他離退休後福利的責任計劃變動，扣除所得稅⁽¹⁾		—		(3)		(2)		(7)
現金流量套期保值活動的未實現收益和損失，淨額，減稅後⁽²⁾		(123)		105		(53)		196
現金流量套期交易活動未實現收益和損失的攤銷，扣除所得稅⁽³⁾		2		2		4		3

其他全面收益（損失）總額爲		(121)		104		(51)		192

綜合收益（損失）		344		(75)		1,370		975
綜合收益（虧損）歸屬於非控股權益		(1)		1		8		1
歸屬於克羅格公司的綜合收益（損失）	$	345	$	(76)	$	1,362	$	974

(1)	金額已扣除稅款 $(1) 2024年第二季度和2023年第二季度金額已扣除稅款 $(1) 2024年前兩個季度金額已扣除稅款 $(2) 2023年前兩個季度金額已扣除稅款

(2)	金額已扣除稅款 $(37) 用於2024年第二季度和 $33 用於2023年第二季度。金額已扣除稅款 $(16) 用於2024年前兩個季度和 $59 用於2023年前兩個季度。金額已扣除稅款

(3)	金額已扣除稅款 $1 用於2024年和2023年的前兩個季度。金額已扣除稅款

《基本報表》的附註是綜合財務報表的一部分。

克羅格公司

基本報表

(未經審計)


	8月17日		2021年2月3日
(以百萬爲單位，除了票面金額)	2024		2024
資產
流動資產
現金和臨時現金投資	$	2,786	$	1,883
商店存款在途中		1,091		1,215
應收賬款		2,149		2,136
先進先出存貨		9,014		9,414
LIFO準備金		(2,371)		(2,309)
待售資產		589		—
預付和其他流動資產		805		609
總流動資產		14,063		12,948

物業，廠房和設備，淨		25,708		25,230
營運租賃資產		6,786		6,692
無形資產，淨額		866		899
商譽		2,673		2,916
其他資產		1,347		1,820

資產總計	$	51,443	$	50,505

負債
流動負債
長期負債的當期部分，包括融資租賃下的債務	$	196	$	198
經營租賃負債流動部分		666		670
應付賬款		10,344		10,381
應計的工資和工資		1,261		1,323
待售負債		192		—
其他流動負債		3,473		3,486
當前負債總額		16,132		16,058

長期債務包括融資租賃的債務		12,034		12,028
非流動工程租賃負債		6,485		6,351
遞延所得稅		1,531		1,579
養老金及離退休福利義務		377		385
其他長期負債		2,372		2,503

負債總額		38,931		38,904

承諾和待定事項請參閱注5

股東權益

優先股，$100 每股盈利 5 已授權未發行的股份		—		—
普通股，每股 1 每股 2,000 1,918 2024和2023年發行的股票		1,918		1,918
附加實收資本		3,987		3,922
累計其他綜合虧損		(540)		(489)
累積收益		27,917		26,946
普通股在庫存中，以成本計量 1,1942024年股份總數爲43,795,955股和1,1982023年的股份		(20,764)		(20,682)

克羅格股東權益總額		12,518		11,615
非控股權益		(6)		(14)

總股本		12,512		11,601

負債合計和所有者權益	$	51,443	$	50,505

《基本報表》的附註是綜合財務報表的一部分。

克羅格公司

綜合現金流量表

(未經審計)


	兩個季度結束
	8月17日，		8月12日，
（以百萬計）	2024		2023
經營活動現金流量：
淨收益，包括非控股權益	$	1,421	$	783
調整以協調包括非控制權益在內的淨收益至經營活動提供的現金淨額:
折舊和攤銷		1,728		1,674
經營租賃資產折舊		327		330
後期先進先出原則調整費用		62		102
基於股份的員工報酬		89		92
延遲所得稅		(31)		(278)
Cash flows from financing activities:		(9)		(43)
投資損益		105		(290)
其他		41		78
經營性資產和負債變動:
存儲按金在途		124		(14)
應收賬款		(256)		227
存貨		271		630
預付和其他流動資產		(202)		68
應付賬款		176		403
應計費用		(74)		(359)
應收和應付所得稅		95		252
經營租賃負債		(296)		(378)
其他		(107)		1,087

經營活動產生的現金流量淨額		3,464		4,364

投資活動現金流量:
購買房地產和設備的付款，包括租賃買斷的付款		(2,179)		(1,954)
資產出售收益		309		89
其他		(35)		70

投資活動產生的淨現金流出		(1,905)		(1,795)

籌資活動產生的現金流量：
償還長期債務，包括融資租賃下的債務		(99)		(708)
分紅派息		(420)		(376)
發行資本股的收入		93		36
公司回購股份		(116)		(47)
其他		(100)		(69)

(5.5		(642)		(1,164)

現金及臨時現金投資的淨增加額		917		1,405

現金和臨時現金投資：
年初		1,883		1,015
期末，請參閱註釋9	$	2,800	$	2,420

資本投資的調節
購買房地產和設備的付款，包括租賃買斷的付款	$	(2,179)	$	(1,954)
租賃買斷的付款		46		—
施工過程中的應付款變動		57		183
資本投資總額，不包括租賃買斷	$	(2,076)	$	(1,771)

現金流量信息披露：
年度支付的利息現金	$	192	$	308
現金支付的所得稅	$	197	$	290

附註是整個合併財務報表的組成部分。.

克羅格公司

股東權益變動表

(未經審計)


									累積的
				額外的					其他
	普通股			實繳		庫藏股			綜合		累積的		非控制權益
（金額以百萬計，每股金額除外）	股份	數量		資本		股份	數量		收益（損失）		收益		利息		總費用
2023年1月28日餘額	1,918	$	1,918	$	3,805	1,202	$	(20,650)	$	(632)	$	25,601	$	(28)	$	10,014
普通股發行:
期權行權	—		—		—	(1)		23		—		—		—		23
發行限制性股票	—		—		(72)	(1)		30		—		—		—		(42)
公司自有股交易活動:
股票期權交易	—		—		—	—		(29)		—		—		—		(29)
基於股票的員工薪酬	—		—		49	—		—		—		—		—		49
其他綜合收益淨稅額爲$26	—		—		—	—		—		88		—		—		88
其他	—		—		44	—		(44)		—		—		3		3
已宣佈的現金股息（$0.26每股普通股）	—		—		—	—		—		—		(188)		—		(188)
淨收益包括非控制利益	—		—		—	—		—		—		962		—		962

2023年5月20日餘額	1,918	$	1,918	$	3,826	1,200	$	(20,670)	$	(544)	$	26,375	$	(25)	$	10,880
普通股發行:
期權行權	—		—		—	(1)		13		—		—		—		13
發行限制性股票	—		—		(85)	(1)		55		—		—		—		(30)
庫藏股活動:
股票期權交換	—		—		—	—		(18)		—		—		—		(18)
基於股份的員工報酬	—		—		43	—		—		—		—		—		43
其他綜合收入淨稅後爲$32	—		—		—	—		—		104		—		—		104
其他	—		—		56	—		(56)		—		—		2		2
已宣佈的現金股息（$0.29每股普通股）	—		—		—	—		—		—		(211)		—		(211)
包括非控制權益的淨收益（虧損）	—		—		—	—		—		—		(180)		1		(179)

2023年8月12日的餘額	1,918	$	1,918	$	3,840	1,198	$	(20,676)	$	(440)	$	25,984	$	(22)	$	10,604
普通股發行:
期權行權	—		—		—	—		6		—		—		—		6
發行限制性股票	—		—		(4)	—		—		—		—		—		(4)
庫藏股交易活動:
股票期權交換	—		—		—	—		(7)		—		—		—		(7)
基於股份的員工報酬	—		—		32	—		—		—		—		—		32
其他綜合收益，扣除所得稅後爲$36	—		—		—	—		—		119		—		—		119
其他	—		—		3	—		(3)		—		—		3		3
已宣佈的現金股息（$0.29每股普通股）	—		—		—	—		—		—		(209)		—		(209)
淨收益包括非控制利益	—		—		—	—		—		—		646		1		647

2023年11月4日的餘額	1,918	$	1,918	$	3,871	1,198	$	(20,680)	$	(321)	$	26,421	$	(18)	$	11,191
普通股發行:
期權行權	—		—		—	—		8		—		—		—		8
發行限制性股票	—		—		(2)	(1)		3		—		—		—		1
庫存股活動：
股票期權已交換	—		—		—	1		(8)		—		—		—		(8)
基於股份的員工報酬	—		—		48	—		—		—		—		—		48
其他全面收益淨額除以所得稅（$50)	—		—		—	—		—		(168)		—		—		(168)
其他	—		—		5	—		(5)		—		—		1		1
已宣佈的現金股息（$0.29每股普通股）	—		—		—	—		—		—		(211)		—		(211)
淨收益包括非控制利益	—		—		—	—		—		—		736		3		739

2024年2月3日餘額	1,918	$	1,918	$	3,922	1,198	$	(20,682)	$	(489)	$	26,946	$	(14)	$	11,601

《基本報表》的附註是綜合財務報表的一部分。

克羅格公司

股東權益變動表

(未經審計)


									累積的
				額外的					其他
	普通股			實繳		庫藏股			綜合		累積的		非控制權益
（金額以百萬計，每股金額除外）	股份	數量		資本		股份	數量		收益（損失）		收益		利息		總費用
2024年2月3日餘額	1,918	$	1,918	$	3,922	1,198	$	(20,682)	$	(489)	$	26,946	$	(14)	$	11,601
普通股發行:
期權行權	—		—		—	(3)		85		—		—		—		85
發行限制性股票	—		—		(76)	(1)		33		—		—		—		(43)
庫藏股活動：
股票期權交易	—		—		—	2		(103)		—		—		—		(103)
基於股份的員工報酬	—		—		57	—		—		—		—		—		57
其他 Comprehensive Income 稀釋後每股收益22	—		—		—	—		—		70		—		—		70
其他	—		—		81	—		(81)		—		—		—		—
已宣佈的現金股息（$0.29每股普通股）	—		—		—	—		—		—		(210)		—		(210)
淨收益包括非控制利益	—		—		—	—		—		—		947		9		956

2024年5月25日的餘額	1,918	$	1,918	$	3,984	1,196	$	(20,748)	$	(419)	$	27,683	$	(5)	$	12,413
普通股發行:
期權行權	—		—		—	—		8		—		—		—		8
發行限制性股票	—		—		(96)	(2)		56		—		—		—		(40)
庫藏股活動：
股票期權交換	—		—		—	—		(13)		—		—		—		(13)
基於股份的員工報酬	—		—		32	—		—		—		—		—		32
其他綜合收益稅後（美元）38)	—		—		—	—		—		(121)		—		—		(121)
其他	—		—		67	—		(67)		—		—		—		—
已宣佈的現金股息（$0.32每股普通股）	—		—		—	—		—		—		(232)		—		(232)
包括非控制權益的淨收益（虧損）	—		—		—	—		—		—		466		(1)		465

2024年8月17日的餘額	1,918	$	1,918	$	3,987	1,194	$	(20,764)	$	(540)	$	27,917	$	(6)	$	12,512

《基本報表》的附註是綜合財務報表的一部分。

未經審計的合併財務報表附註

基本報表註釋中的金額單位均爲百萬美元，除每股金額外。

會計政策

呈報依據及合併原則

附帶的基本報表包括克羅格公司、其全資子公司和其他合併實體的合併帳戶。2024年2月3日的資產負債表來源於經審計的基本報表，由於其摘要性質，不包括通常公認會計原則（「GAAP」）要求的所有披露。重要的公司間交易和餘額已予以消除。這些合併財務報表中對「公司」的引用指的是合併公司。

在管理層的意見中，附表的未經審計的合併財務報表包括所有爲了公平表述該期間營運業績而必要的、屬正常、週期性性質的調整，但不應被視爲全年業績的指標。這些基本報表是公司根據證券交易委員會（「SEC」）的規則和法規編制的。根據SEC規定，一些根據GAAP編制的基本報表中通常包含的信息和附註披露被省略了。因此，附帶的合併財務報表應當與公司截至於2024年2月3日結束的財年年度報告Form 10-K中的財務報表一起閱讀。

未經審計信息中的合併財務報表，包括2024年8月17日和2023年8月12日結束的第二季度的公司營運業績結果，涵蓋了截至那時期爲止的12周和28周的業績。

重新分類

到2023年第四季度，公司進行了回顧性重新分類，將某些負債從「其他流動負債」重新分類爲「應付賬款」，以更好地與公司第三方融資安排和其他流動負債相關的負債在財務報表上的呈現相一致，並與管理層的內部報告對齊。對於截至2023年8月12日的季度的現金流量表格，類似的重新分類也進入了「經營活動產生的淨現金」，導致「應付賬款」和「應計費用」發生變化。這次重新分類並未影響公司合併財務報表上的總流動負債或合併現金流量表上的總經營現金流量。

公允價值衡量

公平價值測量分爲以下三類並進行披露：

一級 - 爲相同的資產或負債提供報價的活躍市場報價可獲得；

第二級 - 定價輸入不是活躍市場中的報價價格（包括在第一級），而是直接或間接可觀察到的；

第三級 - 無法觀察到的定價輸入，市場活動很少或沒有，因此要求公司制定對資產或負債進行定價時市場參與者可能使用的假設。

公司以近似公允價值記賬現金和短期現金投資、在途存款、應收賬款、預付款和其他流動資產、交易賬款應付、應計薪酬及其他流動負債。某些其他投資和衍生工具記錄爲第一級、第二級或第三級工具。

所有金融工具的公允價值，使用一級輸入測量，爲2024年8月17日和2024年2月3日分別爲$，並計入公司資產負債表中的「其他資產」。225 和 $578 公司一級投資的未實現損失約爲$，分別計入公司利潤表中的「(損失)投資收益」中的2024年和2023年的前兩個季度。 $73 公司一級投資的未實現收益約爲$，分別計入公司利潤表中的「(損失)投資收益」中的2024年和2023年的前兩個季度。91 公司一級投資的未實現收益約爲$，分別計入公司利潤表中的「(損失)投資收益」中的2024年第二季度和2023年第二季度。 $12 和 $255 公司一級投資的未實現收益約爲$，分別計入公司利潤表中的「(損失)投資收益」中的2024年第二季度和2023年第二季度。

在2024年第一季度，公司完全退出了其一級股權投資，獲得的收益總計約爲 $303，從而實現了 $23，這一金額包含在公司的營業綜合收益表的「（損失）投資收益」中。

公司的預先啓動利率互換和資金鎖定協議被認爲是二級工具。公司使用可觀察到的遠期收益曲線來評估這些預先啓動利率互換和資金鎖定。這些遠期收益曲線被歸類爲二級輸入。請參閱註釋2以獲取有關預先啓動利率互換和資金鎖定公允價值披露的信息。

請參閱註釋2以獲取債務工具公允價值的披露信息。

應付賬款融資安排

公司與第三方簽署了一項協議，提供一個應付賬款跟蹤系統該系統有助於參與供應商通過指定的第三方金融機構融資公司的付款義務。參與供應商可以自行決定，在公司預定付款日期之前以折扣價向參與金融機構融資一項或多項付款義務。公司對供應商的義務，包括到期金額和預定付款日期，不會受到供應商決定在此安排下融資金額的影響。公司與參與供應商在這些計劃下的付款條件約爲 90天.

截至2024年8月17日和2024年2月3日，公司在與融資安排相關的合併資產負債表中的「應付賬款」項下賬面餘額爲$327 和 $325分別與融資安排相關的公司合併資產負債表中的「應付賬款」爲

債務義務

長期負債包括:


	8月17日，		2021年2月3日
	2024		2024
1.70可以降低至0.75%每年8.00% 2049年到期的高級票據	$	9,128	$	9,123
其他		1,046		1,064

總負債，不包括融資租賃下的債務		10,174		10,187
減去流動部分		(23)		(25)

不包括財務租賃下的長期債務總額	$	10,151	$	10,162

公司的長期債務的公允價值，包括經過調整以考慮市場不流通性的同類或類似發行的市場報價。如果沒有市場報價，公允價值將基於在2024年8月17日和2024年2月3日實施的貨幣利率遠期利率曲線使用未來現金流的淨現值。截至2024年8月17日，總債務的公允價值爲 $9,472 與$的賬面價值相比。截至2024年2月3日，總債務的公允價值爲$10,1749,401 與賬面價值相比10,187.

在2024年第二季度，公司終止了五個營運部門：獵鷹創意集團、PDP、Sierra Parima、目的地運營和Falcon's Beyond Brands，所有這些板塊均爲可報告板塊。公司的首席營運決策者是執行主席和首席執行官，他們評估財務信息以做出營運決策、評估財務表現和分配資源。營運板塊基於產品線組織，對於我們的基於位置的娛樂板塊，根據地理位置組織。營運板塊的結果包括直接歸屬於板塊的成本，包括項目成本、工資和與工資有關的開支以及與業務板塊運營直接相關的間接費用。未分配的企業費用，包括高管、會計、財務、市場營銷、人力資源、法律和信息技術支持服務、審計、稅收企業法律開支的工資和相關福利，作爲未分配的企業開銷呈現，成爲報告板塊的總收入（虧損）和公司未經審計的彙總財務報表結果之間的調節項。到期日爲2027年8月1日的未來起始利率互換合約，總名義金額爲$5,350。這些未來起始利率互換合約是用來對未來發行的固定利率債務的利率變動進行對沖的，該債務是在2024年第三季度發行的。其中$2,350 的未來起始利率互換合約名義金額被視爲根據GAAP定義的現金流量對沖。相應地，未攤銷收益 $48, $36 淨值，已在累計其他綜合收益中延後，將在付息時攤銷到收益中。未來起始利率互換合約剩餘的名義金額 $3,000 未被視爲現金流對沖。因此，這些未指定爲現金流量對沖的未來起始利率互換合約的公允價值變動計入淨收益中。在2024年和2023年第二季度，公司確認了$的實現損失。133 在2024年6月30日和2023年6月30日期間的六個月內，我們分別在淨利潤中確認了未實現損失$和未實現盈利$的權益證券。112在公司的基本報表中，與這些前期啓動利率互換相關的（虧損）收益被計入「投資（虧損）收益」中。在2024年和2023年的前兩個季度，公司確認了實現的損失$55 在2024年6月30日和2023年6月30日期間的六個月內，我們分別在淨利潤中確認了未實現損失$和未實現盈利$的權益證券。199在公司的基本報表中，與這些前期啓動利率互換相關的（虧損）收益被計入「投資（虧損）收益」中。

在2024年第二季度，公司進入了兩個 10年具有總名義金額爲$的國庫鎖定協議2,100 和加權平均利率爲 3.91%和兩個 30年條款，需書面通知和支付$付款，可延長爲附加期限。根據IP安全協議，Cibus Global在權證交換協議下的支付和履約義務由幾乎所有Cibus Global的知識產權擔保。具有總名義金額爲$的國庫鎖定協議3,250 和加權平均利率爲 4.11%。這些國庫鎖定協議用於對沖2024年第三季度已發行的固定利率債券的未來利息支付所涉及的美國國庫基準利率。這些國庫鎖定協議被指定爲根據GAAP定義的現金流量套期保值工具。因此，這些國庫鎖定協議的公允價值變動被記錄到累計其他綜合收益中，並在套期交易影響淨收益時重新分類爲淨收益。截至 2024年8月17日這些國庫鎖定的公允價值登記爲「其他資產」，爲$9 和積累的其他綜合收益爲$7，淨額的稅務執行以後。

有關公司無擔保橋貸設施和有期貸款信貸協議的其他信息，請參閱《基本報表》第10注。有關公司完成的以美元計價的優先票據發行金額爲$10,500、修訂和重申的無擔保循環信貸設施以及國庫鎖定終止等，均位於2024年第二季度之後，請參閱《基本報表》第11注。

福利計劃

以下表格顯示了2024年第二季度和2023年第二季度公司贊助的企業年金計劃和其他養老福利計劃淨週期性福利成本的元件：


	第二季度結束
	養老後福利未確認報酬成本：所有未解除的股份-based報酬計劃的未確認報酬成本共計$470萬，預計將在加權平均期約爲2年的時間內確認。未確認報酬成本可能會因任何未賺取的績效股數或被剝奪的股份而進行調整。				其他福利
	8月17日，		8月12日，		8月17日，		8月12日，
	2024		2023		2024		2023
養老金淨期間費用（福利）的元件：
服務費用	$	1	$	3	$	1	$	1
利息費用		30		29		2		2
計劃資產預期回報		(34)		(35)		—		—
攤銷：
前期服務成本		—		—		(1)		(3)
精算損失（收益）		2		2		(2)		(3)

淨週期福利成本（福利）	$	(1)	$	(1)	$	—	$	(3)

以下表格提供了2024年和2023年上半年公司贊助的確定福利養老金計劃和其他養老福利計劃的淨週期福利成本（福利）的組成部分：


	兩個季度結束
	養老後福利未確認報酬成本：所有未解除的股份-based報酬計劃的未確認報酬成本共計$470萬，預計將在加權平均期約爲2年的時間內確認。未確認報酬成本可能會因任何未賺取的績效股數或被剝奪的股份而進行調整。				其他福利
	8月17日，		8月12日，		8月17日，		8月12日，
	2024		2023		2024		2023
養老金淨週期性利益費用（益處）的元件：
服務成本	$	3	$	9	$	2	$	2
利息成本		71		69		5		3
計劃資產預期回報		(79)		(80)		—		—
攤銷：				0				0
先前的服務成本		—		—		(2)		(6)
精算虧損（收益）		5		4		(6)		(7)

養老金淨期權成本（福利）	$	—	$	2	$	(1)	$	(8)

公司無需在2024年向其公司贊助的養老金計劃進行任何捐款，但可以根據對公司有益的程度進行捐款。公司在2024年和2023年的前兩個季度並未向其公司贊助的養老金計劃進行任何重大捐贈。

結合所得稅淨變化的前期項目和計量項目六個月截至2024年6月30日的AOCI變化如下（以千美元爲單位）：177 和 $179 在2024年和2023年的前兩個季度分別向員工的401(k)養老儲蓄帳戶捐款.

4.	每股普通股收益

克羅格公司歸屬於普通股基本每股淨收益等於歸屬於克羅格公司的淨收益減去分配給參與證券的收入後除以加權平均流通在外普通股股數。克羅格公司歸屬於稀釋普通股每股淨收益等於歸屬於克羅格公司的淨收益減去分配給參與證券的收入後除以考慮稀釋形成的持股期權後的加權平均流通在外普通股股數。下表顯示了計算克羅格公司基本每股淨收益和計算克羅格公司稀釋每股淨收益所使用的克羅格公司歸屬於淨收益和股份的調整。:


	第二季度結束					第二季度結束
	2024年8月17日					2023年8月12日
				單張債券					單張債券
	收益		股份	分享		收益		股份	分享
	（分子）		（分母）	數量		（分子）		（分母）	數量
克羅格公司基本普通股每股淨收益（損失）歸屬於	$	463	723	$	0.64	$	(179)	719	$	(0.25)
期權的稀釋效應			4					—

每股稀釋普通股歸屬於克羅格公司的淨盈利（虧損）	$	463	727	$	0.64	$	(179)	719	$	(0.25)


	兩個季度結束					兩個季度結束
	2024年8月17日					2023年8月12日
				單張債券					單張債券
	收益		股份	分享		收益		股份	分享
	（分子）		（分母）	數量		（分子）		（分母）	數量
淨收益歸屬於克羅格公司的每股基本普通股收益	$	1,403	722	$	1.94	$	775	718	$	1.08
期權的稀釋效應			6					7

淨利潤歸屬於克羅格公司的每股攤薄普通股	$	1,403	728	$	1.93	$	775	725	$	1.07

該公司將未分配和分配的收益合併到參與證券，總額爲$3和$1) 分別爲2024年和2023年第二季度。至2024年和2023年前兩個季度，公司將未分配和分配的收益合併到參與證券 $10 和 $7，分別爲。

該公司在2024年第二季度擁有待定期權約**萬股**，這些期權未計入每股攤薄淨收益的計算中，因爲如果計入將對每股淨收益產生抗稀釋效應。 4 在2024年第二季度，由於公司擁有的待定期權未計入每股攤薄淨收益的計算中，**可能**對每股淨收益產生抗稀釋效應。在2023年第二季度，由於公司出現淨虧損**可能**對每股淨收益產生稀釋效應。否該公司在2024年第一和第二季度均擁有待定期權約**萬股**，這些期權未計入每股攤薄淨收益的計算中，因爲如果計入將對每股淨收益產生抗稀釋效應。 3 該公司在2024年第一和第二季度以及2023年第一和第二季度均擁有待定期權約**萬股**，這些期權未計入每股攤薄淨收益的計算中，因爲如果計入將對每股淨收益產生抗稀釋效應。

5.	承諾和 contingencies

公司持續根據最有利的證據評估應急情況。

公司相信已按必要程度提供了損失準備金，並且其對應急情況的評估是合理的。在應急情況的解決導致的金額與公司的估計不一致的情況下，未來收益將被計入損益或者減記。

以下描述了主要的偶發事件：

保險 — 公司的工傷風險在大多數州爲自保。此外，其他工傷風險和一定水平的保險的一般責任風險基於追溯保費計劃、免賠額計劃和自保留計劃。工傷風險的責任是基於現值計提。實際索賠解決和相關費用可能與損失準備不符。財產風險由子公司承保，並全部再保險給不相關的保險公司。經營部門和子公司已支付保費，保險子公司已根據精算確定的估計提供損失準備。

訴訟 — 應公司正常業務過程中產生的各種索賠和訴訟，包括人身傷害、合同糾紛、僱傭歧視、工資和工時及其他監管索賠正在針對公司進行中。其中一些訴訟聲稱或已被判定爲集體訴訟和/或尋求重大賠償。儘管目前無法評估所有這些索賠和訴訟的價值，也無法評估其成功的可能性，但公司認爲任何可能導致的責任不會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。

The Company continually evaluates its exposure to loss contingencies arising from pending or threatened litigation and believes it has made provisions where it is reasonably possible to estimate and when an adverse outcome is probable. Nonetheless, assessing and predicting the outcomes of these matters involves substantial uncertainties. Management currently believes that the aggregate range of loss for the Company’s exposure is not material to the Company. It remains possible that despite management’s current belief, material differences in actual outcomes or changes in management’s evaluation or predictions could arise that could have a material adverse effect on the Company’s financial condition, results of operations, or cash flows.

The Company is one of dozens of companies that have been named in various lawsuits alleging that defendants contributed to create a public nuisance through the distribution and dispensing of opioids.

On September 8, 2023, the Company announced that it reached an agreement in principle with plaintiffs to settle the majority of opioid claims that have been or could be brought against Kroger by states in which they operate, subdivisions, and Native American tribes. Along with the execution of certain non-monetary conditions, the Company has agreed to pay up to $1,200 to states and subdivisions and $36 to Native American tribes in funding for abatement efforts, and approximately $177 爲支付律師費和成本。各州、政區和美洲原住民部落將有機會選擇加入解決方案，公司將全權決定是否有足夠的參與讓解決方案生效。如果所有條件都得到滿足，該解決方案將允許完全解決代表參與州、政區和美洲原住民部落提出的所有索賠，且並非承認任何不當行爲或責任。

因此，公司得出結論，解決阿片類藥物索賠的初步協議可能性較高，相關損失也可以合理估計。因此，在2023年第二季度，公司確認了涉及全國阿片類藥物結算框架的阿片類藥物結算費用爲$1,413, $1,113 ，稅後淨額，涉及全國阿片類藥物結算框架。此費用已納入公司的《合併利潤表》中的「營業、一般和管理開支」中。

上述初步協議包括大約$的支付，分期支付，每期1,236 和 $177。 11年和頁面。6年，截至2024年8月17日和2024年2月3日，公司記錄了分別計入了估計結算責任的金額 $284 和 $1,129 分別計入了在公司的資產負債表中的「其他流動負債」和「其他長期負債」 $138 保險費的首次年度付款入了託管帳戶，記錄在公司的資產負債表的「預付款及其他流動資產」中這筆託管款項計入了公司截至2024年8月17日前兩個季度的「經營資產和負債變動」中的「預付款及其他流動資產」

在2024年第二季度期間，某些州確認了他們是否參與上述初步協議，並導致了對結算金額和付款時間的不重要變化。

由於尚未滿足條件，公司無法預測協議是否會生效，以及是否可能發生不利的發展。實際損失金額可能與2024年8月17日記錄的預提估計有重大差異。

在二○二三年第一季度，由於美國第二巡迴上訴法院（「第二巡迴法院」）對員工退休收入安全法案（「ERISA」）訴訟中原告的一份摘要判決肯定，公司記錄了三百○六百萬美元的費用。該訴訟尋求重新計算與高露潔公司員工退休金收入計劃（「退休金計劃」）的二○○五年殘留年金修正案相關的福利和其他救濟措施。該裁決導致退休金計劃的責任增加，根據退休金計劃的當前資助狀況，公司將不需要立即進行現金貢獻。有關詳細信息，請參見注釋9《或有事項》。62 與西弗吉尼亞州關於阿片痛苦訴訟索賠達成一致的解決方案。達成的解決框架解決了西弗吉尼亞州總檢察長提起的所有阿片痛苦訴訟和索賠。

上述和解不表示公司承認有過錯或責任，公司將繼續積極抗辯任何與阿片痛苦有關的其他訴訟和索賠，這些和解無法解決。

作業 — 該公司爲與設施關閉和處置有關的各方轉讓了租約，而該公司可能需要滿足租約下的義務，如果任何被轉讓方無法履行其租賃義務的話。由於該公司的轉讓行爲分佈在各個第三方之間，並且還有其他救濟措施可用，該公司認爲它需要承擔這些義務的可能性很小。

6.	其他綜合收益（虧損）

以下表格顯示了2024年和2023年前兩個季度的AOCI變動情況：


			退休金和
	現金流量表		養老金和其他事後福利責任
	套期保值		確定福利
	活動範圍⁽¹⁾		計劃⁽¹⁾		總費用⁽¹⁾
截至2023年1月28日的餘額	$	(129)	$	(503)	$	(632)
重新分類前綜合收益⁽²⁾		196		—		196
從綜合收益中重新分類轉出的金額⁽³⁾		3		(7)		(4)
淨流動期OCI		199		(7)		192
2023年8月12日餘額	$	70	$	(510)	$	(440)

2024年2月3日餘額	$	60	$	(549)	$	(489)
重新分類前綜合收益⁽²⁾		(53)		—		(53)
從綜合收益中重新分類轉出的金額⁽³⁾		4		(2)		2
淨流動期OCI		(49)		(2)		(51)
2024年8月17日餘額	$	11	$	(551)	$	(540)

(1)	所有數額均爲稅後金額。

(2)	稅後淨額 $59 2023年前兩個季度現金流量套期交易活動的 $(16) 2024年前兩個季度。

(3)	稅後 $1 現金流量套期交易活動和 $(2) 2023年前兩個季度的養老金和退休福利計劃淨額稅後 $1 現金流量套期交易活動和 $(1) 2024年前兩個季度的養老金和退休福利計劃淨額.

下表顯示了2024年和2023年前兩個季度重新分類出其他綜合收益 (AOCI) 的項目及其相關稅效。


	第二季度結束				兩個季度結束
	八月17日，		8月12日，		八月17日，		8月12日，
	2024		2023		2024		2023
現金流量套期活動項目
現金流對沖活動的盈虧攤銷⁽¹⁾	$	2	$	2	$	5	$	4
所得稅費		—		—		(1)		(1)
稅後淨額		2		2		4		3

養老金和退休福利的定義利益計劃項目
包括在淨週期性養老金成本中的攤銷金額⁽²⁾		(1)		(4)		(3)		(9)
所得稅費		1		1		1		2
稅後淨額		—		(3)		(2)		(7)
重分類總額，淨額（稅後）	$	2	$	(1)	$	2	$	(4)

(1)	從其他綜合收益重分類爲利息支出。

(2)	從其他綜合收益重新分類爲公司贊助的養老金計劃成本的非服務組成部分。這些元素包括在淨週期性養老金成本的計算中（有關詳細信息，請參見注釋3）。

所得稅

2024年第二季度的有效所得稅率爲24.1% 出的第二季度2024年和 9.1% 出的第二季度2023年。有效所得稅率爲 21.2% 出的前兩個季度2024年和 25.5% 2023年前兩個季度。2024年第二季度的實際所得稅率與聯邦法定稅率不同，原因是州所得稅的影響，部分抵消了稅收抵免和減免。2024年前兩個季度的實際稅率與聯邦法定稅率不同，原因是州所得稅的影響，部分抵消了將Kroger Specialty Pharmacy歸類爲待售和利用稅收抵免和減免而獲得的稅收益。2023年第二季度的實際所得稅率反映了2023年第二季度發生的稅前虧損所導致的稅收益。該稅收益減少了不可減免的阿片解決費用部分，部分抵消了州所得稅的影響和利用稅收抵免和減免。2023年前兩個季度的實際所得稅率與聯邦法定稅率不同，主要是由於不可減免的阿片解決費用部分和州所得稅的影響，部分抵消了利用稅收抵免和減免。

8.	最近頒佈的會計準則

2023年12月，FASB發佈了ASU No. 2023-09，《所得稅（第740號議題）：改進所得稅披露》。該指導修訂了現有的所得稅披露指南，主要要求更詳細地披露所支付的所得稅和實際所得稅率的調和。該ASU適用於2024年12月15日後開始的年度報告期，允許提前採用，可以前瞻性或追溯性地應用。公司目前正在評估採用該指導所產生的影響對其合併財務報表的影響。

2023年11月，FASB發佈了ASU No. 2023-07，《分部報告（第280號議題）：改進報告分部披露》。修訂通過增強對重要分部費用的披露，主要改進了分部披露要求。該ASU適用於2024年12月15日後開始的年度報告期和2024年12月15日後開始的財政年度內的中期報告期，允許提前採用，並應以追溯性方式應用。公司目前正在評估採用該指導所產生的影響對其合併財務報表和分部披露的影響。

待售

在2024年第一季度，公司宣佈與Elevance Health的子公司CarelonRx簽訂了一項明確協議，將其Kroger Specialty Pharmacy業務出售，一切交易遵循習慣性收尾條件和任何監管審查，出售價格約爲$485預計將在2024年下半年完成。

截至2024年8月17日，與公司的Kroger Specialty Pharmacy業務相關的資產和負債被分類爲待售項目，列入合併資產負債表。由於出售不代表對公司業務和財務結果產生重大影響的戰略性轉變，已分類爲待售的業務將不作爲終止經營進行報告。

作爲待售資產分類的「現金及臨時現金投資」餘額反映在公司資產負債表中的「現金及臨時現金投資」內的現金流量表中。

以下表格提供了有關於2024年8月17日公司資產負債表中分類爲待售資產和負債的主要資產和負債類別的信息：


	八月17日，
	2024
待售資產：
現金和臨時現金投資	$	14
應收賬款		152
先進先出庫存		129
預付和其他流動資產		3
物業、廠房和設備，淨值		15
營運租賃資產		6
商譽		243
其他		27
待售資產總額	$	589

待售負債：
應付賬款	$	156
應計工資和工資		5
經營租賃負債流動部分		2
其他流動負債		24
非流動工程租賃負債		4
其他長期負債		1
待售負債總額	$	192

10.

與艾伯森公司提議的合併

正如此前披露的，2022年10月13日，公司與艾伯森公司達成了一項合併協議。根據協議，艾伯森公司的全部普通股和優先股（按換股後的基礎）將自動轉換爲收到的權利。 $34.10 每股的現金收購價爲，根據下面所述的一定的減少。

合併中支付給艾伯森股東的每股現金購買價格被減少了相對應的金額。 $34.10 美元 $6.85，這是2023年1月20日支付給艾伯森股東（截至2022年10月24日記錄）的特別閉市現金股息金額。預計調整後的每股現金購買價爲 $27.25.

爲了獲得完成交易所必需的監管准入，在公司和Albertsons的預期中將進行門店剝離。根據剝離過程和合並協議的結果，Albertsons準備成立一個子公司（SpinCo）。SpinCo將在合併完成前立即向Albertsons股東進行分拆，並作爲一個獨立的上市公司運營。如下所述，2023年9月8日，公司和Albertsons宣佈他們與C&S批發雜貨公司（C&S）達成全面剝離計劃。由於與C&S宣佈的全面剝離計劃的結果，公司行使了根據合併協議的權利，將原本將成爲SpinCo的業務出售給了C&S。因此，公司和Albertsons之前計劃的分拆不再是合併協議的要求，公司也不再追求該分拆。

在2023年9月8日，公司和Albertsons宣佈他們與C&S達成了一項明確的協議，以出售 413 商店以及QFC，Mariano's和Carrs品牌，還有在亞利桑那州，加利福尼亞州，科羅拉多州和懷俄明州對Albertsons品牌的獨家許可權，八配送中心，兩個在擬議的合併交易中，Kroger將轉讓一些辦公室和其他資產。此外，Kroger還將轉讓Debi Lilly Design、Primo Taglio、Open Nature、ReadyMeals和Waterfront Bistro等私人品牌。2024年4月22日，該公司和Albertsons宣佈他們已與C&S簽訂了一份經過修訂和重新簽訂的購買協議，根據該協議，還銷售了額外的 166 存儲空間，以及增加Haggen橫幅，並修訂獨家許可權，使得在亞利桑那州和科羅拉多州，獨家許可權屬於Safeway橫幅，而不是Albertsons橫幅，在加利福尼亞州和懷俄明州，尚未變動。此外，修訂和重新簽訂的協議包括增加的分銷服務協議，通過不同和更大的分銷設施來支持C&S，並擴大過渡服務協議以支持C&S和之一乳品設施。修訂和重新簽訂的協議還爲C&S提供了對Signature和O Organics等私人品牌的訪問，並擴大了提供給C&S的企業和辦公室基礎設施。所有與轉讓的商店相關的加油站和藥房將留在商店中。商店將在合併完成後由公司出售。經過修訂和重新簽訂的購買協議具有該類型交易的慣常陳述和保證以及契約。該出售取決於典型的交割條件的滿足，包括聯邦貿易委員會（「FTC」）的批准和合並交易的完成。C&S將支付約 $2,761現金。此外，還將進行另外一筆未來交易，出售選擇的倉庫庫存，預計在合併完成後進行。

根據併購協議，2022年10月13日，公司與某些貸款人簽署了一份承諾函，根據該函承諾提供了一項超級無擔保期限橋接貸款設施，該貸款設施將在合併交割日之後到期。這些承諾將用於資助與Albertsons的併購，僅在公司在交割前沒有安排替代融資時才會動用。一旦融資安排得到落實，關於承諾函中橋接貸款設施的承諾金額將減少。2024年7月26日，公司與橋接貸款方達成一致，將橋接貸款設施的最後期限延長至併購最後期限（如此處所定義）和2024年12月31日中較早的一個。橋接貸款設施的費用包括在公司的合併現金流量表中「其他」下的「籌資活動現金流量」中，並將作爲經營、綜合和管理費用在公司的合併損益表中確認，結算週期爲承諾期。 $17,400 根據合併協議，在2022年10月13日，公司與特定貸款人簽訂了一份承諾函，根據該承諾函，貸款人承諾提供一項優先無擔保橋接期貸款設施，該貸款設施將於併購交割後到期。這些承諾旨在用於資助與Albertsons的併購，但前提是在交割前公司無法安排替代融資。一旦融資安排就位，承諾函下的橋接期貸款設施的承諾金額將做相應減少。2024年7月26日，公司與橋接貸款承諾方同意，將橋接貸款設施存續到期日延長至併購到期日期（定義見下文）和2024年12月31日中較早的一個。橋接期貸款設施的費用包括在公司的合併現金流量表中的「其他」項下的「籌資活動」中，並將作爲運營、綜合和管理費用確認在公司的合併損益表上，結算期間爲承諾期。 364天根據併購協議，公司於2022年10月13日與某些貸款人簽訂了一份承諾函，承諾貸款人將提供一項無擔保的高級橋接期貸款設施，該橋接期貸款設施將在併購交割後到期。這些承諾旨在爲與Albertsons的併購融資提供資金，但前提是在交割前公司未能安排替代融資。一旦替代融資獲得保障，承諾函中關於橋接期貸款設施的承諾將減少。2024年7月26日，公司與橋接設施承諾方同意將橋接期貸款設施的到期日延長至併購到期日（以下有定義）和2024年12月31日中較早的那個日期。橋接期貸款設施的費用包括在公司的合併現金流量表中「其他」中的「籌資活動」項中，並將被認定爲經營性、一般性和行政性費用，在公司的合併損益表中進行確認，結算時限爲承諾期。

於2022年11月9日，公司與特定債權人簽訂了一份期貸款授信協議，根據該協議，債權人承諾在與阿爾伯特森完成合並且滿足一定的習慣性條件之後提供資金，包括：（1）總額爲一定金額的無擔保期貸款，本金總額爲 $3,000 到期日是合併完成之日後的第三個週年，（2）總額爲一定金額的無擔保期貸款，本金總額爲 $1,750 到期日是合併完成之日後的一定天數 18個月（合併之日後的一定天數加上一定天數） $17,400 橋接貸款承諾的下調 $4,750至$12,650公司宣佈，打算對貸款協議進行第二次修正，以修正適用於協議的特定契約條款。長期貸款設施的借款將按照貸款類型和公司的債務評級變化而支付利息。除了上述融資來源外，公司預計將通過發行優先票據、商業票據計劃借款、銀行信貸額度和現金來融資交易。有關更多信息，請參閱合併基本財務報表第11條。

2024年4月12日，公司要求，橋樑設施的放款人進一步減少了橋樑設施承諾 $2,000至$10,650.

根據並根據併購協議，Albertsons已延長，任何一方都可以繼續延長原始截止日期，即2024年1月13日， 30天以增加最多玻璃安全-半導體 in the aggregate ending on October 9, 2024 (as may be extended or waived by the terms of the merger agreement, the 「Merger Outside Date」). The Company will be obligated to pay a termination fee of $600 million if the merger agreement is terminated by either party in connection with the occurrence of the Merger Outside Date, and, at the time of such termination, all closing conditions other than regulatory approval have been satisfied. The expected timing of the consummation of the merger is unclear and subject to a number of regulatory obstacles, including the administrative and court proceedings instituted by the FTC and various states, as further described herein.

On February 26, 2024, the FTC instituted an administrative proceeding (the 「FTC Administrative Proceeding」) to prohibit the merger. Simultaneously, the FTC (joined by 九 states) filed the FTC Federal Litigation in the United States District Court for the District of Oregon (the 「FTC Federal Litigation」) requesting a preliminary injunction to block the merger. On January 15, 2024 and February 14, 2024, the attorneys general of Washington and Colorado, respectively, filed suit in their respective state courts, also seeking to enjoin the merger. In the FTC Federal Litigation, the Company and Albertsons have stipulated to a temporary restraining order that prevents the merger from closing until after 11:59 Pm Eastern Time on the fifth business day after the court rules on the FTC’s motion for a preliminary injunction or until after the date set by the court, whichever is later. On July 12, 2024, the FTC administrative law judge recessed the evidentiary portion of the FTC Administrative Proceeding until after the conclusion of the FTC Federal Litigation. A preliminary injunction hearing in the FTC Federal Litigation began on August 26, 2024. In the Colorado case, the court has scheduled a permanent injunction hearing to begin on September 30, 2024 and Kroger and Albertsons have stipulated to a preliminary injunction that prevents the merger from closing until 五個營運部門：獵鷹創意集團、PDP、Sierra Parima、目的地運營和Falcon's Beyond Brands，所有這些板塊均爲可報告板塊。公司的首席營運決策者是執行主席和首席執行官，他們評估財務信息以做出營運決策、評估財務表現和分配資源。營運板塊基於產品線組織，對於我們的基於位置的娛樂板塊，根據地理位置組織。營運板塊的結果包括直接歸屬於板塊的成本，包括項目成本、工資和與工資有關的開支以及與業務板塊運營直接相關的間接費用。未分配的企業費用，包括高管、會計、財務、市場營銷、人力資源、法律和信息技術支持服務、審計、稅收企業法律開支的工資和相關福利，作爲未分配的企業開銷呈現，成爲報告板塊的總收入（虧損）和公司未經審計的彙總財務報表結果之間的調節項。在科羅拉多法院對科羅拉多檢察長的永久禁令申請作出裁決後的第N個工作日（如果科羅拉多法院拒絕了此類請求）。在華盛頓案件中，對華盛頓檢察長的永久禁令申請的審理將於2024年9月16日開始，Kroger和Albertsons已承諾他們在華盛頓法院就永久禁令提出裁決之前不會結束合併。在途貨物的運輸相關的收入，在運輸時間內平均確認收入。在華盛頓法院就永久禁令的請求作出裁決之後的第N個工作日（如果此裁決在2024年9月26日或之前作出）。除了這些政府行動，私人原告還在加利福尼亞北區聯邦地區法院提起訴訟，要求禁止此次交易。該案件在FTC聯邦訴訟中的初步禁令的解決之前都被暫停執行。

11.SUBSEQUENT EVENTS

On August 20, 2024, the Company issued $1,000其帳戶的全部權益4.70% Senior Notes due 2026 (the 「2026 notes」); $1,000其帳戶的全部權益4.60%2027年到期的高級票據（「2027年票據」）；$1,400其帳戶的全部權益4.65%2029年到期的高級票據（「2029年票據」）；$1,300其帳戶的全部權益4.90%2031年到期的高級票據（「2031年票據」）；$2,200其帳戶的全部權益5.00%2034年到期的高級票據（「2034年票據」）；$2,100其帳戶的全部權益5.50% 2054年到期的高級票據（以下簡稱「2054票據」）；和 $1,500其帳戶的全部權益5.65% 2064年到期的高級票據（以下簡稱「2064票據」）。公司預計將利用發行所得的淨收益支付其與Albertsons公司擬議併購交易的部分現金對價。2026年票據、2027年票據、2029年票據和2031年票據在特定情況下會觸發特殊強制贖回（贖回價格爲對應票據系列的總票面金額的% 101% 加上未償還的利息，但不包括特殊強制贖回日前的利息）。如果擬議的與Albertsons公司的併購交易終止或未能在約定日期前完成，則公司預計將利用2034年票據、2054年票據和2064年票據的淨收益用於一般企業用途。由於發行了高級票據，公司終止了關於橋式貸款的承諾信函。

與發行高級票據相關，公司終止了總名義金額爲$的庫存鎖定協議5,350。由於這些庫存鎖定協議被歸類爲現金流量套期保值，未償還損失爲$，減稅後，已被延後計入其他綜合損益中，並將繼續在利息付款時攤銷至收益。56, $43 2024年8月15日，公司啓動了對Albertsons及其子公司發行的所有優先票據（以下簡稱「ACI票據」）的置換要約，置換規模爲相當於$

。7,442 通過交易所發行的新的優先票據本金和現金。與交易所交換提議（以下統稱「交換提議」）同時，公司同時徵集同意（統稱「同意徵集」），以採納某些擬議修改（以下統稱「擬議修改」）書面交易協議（以下統稱「ACI書面交易協議」和「ACI書面交易協議」）試點公司的ACI票據。

2024年8月29日，公司宣佈在交易所提議修改和同意徵集早期投標中獲得了足夠數量的同意，以採納擬議修改，並與ACI票據的某些系列（以下統稱「同意系列」）。適用於適用的ACI書面證件，依法草簽了相應的補充證件，以實現與同意系列相關的擬議修改，但是在交易所交易完成之前，這些補充證件不會生效。公司宣佈已將交易所交易所有系列的截止日期延長，同時還將同意徵集截止日期延長至2024年9月27日，適用於尚未獲得法定同意的ACI票據系列。公司可能自行決定進一步延長截止日期。

2024年9月13日，公司與終止日期爲2029年9月13日的無擔保循環信貸機構（以下統稱「信貸協議」）簽訂協議，除非根據信貸協議允許延長。該信貸協議修改了本公司原本應在2026年7月6日終止的信貸額度。根據信貸協議，循環信貸機構的初始承諾總額爲$[5]，此金額將在與Albertsons的擬議合併的截止日期之日增加$[6]。與上述事宜相關，公司還對其現有的可轉讓信貸協議進行了相應的變更。5,000 2,750 2,7502,250增加到$5,000

第二項。管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

以下分析應與基本財務報表一起閱讀。

警告聲明

此討論和分析包含關於我們未來表現的某些前瞻性陳述。這些陳述基於管理層在目前可獲得的信息的情況下的假設和信念。此類陳述通常使用詞語如「加速」，「實現」，「影響」，「預期」，「相信」，「承諾」，「繼續」，「可能」，「交付」，「推動」，「使能」，「估計」，「期望」，「未來」，「目標」，「舉措」，「意圖」，「保持」，「可能」，「模型」，「計劃」，「定位」，「策略」，「目標」，「趨勢」，「將會」，「將會」，和類似的詞語或短語。這些前瞻性陳述受到不確定性和其他因素的影響，可能導致實際結果與之大相徑庭。這些因素包括在我們上一個財政年度的10-k表格中確定的具體風險因素，以及本10-Q表中確定的風險因素。

各種不確定因素和其他因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果存在重大差異。其中包括：

●

我們可獲得的流動性來源的充足程度可能受到金融市場狀況以及該狀況對我們以可接受的利率發行商業票據的能力的影響。如果我們的貸方之一不願或不能履行向我們借款的合同義務，或者全球流行病、自然災害或天氣條件干擾我們的貸方向我們借款的能力，我們通過我們的承諾信貸額度（包括我們的銀行信貸融資工具）借款的能力可能受到損害。我們的債務到期重融的能力可能受到金融市場狀況的影響。

●

我們實現銷售額、收益和遞增型LIFO營業利潤目標的能力可能受到以下因素影響：我們與Albertsons的擬議交易，包括但不限於我們能否在合併協議和轉售計劃的約定條款下，在預期的時間表內，獲得所需的監管批准以及解決對合並提出質疑的待決訴訟；勞動談判；潛在的工作停工；失業率的變化；勞動力市場的壓力；政府資助福利計劃的變化；與我們競爭的企業類型和數量的變化；現有和新競爭對手的定價和促銷活動以及競爭的激烈程度；我們對這些行動的回應；經濟狀況，包括利率、通貨膨脹、通貨緊縮和/或通貨緊縮趨勢，以及某些商品、產品和/或運營成本的趨勢；地緣政治環境，包括戰爭和衝突；不穩定的政治局勢和社會動盪；關稅的變化；燃油成本對消費者支出的影響；燃油利潤的波動；製造業商品成本；供應限制；與我們物流業務相關的柴油燃油成本；消費者支出的趨勢；我們的客戶在回應經濟狀況時運用的謹慎程度；經濟增長或衰退的不確定性；股票回購；在我們運營的監管環境變化；我們保留來自第三方支付者的藥房銷售的能力；醫療保健行業的整合，包括藥房效益管理人；我們成功談判修改多僱主養老金計劃；自然災害或逆境天氣條件；公共衛生危機或其他重大災難事件的影響；潛在的網絡攻擊或數據安全漏洞所帶來的成本和風險；我們未來增長計劃的成功與否；執行我們的增長策略和價值創造模式的能力，包括持續的成本節約、替代利潤業務的增長，我們更好地爲客戶服務以及通過我們的戰略支柱的新鮮、 我們的品牌個性化和無縫的成功整合合併公司和新合作伙伴以及與我們擬議的全國性阿片訴訟和解相關的風險，包括我們完成和實施和解的能力，最終和解的範圍和涵蓋以及可能產生的預期金融或其他影響。

●

我們實現這些目標的能力也可能受到我們管理上述因素的能力的影響。我們執行財務戰略的能力可能會受到我們產生現金流的能力的影響。

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由於稅法和政策的變化、各稅務機關待處理項目的狀況以及某些費用的可扣除性，我們調整後的有效稅率可能與預期稅率有所不同。

根據經修訂的1934年《證券交易法》第21E條的定義，本報告及以下其他地方關於我們的預期、預測、信念、意圖或戰略的陳述均爲前瞻性陳述。儘管我們認爲這些陳述是準確的，但總體經濟、我們的勞資關係、我們及時執行計劃的能力以及本報告和我們向美國證券交易委員會提交的其他報告中描述的其他不確定性可能會導致實際結果出現重大差異。除非適用法律要求，否則我們沒有義務更新本報告中包含的信息。

我們的價值創造模式——提供持續且有吸引力的股東總回報

克羅格久經考驗的價值創造模式使我們能夠在今天交付成果，爲未來進行投資。我們的價值創造模式的基礎是我們的全渠道零售業務，包括燃料和健康與保健。通過執行我們建立在 Fresh 四大支柱之上的市場進入戰略， 我們的品牌，個性化和無縫化，我們正在創造一種購物體驗，以建立忠誠度並增加銷售額。我們的零售業務產生流量和數據，加速了我們高營業利潤率的另類利潤業務（例如克羅格精準營銷）的增長。反過來，這些業務產生的價值使我們能夠再投資回零售業務。

我們專注於增強我們的支柱，提供卓越的客戶體驗，以加速這種飛輪效應。通過擴大我們的門店網絡和提高我們的數字能力，我們有望增加家庭和增加銷售額。克羅格已經發展成爲一家更加多元化的企業，其模式提供了比以往任何時候都更多的實現淨收益增長的方式。

這個將是已實現來自：

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無需燃料即可實現同等銷量增長。我們的計劃包括最大限度地提高零售業務的增長機會，並得到對員工的持續戰略投資、爲客戶提供更大的價值以及我們的無縫生態系統的支持，以確保我們每次都能爲每位客戶提供全面、新鮮和友好的體驗。隨着越來越多的客戶將電子商務融入其永久生活中，我們預計隨着時間的推移，數字銷售將以兩位數的速度增長，速度快於其他在家銷售的速度；以及

●

通過毛利率方面的長期舉措、發展另類利潤業務以及側重於簡化流程和利用技術在不影響客戶體驗的情況下增強員工體驗的生產力和成本節約計劃，擴大營業利潤率。這些共同將使我們能夠提高營業利潤率，同時平衡客戶的戰略價格投資和員工的工資和福利投資。

我們預計將繼續產生強勁的自由現金流，並致力於通過資本部署來遵守紀律，以支持我們的價值創造模式和規定的資本配置優先事項。我們的首要任務是通過有吸引力的高回報機會投資該業務，推動長期可持續的淨收益增長。我們承諾維持目前的投資級債務評級，淨負債總額與調整後的息稅折舊攤銷前利潤比率目標區間爲2.30至2.50。我們還預計，隨着時間的推移，我們的股息將繼續增加，並通過股票回購向股東返還多餘的現金，但須經董事會批准。在2022年第三季度，在擬議與艾伯森合併後，我們暫停了股票回購計劃，以優先考慮去槓桿化。

我們預計，隨着時間的推移，我們的價值創造模式將使股東總回報率保持在8％至11％的目標範圍內，這並未考慮擬議與艾伯森合併的影響。

執行摘要

我們取得了穩健的第二季度業績，這顯示了我們的價值創造模式的強大和韌性。通過長期堅持降低價格、個性化促銷和獎勵，以及專注於強大的店鋪執行力，通過獨特的無縫體驗，我們通過增加總體和忠實家庭數量，增加顧客訪問次數，從而提升銷售勢頭，推動了我們的替代利潤業務，並實現了更高的效率。

隨着我們的客戶繼續適應當前的經濟環境，我們的模式的韌性使我們能夠通過投資來多樣化我們的業務來應對經濟的不確定性。我們正在加強我們的雜貨業務，從而推動數據和流量，加速我們替代利潤業務的增長。我們將致力於爲我們的客戶提供卓越的價值，並投資於員工，爲我們的股東創造有吸引力和可持續的回報。

以下表格提供了我們財務業績的亮點：

財務業績數據

（以百萬美元計，除每股數據外）


	第二季度結束								兩個季度結束
	八月17日，			百分比		8月12日，			八月17日，			百分比		8月12日，
	2024			變更		2023			2024			變更		2023
銷售	$	33,912		0.2	%	$	33,853		$	79,181		0.2	%	$	79,018
不包括燃料銷售	$	30,276		1.3	%	$	29,900		$	70,587		0.9	%	$	69,969
歸屬於克羅格公司的淨收益（虧損）。	$	466		(358.9)	%	$	(180)		$	1,413		80.7	%	$	782
可歸屬於克羅格公司的調整後淨收益	$	681		(2.6)	%	$	699		$	1,728		(4.2)	%	$	1,803
每股稀釋普通股歸屬於克羅格公司的淨盈利（虧損）	$	0.64		(356.0)	%	$	(0.25)		$	1.93		80.4	%	$	1.07
調整後的淨收益歸屬於克羅格公司，每股稀釋普通股	$	0.93		(3.1)	%	$	0.96		$	2.36		(4.5)	%	$	2.47
營業利潤（虧損）	$	815		(270.1)	%	$	(479)		$	2,109		112.8	%	$	991
調整後的FIFO營業利潤	$	984		(0.5)	%	$	989		$	2,483		(6.6)	%	$	2,658
分紅派息	$	210		11.7	%	$	188		$	420		11.7	%	$	376
每股普通股派息	$	0.29		11.5	%	$	0.26		$	0.58		11.5	%	$	0.52
除燃油外的銷售額相同		1.2	%	無數據			1.0	%		0.8	%	無數據			2.4	%
FIFO毛利率，燃油除外，增加點子		0.42		無數據			0.35			0.14		無數據			0.28
OG&A費用率，在不包括燃料和調整項目的情況下，基礎點增加		0.65		無數據			—			0.40		無數據			0.08
相比上一個財政年度年末，總負債（包括融資租賃項下的債務）的增加（減少）	$	4		無數據		$	(587)		$	4		無數據		$	(587)
股份回購	$	13		無數據		$	18		$	116		無數據		$	47

概述

2024年第二季度和前兩個季度的重要事項有：

股東回報

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2024年第二季度克羅格公司歸屬於普通股股東的每股攤薄淨收益爲0.64美元，前兩個季度爲1.93美元。

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2024年第二季度克羅格公司調整後歸屬於普通股股東的每股攤薄淨收益爲0.93美元，前兩個季度爲2.36美元。這意味着2024年第二季度與2023年第二季度相比減少了3%，前兩個季度與2023年前兩個季度相比減少了4%。

●

2024年第二季度營業利潤達到81500萬美元，前兩個季度爲21億美元。

●

2024年第二季度調整後的FIFO營業利潤達到98400萬美元，前兩個季度達到250億美元。與2023年第二季度相比，2024年第二季度下降了1%，與2023年前兩個季度相比，2024年前兩個季度下降了7%。

●

2024年前兩個季度現金流量爲350億美元，與2023年前兩個季度相比下降了21%。

●

現金和臨時現金投資從2023財年年底的19億美元增加了90300萬美元，達到了2024年8月17日的28億美元。

●

2024年前兩個季度通過股息支付向股東返還了42000萬美元。

其他財務結果

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2024年前兩個季度，數字銷售同比增長11%，與2023年同期相比增長9%。數字銷售包括在線訂購併在我們的門店提貨以及通過我們的送達和船舶解決方案的產品。我們的送達解決方案包括從零售門店位置向客戶送貨，由Ocado提供支持的客戶履約中心和通過第三方平台下訂單的方式。我們的船舶解決方案主要包括通過我們擁有的平台下單，並使用郵政服務或第三方快遞派送的在線訂單。數字銷售增長主要得益於我們的送達和提貨解決方案的強勁增長，其中送達和提貨解決方案共同增長了兩位數。與2023年同期相比，送達解決方案在第二季度和2024年前兩個季度分別增長了17%，這是由於克羅格送貨網絡需求的增長和數字參與戶數的增加所推動的。

●

除燃油外，第二季度同店銷售額增長了1.2％，2024年前兩個季度同店銷售額增長了0.8％，與2023年相比。同店銷售額增長主要是由於總體和忠實客戶增加，顧客訪問次數增加，健康與福祉銷售增加，部分抵消了購物籃內商品數量的減少。

重大事件

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2024年4月22日，Kroger和Albertsons宣佈他們已經與C&S Wholesale Grocers, LLC（以下簡稱「C&S」）就有關其明確的協議進行了修訂和重申的購買協議達成一致，以便與原協議中所提出的聯邦和州反托拉斯監管機構對其的擔憂有所回應。有關修訂和重申的購買協議的更多信息，請參閱基本報表的附註10。

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在2024年第一季度，我們宣佈了一項明確的協議，將Kroger Specialty Pharmacy業務出售給Elevance Health子公司CarelonRx，交易完成受常規的收盤條件和任何監管審查的約束，交易金額爲48500萬美元，並預計在2024年下半年完成。截至2024年8月17日，公司與Kroger Specialty Pharmacy業務相關的資產和負債已被歸類爲持有待售項目在基本報表中反映。由於出售，我們在2024年前兩個季度才認可了一項發生一次性的持有待售稅務調整，金額爲3100萬美元，並在我們的財務業績中作爲一項調整項目反映出來。有關我們出售Kroger Specialty Pharmacy業務的更多信息，請參閱基本報表的附註9。

非美國通用會計準則的財務衡量標準使用

附帶的合併財務報表，包括相關注釋，是根據普遍公認的會計原則（「GAAP」）編制的。我們提供非GAAP指標，包括先進先出（「FIFO」）毛利率，FIFO營業利潤（虧損），調整後的FIFO營業利潤，調整後的淨收益和調整後的每股攤薄收益，因爲管理層認爲這些指標對投資者和分析師有用。這些非GAAP財務指標不應被視爲毛利率，營業利潤（虧損），淨收益（虧損）和每股攤薄收益的替代，或任何其他按照GAAP報告的績效指標。這些指標不應單獨審視，也不應被視爲對我們按照GAAP報告的財務結果的替代。

我們計算先進先出毛利率爲先進先出毛利潤與銷售額相除。先進先出毛利潤是按照銷售額減去商品成本計算的，包括廣告、倉儲和運輸費用，但不包括後進先出（「LIFO」）費用。商品成本不包括折舊和租金費用。先進先出毛利率是管理層使用的重要指標，管理層認爲先進先出毛利率對投資者和分析師有用，因爲它衡量了我們營銷和運營策略的有效性。

我們將先進先出營業利潤（虧損）計算爲營業利潤（虧損）減去LIFO費用。先進先出營業利潤（虧損）是管理層使用的重要指標，管理層認爲先進先出營業利潤（虧損）對投資者和分析師有用，因爲它衡量了我們財務模型的運營效率。

經調整後的淨收益、每股經調整的稀釋後淨收益和經調整的FIFO營業利潤指標是管理層用於比較核心經營結果在不同期間表現的重要指標。我們認爲經調整後的淨收益、每股經調整的稀釋後淨收益和經調整後的FIFO營業利潤是對投資者和分析師有用的指標，因爲它們提供了更準確的年度對比。我們的淨收益（損失）、每股淨收益（稀釋）和FIFO營業利潤（損失），因爲調整項目不是我們正常運營的結果。2024年前兩個季度的淨收益（損失）包括以下幾項，我們將其定義爲「2024調整項目」：

●

對營業、一般和管理費用（「OG&A」）的費用爲3.23億美元，淨稅後費用爲2.66億美元，用於併購相關費用（「2024 OG&A調整項目」）。

●

其他收入（費用）損失爲1.05億美元，稅後淨損失爲0.8億美元，用於投資損失（「2024其他收入（費用）調整項目」）。

●

由於與我們Kroger Specialty Pharmacy業務出售有關的持有待售所得稅調整，所以所得稅費用減少了3100萬美元（「2024年所得稅費用調整項目」）。

2024年第二季度的淨收益包括以下內容，我們稱之爲「2024年第二季度調整項目」：

●

OG&A費用爲1.48億美元，在稅後爲1.23億美元，用於併購相關成本（「2024年第二季度OG&A調整項目」）。

●

其他收入（費用）中的損失爲1.21億美元，在稅後爲0.92億美元，用於投資未實現的損失（「2024年第二季度其他收入（費用）調整項目」）。

2023年前兩個季度的淨收益包括以下內容，我們定義爲「2023年調整項目」：

●

針對合併相關成本的OG&A支出爲9.4億美元，稅後淨額爲8.1億美元；用於阿片類藥物和解費用的支出爲15億美元，稅後淨額爲12億美元（稱爲「2023年OG&A調整項目」）。

●

其他收入（費用）中的收益爲2.9億美元，稅後淨額爲2.23億美元，用於投資未實現收益（稱爲「2023年其他收入（費用）調整項目」）。

2023年第二季度淨收益包括以下項目，我們將其定義爲「2023年第二季度調整項目」：

●

爲合併相關費用的OG&A支出爲5.4 億美元，稅後4.7 億美元，以及爲阿片類藥物和解支出的14 億美元，稅後 11 億美元（「2023年第二季度OG&A調整項目」）。

●

投資未實現收益導致其他收入（費用）增加3.67 億美元，稅後2.82 億美元（「2023年第二季度其他收入（費用）調整項目」）。

請參考下文的「每股攤薄收益不包括調整項目」表格，了解本季度報告中所述某些非GAAP財務指標與最相似的GAAP財務指標及相關披露之間的調節。

下表提供了克羅格公司歸屬於股東的淨收益與克羅格公司調整後淨收益的對比，以及克羅格公司每股攤薄普通股淨收益與調整後每股攤薄普通股淨收益的對比，不包括2024年和2023年的調整項目。

攤薄每股淨收益不包括調整項目

（以百萬美元計，除每股數據外）


	第二季度結束						兩個季度結束
	八月17日，		8月12日，		百分比		八月17日，		8月12日，		百分比
	2024		2023		變更		2024		2023		變更
歸屬於克羅格公司的淨收益（虧損）。	$	466	$	(180)			$	1,413	$	782

(收入)費用調整
投資損益調整⁽¹⁾⁽²⁾		92		(282)				80		(223)
併購相關費用調整⁽¹⁾⁽³⁾		123		47				266		81
阿片和解費用調整⁽¹⁾⁽⁴⁾		—		1,114				—		1,163
待售所得稅調整。		—		—				(31)		—
2024年和2023年調整項目		215		879				315		1,021

淨收益歸屬於克羅格公司，不包括調整項目。	$	681	$	699	(2.6)	%	$	1,728	$	1,803	(4.2)	%

每股稀釋普通股歸屬於克羅格公司的淨盈利（虧損）	$	0.64	$	(0.25)			$	1.93	$	1.07

(收入)支出調整
投資損益調整⁽⁵⁾		0.12		(0.39)				0.10		(0.31)
合併相關成本調整⁽⁵⁾		0.17		0.06				0.37		0.11
阿片類藥物解決費用調整⁽⁵⁾		—		1.54				—		1.60
待售所得稅調整。⁽⁵⁾		—		—				(0.04)		—
2024年和2023年調整項目		0.29		1.21				0.43		1.40

復權後的淨利潤歸屬於克羅格公司每股稀釋普通股	$	0.93	$	0.96	(3.1)	%	$	2.36	$	2.47	(4.5)	%

稀釋計算中使用的普通股份平均數		727		725				728		725

(1)	所呈現的金額表示每項調整的稅後效應，是使用離散稅率計算的。

(2)	2024年第二季度投資損益的稅前調整爲121美元，2023年第二季度投資損益的稅前調整爲(367)美元。2024年前兩個季度投資損益的稅前調整爲105美元，2023年前兩個季度投資損益的稅前調整爲(290)美元。

(3)	2024年第二季度併購相關成本的稅前調整爲148美元，2023年第二季度併購相關成本的稅前調整爲54美元。2024年前兩個季度併購相關成本的稅前調整爲323美元，2023年前兩個季度併購相關成本的稅前調整爲94美元。併購相關成本主要包括第三方專業費用和與與Albertsons的擬議併購相關的信貸手續費攤銷。

(4)	阿片類解決方案的訴訟解決費用的稅前調整爲2023年第二季度1413美元，前兩個季度2023年的稅前調整爲1475美元。

(5)	所示金額代表每項調整對稀釋普通股每股淨利潤的影響。

經常虧損。我們的財務報表已經假定我們將繼續作爲一個持續經營的實體，並相應地不包括有關資產清收和實現以及負債分類的調整，如果我們無法繼續經營，則可能需要這些調整。

銷售

總銷售額

（單位：百萬美元）


	第二季度結束								兩個季度結束
	八月17日，		百分比		8月12日，		百分比		八月17日，		百分比		8月12日，		百分比
	2024		變更⁽¹⁾		2023		變更⁽²⁾		2024		變更⁽³⁾		2023		變更⁽⁴⁾
零售客戶銷售總額（不包括燃料）⁽⁵⁾	$	30,005	1.2	%	$	29,644	1.0	%	$	69,973	0.8	%	$	69,392	2.3	%
超市燃料銷售		3,636	(8.0)	%		3,953	(21.9)	%		8,594	(5.0)	%		9,049	(17.4)	%
其他⁽⁶⁾		271	5.9	%		256	14.3	%		614	6.4	%		577	19.0	%

總銷售額	$	33,912	0.2	%	$	33,853	(2.3)	%	$	79,181	0.2	%	$	79,018	(0.3)	%

(1)	該欄表示2024年第二季度與2023年第二季度相比的百分比變化。

(2)	該欄表示2023年第二季度與2022年第二季度相比的百分比變化。

(3)	該欄表示2024年前兩個季度與2023年前兩個季度相比的百分比變化。

(4)	該欄表示2023年前兩個季度與2022年前兩個季度相比的百分比變化。

(5)

D數字銷售已包含在上述「無燃料零售客戶總銷售額」中。數字銷售包括在線下單並在我們的商店提貨的產品，以及我們的配送和船舶解決方案。我們的配送解決方案包括從零售店位置送貨給顧客、由Ocado提供支持的客戶滿足中心以及通過第三方平台下單的訂單。我們的船舶解決方案主要包括通過我們自有平台下單並使用郵政服務或第三方快遞發貨的在線訂單。2024年第二季度的數字銷售增長了11%，前兩個季度的增長爲9%，與2023年同期相比。數字銷售增長主要得益於我們的配送和提貨解決方案的強勁增長，配送和提貨解決方案共同實現了兩位數增長。配送解決方案在2024年第二季度和前兩個季度都增長了17%，與2023年同期相比，主要受到我們Kroger配送網絡需求的增長和數字化參與家庭的增加推動。

(6)	其他銷售主要涉及食品生產工廠的外部銷售、數據分析服務和第三方媒體收入。與2023年同期相比，2024年第二季度及前兩個季度的增長主要來自第三方媒體收入和食品生產工廠的外部銷售的增加。.

2024年第二季度總銷售額同比增長了0.2%。這主要是由於零售客戶無燃料銷售和其他銷售的增加，部分抵消了超市燃料銷售的下降。2024年第二季度，不包括燃料在內的總銷售額同比增長了1.3%，這主要是由於我們不計入燃料的同店銷售增長了1.2%。2024年第二季度，不包括燃料在內的同店銷售與2023年第二季度相比增長了，主要是由於購物人次增加、健康和健康銷售的增加，部分抵消了購物籃中物品數量的減少。2024年第二季度店內燃料銷售額同比下降了8.0%，主要是因爲零售燃料平均價格下降了4.6%，燃料銷量下降了3.5%，這比市場平均燃料銷量下降幅度小。燃料平均零售價格的下降是由於燃料產品成本的下降導致的。

2024年前兩個季度的總銷售額同比2023年前兩個季度增長了0.2%。這一增長主要是由於零售顧客的總銷售和其他銷售的增加，部分抵消了超市燃油銷售的減少。除燃油外的總銷售額在2024年前兩個季度同比2023年前兩個季度增長了0.9%，這主要是由於我們除燃油外的銷售增長了0.8%。除燃油外的同店銷售在2024年前兩個季度同比2023年前兩個季度增長，主要是由於總體和忠誠顧客的購物量增加以及顧客訪問量和健康與健康銷售增加，部分抵消了購物車中商品數量的減少。2024年前兩個季度的超市燃油銷售同比2023年前兩個季度下降了5.0%，主要是由於平均零售燃油價格下降了2.9%和燃油銷售量下降了2.2%，這優於燃油銷售市場平均下降。零售燃油價格下降是由於燃油產品成本的下降引起的。

我們將除燃油外的同店銷售計算爲在相同的超市位置、Kroger專業藥房業務和交付與船舶解決方案中包括所有部門的銷售額。當一個超市連續五個完整季度沒有擴張或搬遷時，我們將其定義爲相同的超市。當物理位置連續經營五個完整季度時，我們將Kroger專業藥房業務定義爲相同的藥房業務；終止的患者治療將從轉移或終止的季度開始從相同的銷售額計算中排除。自2024年第一季度開始，由於被歸類爲待售而未被納入相同銷售額中的Kroger專業藥房業務，在2023年的第二季度和前兩個季度中被納入了相同的銷售額。如果Kroger Delivery由Ocado提供的交付發生在現有的Kroger超市地理位置上，或者當該位置連續運營五個完整季度時，這些銷售額將被納入相同的銷售額計算中。雖然相同的銷售額是一個相對標準的術語，但存在許多計算相同銷售額增長的方法。因此，在比較我們的相同銷售額與其他公司的相同銷售額之前，了解其他公司計算相同銷售額的方法非常重要。我們的除燃油外的相同銷售額結果總結在下表中。我們使用下面呈現的除燃油外的相同銷售額金額來計算2024年第二季度和前兩個季度的百分比變化。.

相同款式銷售

（單位：百萬美元）


	第二季度結束
	八月17日，		百分比		8月12日，		百分比
	2024		變更⁽¹⁾		2023		變更⁽²⁾
不包括燃料	$	29,224	1.2	%	$	28,875	1.0	%

(1)	該欄目表示2024年第二季度與2023年第二季度相同銷售的百分比變化。

(2)	該欄目表示2023年第二季度與2022年第二季度相同銷售的百分比變化。


	兩個季度結束
	八月17日，		百分比		8月12日，		百分比
	2024		變更⁽¹⁾		2023		變更⁽²⁾
不包括燃油	$	68,125	0.8	%	$	67,579	2.4	%

(1)	該列表示2024年前兩個季度與2023年前兩個季度相比的同店銷售額百分比變化。

(2)	該列代表了2023年前兩個季度與2022年前兩個季度相比，相同銷售額的百分比變化。

毛利率、LIFO和FIFO毛利率

我們定義毛利率爲銷售額減去商品成本，包括廣告、倉儲和運輸。租金支出，折舊和攤銷支出，以及利息支出不包括在毛利率中。

我們的毛利率，作爲銷售額的百分比，2024年第二季度爲22.56%，而2023年第二季度爲21.79%。在保持競爭性價格和幫助客戶管理預算的同時，我們實現了這一比率的增加。2024年第二季度的比率增加，主要是由於燃料銷售下降，燃料毛利率較低，我們燃料毛利率的增加，以及我們雜貨業務中有利的產品組合， 我們的品牌包括降低了商品損耗和通過強大的採購實踐有效管理產品成本的能力，部分抵消了藥房利潤的下降。

2024年前兩個季度，我們的毛利率佔銷售額的22.48％，相比2023年前兩個季度的22.10％。儘管投資於價格以保持競爭價格和爲我們的客戶提供更大價值，但我們成功提高了毛利率。2024年前兩個季度的毛利率比2023年前兩個季度主要是由於燃料銷售下降導致的，而燃料銷售的毛利率較低。另外，燃料銷售的毛利也有所增加。我們超市業務內有利的產品組合，包括 我們的品牌、減少的LIFO費用以及我們通過強大的採購實踐有效管理產品成本的能力部分抵消了較低的藥店毛利率和增加的促銷性價格投資。

2024年第二季度我們的LIFO費用爲2100萬美元，相比2023年第二季度的400萬美元。2024年前兩個季度我們的LIFO費用爲6200萬美元，相比2023年前兩個季度的10200萬美元。2024年前兩個季度的LIFO費用相較於2023年的主要原因是我們預計的2024年產品成本通脹率較2023年較低。

不包括LIFO費用的FIFO毛利率在2024年第二季度爲22.63％，相比2023年第二季度的21.81％。由於燃料銷售與非燃料銷售相比，燃料銷售具有非常低的FIFO毛利率佔銷售額的比例，因此會降低我們的FIFO毛利率。除燃料銷售的影響外，我們的FIFO毛利率在2024年第二季度比2023年第二季度增加了42個點子。我們在保持競爭價格和幫助客戶管理預算的同時提高了毛利率。這種提高主要是由於我們超市業務內有利的產品組合包括 我們的品牌通過強大的採購實踐有效管理產品成本的能力下降，部分抵消了較低的藥房毛利率。

我們的FIFO毛利率，不包括LIFO費用，2024年前兩個季度爲22.55％，而2023年前兩個季度爲22.23％。在排除燃油影響的情況下，我們的FIFO毛利率在2024年前兩個季度比2023年前兩個季度提高了14個點子。在投入價格以保持競爭價格位置併爲客戶提供更大價值的同時，實現了這一增長率的提高。這一增長主要源於我們的食品雜貨業務中有利的產品組合， 我們的品牌 以及通過強大的採購實踐有效管理產品成本的能力，部分抵消了較低的藥房毛利率和增加的促銷價格投資。

營運、一般和管理費用

OG&A費用主要包括員工相關成本，如工資、醫療福利費、養老計劃費用、水電費和信用卡費用。租金費用、折舊和攤銷費用以及利息費用不包括在OG&A中。

2024年第二季度，OG&A費用佔銷售額的17.36%，2023年第二季度爲20.49%。與2023年第二季度相比，2024年第二季度的下降主要是由於2023年第二季度OG&A調整項目和持續執行的全面成本節約舉措所致，該舉措推動了行政效益的提升，包括店鋪生產力，部分抵銷了燃油銷量下降導致的OG&A佔銷售額的比例增加，計劃的員工投資增加，激勵計劃成本增加，颶風相關成本，一般責任保險賠償金額增加以及2024年第二季度OG&A調整項目的影響。

2024年前兩個季度OG&A費用佔銷售額的比例爲17.04％，2023年前兩個季度爲18.13％。與2023年前兩個季度相比，2024年前兩個季度的降低主要是由於2023年OG&A調整項目和持續執行以提高行政效率爲目標的廣泛節約成本措施，包括提高店面生產力，部分抵消了燃油銷售下降的影響，其增加了我們的OG&A比例。銷售額計劃中的關聯投資增加，激勵計劃成本增加以及2024年OG&A調整項目的影響。

我們的燃油銷售使我們的OG&A費用率下降，與非燃油銷售相比，燃油銷售的OG&A費用率非常低。除去燃油的影響，2024年第二季度OG&A調整項目和2023年第二季度OG&A調整項目，我們的OG&A費用率在2024年第二季度比2023年第二季度增加了65個點子。此增加主要是由於對關聯人員的計劃性投資增加，激勵計劃成本增加，颶風相關費用以及由於一般責任索賠的嚴重程度增加而引起的成本增加，部分抵消了以提高行政效率爲目標的廣泛節約成本措施的持續執行，包括提高店面生產力。

除去燃油的影響，2024年OG&A調整項目和2023年OG&A調整項目，我們的OG&A費用率在2024年前兩個季度比2023年前兩個季度增加了40個點子。此增加主要是由於對關聯人員的計劃性投資增加和激勵計劃成本增加，部分抵消了以提高行政效率爲目標的廣泛節約成本措施的綜合改善，包括提高店面生產力。

租金支出

相較於2023年同期，2024年第二季度和前兩個季度的房租支出佔銷售額的比例基本保持穩定。

折舊和攤銷費用

與2023年同期相比，2024年第二季度和前兩個季度的折舊和攤銷費用佔銷售額的比例增加。這主要是由於在截至2024年第二季度的連續四個季度期間進行更高資本投資所致，並且這些資本投資的平均使用壽命減少。

營業利潤（虧損）和FIFO營業利潤（虧損）

2024年第二季度營業利潤（虧損）爲$81500萬，佔銷售額的2.4%，而2023年第二季度爲$(479)百萬，佔銷售額的（1.4）%。由於OG&A費用的減少，不包括燃料的較高FIFO毛利率以及燃料營業利潤的增加，部分抵消了折舊和攤銷費用的增加，營業利潤（虧損）有所增加。

2024年前兩個季度營業利潤爲$21億，佔銷售額的2.7%，相比之下，2023年前兩個季度爲$99100萬，佔銷售額的1.3%。2024年前兩個季度的營業利潤佔銷售額的比例較2023年前兩個季度增加了141個點子，這是由於OG&A費用佔銷售額的比例的減少，更高的FIFO毛利率，燃料營業利潤的增加以及LIFO費用的減少部分抵消了折舊和攤銷費用佔銷售額的比例的增加。

2024年第二季度FIFO營業利潤爲$83600萬，佔銷售額的2.5%，而2023年第二季度爲$(475)百萬，佔銷售額的（1.4）%。與2024年第二季度和2023年第二季度的調整項目無關，FIFO營業利潤（虧損）佔銷售額比例在2024年第二季度較2023年第二季度減少了3個點子，由於OG&A和折舊攤銷費用佔銷售額的比例的增加，部分抵消了較高的FIFO毛利率和燃料營業利潤的增加。

2024年前兩個季度的FIFO營業利潤爲22億元，佔銷售額的2.7％，與2023年前兩個季度的11億元，佔銷售額的1.4％相比，2024年前兩個季度的FIFO營業利潤佔銷售額的比例（不包括2024年和2023年調整項目）下降了22個點子，這是由於OG＆A費用增加、折舊和攤銷費用佔銷售額的比例增加，部分抵消了更高的FIFO毛利率、燃油營業利潤的增加和LIFO費用的減少。

上述有關驅動營業利潤和FIFO營業利潤的趨勢的具體因素在本節的早些時候已經討論過。

下表提供了營業利潤（虧損）與FIFO營業利潤（虧損）以及在不考慮2024年和2023年調整項目的情況下的調整後FIFO營業利潤的調節表。

不包括調整項目的營業利潤（虧損）

（單位：百萬美元）


	第二季度結束				兩個季度結束
	八月17日，		8月12日，		八月17日，		8月12日，
	2024		2023		2024		2023
營業利潤（虧損）	$	815	$	(479)	$	2,109	$	991
後期先進先出原則調整費用		21		4		62		102

FIFO營業利潤（損失）		836		(475)		2,171		1,093

合併相關費用的調整⁽¹⁾		148		54		323		94
阿片類解決方案費用調整⁽²⁾		—		1,413		—		1,475
其他		—		(3)		(11)		(4)

2024年和2023年的調整項目		148		1,464		312		1,565

以上調整項目之外的調整FIFO營業利潤	$	984	$	989	$	2,483	$	2,658

(1)	合併相關費用主要包括與與Albertsons提議的合併相關的第三方專業費用和信貸費用攤銷。

(2)	阿片類藥物和解費用包括與全國阿片類藥物和解框架以及西弗吉尼亞州的和解。

利息費用

利息支出在2024年第二季度和前兩個季度相對於2023年同期有所下降。這主要是由於在2024年第二季度和前兩個季度，我們的現金和臨時現金投資餘額增加導致的利息收入增加，並且相對於2023年同期，整個2024年的平均總未償債務也有所減少。

所得稅

2024年第二季度的有效所得稅率爲24.1%，2023年爲9.1%。2024年前兩個季度的有效所得稅率爲21.2%，2023年爲25.5%。2024年第二季度的有效所得稅率與聯邦法定稅率不同，原因是州所得稅的影響，部分抵消了稅收抵免和扣除的利用。2024年前兩個季度的有效所得稅率與聯邦法定稅率不同，原因是州所得稅的影響，部分抵消了將Kroger Specialty Pharmacy歸類爲待售所產生的稅收益和稅收抵免和扣除的利用。2023年第二季度的有效所得稅率反映了在2023年第二季度發生的稅前虧損所產生的稅收益。非可扣除部分的阿片類解決費用影響了稅收抵免和扣除的利用，部分抵消了州所得稅的影響。2023年前兩個季度的有效所得稅率與聯邦法定稅率有所不同，主要是由於非可扣除部分的阿片類解決費用和州所得稅的影響，部分抵消了稅收抵免和扣除的利用。

淨收益（損失）和每股攤薄後淨收益（損失）

我們的淨收益（損失）是基於在經營結果部分討論的因素。

2024年第二季度每股攤薄後淨收益爲0.64美元，而2023年第二季度每股攤薄後淨損失爲（0.25）美元。調整後的2024年第二季度每股攤薄後淨收益爲0.93美元，較2023年第二季度每股攤薄後淨收益0.96美元下降了3.1%。調整後每股攤薄後淨收益的下降主要是由於FIFO營業利潤減少（不包括燃料），部分抵消了燃料收益增加，利息費用減少和所得稅費用減少。

2024年前兩個季度每股攤薄後淨收益爲1.93美元，而2023年前兩個季度每股攤薄後淨收益爲1.07美元。調整後的2024年前兩個季度每股攤薄後淨收益爲2.36美元，較2023年前兩個季度每股攤薄後淨收益2.47美元下降了4.5%。調整後每股攤薄後淨收益的下降主要是由於FIFO營業利潤減少（不包括燃料），部分抵消了LIFO費用減少，利息費用減少，所得稅費用減少和燃料收益增加。

流動性和資本資源。我們現金流的主要來源是經營活動產生的現金流、手頭的現金和從資本市場融資得到的借款，包括我們的循環信貸設施。截至2021年10月30日，我們擁有14億美元的未受限制現金，以及我們的循環信貸設施下額外的2.024億美元可用借款額度。2021年3月15日，我們償還了到期的基於資產的循環信貸設施未償還借款2500萬美元（「循環信貸」）。

現金流信息

以下表格總結了我們在2024年和2023年前兩個季度現金及臨時現金投資的淨增加情況：


	兩個季度結束
	八月17日，		8月12日，
	2024		2023
經營活動產生的淨現金流量
經營活動	$	3,464	$	4,364
投資活動		(1,905)		(1,795)
籌資活動		(642)		(1,164)
現金及臨時現金投資的淨增加額	$	917	$	1,405

經營活動產生的現金流量淨額

2024年前兩個季度我們從營運活動中產生了350億美元的現金，而2023年前兩個季度爲440億美元。考慮到非控制利益，調整了非現金項目後，2024年前兩個季度產生了約370億美元的經營現金流，而2023年前兩個季度爲240億美元。用於運營活動的現金提供（使用）用於運營資產和負債變動，包括運營資本，在2024年前兩個季度爲2.69億美元負，而2023年前兩個季度爲190億美元正。運營資產和負債變動的現金提供量的減少，包括運營資本，主要是由於以下原因：

●

2024年前兩個季度應收賬款的現金流較上一年同期不利，主要原因如下：

o

2023年第二季度結束時藥房應收減少，相較於2022財年年底，主要是由於我們與Express Scripts的協議終止。

o

2024年第二季度末，與2023財年末相比，藥店應收賬款增加主要是由於現金收款時間和健康與健康銷售增加；

●

2024年前兩個季度FIFO庫存的現金流比去年同期不太理想，主要是由於2023年第二季度末FIFO庫存減少更多，與2022財年末相比，與2024年第二季度末FIFO庫存減少相比，與2023財年末相比，主要是通過改進庫存管理規劃來維持庫存在最佳水平；和

●

2023年第二季度末，與2022財年末相比，長期負債增加主要是由於我們欠賬解決費用的非流動部分增加。

投資活動產生的淨現金流出

2024年前兩個季度投資活動使用了19億美元現金，而2023年前兩個季度則爲18億美元。2024年前兩個季度投資活動使用現金的數量增加，主要是由於用於物業和設備的支出增加，包括用於租賃買斷的付款，部分抵消了2024年前兩個季度資產出售收益的增加。

(5.5　

2024年前兩個季度，我們在籌資活動中使用了64200萬美元，而2023年前兩個季度爲12億美元。與2023年前兩個季度相比，用於籌資活動的現金金額在2024年前兩個季度有所減少，主要是由於長期債務的還款減少，包括融資租賃下的義務。

資本投資

2024年第二季度，除合併、收購和租賃設施的購買之外，資本投資總額爲84600萬美元，而2023年第二季度爲67200萬美元。2024年前兩個季度，除合併、收購和租賃設施的購買之外，資本投資總額爲21億美元，而2023年前兩個季度爲18億美元。與2023年前兩個季度相比，2024年前兩個季度的資本投資增加，這主要是由於在2024年相比於2023年開展了更多的店鋪項目。在2024年的前兩個季度，我們開設、擴建、搬遷或收購了11家超市，並完成了84個重大牆內翻新項目。在2023年的前兩個季度，我們開設、擴建、搬遷或收購了3家超市，並完成了54個重大牆內翻新項目。在截至2024年第二季度的連續四個季度期間，我們開設、擴建、搬遷或收購了18家超市，並完成了203個重大牆內翻新項目。我們將超過每平方英尺20美元的項目定義爲重大翻新項目。到2024年第二季度結束時，超市的總面積與2023年第二季度末保持一致。不包括合併、收購和運營關閉的情況，截至2024年第二季度末，超市的總面積比2023年第二季度末增長了0.6％。

債務管理

截至2024年8月17日，我們保持了一個275億美元的無抵押循環信貸額度（可增加125億美元），除非延期，否則將於2026年7月6日到期。循環信貸額度、商業票據借款和部分未結尾信用證借據將減少信貸額度下的資金。截至2024年8月17日，我們未有任何未清的商業票據，也未在我們的循環信貸額度下有任何借款。截至2024年8月17日，減少我們信貸額度下可用資金的未結尾信用證金額共計200萬美元。

關於與Albertsons提出的合併，我們於2022年10月13日與特定貸款人簽訂了一封承諾函，根據此函，這些貸款人承諾提供364天174億美元的高級無抵押橋式期限貸款額度。這些承諾旨在用於資助僅當我們在封閉前未安排替代融資的情況下，資助與Albertsons提出的合併。由於已爲提出的合併安排了替代融資，承諾與關於橋式期限貸款額度的承諾函下的內容在2024年第三季度被終止。

於2022年11月9日，我們與特定貸款人簽署了一項條款貸款協議，根據此協議，這些貸款人承諾在Albertsons提出的合併完成以及某些其他日常條件到位後提供（1）3億美元的高級無抵押條款貸款，到期日爲擬議合併結束日期的第三週年，以及（2）175億美元的高級無抵押條款貸款，到期日爲擬議合併結束日期後18個月的日期（總稱爲「條款貸款額度」）。用途用於支付與Albertsons提出的合併相關的部分對價和其他款項。條款貸款額度的期限將允許我們在擬議合併結束日期後的頭18到24個月內實現淨總債務與調整後EBITDA比率目標範圍爲2.30至2.50。條款貸款額度借款利率將根據貸款類型和我們的債務評級而異。

截至2024年8月17日，我們已遵守銀行信貸協議財務約束條件。此外，管理層認爲，在可預見的未來，我們不太可能未能遵守財務約束條件。

截至2024年8月17日，總負債爲122億美元，包括融資租賃義務的流動部分和長期部分，保持與我們2023財政年度的122億美元債務一致。在2024年頭兩個季度期間，我們沒有任何支付或發行高級票據的情況，也沒有在循環信貸額度上發生任何活動。

在2024年第三季度，我們修訂和重新制定了27.5億美元的無擔保循環信貸額度，該額度將在與Albertsons提議的合併的交割日增加22.5億美元，達到50億美元。另外，在2024年第三季度，我們成功發行了105億美元的優先票據，預計淨收益將部分用於提議合併的現金對價的融資。一部分發行的票據系優先票據發行中的特別強制性贖回，如果合併未完成的話。最後，在2024年第三季度，我們啓動了一個交換要約，以用我們和現金髮行的新優先票據最高約74億美元的總面值與Albertsons及其子公司發行的未償還的票據進行交換。有關更多信息，請參閱合併財務報表的附註11。

普通股回購計劃

在2024年第二季度，我們投資了1300萬美元，以平均價格52.85美元每股回購了約26萬股Kroger普通股。在2024年前兩個季度，我們投資了11600萬美元，以平均價格54.72美元每股回購了210萬股Kroger普通股。在2024年第二季度和前兩個季度回購的股票是根據1999年12月6日宣佈的回購計劃回購的普通股，以減少由我們的員工股票期權和長期激勵計劃引起的稀釋，該計劃限制股票期權行權所得和相關稅務收益（「1999回購計劃」）。

2022年9月9日，我們的董事會批准了一個10億美元的股份回購計劃，通過開放市場購買或私下協商交易、大宗交易，或根據交易法第10b5-1條規定的意向進行交易，以回購股份（「2022年9月回購計劃」）。2022年9月授權期內沒有回購股份。2022年第三季度，我們暫停了股份回購計劃，以重點進行去槓桿，以響應與Albertsons合併提議相關的優先事項。

流動性需求

截至2024年8月17日，我們持有現金和臨時現金投資280億美元，這反映了我們過去幾年來業績的提高和暫停的股份回購計劃。我們積極管理現金和臨時現金投資，以內部資助經營活動，支持和投資於我們的核心業務，按計劃償付借款的利息和本金，通過現金股利支付和股份回購向股東退還現金。我們目前的現金水平、借款能力和資產負債槓桿爲我們提供了在經濟和市場環境變化的情況下進行調整的運營靈活性。我們堅持支付股息，並在董事會批准的前提下逐漸增加股息，同時進行股份回購計劃，並評估任何多餘自由現金流的最佳使用方式，與我們的資本配置策略保持一致。

我們預計通過手頭上的現金和臨時現金投資、經營活動產生的現金流以及其他流動性來源（包括商業票據計劃和銀行信貸設施的借款）來滿足我們的短期和長期流動性需求。我們的短期和長期流動性需求包括維持運營的營運資金需求、養老金計劃承諾、債務和商業票據的利息支付和計劃的本金支付、履行租賃義務、自保險責任、資本投資、計劃的阿片類藥物和其他採購義務支付。我們還可能需要未來的額外資金來資助有機增長機會、額外的客戶履約中心、合資企業或其他商業合作伙伴、物業開發、收購、股息和股份回購。此外，由於我們在資金運作方面的高效運用並且已與資本市場保持一致的獲得資金能力，我們通常運作於運營資本逆差之中。我們相信我們有足夠的債務契約保障，以繼續維持當前的投資級債務評級，並有效應對競爭條件。

如先前披露的，2022年10月13日，我們與Albertsons簽訂了合併協議。我們預計將通過手頭現金和臨時現金投資，在合併結束日期前滿足提出的合併的流動性需求，並通過我們的經營活動現金流和其他流動性來源（包括我們的商業承兌票據計劃、優先票據發行、銀行信貸機構和其他融資來源）滿足合併的流動性需求。根據擬議的合併計劃，我們簽署了一份橋樑期貸款承諾函並執行了一份長期貸款信貸協議。2024年8月20日，我們發行了105億美元的優先票據。我們預計將優先票據發行的淨收益用於支付Albertsons合併的一部分現金償付。如果合併被終止或不按約定日期完成，一部分優先票據發行所得的收益將依據特定情況進行特別強制贖回。如果與Albertsons的合併未完成，我們預計將使用部分淨收益用於一般公司用途。由於優先票據的發行，我們終止了橋樑期貸款承諾函。有關與Albertsons的提議合併的更多信息，請參見基本報表的附註10和附註11。

有關我們在2024年前兩個季度的債務活動的更多信息，請參見基本報表的附註2。有關我們在2024年第二季度之後的債務活動的更多信息，請參見基本報表的附註11。

關鍵會計估計

我們選擇了我們認爲適合準確和公正地報告我們的經營結果和財務狀況的會計政策，並以一致的方式應用這些會計政策。我們的重要會計政策在我們2024年度報告的基本報表的附註1中有總結。

按照美國通用會計準則編制財務報表要求我們進行涉及資產、負債、收入和費用以及相關披露的潛在資產和負債的估計和假設。我們的估計基於歷史經驗和我們認爲在情況下合理的其他因素，其結果是對不容易從其他來源得出的資產和負債的賬面價值進行判斷的基礎。實際結果可能與這些估計不同。自我們在2024年2月3日結束的財年的年度報告10-k提交以來，我們的關鍵會計估計沒有發生重大變化。

第3項。 關於市場風險的定量和定性披露。

自2024年2月3日結束的財年的年度報告10-k提交以來，我們在市場風險方面的暴露沒有發生重大變化，與在我們的年度報告10-k中關於市場風險的定量和定性披露提供的信息相同，除了在2024年第二季度終止的預先啓動的利率互換和我們簽訂的國庫鎖定協議的例外情況。

截至2024年8月17日，我們沒有任何未解決的延期起動利率互換協議。

截至2024年8月17日，我們與兩個10年期國債鎖定協議保持了一個總名義金額爲21億美元，加權平均利率爲3.91%的合約，以及與兩個30年期國債鎖定協議保持了一個總名義金額爲32.5億美元，加權平均利率爲4.11%的合約。這些國債鎖定的目的是對2024年第三季度預計發行的固定利率債務未來利息支付相關的美國國債基準利率進行對沖。截至2024年8月17日，這些國債鎖定的公允價值以「其他資產」記載，其中900萬美元以及淨稅引資產700萬美元。

事項4。 控制和程序。

首席執行官和臨時財務總監連同首席執行官指定的信息披露審查委員會，評估了Kroger截至2024年8月17日季度結束時該報告涵蓋期間內Kroger的信息披露控制和程序。根據該評估，Kroger首席執行官和臨時財務總監得出結論，Kroger的信息披露控制和程序（根據證券交易所行爲法案第13a-15(e)和15(d)-15(e)定義）在該報告涵蓋期間結束時有效，能夠爲我們在交易所法案下提交的報告中所要求的披露信息提供合理保證，這些信息會被記錄、處理、彙總和報告在SEC規則和表格規定的時間段內，並且該信息會被積累和傳達給我們的管理層，包括首席執行官和臨時財務總監等，以便及時作出所需披露的決策。

公司正在實施一個廣泛的、多年的科技變革項目，旨在通過使用各種解決方案，對主機、中間件和傳統系統進行現代化，提高客戶服務、商品銷售、採購、工資和會計等方面的流程效率。在2024年8月17日季度結束時，沒有實施其他重要模塊。隨着公司的科技變革項目的繼續進行，公司繼續強調有效內部控制的維護，並評估關鍵控制活動的設計和運行有效性，在每個階段的開發和部署過程中進行，並將在部署額外階段時進行評估。

Kroger的財務報告內部控制沒有發生實質影響或可能實質影響Kroger在2024年8月17日季度財務報告結束期間的財務報告內部控制。

第II部分 - 其他信息

第1項。法律訴訟。

根據參考在本季度報告表10-Q中第一部分的附註5-「承諾和或有事項」中的「訴訟」下所設定的我們參與的特定法律訴訟的信息。

項目2. 未註冊的股權銷售和資金用途。

(c)

發行人購買股權證券


					大致持有總股數（1）
					股票可能的美元價值
					可能購買的股份
				股份總數	然而，仍然是
				購買股份數	已購買
	股票總數	平均值		作爲公開的一部分	計劃
	股票數量	每股支付價格		宣佈的計劃	或計劃⁽⁴⁾
時期⁽¹⁾	已購買⁽²⁾	分享⁽²⁾		或計劃⁽³⁾	（以百萬計）
前四周
2024年5月26日至2024年6月22日	27,907	$	51.32	27,800	$	1,000
第二個四周
2024年6月23日至2024年7月20日	850,154	$	52.46	149,900	$	1,000
第三個四周
2024年7月21日至2024年8月17日	82,015	$	54.25	82,000	$	1,000
總和	960,076	$	52.58	259,700	$	1,000

(1)	報告期符合我們由13個28天期組成的財務日曆。2024年第二季度包含了3個28天期。

(2)	包括（i）根據1999年12月6日宣佈的計劃回購普通股，以減少由我們員工股票期權和長期激勵計劃引起的稀釋，回購數量限定爲通過行權期權和相關稅收優惠所獲得的資金（"1999回購計劃"），以及（ii）由參與者根據我們的長期激勵計劃交還給公司的700,376股用於支付受限股票獎勵上的稅款。

(3)	代表根據1999年回購計劃回購的股份。

(4)	2022年9月9日，我們的董事會批准了一個10億美元的股份回購計劃，通過公開市場購買或私下協商交易、大宗交易或根據意在遵守草案10b5-1規則的交易來回購股份（"2022年9月回購計劃"）。該列所示金額反映了截至指定期末日期的2022年9月回購計劃剩餘金額。1999年回購計劃可用金額取決於期權行權活動。2022年9月回購計劃和1999年回購計劃沒有到期日期，但可隨時由我們的董事會暫停或終止。2022年9月授權尚未回購任何股份。在2022年第三季度，我們暫停了股份回購計劃，以優先進行與Albertsons的提議合併相關的負債減輕工作。

第5項。其他信息。

(c)

2024年第二季度，否公司的董事或者高級管理人員（根據交易行爲法案規則16a-1(f)定義）公司的董事會制定或終止了一項第10b5-1條例交易安排或非第10b5-1條例交易安排，涉及購買或出售公司證券，符合《S-k條例》第408條規定。

第6條展品。


展品2.1	-	《合併協議和計劃》，於2022年10月13日簽署，由公司、母公司和合並子公司共同簽署，特此通過參照公司在2022年10月14日提交給美國證監會的8-k文件的附件2.1。

附件3.1	-	修正後公司章程已按照2010年5月22日結束的第10-Q季度報告附件3.1的參考列入，並由公司章程的修正的修正條款附件3.1按照2015年5月23日結束的第10-Q季度報告的參考列入。

附件3.2	-	公司條例已按照2019年6月27日在提交給證監會的8-k表格上的附件3.1列入。

附件 4.1	-	1999年6月25日簽訂的信託契約，在公司和銀行信託國家協會之間，該協會是指公司在1999年8月20日提交給證券交易委員會的8-k表格的展覽4.1的引用。

附件 4.2	-	2024年8月27日簽訂的第五十個補充契約，在公司和美國銀行全國協會（前身爲銀行國家協會），作爲受託人，該補充契約現已納入公司在2024年8月27日提交給證券交易委員會的8-k表格的展覽4.3.1的引用。.

附件 31.1*	-	第 13a—14(a) / 15d—14(a) 條款 — 首席執行官

附件 31.2*	-	第 13a—14(a) / 15d—14(a) 條款 — 信安金融主管

附件 32.1*	-	第1350條認證。

附件 101.INS*	-	-中的實例文檔未包含交互式數據文件，因爲其XBRL標籤嵌入於內聯XBRL文檔中。

附件 101.SCH*		XBRL分類術語擴展結構文檔。

附件 101.CAL*		XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。

附件 101.DEF*		XBRL分類術語定義鏈接庫文檔。

附件 101.LAB*		XBRL分類擴展標籤鏈接庫文檔。

附件 101.PRE*		XBRL分類擴展演示鏈接庫文檔。

展品104		封面交互式數據文件 - 封面交互式數據文件未出現在交互式數據文件中，因爲其XBRL標籤嵌入了內聯XBRL文檔中。

*隨此提交

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊者已經要求其代表簽署本報告，該代表有充分的授權。


	克羅格公司

日期: 2024年9月20日	通過：	/s/ W. Rodney McMullen
		W. Rodney McMullen
		董事長兼首席執行官

日期: 2024年9月20日	通過：	/s/ Todd A. Foley
		Todd A. Foley
		致富金融(臨時代碼)和臨時首席財務官